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美國證券交易委員會徽標
January 31, 2024
彼得·博爾德斯
首席執行官
集體觀眾有限公司
85 Broad Street 16-079
New York, NY 10004
Re: Collective
Audience, Inc.
Registration
關於 S-1 表格的聲明
Filed January 16,
2024
File No. 333-276512
親愛的彼得·博德斯：
我們對您的註冊聲明進行了有限的審查
並有
以下評論。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
請求的信息。如果你認為某條評論不適用於你的
事實和情況
或者認為修正案不合適，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
在回覆這封信時，我們可能會有其他評論意見。
2024 年 1 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明
封面
1. For each of the
註冊轉售的證券，披露出售的價格
securityholders paid
用於此類證券。
2. Disclose the exercise
認股權證的價格與標的產品的市場價格的比較
securities. If the
認股權證已經用完了，請透露認股權證的可能性
holders will not
行使他們的認股權證。在招股説明書中提供類似的披露
summary, risk factors,
MD&A 和收益使用部分，並披露現金收益
associated with the
認股權證的行使取決於股價。如
applicable, describe
對您流動性的影響並更新關於能力的討論
of your company to fund
以您當前的現金為基礎開展業務前景展望
hand.
彼得·博爾德斯
名字姓氏 Peter
集體受眾公司邊框
Comapany
1 月 31 日，NameCollective
2024 Audience, Inc.
一月
Page 2 31, 2024 Page 2
名字姓氏
3.我們注意到您的普通股已大量贖回
連接到
您的企業合併以及註冊的股份
轉售將構成
相當一部分的公眾持股量。請突出顯示
顯著負數
本註冊聲明中股票的出售可能會產生影響
公開交易價格
的普通股。
4。我們注意到你透露你收到了兩份來自納斯達克的通知
關於非-
遵守某些納斯達克上市規則。請附上簡短的內容
關於這個的討論
問題以及第23頁對適用風險因素的交叉引用，
它討論了你的
納斯達克當前的上市狀態。此外，請修改
招股説明書摘要包括
對這個問題的討論。
招股説明書摘要，第 1 頁
5。鑑於贖回的數量眾多且不太可能
那家公司
將從行使認股權證中獲得大量收益
因為差距
在認股權證的行使價與當前交易之間
普通股的價格
股票，擴大對資本資源的討論以解決任何問題
的變化
公司自業務合併以來的流動性狀況。如果
公司很可能
必須尋求額外資金，討論此次發行的影響
論公司的能力
籌集額外資金。
6。請在此處擴展您的討論，以反映以下事實
產品涉及
可能出售很大一部分股份進行轉售，以及
討論如何實現這樣的銷售
影響公司普通股的市場價格。你的
討論應該
強調出售證券持有人、受益所有人這一事實
大約
您已發行股份的18％，將能夠出售其所有股份
只要
本招股説明書所屬的註冊聲明是
可供使用。
風險因素
與公司證券相關的風險
我們的已發行股票總額中有很大一部分受到限制
立即轉售，但可能
在不久的將來被賣到市場上...，第 29 頁
7。我們承認納入了這一風險因素，強調了
負壓
根據本註冊聲明可能出售的股份
本可以公之於眾
普通股的交易價格。為了進一步説明這種風險,
請披露
註冊轉售證券的購買價格。還有
儘管如此，還是要透露這一點
當前的交易價格大大低於SPAC的IPO價格，
私人投資者
有動力以低於所購買股票的價格出售
由公眾投資者提供。
彼得·博爾德斯
名字姓氏 Peter
集體受眾公司邊框
Comapany
1 月 31 日，NameCollective
2024 Audience, Inc.
一月
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名字姓氏
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
流動性和資本資源，第45頁
8。我們注意到，2023年的預計收入為7200萬美元
排在第四
未經審計的潛在財務信息管理準備以及
提供給
董事會、公司的財務顧問和相關的SPAC
隨着評估
業務組合的。我們還注意到您的實際收入
在這九個月裏
截至 2023 年 9 月 30 日，金額約為 1160 萬美元。它出現了
你會的
錯過了你2023年的收入預測。請更新您的披露信息
流動性和資本
資源和其他地方，用於提供有關的最新信息
公司的財務
業務運營和流動性的地位和進一步風險
這些之光
情況。
普通的
9。修改您的招股説明書，披露每次出售的價格
證券持有人支付了
註冊轉售的證券。突出顯示以下方面的任何差異
當前的交易
價格，私募投資者、PIPE投資者的價格
和其他銷售
證券持有人收購了他們的股票和認股權證，以及其價格
公眾
證券持有人收購了他們的股票和認股權證。披露這個
而賣出
證券持有人可能會獲得更優惠的回報率
基於當前
交易價格，公安持有人可能不會遇到類似的情況
的回報率
他們由於購買價格的差異而購買的證券
以及當前的交易
價格。最後，請披露適當的風險因素。
10。請更新您的薪酬披露以及所有相關信息
披露，用於
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
請致電 202-551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 Dietrich King
202-551-8071
有任何疑問。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務