附錄 99.2
遠見教育科技控股集團 INC.
管理層對未經審計的財務 報表的討論
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的 討論和分析，以及本報告中包含的未經審計的簡明合併 中期財務報表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的經審計的合併財務報表，包括附註，這些報表包含在8月向證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 2022年12月12日，經3月14日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表格的修訂，2023 年（“2022 年 20-F 表格”）。 本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。本報告中的信息 包含1995年《私人證券訴訟 改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。本公告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於當前對 未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務 需求。投資者可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “潛力”、“繼續”、“可能/很可能” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括2022年20-F表格 “風險因素” 部分下以及2022年表格20-F其他部分中討論的 。在本管理層的 討論中，我們將遠見教育科技控股集團公司稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、 “公司” 或 “VEDU”。除非法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 隨後發生的事件或情況或預期的變化。儘管公司 認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但它無法向您保證此類預期 將是正確的，公司提醒投資者，實際業績可能與預期業績存在重大差異。
概述
我們是一家位於加拿大的教育提供商 ，為全球學生提供高質量的教育資源。我們的目標是通過技術創新為加拿大的學生提供接受中學、 大學本科、研究生和職業教育的機會，讓更多的人 能夠學習、成長並充分發揮自己的潛力。我們使用我們開發的技術來提供定製的教學方法 ，並培養有才華的學生，以應對他們在職業生涯中可能面臨的挑戰。我們相信，我們在北美組建了一支傑出的 教師和經驗豐富的管理團隊，以提供這些資源，使我們的學生能夠實現他們的職業目標。 我們為中學、學院、大學和高級學位學生提供教育計劃，並提供支持 他們的服務，例如住房和職業指導。作為加拿大教育項目和服務的完全整合提供商，我們一直在 為加拿大和國際學生提供服務，並將繼續為他們提供服務。我們目前的業務分為三個集羣： 以學位為導向的教育、職業教育和教育服務，如下所述。這三個業務領域互惠互利。 我們提供教育服務，為報名參加學位教育和職業教育課程的學生提供支持。這類 支持包括學習簽證和移民簽證服務、學生住房、工作安置和資助。
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運營結果
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中
下表彙總了 我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中分別的經營業績，並提供了有關截至2022年9月30日的美元和 與截至2021年9月30日的期間相比的增長或（減少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 佔的百分比 銷售 | 金額 | 以% 計 的 銷售 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,864,490 | 100.0 % | $ | 3,238,624 | 100.0 % | $ | (1,374,134 | ) | (42.4)% | ||||||||||||||
| 收入成本 | 831,167 | 44.6 % | 1,485,564 | 45.9 % | (654,397 | ) | (44.1)% | |||||||||||||||||
| 毛利 | 1,033,323 | 55.4 % | 1,753,060 | 54.1 % | (719,737 | ) | (41.1)% | |||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 661,418 | 35.5 % | 141,698 | 4.4 % | 519,720 | 366.8 % | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | 310,603 | 16.7 % | 265,749 | 8.2 % | 44,854 | 16.9 % | ||||||||||||||||||
| 工資和補償 | 807,334 | 43.3 % | 470,589 | 14.5 % | 336,745 | 71.6 % | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,779,355 | 95.4 % | 878,036 | 27.1 % | 901,319 | 102.7 % | ||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (746,032 | ) | (40.0)% | 875,024 | 27.0 % | (1,621,056 | ) | (185.3)% | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (506,036 | ) | (27.1)% | (416,003 | ) | (12.8)% | (90,033 | ) | 21.6 % | |||||||||||||||
| 政府補貼 | 84,258 | 4.5 % | 440,984 | 13.6 % | (356,726 | ) | (80.9)% | |||||||||||||||||
| 衍生負債損失 | (1,536,419 | ) | (82.4)% | – | – | (1,536,419 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 28,155 | 1.5 % | – | – | 28,155 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (1,930,042 | ) | (103.5)% | 24,981 | 0.8 % | (1,955,023 | ) | (7,826.0)% | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (2,676,074 | ) | (143.5)% | 900,005 | 27.8 % | (3,576,079 | ) | (397.3)% | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | (99,169 | ) | 5.3 % | 261,657 | 8.1 % | (162,488 | ) | (62.1)% | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,775,243 | ) | (148.8)% | $ | 638,348 | 19.7 % | $ | (3,413,591 | ) | (534.8)% | |||||||||||||
收入。截至2022年9月30日的六個月中， 的收入從去年同期的約330萬美元下降了140萬美元，下降了42.4％，至約190萬美元。收入下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的六個月中，空置土地的銷售沒有收入。但是，我們的租金和教育業務收入有所增加。
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按類型劃分的收入
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 收入類別 | 收入 | 佔總收入的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 收入 | 方差 $ | 方差 % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 1,339,546 | 71.8% | $ | 1,169,842 | 36.1% | $ | 169,704 | 14.5 % | |||||||||||||||
| 學費收入 | 524,944 | 28.2% | 360,124 | 11.1% | 164,820 | 45.8 % | ||||||||||||||||||
| 建築收入 | – | – | 6,378 | 0.2% | (6,378 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 空置土地的銷售 | – | – | 1,702,280 | 52.6% | (1,702,280 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,238,624 | 100.0% | $ | (1,374,134 | ) | (42.4)% | ||||||||||||||
租金收入
截至2022年9月30日的六個月中，租金業務收入從去年同期的117萬美元增長了17萬美元，增幅為14.5％，至134萬美元。 收入的增長主要是由於2021年4月15日收購的 萬錦市中心兩棟辦公樓產生的租金收入，以及2022年9月23日收購的位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓產生的租金收入。
學費收入
截至2022年9月30日的六個月中，學費收入從上一年 年同期的36萬美元增加了 16萬美元，增幅為45.8％。收入增長的主要原因是收購了Max the Mutt Animation Inc.（“MTM Animation”）， 該交易已於2022年2月28日成功完成。MTM 提供 古典和計算機動畫與製作、序列藝術插畫和講故事、動畫概念藝術和 視頻遊戲的全日制四年制大學文憑課程。除文憑課程外，MTM 還提供各種數字、動畫和藝術研討會和課程，以及 為將申請藝術類專上教育課程的學生提供為期六週的強化證書課程。在截至2022年9月30日的六個 個月中，我們有大約140名學生註冊了MTM。
建築收入
在截至2022年9月30日的六個月中，我們的建築業務 沒有收入。在截至2021年9月30日的六個月中，我們的裝飾 和建築業務收入為6,378美元。
空置土地的出售
在截至2022年9月30日 的六個月中，我們沒有空置土地。在截至2021年9月30日的六個月中，我們出售了六塊空置土地，總額約為170萬美元。 在截至2022年3月31日的六個月中，我們出售了最後兩塊空置土地。
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毛利。
截至2022年9月30日的六個月中，我們的毛利從去年同期的170萬美元下降了70萬美元，降幅為41.1％。截至2022年9月30日的六個月中，毛利率 為55.4％，而去年同期為54.1％。毛利 利潤率的增長主要歸因於我們教育板塊毛利率的提高，但被租賃業務毛利率 利潤率略有下降所抵消。
按收入類型劃分，我們的成本和毛利潤為 ，如下所示：
在截至的六個月中 2022年9月30日 | 在截至的六個月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 收入成本 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | 方差 在 “收入成本” 中 |
總的來説 | 總額差異 利潤百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 租金 | $ | 675,438 | $ | 664,108 | 49.6% | $ | 564,596 | $ | 605,246 | 51.7% | $ | 110,842 | $ | 58,862 | (2.2)% | |||||||||||||||||||||
| 學費 | 155,729 | 369,215 | 70.3% | 181,592 | 178,532 | 49.6% | (25,863 | ) | 190,683 | 20.8 % | ||||||||||||||||||||||||||
| 施工 | – | – | – | – | 6,378 | 100.0% | – | (6,378 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 空置土地 | – | – | – | 739,376 | 962,904 | 56.6% | (739,376 | ) | (962,904 | ) | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 831,167 | $ | 1,033,323 | 55.4% | $ | 1,485,564 | $ | 1,753,060 | 54.1% | $ | (654,397 | ) | $ | (719,737 | ) | 1.3 % | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的六個月中，我們的租賃業務收入成本從去年同期的564,596美元增加了110,842美元，至675,438美元。與去年同期相比，租賃 業務的毛利也增加了58,862美元。毛利潤的增長主要是由於 我們有更多的租用空間，這是因為我們於2021年4月15日購買了萬錦市中心的兩棟辦公樓，以及2022年9月23日購買了位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓。我們的租賃業務 的毛利率從51.7％略有下降至49.6％，這是由於物業管理成本增加所致。
截至2022年9月30日的六個月中，我們的教育板塊的收入成本從去年同期的181,592美元下降了25,863美元，至155,729美元。與去年同期相比，我們 教育業務的毛利也增加了190,683美元。因此，我們的毛利率從 49.6％增加到70.3％，這主要是由於MTM Animation提供的動畫課程的利潤率提高，以及我們有能力 為我們在多倫多eSchool的在線課程收取更高的費用。我們認為，與其他類似的私立教育機構相比，在線自學與在線互動 教學相結合，以及我們新收購的MTM Animation提供的現場教育，將是我們的競爭優勢。
在截至2022年9月30日的六個月中，我們的裝飾 和建築業務以及空置土地的銷售沒有產生任何費用。去年同期， 我們的空置土地銷售收入成本約為70萬美元，其中主要包括購置成本。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用 主要包括辦公費用、差旅費用、佣金支出、財產税、公用事業、保險費用、利息罰款和折舊 以及攤銷費用。截至2022年9月30日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的141,698美元增加了519,720美元，增幅為366.8％，至661,418美元。增長的主要原因是萬錦市中心辦公樓的財產税、維修和 維護、公用事業和攤銷費用增加，以及收購MTM Animation導致的一般和管理 費用增加。
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專業費用
截至2022年9月30日的六個月中，我們的專業費用從去年同期的265,749美元增加了44,854美元，漲幅為16.9％，至310,603美元。增長的主要原因是 隨着我們於2022年5月19日通過首次公開募股（“IPO”）成為上市公司，律師費和會計費增加。
工資和補償
截至2022年9月30日的六個月中，我們的工資和薪酬從去年同期的470,589美元增加了336,745美元， ，增長了71.6％，至807,334美元。 的顯著增長主要歸因於2022年2月28日收購了MTM Animation。此外，我們擴大了管理團隊並提高了薪酬 ，以吸引和建立一支經驗豐富的高級管理層和專業的員工團隊。
利息支出，淨額
截至2022年9月30日的六個月中，我們的利息支出從去年同期的416,003美元增加了90,033美元，即 21.6％，至506,036美元。 的大幅增長主要是由於收購萬錦市和多倫多的辦公大樓導致銀行貸款餘額增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們的未償銀行 貸款餘額分別約為6,050萬美元和1,870萬美元。我們還於2022年9月19日發行了優先有擔保可轉換票據，獲得了135萬美元的淨收益。該可轉換票據的本金 為150萬美元，利息為最優惠利率加上每年百分之四半（4.5％）和每年九 ％（9％）的總和，以較大者為準。該票據將於2023年9月19日到期。
衍生負債損失
2022年9月19日，公司與合格投資者（“買方”）簽訂了 經修訂和重述的證券購買協議（“SPA”）， 向買方發行並出售本金為150萬美元的公司優先有擔保可轉換票據（“票據”）、 以及A系列認股權證和B系列認股權證，以購買公司的額外普通股（A 系列認股權證和 B 系列認股權證統稱為 “認股權證”）。2022年9月19日發行的票據可從2023年3月19日起由買方選擇不時全部 和部分轉換為公司的普通股，其轉換價格等於4.00美元，底價（或當時有效的底價）（“底價”） 和我們最低交易價格的85％，以較高者為準轉換 通知交付前連續15個交易日內的普通股。
與本票據相關的還發行了A系列認股權證 和B系列認股權證，允許票據購買者購買公司的額外普通股。A系列認股權證 授予買方在2032年9月19日之前以每股4.00美元的行使價購買1,279,357股普通股的權利。 B系列認股權證授予買方在2023年3月19日至2032年9月19日期間以 購買1,944,445股普通股的權利，其行使價等於（i）3.60美元和（ii）（x）底價（如附註中所定義）和（y）公司普通股最低成交量加權平均價格的75％中的較低值在行使通知交付 之前的連續15個交易日。
公司決定，本票據以及A系列和B系列認股權證的轉換功能 應歸類為衍生負債。公司聘請了一家獨立估值公司 進行估值。這些金融工具被歸類為三級工具，因為估值是根據不可觀察的 輸入確定的，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，反映了公司自己在衡量公允價值方面的假設。計算這些金融工具公允價值時使用的重要 估計值包括轉換概率、轉換率 價格的可變性、未來股票價格和匯率引起的波動性以及預期的轉換時間等。因此，公司記錄的 這些衍生負債估值的總虧損約為150萬美元。
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政府補貼
在截至2022年9月30日的六個月中， 我們從加拿大緊急工資補貼計劃中獲得了84,258美元。在截至2021年9月30日的六個月中，我們從加拿大緊急工資補貼和加拿大緊急租金補貼計劃中確認了總額為440,984美元的政府 補貼。
所得税前虧損
截至2022年9月30日的六個月中，我們的所得税前虧損約為270萬美元，較去年同期的約90萬美元 收入減少了約360萬美元。下降的主要原因是銷售額和毛利潤下降、運營費用增加 如上所述，以及2022年9月19日發行可轉換票據和認股權證造成的150萬美元虧損。
所得税準備金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中，我們的所得税準備金分別為99,169美元和 261,657美元。
淨虧損
在截至2022年9月30日的 六個月中，我們的虧損約為280萬美元，較去年同期的約60萬美元收入減少了約340萬美元。下降的主要原因是銷售額和毛利下降，如上所述 的運營費用增加，以及2022年9月19日發行可轉換票據造成的150萬美元虧損
現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中
下表彙總了我們在指定時期內的 現金流量：
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (390,479 | ) | $ | 1,784,309 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (65,956,286 | ) | (16,271,972 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 66,412,182 | 13,559,187 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (14,409 | ) | 4,716 | |||||
| 現金淨增加（減少） | 51,008 | (923,760 | ) | |||||
| 期初現金和限制性現金 | 809,689 | 1,190,616 | ||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | 860,697 | $ | 266,856 | ||||
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運營活動
截至2022年9月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金約為40萬美元，而去年同期經營活動提供的現金約為180萬美元 。經營活動提供的淨現金減少主要歸因於以下因素：
| · | 在截至2022年9月30日的六個月中，我們的淨虧損約為280萬美元。截至2021年9月30日的六個月中，我們的淨收入約為60萬美元。 |
| · | 在截至2022年9月30日的六個月中， 的其他應納税額減少了約90萬美元，而去年同期增加了約30萬美元。下降的主要原因是 我們向加拿大税務局支付了 HST 的未清餘額。 |
投資活動
截至2022年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為6,600萬美元，而去年同期 用於投資活動的淨現金為1,630萬美元。用於投資活動的淨現金的增加主要歸因於購買了位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩棟辦公樓 。
融資活動
截至2022年9月30日的六個月中，融資活動 提供的淨現金約為6,640萬美元，而去年同期融資 活動提供的淨現金為1,360萬美元。融資活動提供的淨現金的增加主要由 提供：
| - | 2022年5月19日，我們完成了425萬股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股4.00美元，總收益 為1,700萬美元。扣除折扣、支出補貼和支出後，首次公開募股的淨收益總額約為1,430萬美元。 | |
| - | 2022年9月23日，我們的子公司13995291加拿大以6,790萬美元（合9,370萬加元）的價格購買了位於多倫多莫特菲爾德大道的兩座辦公樓，即加拿大分行，13995291，從中國銀行獲得了4,350萬美元（合6000萬加元）的銀行貸款。該貸款的期限為兩年，彈性利率為年利率+1％，在25年的攤還期內按月等額分期償還混合本金和利息 。 | |
| - | 我們的創始人、大股東兼首席執行官周帆女士預付了約440萬美元，用於 收購位於多倫多莫特菲爾德大道95-105號的兩座辦公樓。 |
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最近更新
選舉主席團成員
結合公司的長期 願景，該公司於2022年11月29日和2022年12月14日在向美國證券 和交易委員會提交的6-K表格中披露了一系列管理層變動。董事會選舉 Marc Kealey 先生為董事會主席和成員，並選舉 William Chai 先生為董事會成員 、審計委員會成員和主席、提名和公司治理委員會成員以及董事會薪酬委員會成員 。周帆女士被任命為首席執行官。周女士是我們的創始人、 大股東、董事會成員、執行董事。約翰·庫恩先生被任命為首席運營官兼執行副總裁。 公司認為，這些新的高管職位的任命符合公司和股東的最大利益，也符合公司治理最佳實踐，因為這將使Visionary能夠更好地利用每位高管各自的運營和業務專業知識 。
納斯達克信
2022年11月2日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中指出 公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則要求發行人將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價規則”）。根據納斯達克上市規則，在2023年5月1日之前，公司獲得了 180天的寬限期，以恢復對最低出價規則的遵守。該通知對我們在納斯達克的證券上市或交易沒有直接影響 。公司打算監控其普通股的收盤出價， 在適當的情況下，可以考慮實施可用期權，包括但不限於對已發行的 普通股進行反向分割，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。
在加拿大建造奧林匹克大學
2023 年 3 月 13 日，公司與亞洲奧林匹克基金會和北京奧運相關文化促進會簽署了正式的 協議，共同成立 加拿大奧林匹克大學。為了提升奧林匹克文化的全球視野，幫助加拿大發展國民教育， 併為奧運會培養體育人才、冠軍和管理團隊成員，公司致力於推廣奧林匹克 精神和奧運會。本協議專門用於在加拿大多倫多建造一所奧林匹克大學，這是世界上第二所奧林匹克大學 和 5 所奧林匹克國際學校。
奧林匹克大學和奧林匹克國際 高中課程已正式提交給國際奧林匹克委員會（IOC）。 預計將在2023年4月獲得國際奧委會的批准，首先是建立奧林匹克國際高中，隨後是2023年7月獲得奧林匹克大學的批准。該公司計劃在其位於安大略省多倫多莫特菲爾德大道95號和105號的 物業上建立奧林匹克大學總部。兩棟建築和校園已經歸公司所有。 奧林匹克國際高中計劃在2023年9月招收第一批學生。加拿大奧林匹克大學計劃在2024年3月招收第一批學生。
關於遠見教育科技控股公司 集團公司
Visionary Education Technology Holdings Group Inc. 總部位於加拿大安大略省多倫多，是一傢俬立教育提供商，為世界各地的學生提供高質量的教育和工業資源 。該公司的目標是為加拿大的學生提供中學、學院、本科、研究生和職業教育 的機會。通過符合行業標準的技術創新，更多的人可以學習、成長和成功， 以釋放他們的全部職業潛力。作為加拿大教育項目和服務的完全整合提供商，公司 一直並將繼續為加拿大和國際學生提供服務，併為該行業做出貢獻。欲瞭解更多信息， 請訪問該公司的網站 https://ir.visiongroupca.com/。
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前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括有關 計劃、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他非 歷史事實陳述的陳述。這些聲明受不確定性和風險的影響，包括但不限於產品和服務 的需求和接受度、技術變化、經濟狀況、競爭和定價的影響、政府監管以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中包含的 其他風險。所有此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由公司或代表公司作出，均受本警示聲明和前瞻性陳述可能附帶的任何 其他警示性陳述的明確限制。此外，公司沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況。
欲瞭解更多信息，請聯繫：
遠見教育科技控股集團 Inc.
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