美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
x | 年報 根據1934年《財產交換法》第13或15(d)節, |
截至2020年12月31日的財年
或
¨ | 過渡報告 根據1934年證券交易法第13或15(d)條 |
適用於從__ 到_的過渡期。
委員會文件號001-38908
DraftKings Inc.
(註冊人的確切姓名,如其章程中所規定的 )
內華達州 | 84-4052441 |
(國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
伯克利街222號,5這是 地板
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116
(主要執行機構地址) (郵政編碼)
(617) 986-6744
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A類普通股,面值0.0001美元 | DKNG | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第(Br)12(G)節登記的證券:無
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是-否x
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用勾號 標記。
是 -否x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否?
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據註冊S-T規則(本章232.405節)要求以電子方式提交的所有交互數據文件。是x否-
勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ | |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。?
打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 -否x
根據納斯達克全球精選市場報告的收盤價,截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為85億美元。
截至2021年2月24日,註冊人共有397,700,032股A類普通股,每股面值0.0001美元;有393,013,951股註冊人B類普通股,每股面值0.0001美元。
引用成立為法團的文件:
註冊人將在本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的2021年股東年會的最終委託書或委託書的部分內容以引用方式併入第三部分。除非 與通過引用明確併入本年報的信息有關,否則委託書不應視為 作為本年報的一部分提交。
目錄 | |||
頁面 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | ||
第一部分: | |||
第1項。 | 業務 | 4 | |
第1A項。 | 風險因素 | 14 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 45 | |
第二項。 | 屬性 | 45 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 46 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 | |
第二部分。 | |||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 50 | |
第六項。 | 選定的合併財務數據 | 51 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 52 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 69 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 69 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 69 | |
項目9B。 | 其他信息 | 69 | |
第三部分。 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 70 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 70 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 70 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 70 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 70 | |
第四部分。 | |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 71 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 78 | |
簽名 | 79 |
2
關於前瞻性陳述的警示聲明
這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性陳述,這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期業績。前瞻性陳述取決於可能超出我們 控制範圍的事件、風險和不確定性。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可識別前瞻性陳述,但沒有這些文字並不意味着聲明沒有前瞻性。 請注意,我們的業務和運營受到各種風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍,因此,我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。
可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分題為“風險因素”的第 節中討論的因素。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。
● | 與我們的業務、運營和財務業績相關的因素,包括: |
● | 我們在全球娛樂和遊戲行業有效競爭的能力; |
● | 我們成功收購 並整合新業務的能力; |
● | 我們有能力獲得和維護博彩管理機構的許可證; |
● | 我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉; |
● | 市場和全球情況以及我們無法控制的經濟因素,包括正在進行的全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對資本市場的潛在不利影響、總體經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員; |
● | 在我們經營的行業中,來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力; |
● | 我們未來籌集資金的能力 ; |
● | 我們成功地留住或招聘了 名高管、關鍵員工或董事;以及 |
● | 訴訟和充分保護我們知識產權的能力。 |
由於這些因素的不確定性,管理層無法評估每個因素對業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
任何前瞻性 聲明僅説明截至該聲明發表之日,我們沒有義務更新其中任何聲明 以反映本報告日期之後發生的事件或情況。可能會出現新的因素,無法預測 可能影響我們業務和前景的所有因素。
3
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外,“公司”、“DraftKings”、“New DraftKings”、“We”、“Our”、“Us”及類似術語均指DraftKings Inc.,一家內華達州公司。
概述
我們是一家數字體育娛樂和遊戲公司。我們為用户提供日常夢幻體育、體育博彩(“Sportsbook”) 和在線賭場(“iGaming”)機會,我們還參與設計、開發和授權用於在線和零售體育博彩和賭場遊戲產品的體育博彩和賭場遊戲軟件。
我們的使命是通過負責任地創造世界上最受歡迎的真金白銀遊戲和博彩體驗,讓生活變得更加精彩。我們通過創造一個環境來實現這一點,我們的用户可以通過日常的夢幻體育比賽、體育博彩和iGaming找到樂趣和滿足感。
通過我們強大的日常夢幻體育技術,我們在“遊戲中的皮膚”體育迷中建立了 追隨者, 每週在P2P比賽中為數百萬參賽作品提供動力。我們利用我們的技術、我們的用户羣的規模和密度,以及來自大約550萬累計獨立付費用户的洞察力,不斷改進我們的分析、營銷 和技術。例如,2013年,我們在日常夢幻體育中推出了第一款移動應用程序,預見到了傳統上依賴於桌面體驗的用户羣的行為轉變。五年後,也就是2018年8月,我們在新澤西州推出了第一款移動體育圖書,截至2020年12月31日,我們在10個州推出了移動體育圖書、零售體育圖書、iGaming 或企業對企業產品,同時我們還在繼續擴大我們的地理足跡。
我們的首要任務是(A)繼續投資於我們的產品和技術,(B)在新的地區推出我們的產品,(C)有效地整合SBTech(Global)Limited(“SBTech”或“SBT”),形成一個垂直整合的業務,(D)在體育博彩和電子遊戲領域創造可複製和可預測的國家級單位經濟,以及(E)擴大我們的消費產品。
我們渴望以用户為中心開發新的創新產品,並在我們為市場帶來的一切創新中做到值得信賴。 這是通過我們認為是前沿的專有技術實現的,該技術為真金白銀遊戲和博彩體驗提供動力 專為“遊戲中的皮膚”體育迷設計。我們對DraftKings的願景是由這些用户塑造的,無論是他們今天是誰,還是我們預計他們將隨着娛樂和遊戲行業的發展而成為什麼樣的人。這一願景鞏固了我們作為當今快速增長的全球娛樂和遊戲行業領導者的地位。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年中,我們的收入分別為6.145億美元、3.234億美元、2.263億美元、約88.3萬、68.4萬和601千 平均每月唯一支付者(“MUP”)和我們的企業對消費者(“B2C”) 業務(“ARPMUP”)每個MUP的平均收入分別為51美元、39美元和31美元。有關我們的MUP和ARPMUP的信息,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的《關鍵績效指標-B2C運營》一節中的討論。
業務合併
我們 在內華達州註冊成立為DEAC NV Merge Corp.,這是我們的法律前身鑽石鷹收購公司(DEAC)的全資子公司,DEAC是一家特殊目的收購公司。2020年4月23日,DEAC完成了日期為2019年12月22日、經2020年4月7日修訂的企業合併協議(“企業合併”)預期的交易 ,並與此相關:
i. | DEAC與我們合併並併入我們,因此我們在合併中倖存下來 併成為DEAC的繼任者; |
二、 | 我們更名為“DraftKings Inc.”; |
三、 | 我們通過合併的方式收購了特拉華州的DraftKings Inc.(“Old DK”); |
四、 | 我們收購了SBTech的全部已發行和已發行股本(“SBTech收購”);以及 |
v. | DEAC的上市部門(納斯達克:DEACU)分為公開交易的DEAC A類普通股(納斯達克:DEAC)和DEAC公開認股權證(納斯達克:DEACW),每股已發行的DEAC A類普通股以一對一的方式進行交換,對於我們A類普通股的股票 和DEAC的所有已發行認股權證成為 收購我們A類普通股股票的權證。 |
4
在上述交易完成後:
(i) | Old DK和SBTech成為本公司的全資子公司;以及 |
(Ii) | 自2020年4月24日起, 我們的A類普通股在納斯達克交易,股票代碼:DKNG;我們的權證在納斯達克交易,股票代碼:DKNGW。 7月7日,2020我們贖回了截至2020年7月2日尚未行使的所有未發行的公共認股權證,並於2020年7月20日將我們的公開交易權證 摘牌。只有我們的A類普通股繼續在納斯達克交易。 |
我們的產品
我們的收入主要來自我們的兩個可報告細分市場B2C和企業對企業(B2B)產品。
企業對消費者
我們有三個主要的B2C產品: - 每日夢幻體育(DFS)、Sportsbook和iGaming。我們認為這三款產品屬於同類產品,在截至2020年、2019年和2018年12月31日的財年中,它們分別佔DraftKings B2C 收入的96%、95%和97%。在2018年前,DFS一直是我們唯一提供的產品 ,歷史上推動了我們的收入增長,並佔據了我們的大部分用户;然而,自從我們在2018年推出Sportsbook 和iGaming以來,Sportsbook和iGaming獲得批准的州佔我們用户的比例迅速增長, 這對我們的收入增長做出了貢獻。除了我們的三個主要產品外,我們的B2C部門還通過我們的DFS產品、免費遊戲和內容向目標廣告商提供廣告和贊助套餐。
以下是DraftKings的每一款B2C產品的運作方式:
每日夢幻體育 -自我們推出以來,我們通過促進點對點遊戲來實現DFS服務的貨幣化,用户之間相互競爭 獎金。我們為用户提供建立DFS比賽、為比賽打分、分發獎品以及執行其他管理活動的技術,以實現“身臨其境”的體育迷體驗。我們的收入是在一段時間內收取的入場費與作為獎品和客户激勵支付給用户的金額之間的差額。
Sportsbook-Sports博彩 指的是用户將賭注押在某個事件上,賭注的賠率由DraftKings確定。 如果用户贏了,DraftKings將支付賭注。與DFS類似,Sportsbook吸引消費者參與他們的體育觀看體驗。 我們的Sportsbook收入是通過設定賠率來產生的,這些賠率旨在向我們的用户提供內置的理論邊際 。雖然我們用户的實際投注模式和個別賽事的結果可能會導致我們的收入出現波動,但我們相信,從長遠來看,我們可以提供穩定的投注贏利。
收入是通過以下方式實現的: 已解決的博彩市場的固定句柄,減去這些博彩市場的支出, 差額為毛收入,或“持有”。除了我們的在線Sportsbook外,我們還在四個州維持有限的零售 分銷,在這些州,我們的零售收入取決於與陸上賭場合作夥伴(a “皮膚”)達成的個人協議,這些協議規定了收入份額。零售分銷利用現有賭場物業的客流量 將其客户轉化為在酒店內押注我們的Sportsbook。
IGaming-iGaming或在線賭場,通常包括陸上賭場提供的全套遊戲,如21點、輪盤賭、百家樂和老虎機。對於這些產品,我們的運作類似於陸上賭場,通過持有或毛利產生收入,用户與賭場對賭。在iGaming中,我們認為與陸上賭場相比,iGaming的波動性通常更低 ,因為根據遊戲規則和統計數據,提前預測特定遊戲對玩家的平均回報更容易。
我們的iGaming產品 包括我們內部開發的遊戲和來自供應商的授權內容,這些供應商包括國際遊戲技術公司、科學遊戲公司、Spin and Evolution for Live Dealer服務。後者受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束,根據該協議,供應商根據DraftKings用於iGaming的整體遊戲毛收入,從他們使用我們的技術玩的各自賭場遊戲產生的淨遊戲收入中獲得一定比例的收入。 作為交換,DraftKings獲得有限的許可證,可以在監管機構批准使用的司法管轄區向用户提供遊戲。通過我們自主開發的大型賭場遊戲(如21點)產生的收入導致收入份額下降 支付佔收入的百分比。
5
廣告和贊助 -我們的廣告套餐範圍從標準廣告投放和背景廣告投放,到更高層次的整合, 例如贊助的DFS競賽系列或定製站點接管。這些產品通常由一系列廣告產品提供和跟蹤 這些產品已直接內置到我們的產品 和 中,與從娛樂到食品到汽車等品牌類別建立了合作伙伴關係。
每個廣告套餐都是 定製的,我們為每個客户提供一個定製的廣告選項“菜單”,其中包括在線媒體(如展示、視頻和音頻廣告以及頁面和“皮膚”贊助接管)、定製內容(包括品牌視頻內容)、現場活動(如贊助觀看派對)和贊助的免費或付費遊戲(包括日常幻想、Pick‘em 和支架遊戲)。
每個廣告套餐都有不同的定價模式,影響特定套餐定價的各種因素包括但不限於:(I)與套餐相關的體育項目和(Ii)單個套餐組件的需求和供應。
贊助以及定製的 遊戲和內容通常採用固定費用定價。其他套餐,如自定義品牌視頻內容或在線廣告, 以保證的印象數出售,按一定的保證印象數定價。消費者每次在玩、看、讀、聽內容或玩遊戲時看到廣告,就算印象 。
抵消我們B2C業務收入的是我們分配給新的和現有的用户獎勵和促銷的毛收入部分, 這些獎勵和促銷是通過遊戲或根據我們的判斷,通過忠誠度計劃、免費遊戲、押金獎金、折扣、 回扣或其他獎勵和獎勵來獎勵的。這些抵銷可在多個產品中兑換,通常用於獲取新用户、重新激活以前的用户以及增加活躍用户的貨幣化。我們利用基於終身價值和預期重新激活率的投資回報模型來確定適當的促銷級別。
企業對企業
我們在全球範圍內為各種博彩運營商、經銷商和政府運營的彩票提供B2B體育博彩和iGaming服務。我們的B2B業務通過直接向運營商提供體育博彩和與iGaming內容的集成來從運營商那裏獲得收入,以換取運營商收入的 份額,以及通過與經銷商簽訂固定費用合同。與企業客户的合同通常通過銷售流程或徵求建議書授予。
除了提供 作為遊戲收入的一部分,我們的B2B直接客户合同通常是非獨家的,有效期為三到五年 (帶有自動續訂條款)。我們與經銷商簽訂的協議通常規定基本費用外加固定月費 由經銷商與其簽訂合同訪問我們的B2B軟件的運營商數量確定,通常期限為三年 (帶有自動續訂條款)。
季節性
我們的業務,特別是我們的B2C細分市場,根據某些運動的相對受歡迎程度而經歷季節性。雖然體育賽事全年都有,但我們的用户通常在第四季度最活躍,因為NFL和NBA賽季的日曆重疊,這兩個賽季都是我們最受歡迎的運動。
我們的技術和產品開發
為了打造最好的真金白銀遊戲和產品,我們在技術、分析和營銷方面投入了大量的核心技術,使我們能夠迅速將創新的新體驗推向市場,同時對我們的用户有獨特的瞭解。 結果是我們在行業中取得了市場領先地位,這得益於品牌聲譽和深度的用户信任,這讓我們與競爭對手脱穎而出。
我們的產品由不同級別的專有軟件和第三方軟件組成。這些產品與通用的帳户管理和合規服務捆綁在一起,可以使用相同的帳户和錢包進行訪問。在我們的所有產品中, 我們努力擁有任何關鍵組件的內部技術,並利用包括數據科學和機器學習在內的新技術的組合來優化轉換和效率。
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DraftKings的核心產品建立在集成的專有帳户管理技術之上。這項技術為我們的用户提供了訪問其所有產品的帳户歷史記錄的權限和統一的身份驗證系統,這對於實現從我們的全國DFS受眾到Sportsbook和iGaming產品的無縫導航至關重要,因為現有的DFS用户不需要為每個產品產品管理一套單獨的帳户憑據和支付方法。我們的用户還可以 享受功能強大的錢包,在許多情況下,它允許用户資金在產品之間自由流動。 技術經過認證,可以安全地存儲用户支付信息,從而減少我們對任何特定支付處理器的依賴,提供宂餘,並使我們能夠靈活地將我們的支付量發送到我們選擇的處理器。此外,我們的技術可根據各個司法管轄區的特定法規進行定製。通過我們的B2B業務,我們還維護着供我們的B2B運營商使用的帳户管理服務,因此,我們預計在完成與SBTech的整合後, 將實現協同效應。
在我們的產品 中,我們積極使用數據科學和機器學習來幫助優化轉換和盈利。在DFS產品中, 數據科學算法用於根據用户過去的比賽歷史定製其競賽主屏幕。我們通過確定用户最有可能參加的比賽類型以及他或她認為最有吸引力的參賽費和獎金結構來構建 推薦。此外,競賽進度算法識別可能帶來財務風險的競賽,並適當提高競賽在產品中的可見度。同樣,在Sportsbook產品中,推薦引擎用於根據用户過去的遊戲歷史和位置向用户呈現博彩市場。這些服務 對我們的後端基礎設施也至關重要,因為它們推動了我們欺詐和合規計劃的關鍵要素。
營銷
用户獲取和保留 -我們有效營銷的能力對我們的運營成功至關重要。利用分析和數據科學的融合作為我們的基礎,我們利用我們的營銷來獲取、留住和重新激活用户,同時建立一個值得信賴的面向消費者的品牌。 我們使用各種免費和付費營銷渠道,結合有吸引力的優惠和令人興奮的遊戲,來實現我們的 目標。此外,我們使用自運營開始以來收集的數據以及從供應商、合作伙伴和數據提供商那裏收集的其他數據來優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型,該模型考慮了各種因素,包括不同營銷渠道的表現、預測的終生價值 和用户在各種產品中的行為、我們的用户位置以及我們對啟用體育博彩和iGaming的立法和法規的估計。
在付費營銷方面, 我們利用廣泛的廣告渠道,包括電視、廣播、Facebook、Instagram、Twitter和Snap等社交媒體平臺、附屬公司以及付費和有機搜索,以及其他數字渠道,如移動展示。對於Sportsbook和iGaming,這些努力集中在已經通過授權立法和法規的特定司法管轄區, 我們在其中運營或打算運營(根據每個產品的不同而有所不同)。我們的營銷支出傾向於高度季節性,大多數支出與運動賽季開始以及季後賽和錦標賽期間相關。
除了傳統的付費廣告渠道外,我們還通過內部渠道(如移動推送通知、電子郵件和短信)以及外部渠道(如Facebook、Twitter、Instagram和Snapchat)向現有用户羣交叉推廣我們的產品。 通過這些渠道,我們結合使用內容、競賽和促銷來吸引現有用户。此外,我們還鼓勵 我們的用户通過我們的“Refer-a-Friend”計劃推薦新用户,提供獎勵措施,如免費參加錦標賽 或如果推薦的用户最終與我們提供的產品互動,則提供免費投注。
團隊和聯盟關係-我們與體育聯盟建立關係,以提高我們的品牌和知名度,獲得 用户,提高用户保留率,併為我們的用户創造差異化的體驗。
7
· | 2019年9月,我們與NFL Properties LLC和NFL Enterprise LLC建立了多年合作關係,雙方公司同意就DraftKings DFS應用程序上的各種 內容和產品進行合作,以及跨 NFL媒體屬性的集成。 |
· | 2019年7月,我們與PGA Tour,Inc.和PGATour.com,LLC建立了多年合作關係 。作為合作關係的一部分,DraftKings的日常夢幻高爾夫球員將能夠 為各自陣容中的球員接收實時視頻集錦。此合作關係的其他元素 將創建擴展的DFS特定內容產品,並將品牌整合到PGA巡迴賽和DraftKings的產品中。 |
· | 2020年8月,我們擴大了與美國職業棒球大聯盟的合作伙伴關係,繼續成為該聯盟官方和獨家的日常夢幻體育合作伙伴。該擴展包括擴展的 合作伙伴關係,增加DraftKings的內容版權、產品集成和在DraftKings的 DFS遊戲中的獎勵。 |
我們與專業運動隊建立了類似的多年合作關係,這有助於加強我們的品牌關係,併為我們的用户創建獨特的協作集成 。
我們還與媒體 公司進行關係交易,以創建內容和整合營銷體驗。2015年7月,我們與福克斯網絡集團(“福克斯”)建立了多年的合作關係,為DraftKings提供了承諾的媒體和跨福克斯國家、地方和數字資產的整合。通過這種關係,福克斯還對DraftKings進行了投資。2020年9月,我們與ESPN簽訂了一項多年協議,成為ESPN一系列數字資產的共同獨家體育書籍鏈接提供商和獨家每日夢幻體育鏈接提供商。根據協議,我們將能夠在ESPN的數字平臺上以及通過集成到ESPN節目中來宣傳我們提供的產品。最近,我們 與Vox和Bleacher Report等媒體實體建立了重要的合作伙伴關係,以尋求擴大我們的美國體育迷受眾 。
B2B 商業營銷-我們的核心B2B營銷戰略以參加和展示世界各地的主要貿易展會為中心 。SBTech的貿易展會營銷與領先的行業出版物、網站、常規媒體文章和行業小組會議的數字和線下營銷活動相輔相成。SBTech的聲譽和客户證明也有助於其營銷和業務努力。
分佈
我們通過各種渠道分銷我們的B2C產品,包括傳統網站、直接下載應用程序和全球直接面向消費者的數字平臺,如Apple App Store和Google Play商店。這兩個數字平臺是我們產品的主要分銷渠道。我們的DFS產品通過Apple App Store和Google Play Store以免費應用程序的形式提供,也可以通過移動和傳統網站訪問。我們的Sportsbook和iGaming產品主要通過Apple App Store和傳統網站分發。我們允許Android Sportsbook和iGaming用户 通過我們的網站安裝我們的Sportsbook和iGaming產品。我們幾乎所有的收入都來自通過Apple App Store、Google Play Store和傳統網站分銷的產品。對於我們的所有產品,蘋果和谷歌都不會因為分銷我們的產品而獲得任何收入份額。
對於我們的B2B細分市場, Sportsbook和iGaming產品和服務由直接從SBTech獲得許可的運營商通過Apple App Store、Google Play Store和傳統網站在線分銷,而零售產品和服務主要通過自助博彩終端和獨立計算機終端分銷。同樣,蘋果和谷歌不會從分銷這些產品和服務中分得任何收入份額。我們還將我們的B2B產品和服務授權給經銷商 (通過固定費用模式),再授權給運營商,在這種情況下,經銷商負責維護 產品和服務。
知識產權
我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權以軟件代碼、專利技術和商業祕密的形式存在,我們使用它們來開發和正確運行我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品及相關服務。我們還創建知識產權,包括專有的日常夢幻體育、體育博彩和iGaming相關技術和內容,以及通過使用我們的日常夢幻體育、體育博彩和iGaming產品而獲得的專有數據。
8
雖然我們使用的大部分知識產權都是我們自己創造的,但我們通過與這些第三方簽訂的許可證和服務協議獲得了使用這些第三方知識產權的權利。儘管我們認為這些許可證足以滿足公司運營的需要,但這些許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段 。
我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還從事監控第三方關於第三方可能侵犯我們的知識產權的活動 。
我們積極尋求包括源自我們的發明的專利保護,並不時審查獲得專利的機會,以達到我們認為此類專利可能對我們的業務有用或相關的程度。
除了這些 合同安排外,我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀、域名和專利的組合來保護我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品以及其他知識產權。我們通常擁有 我們內容的軟件代碼的版權,以及我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品以及相關服務的營銷商標。我們尋求在美國和美國以外的 地點註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們在美國的註冊商標包括“DraftKings”以及我們的服務和應用程序的名稱 等。
競爭
我們經營全球娛樂和遊戲行業 ,提供DFS、Sportsbook和iGaming等企業對消費者產品,以及企業對企業產品。我們的用户 面臨大量的娛樂選擇。其他娛樂形式,如電視、電影、體育賽事和身臨其境的 賭場,更加成熟,可能會被我們的用户認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和 享受。我們與這些其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。
我們經營的特定行業 具有動態的客户需求和技術進步的特點,在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭 。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的成熟、資金雄厚的公司與我們的產品競爭,其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的服務 。娛樂和遊戲行業的競爭對手之間也出現了相當大的整合 ,這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成,財務資源增加,成本結構發生變化,這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品,獲得更大的市場份額,擴大產品供應 ,並擴大其地理經營範圍。
人力資本資源
作為一家在8個國家和地區擁有2,600多名員工的跨國科技公司,我們的業務成功是由我們高技能的 員工推動的。我們的全球技術和產品團隊由1,350多名員工(其中包括1,100多名工程師)組成, 我們處於有利地位,能夠為我們不斷增長的客户羣提供新的、創新的和令人興奮的產品。
在DraftKings,我們 認識到吸引和發展我們的員工是我們成功的關鍵,我們依靠吸引和留住我們的人才來實現DraftKings成為當今快速增長的全球娛樂和遊戲行業的領導者的目標。 我們通過季度脈搏調查來定期評估員工的敬業度和滿意度。這些調查確保 我們從寶貴的員工那裏直接聽到關於如何更好地專注於以下領域的意見:(I)DraftKings的使命/願景,(Ii)角色清晰和敬業度,(Iii)員工發展和(Iv)包容性、公平性和歸屬感。
我們致力於支持包容性、公平性和歸屬感的正式員工發展計劃,並通過各種領導力和人才管理計劃促進創造力和創新 。DraftKings的人才培訓計劃旨在為我們的員工提供 增加的職業和內部流動性,確定發展機會,並積極支持繼任規劃 。
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我們還為我們的 員工提供全面的整體獎勵方案,其中包括為員工和家庭成員提供的主要健康和福利計劃。此外, 每個員工都有資格獲得股權獎勵,以分享公司的財務成功。我們的無限制帶薪休假計劃 使我們的員工能夠享受工作職責之外的個人時間。
2020年3月初,我們迅速採取行動保護員工的健康,以應對新冠肺炎疫情,包括關閉我們的辦公室。 我們鼓勵大多數員工在家工作,至少持續到2021年7月,屆時我們計劃重新評估全球健康狀況,並就重新開放辦公室的時間做出決定,我們員工的安全是最優先的 。同時,我們已在我們的辦公室實施了健康和安全協議,以確保我們做好準備,讓我們的員工在時機成熟時安全返回我們的辦公室。為了確保我們的員工在遠程工作期間取得成功,我們為經理開發了培訓資源,以確保他們擁有領導遠程團隊的適當技能,並向員工提供有關如何在遠程工作時提高效率的培訓。
政府監管
DraftKings受到各種美國和外國法律法規的約束,這些法規會影響我們運營DFS、Sportsbook和iGaming產品的能力。 這些產品通常會受到廣泛且不斷變化的法規的約束,這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化 這些法規可能會被解讀為可能對我們的業務產生負面影響的方式。
遊戲行業 (包括我們的iGaming和Sportsbook產品)受到嚴格的監管,我們必須保持許可證並繳納遊戲税 或我們運營所在司法管轄區所需的一定比例的收入,以繼續我們的運營。我們的業務 受我們所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和法規通常涉及所有者、管理者和在遊戲運營中有重大經濟利益的人員的責任、財務穩定性、誠信和品格,以及iGaming和Sportsbook產品產品的完整性和安全性。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。
博彩法通常基於公共政策聲明,旨在保護博彩消費者以及博彩業的生存能力和完整性。 博彩法也可能旨在保護和最大化州和地方税收,以及促進經濟發展和旅遊業。為了實現這些公共政策目標,博彩法建立了嚴格的程序,以確保遊戲行業的參與者符合特定的性格和責任標準。
許可和適宜性的確定
為了在某些司法管轄區開展業務,我們必須從主管當局獲得臨時或永久許可證或確定其適宜性。 我們力求確保我們獲得所有必要的許可證,以便在我們開展業務的司法管轄區和我們的用户所在地開發和推出我們的產品。
某些司法管轄區的博彩法要求我們和我們每一家從事遊戲運營的子公司、我們的某些董事、高級管理人員和員工,以及在某些情況下,我們的某些股東,必須從博彩管理機構獲得許可證。此類許可證通常需要確定申請者 是否有資格或適合持有許可證。在決定是否向申請人發放此類許可證時,博彩管理機構 通常會考慮:(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任(包括核實申請人的資金來源);(Ii)申請人的在線真實貨幣遊戲平臺、硬件和相關軟件的質量和安全性(包括平臺符合當地法規的運營能力,;(Iii)申請人的歷史;(Iv)申請人以對社會負責的方式經營其博彩業務的能力;和(V)在某些情況下對競爭的影響。
博彩管理機構可在符合某些行政程序要求的情況下,(I)拒絕申請,或限制、條件、吊銷或暫時吊銷其;頒發的任何許可證 (Ii)強制實施罰款或作為監管行動;的自願和解而處以罰款 (Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩企業;分離,以及(Iv)在嚴重的 案件中,與當地檢察官聯絡以採取法律行動,這可能導致民事或刑事處罰。
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可能引發此類遊戲許可證吊銷或其他形式制裁的事件因司法管轄區而異。然而,典型的事件包括:(I)在任何司法管轄區 某些與被許可人有利害關係的人或被許可人的關鍵人員被定罪,該罪行可被判處監禁,或可能 以其他方式使人懷疑該人的誠信;(Ii)在無合理理由的情況下未能遵守博彩許可證;的任何重大條款或條件(Iii)宣佈或以其他方式從事某些破產、資不抵債、 清盤或中止活動,或關於同一;的命令或申請(Iv)通過重大虛假或誤導性陳述或以某種其他不正當方式獲得博彩許可證;(V)違反適用的反洗錢或恐怖分子融資法律或法規;(Vi)未能履行對用户的承諾;(Vii)未能及時支付應由;支付的所有博彩或博彩税和費用,或(Viii)博彩管理機構確定 有另一個重要且充分的理由撤銷或對被許可人施加另一種形式的制裁。
特定產品許可
《每日奇幻體育》
DraftKings的DFS在美國43個州、哥倫比亞特區和8個國際司法管轄區提供。在目前需要許可證或註冊才能進行DFS運營的州中, DraftKings已從相關監管機構獲得適當的許可證或註冊,已獲得臨時許可證,或正在根據允許運營的父系條款運營,該條款允許運營等待許可申請的可用性和後續許可證的授予。DraftKings還擁有三個外國DFS許可證,並在八個國家 以這些許可證運營。我們的許可證受到各種州法律法規的管轄,但一般來説,這些州法律法規定義了付費夢幻體育,為奇幻體育業務的博彩運營商建立了申請和許可程序的規則,並規範了被認為有損公共利益的付費夢幻體育的做法。作為許可流程的一部分,我們必須在某些司法管轄區提交有關我們運營的大量材料,包括我們的技術和數據安全、用户年齡驗證、賬户資金隔離和負責任的遊戲計劃。
在美國,我們的DFS許可證通常被授予 一段預定的時間段(通常為一到四年),或者要求定期提供文件以維護我們的許可證。我們還在英國、馬耳他和澳大利亞保留了DFS許可證。
在英國,網絡遊戲和體育博彩受《2005年賭博法案》(下稱《GA2005》)的約束,該法案經2014年《賭博(許可和廣告)法案》 及其頒佈的法規修訂。根據GA2005,希望向位於英國的個人提供在線體育博彩(在GA2005中定義為包括DFS)和/或在線賭場服務的實體必須首先 獲得博彩委員會頒發的遠程博彩經營許可證。我們持有遠程枱球投注經營許可證,授權我們向英國居民提供DFS產品。許可證可能會有所不同,以增加更多允許的產品類別,例如固定賠率體育博彩和在線賭場。我們還持有博彩委員會頒發的博彩軟件運營許可證,授權我們開發我們使用的DFS軟件。我們的英國許可證不受期限限制,取決於 支付年費和遵守許可證條件。
在馬耳他,在線遊戲和體育博彩受《2018年博彩法》及其頒佈的條例的約束。就《遊戲授權條例》而言,奇幻運動(包括DFS)被視為受控制的技能遊戲。我們的子公司Crown DFS馬耳他有限公司持有由馬耳他博彩管理局頒發的遊戲服務許可證,授權持有者進行受控的 技能遊戲。我們的馬耳他許可證最初是在2017年發放的。根據2018年《博彩法》,它的期限為10年。
馬耳他是歐盟成員國,這使其成為越來越受歡迎的在線博彩和博彩業務中心。我們依靠我們的馬耳他許可證不僅可以在馬耳他開展DFS業務,還可以在德國、奧地利、愛爾蘭共和國和荷蘭等其他歐盟成員國開展業務。
在澳大利亞,在線遊戲和體育博彩受到聯邦和州/地區兩級的監管。在一個州或地區持有許可證的體育博彩運營商可以在所有其他州提供服務(受 可能適用的某些特定法律限制的約束)。我們的子公司DraftKings Australia Pty Ltd持有北領地賽馬委員會頒發的體育博彩許可證,使DraftKings Australia Pty Ltd能夠進行DFS比賽。北領地許可證 於2017年11月頒發,有效期為5年,但需支付年費並遵守許可證 條件。
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體育書籍
截至2020年12月31日,美國22個州和哥倫比亞特區已將某種形式的體育博彩合法化。在這23個法律管轄區中,有15個已將在線體育博彩合法化。在這15個司法管轄區中,有13個是在線的,DraftKings在其中10個司法管轄區開展業務。截至2020年12月31日,我們通過DraftKings Sportsbook應用程序在科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州、田納西州和西弗吉尼亞州運營我們的在線體育博彩產品,根據我們的許可證、臨時許可證或簽署了這些州的博彩或彩票委員會授予的供應商協議,特別是科羅拉多州有限博彩委員會、伊利諾伊州博彩委員會、印第安納博彩委員會、愛荷華州賽馬和博彩委員會、新罕布夏州博彩委員會、新澤西州博彩執法局、賓夕法尼亞州博彩控制委員會、田納西教育彩票公司和西弗吉尼亞彩票公司。我們還根據州許可制度在科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、密西西比州、新罕布夏州、新澤西州和紐約州經營體育書籍零售業務。2020年12月31日之後,我們還將根據弗吉尼亞彩票公司頒發的許可證在弗吉尼亞州運營我們的在線體育博彩產品,並根據密歇根州博彩管理委員會頒發的許可證在密歇根州運營我們的在線體育博彩產品。
2018年5月14日,美國最高法院發佈意見,裁定PASPA違憲。PASPA禁止某些州“依法授權”任何形式的體育博彩。在推翻PASPA的過程中,最高法院開啟了各州對體育博彩進行授權的可能性。包括阿肯色州、科羅拉多州、特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、波多黎各、羅德島州、田納西州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和西弗吉尼亞州在內的幾個州和地區已經制定了法律,授權和監管某種形式的體育在線博彩或實體博彩。美國的體育博彩受州一級的其他法律、規則和法規的約束。請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險因素” -我們的業務受到各種美國和外國法律的約束,其中許多法律尚未解決,仍在發展中, 可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法規或其解釋的任何變化,或適用於我們產品和服務的監管環境的任何變化,或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化 ,都可能對我們目前進行的或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
IGaming
自2020年12月31日起,我們將根據賓夕法尼亞州新澤西州博彩執法部授予的交易豁免、賓夕法尼亞州博彩管理委員會授予的許可 以及西弗吉尼亞州博彩授予的臨時許可,在新澤西州運營我們的iGaming產品 。2020年12月31日之後,我們還將根據密歇根州遊戲控制委員會授予的臨時供應商許可證在密歇根州運營我們的iGaming技術。
通常,在線賭博在美國只有在適用的州法律明確允許的情況下才是合法的。在聯邦一級,有幾部法律 賦予聯邦執法部門執行和起訴違反州博彩法的賭博業務的權力。這些執法法律包括《非法互聯網賭博執法法》(“UIGEA”)、 《非法賭博商業法》和《旅行法》。如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律,則不會發現違反UIGEA、非法賭博商業法案或旅行 法案的行為。
此外,1961年《電線法》(《電線法》) 規定,從事投注或下注業務的任何人,在知情的情況下,使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或下注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息,或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信,或用於協助下注或下注的信息,將被罰款或監禁,或兩者兼而有之。然而,《電訊法》指出,不得將其解釋為阻止在州際或外國商務中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息,或用於從體育賽事或比賽投注合法的州或外國向此類投注合法的州或外國傳輸有助於投注或下注的信息。關於《電線法》是否適用於體育博彩以外的領域,法律行動正在進行中。聯邦初審法院裁定,它不駁回上訴的決定,但於2021年1月20日被美國第一巡迴上訴法院駁回 。
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B2B
我們的B2B業務,前身為SBTech, 已在美國、英國、直布羅陀、馬耳他和羅馬尼亞的六個州獲得許可證(和批准,視情況而定)。此外,我們的B2B業務已經在包括丹麥、意大利、尼日利亞、葡萄牙、南非、西班牙和瑞典在內的多個地區認證了其軟件,其服務在阿塞拜疆、比利時、塞浦路斯、捷克共和國、希臘、墨西哥和西班牙根據使用SBTech產品和服務的運營商在這些司法管轄區持有的當地許可證提供。
自2020年12月31日起,根據與俄勒岡州彩票簽訂的協議,我們在新澤西州在線提供SBTech產品和服務、sportsbook和iGaming服務,在俄勒岡州在線提供我們的SBTech產品和服務 和sportsbook。我們還根據州許可制度在阿肯色州、科羅拉多州、印第安納州、密西西比州、新澤西州和賓夕法尼亞州提供零售體育書籍服務。此外,我們還向其他司法管轄區的客户提供SBTech產品和服務、Sportsbook和iGaming服務。
數據保護和隱私
除了我們的產品許可制度外,我們還採取了重大措施來保護用户的隱私和數據。我們的計劃包括 以下內容:
由於我們處理、收集、 存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户和員工的某些個人信息,因此我們還必須遵守與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律。法規,如加州消費者隱私法,這是一個新的,未經檢驗的法律,可能會影響我們的業務,其潛在影響尚不清楚。
由於我們在歐洲的業務, 我們還可能面臨與歐盟(EU)2016/679一般數據保護條例(“GDPR”)和其他數據保護法規的要求相關的特殊隱私、數據安全和數據保護風險。任何 不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰,包括要求我們更改 處理數據方式的命令。如果發生數據泄露,我們還必須遵守我們運營的司法管轄區(包括GDPR)的違規通知法律,以及訴訟和監管執法行動的風險。
對於適用的法律、法規、法律或法規的解釋或市場慣例的任何重大變更,如涉及個人數據的使用,或關於我們尋求遵守適用的法律和法規的方式,可能需要我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務慣例進行修改,包括可能的重大變更。此類變化可能會對我們的業務產生潛在的不利影響。
合規性
我們已制定並實施了一項內部合規計劃,以幫助確保我們遵守與DFS、Sportsbook和iGaming活動相關的法律和法規要求。我們的合規計劃側重於減少和管理 有問題的遊戲,並提供工具來幫助用户做出與遊戲活動相關的明智選擇。
SBTech產品從頭開始構建,以滿足不同監管制度的需求,包括可配置的監管和負責任的遊戲控制,如負責任的遊戲測試、運營商對玩家行為的警報、存款限制、投注限制、損失限制、超時設施、會話限制、現實檢查、餘額閾值和預期遊戲金額。這些功能允許運營商的 客户完全控制他們的遊戲,使他們能夠負責任地玩遊戲。
負責任、更安全的遊戲
我們認為用户的安全和福利對我們的業務至關重要,並對我們的流程和系統進行了適當的投資。我們致力於 行業領先的負責任的遊戲實踐,並努力為我們的用户提供他們負責任地玩遊戲所需的資源和服務 。此外,我們的所有員工都接受由我們的合規團隊監督的強制性定期進修培訓,接受負責任的遊戲培訓。
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細分市場和相關信息
備註12中提供了對我們的 細分市場結構的討論,細分市場信息,合併財務報表附註中包括 在本年度報告中。
可用信息
我們的互聯網地址是www.DraftKings.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不屬於本 年度報告。我們在以電子方式將材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告 、8-K表格當前報告、委託書、登記聲明以及對根據交易法提交或提供的這些報告的修訂。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式獲得。
第1A項。風險因素。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。如果實際發生任何此類風險和不確定性 ,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。 以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性,或我們目前認為無關緊要的 風險和不確定性,也可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀,包括我們的合併財務報表和相關説明,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。
與我們的業務相關的重大風險摘要
這些風險包括但不限於以下風險:
· | 全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈 我們現有的和潛在的用户可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的產品不繼續受歡迎,我們的業務可能會受到損害。 |
· | 削減可自由支配的消費者支出 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 |
· | 我們的 預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響, 包括有關美國境內和境外的未來立法和法規變化的假設。因此,我們預計的收入、市場份額、 費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。 |
· | 現有或未來的體育博彩和iGaming產品的 成敗,包括勝率或持有率,取決於多種因素,並不完全由我們控制。 |
· | 我們依賴信息技術和其他系統和服務, 我們的系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,影響我們擴展技術基礎設施的能力,並對我們的運營 結果和增長前景產生不利影響。我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。 |
· | 我們 依賴其他第三方體育數據提供商為體育 賽事提供實時和準確的數據,如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係 ,我們的成本可能會增加,我們的業務,財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
· | 如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷, 我們開展業務的能力可能會受損,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
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· | 我們 依賴於與賭場、部落和馬場的戰略關係,以便 能夠在某些司法管轄區提供我們的產品。如果我們不能與這些合作伙伴建立和管理這樣的關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。 |
· | 如果我們無法開發成功的產品,或者如果我們無法追求更多產品,我們的增長前景可能會受到影響。此外,如果我們未能在產品和技術上做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住關鍵用户,我們的收入和運營結果可能會下降。 |
· | 我們的 業務模式取決於我們的應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性,以及我們產品 產品分發的第三方平臺。如果Google Play或Apple App Store阻止用户下載我們的應用或阻止向我們的用户投放廣告,我們增加收入、 盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。 |
· | 我們 可能會投資或收購其他業務,如果我們無法 將收購的業務成功整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長,我們的業務可能會受到影響。 |
· | 我們的業務受到各種美國和外國法律的約束,其中許多法律尚未解決,而且仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 現有法規或其解釋的任何變化,或適用於我們的產品和服務的監管環境,或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規的變化 或其解釋,可能會對我們目前進行的業務運營能力或我們尋求在未來運營的能力產生不利影響 ,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
· | 我們的增長前景取決於不同司法管轄區(主要是美國境內)的真實貨幣遊戲的法律地位,合法化可能不會像我們 預期的那樣在許多州發生,或者可能比我們預期的更慢。此外,即使司法管轄區將真實貨幣遊戲合法化,這 也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收,使得在這些司法管轄區運營 變得不切實際或吸引力降低,或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長,這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。 |
· | 我們的增長前景和市場潛力將取決於我們是否有能力獲得在多個司法管轄區運營的許可證,如果我們未能獲得並隨後保持此類許可證,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響 。 |
· | 我們 一直是,並將繼續是政府對我們業務運營的調查和詢問的對象 ,我們未來可能受到政府 調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、調查、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。 |
· | 與日常幻想體育、體育博彩、基礎體育或運動員、在線體育博彩或iGaming相關的負面事件或負面媒體報道,或其受歡迎程度下降 ,或其他負面報道可能會對我們留住用户或吸引用户的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
· | 由於我們的業務性質,我們需要在多個司法管轄區徵税,税務機關對税法、税收裁決或其應用的更改或新解釋可能會導致額外的税務負擔 ,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們還接受美國國税局(“IRS”)以及州和地方税務機關的定期審計和審查,其結果可能 對我們進行審計或審查期間的財務報表產生重大影響。 |
· | 雖然我們致力於整合DraftKings和SBT的業務和運營,但管理層的 重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。 |
· | 雖然我們預計業務合併將產生巨大的協同效應,但這兩家公司在不同的國家/地區成立、業務分散、業務文化和薪酬結構不同的兩家公司的整合帶來了管理挑戰。不能保證 這種整合以及這種整合預期產生的協同效應是否會像目前預期的那樣迅速實現或達到目前預期的程度。 |
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· | 我們的業務現在包括B2B業務模式,主要是在國際司法管轄區,該業務取決於我們的直接運營商及其經銷商的基本財務業績 。由於SBT目前大部分收入來自經銷商和直接向運營商銷售,因此此類經銷商或直接 運營商的財務業績下降或終止與此類經銷商或運營商的部分或全部協議 可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
· | SBT的業務包括重要的國際業務,這可能會使我們 面臨外幣交易和兑換風險。因此,美元相對於其他貨幣估值的變化 可能會對我們的利潤和財務狀況產生積極或消極的影響 。 |
· | 我們A類普通股的交易價格一直不穩定,而且可能會繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。 |
· | 由於 根據納斯達克上市標準,我們是一家“受控公司”,因此我們的股東可能不具備非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。 |
· | 我們的 雙重股權結構具有將投票權集中到首席執行官和聯合創始人的效果,這限制了投資者影響重要交易結果的能力 ,包括控制權的變更。 |
上述風險因素摘要 應與下文和本年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 中的完整風險因素一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素,我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的工商業有關的風險因素
全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈,我們現有的和潛在的用户可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的產品 不繼續流行,我們的業務可能會受到損害。
我們經營全球娛樂和遊戲行業 ,提供DFS、Sportsbook和iGaming等企業對消費者產品,以及企業對企業產品。我們的用户 面臨大量的娛樂選擇。其他娛樂形式,如電視、電影、體育賽事和身臨其境的 賭場,更加成熟,可能會被我們的用户認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和 享受。我們與這些其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。如果我們不能 保持對我們最近推出的體育博彩和iGaming產品的足夠興趣,與包括新娛樂形式在內的其他娛樂形式相比,我們的商業模式可能無法繼續生存。
我們經營的特定行業 具有動態的客户需求和技術進步的特點,在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭 。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的成熟、資金雄厚的公司與我們的產品競爭,其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的服務 。這些競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務,開展更廣泛的營銷活動,採用更激進的定價或促銷政策,或者以其他方式開發比我們更成功的商業產品或服務,這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手還可能開發與我們相似的產品、 功能或服務,或獲得更好的市場接受度。這些競爭對手還可能進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動,或者可能採取更激進的定價政策。 此外,新的競爭對手,無論是否獲得許可,都可能進入網遊行業。娛樂和遊戲行業的競爭對手之間也出現了相當大的整合 ,這種整合和未來的整合可能會導致 更大的競爭對手的形成,財務資源增加,成本結構發生變化,這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品,獲得更大的市場份額,擴大產品範圍,並擴大其地理經營範圍。如果我們 無法保持或提高我們的市場份額,或者如果我們的產品不能繼續流行,我們的業務可能會受到影響。
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我們無法控制的經濟衰退、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的財務業績 受全球和美國經濟狀況及其對用户和廣告商支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響,包括全球娛樂和博彩業 ,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在過去十年中,全球和美國經濟在2008-2009年金融危機之後經歷了不温不火的增長,由於國際貿易和貨幣政策、全球冠狀病毒大流行和其他變化,經濟衰退的風險似乎越來越大。如果全國和國際經濟復甦放緩或停滯,這些經濟體再次經歷衰退,或者任何相關的地區或地方經濟體陷入低迷,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果 產生實質性的不利影響。
此外,國內外經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括由整體經濟趨勢引起的股市波動,可能會減少用户的可支配收入 和廣告商的預算。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
可自由支配消費者支出的減少 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少的情況特別敏感。娛樂和休閒活動的需求,包括遊戲,可能會受到經濟和消費者品味變化的影響,這兩者都很難預測,也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化,包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下,以及物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法,可能會減少我們用户的可支配收入,或導致更少的人蔘與娛樂和休閒活動,如日常夢幻體育、體育博彩和電子遊戲。因此,我們無法確保對我們產品的需求保持不變。 影響世界各地經濟體的不利事態發展,包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降 、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭行為或恐怖主義、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率持續高企或股市大幅下跌,以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂, 可能導致休閒活動的可自由支配支出進一步減少,如日常夢幻運動和遊戲。
例如,新冠肺炎的爆發,一種源於中國的病毒,會導致潛在的致命呼吸道感染, 對地區和全球的經濟狀況產生了負面影響,並導致消費者支出減少。遏制病毒影響的努力包括旅行限制和公共集會限制。許多企業 已經取消了非必要的旅行並取消了面對面的活動,以減少員工和其他人暴露在大型公共集會中的情況,美國各地的州和地方政府限制了商業活動,並強烈鼓勵、下達命令或以其他方式限制個人離家出走。
除了我們幾個辦事處的正常業務運營中斷之外, 對我們業務的直接影響主要是通過暫停、推遲和取消主要體育和體育賽事。儘管許多大型運動季和體育賽事在近幾個月重新開始 ,新冠肺炎可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響,並 引發一段時期的全球經濟持續放緩,特別是考慮到潛在的後續浪潮或新的病毒株 。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終影響的任何預測,這仍然是與DraftKings、我們的業績和我們的財務業績相關的重大不確定性和風險,並可能 對我們的財務業績產生不利影響。特別是,這些變化減少了客户對我們產品的使用和支出,並導致我們為取消的活動發放退款,一些我們擁有品牌體育書籍和DFS的零售賭場已經減少了容量。取消三月瘋狂,美國職棒大聯盟賽季的延遲,NBA季後賽的縮短,以及其他受新冠肺炎影響的活動已經對我們的收入產生了不利影響。我們的收入仍然依賴於主要的運動季和體育賽事,如果沒有新冠肺炎的取消或推遲,我們可能不會產生那麼多的收入。如果我們的大量員工和/或部分關鍵員工和高管 受到新冠肺炎的影響,我們繼續有效運營的能力可能會受到負面影響。冠狀病毒爆發的最終嚴重程度 目前尚不確定,因此我們無法預測它可能對我們的終端市場和我們的運營產生的全部影響 ;但對我們的結果可能產生重大和不利的影響。消費者在娛樂或休閒活動上的任何顯著或持續的支出下降都可能對我們的產品需求產生不利影響,減少我們的現金流和收入,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
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我們的經營業績可能會出現波動,這使得我們未來的業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的財務業績 過去一直波動,我們預計未來我們的財務業績將逐季波動。這些波動 可能是由多種因素造成的,其中一些是我們無法控制的,可能不能完全反映我們業務的基本業績 。
我們在任何特定季度的財務業績可能會受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍之內,包括季節性的影響 和我們的投注結果,以及此處列出的其他風險和不確定性。特別是,我們的博彩業務對體育賽事和季節有重大影響,並可能受到體育賽事和季節的重大影響,這可能會導致博彩 贏利和用户參與度的短期波動,從而影響收入。雖然我們能夠比預測新產品更準確地預測我們日常夢幻運動業務的收入,但我們不能保證消費者將始終如一地使用我們的DFS產品。消費者對我們日常夢幻體育、體育博彩和iGaming服務的參與度可能會下降或波動 原因有很多,包括基礎體育的受歡迎程度、用户對我們產品的滿意程度、我們改進和創新的能力、我們調整產品的能力、在線服務的中斷和中斷、現場體育賽事的可用性、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或消費者活動總體上因經濟低迷而下降 。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。
在我們的iGaming產品 產品中,運營商的每股虧損被限制在最高賠付限額。然而,當查看一段時間內的賭注時,這些 損失可能是巨大的。我們的季度財務業績也可能根據我們是否可能在相關季度向我們的iGaming用户支付任何大獎而波動。作為我們的iGaming產品的一部分,我們可能會提供累進式大獎遊戲。 每次玩累進式大獎遊戲時,用户所下賭注的一部分都會被貢獻到該特定遊戲或遊戲組的大獎中。一旦贏得大獎,累進大獎將以預定的基本金額重置。 雖然我們為這些累進大獎保留了撥備,但如果我們選擇提供這些大獎,則累進大獎支付的成本將是我們業務在中獎期間的現金流出,對我們的財務狀況和現金流可能產生重大不利 影響。因為中獎是由隨機機制支撐的,所以我們不能絕對確定地預測何時會贏得大獎。此外,我們不為隨機結果或大獎中獎投保。
我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響,包括有關未來立法和法規變化的假設, 美國國內和國外。因此,我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。
我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營,我們的預測受制於管理層對我們行業所做的風險和假設。運營結果很難預測,因為它們通常取決於我們對不同州通過未來立法和法規的時間的評估,而這些評估是不確定的。此外,如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品或分銷渠道的開發 ,無論是因為競爭還是 其他原因,我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的通常是大量的“前期”成本,或收回將管理和財務資源從其他產品或分銷渠道轉移的機會成本 。
此外,正如上文“-可自由支配消費支出的減少可能對我們的業務產生不利影響”中所述,由於一些難以預測的因素,我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響 。這可能會導致收入水平下降, 我們可能無法及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力 可能導致我們在給定季度的運營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同, 分析師可能會做出負面反應,我們的股價可能會受到實質性影響。
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我們有一個新的業務模式,這使得我們很難預測我們的財務結果,造成了投資者如何評估我們的前景的不確定性, 並增加了我們不會成功的風險。
DraftKings成立於2011年,並於2012年開始提供DFS 產品。DraftKings在2018年擴展了其DFS產品產品,包括Sportsbook和iGaming產品。 隨着業務合併的完善,我們有了新的商業模式和新的產品,包括體育博彩技術 。因此,我們很難預測未來的財務業績,我們的新業務模式將如何影響投資者對我們前景的看法和預期也將是不確定的。此外,作為唯一一家垂直整合的美國體育博彩和在線遊戲公司,由於缺乏類似的競爭對手,投資者可能很難對我們的業務進行評估。此外,我們的新商業模式可能不會成功。您不應依賴我們的歷史財務業績作為我們未來財務業績的指標,我們的財務業績和股價可能會 波動。
DraftKings有虧損的歷史,我們未來可能會繼續 虧損。
自從DraftKings 於2011年成立以來,它經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別淨虧損8.443億美元和1.427億美元。我們未來可能會繼續虧損,我們不能向您保證我們會實現盈利。我們未來可能會繼續蒙受重大損失 。我們預計,隨着我們擴大業務,未來的運營費用將會增加。此外,作為一家上市公司,我們已經產生並預計將繼續產生舊DK作為私人公司 沒有產生的額外法律、會計和其他費用。如果我們的收入增長速度不超過支出增長速度,我們將無法實現或 保持盈利。由於多種原因,我們未來可能遭受重大損失,包括本年度報告中描述的其他 風險和不確定性。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、運營延遲、 或其他未知因素,這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過收入,我們的業務可能會受到 負面影響,我們可能永遠無法實現或保持盈利。
我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動 ,因此,我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。
我們的DFS和Sportsbook業務可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。我們認為,季後賽和冠軍賽等重大體育賽事往往會影響運營、關鍵指標和客户活動的收入,因此,DraftKings的歷史收入通常在第四季度達到最高水平,因為這些比賽大多發生在第四季度。 我們目前的大部分體育博彩和DFS收入都是而且將繼續來自對美國國家橄欖球聯盟和美國國家籃球協會的押注或比賽 ,這兩家公司都有自己的淡季, 這可能會導致我們未來的收入在這些時期下降。我們的收入還可能受到並非每年舉辦的重大體育賽事(如世界盃)的安排,或者體育賽事和比賽的取消或推遲(如原定於今年夏天舉行的2020年夏季奧運會的推遲)的影響。此外,在特定錦標賽、比賽或賽事中,某些晉級或未能晉級的個人或團隊及其分數和其他結果可能會影響我們的財務業績。
現有或未來的體育博彩和iGaming產品的成功與否,包括勝率或持有率,取決於多種因素,並不完全由我們控制 。
體育博彩和iGAME行業的特點是存在一定的偶然性。因此,我們使用理論勝率來估計 某種類型的體育博彩或iGame的長期平均輸贏情況。淨贏受我們向用户提供的iGames和體育博彩的持有百分比(淨贏與下注總額的比率)或實際結果的變化的影響。我們使用持有百分比作為iGame或體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個iGame或體育博彩的表現通常都在定義的統計結果範圍內,但實際結果可能會在任何給定的時間段內有所不同。除了機會因素外,勝率(持有率)也可能(取決於涉及的遊戲 )受到限制的擴散和我們無法控制的因素的影響,例如用户的技能、經驗和行為、玩遊戲的組合、用户的財務資源、下注的數量和花費在賭博上的時間。由於這些因素的可變性,我們的在線iGames和體育博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同 ,並可能導致我們的iGame或體育博彩用户的贏利超出預期 。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
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我們的成功還部分取決於我們及時預測和滿足用户偏好的能力。由於我們將在以快速變化的行業和法律標準為特徵的動態環境中運營,因此我們的產品將受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好 無法準確預測。我們將需要不斷推出新產品並確定未來的產品產品,以補充我們現有的技術、響應我們用户的需求並改進和增強我們的現有技術,以保持或增加我們的用户參與度和業務增長。我們可能無法有效競爭,除非我們的產品選擇 跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢,或新遊戲產品的趨勢。
我們依賴信息技術和其他系統和服務,系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,影響我們擴展技術基礎設施的能力,並 對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方 平臺可能包含未檢測到的錯誤。
我們的技術基礎設施 對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源 以保護我們的系統和數據。但是,我們的系統可能無法充分設計出必要的可靠性和宂餘性 以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或停機。我們不能向您保證,我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和用户信息,防止停機、數據或信息丟失、欺詐,以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施,包括服務器和設備故障的災難恢復戰略和後臺系統,以及使用第三方提供某些網絡安全服務,將提供絕對的安全性。我們已經經歷了 ,未來我們可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題,原因有很多,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。此類中斷尚未 對我們造成實質性影響;但是,未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果, 每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。
此外,我們的 產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據,這些缺陷可能只有在發佈後才會顯現。如果在用户嘗試訪問某一特定產品時無法使用該產品,或者瀏覽我們的產品的速度比他們 預期的慢,則用户可能無法及時下注或設置陣容,並且可能不太可能經常返回我們的產品和服務 。此外,編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營,對我們用户的體驗造成不利影響,損害我們的聲譽,導致我們的用户停止使用我們的產品,轉移我們的資源 並推遲市場對我們產品的接受,任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們的用户羣和參與度持續增長,產品數量和類型持續增長和發展,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足我們用户的需求。 此類基礎設施擴展可能很複雜,在完成這些項目或提供組件方面出現意外延誤 可能會導致項目成本增加、運營效率低下,或者產品交付中斷或質量下降 。此外,可能存在與此基礎設施相關的問題,這些問題在設計和實施的測試階段 沒有發現,只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會顯現出來,這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此,我們可能無法繼續有效地擴展 並擴展我們的技術基礎設施以適應不斷增長的需求。此外,我們的業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、公共衞生突發事件(如冠狀病毒)或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。
我們認為,如果我們的用户對我們的產品有負面體驗,或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響,用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品,或者向其他潛在用户推薦我們的產品。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。
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儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職 或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟, 保護個人信息隱私的法律責任,以及監管處罰,中斷我們的運營 我們向用户提供的服務,損害我們的聲譽,以及對我們的產品和服務失去信心,這可能 對我們的業務產生不利影響。
用户信息的安全維護和傳輸 是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸用户信息的系統,或服務提供商、業務合作伙伴或員工信息的維護和傳輸系統,可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全 ,或我們的員工或第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的 行為或不作為的影響。因此,我們用户的 信息可能會在未經我們用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們在過去經歷過網絡攻擊、試圖入侵我們的系統和其他類似事件。例如,我們一直並預計我們將繼續受到對我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統的未經授權訪問的嘗試,無論是我們的員工還是第三方,包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊,他們可能開發和部署病毒、 蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止,這些攻擊還沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響,但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。
我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息,包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術完全或部分無法保護交易數據或其他機密和敏感信息免遭入侵或泄露。此外,網站經常通過泄露的憑據受到攻擊,包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能 無法檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、釣魚 攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷,這些攻擊或類似的中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全,或者我們或此類第三方以其他方式維護的信息,包括 支付卡系統,這可能會對我們處以罰款或更高的交易費,或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限 。我們和此類第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊,直到它們已經發起。 此外,用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化,可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起 才知道。
此外,安全漏洞 也可能是非技術問題造成的,包括我們員工的故意或無意違規行為或第三方 違規行為。隨着時間的推移,這些風險可能會增加,因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會 導致對我們的站點、網絡和系統的未經授權的訪問;未經授權訪問和挪用用户信息,包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息 ;從我們的站點、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件;刪除或修改 內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容;操作中斷、中斷或故障;與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢及報道有關的費用;聘請第三方專家和顧問;訴訟、監管行動和其他潛在的責任。在過去,我們經歷過社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務的威脅 攻擊,到目前為止,這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響;然而,此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響,我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解由此類漏洞引起的問題 ,我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們 不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊 可能會導致我們產生不斷增加的成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。雖然我們認為網絡安全保險的承保範圍對於我們的業務來説是足夠的 ,但此類承保範圍可能無法涵蓋與未來可能發生的網絡安全事件相關的所有潛在成本和費用。
此外,任何能夠非法獲取用户密碼的 方都可以訪問該用户的交易數據或個人信息, 導致人們認為我們的系統是不安全的。對我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律 ,並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施的信心喪失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞,或者我們未來可能需要 解決漏洞引起的問題,包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應,而這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。
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我們依賴亞馬遜網絡服務向用户提供我們的產品,任何中斷或幹擾我們使用亞馬遜網絡服務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們目前託管着我們的體育博彩、iGaming和日常夢幻體育產品,並使用亞馬遜網絡服務(AWS)、雲基礎設施服務的第三方提供商以及SBT傳統上使用的其他服務提供商來支持我們的運營。我們無法、也不會控制我們 使用的第三方服務提供商的設施或基礎設施的運營。此類第三方的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們技術的持續和不間斷性能將是我們成功的關鍵。由於各種因素,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制,我們已經並預計未來將不時遇到這些第三方服務提供商在服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。此外, 這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足用户要求的能力產生不利影響。 由於我們技術的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要,因此持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力。隨着我們規模的擴大和產品使用量的增加,維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難,尤其是在使用高峯期。 這些中斷引發的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們產品的使用產生不利影響。
我們與AWS的商業協議 將一直有效,直到AWS或我們終止。除AWS標準條款中規定的特殊情況外,AWS只有在遵守合同規定的30天提前通知要求後,方可為方便起見而終止協議。 AWS也可因違反協議或未能支付到期款項而終止協議,但須遵守AWS提供的事先書面通知和30天治療期。如果我們與AWS的協議終止 或我們增加了其他雲基礎設施服務提供商,如SBT目前使用的雲基礎設施服務提供商,我們可能會遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額 成本或停機時間。雖然 替代提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的產品,但將目前由AWS託管的雲基礎設施 過渡到替代提供商可能具有破壞性,而且我們可能會產生鉅額一次性成本。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌,減少我們技術的可用性或使用率,導致收入的重大損失,增加我們的成本,並削弱我們吸引新用户的能力,其中任何一種情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方提供商 驗證身份並確定我們用户的位置,如果此類提供商不能充分履行職責、提供準確的信息,或者我們沒有與他們保持業務關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將充分發揮作用或有效。我們 依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規, 這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的產品,並將對我們的業務產生不利影響。 此外,從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品,或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問權限, 在每種情況下,基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理定位服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。 我們的第三方服務提供商訪問這些來源的更改、中斷或暫時或永久性故障可能導致 無法準確確定我們用户的位置。此外,我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同,或無法將其替換為同等的第三方,可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置 和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實,我們可能會受到紀律處分、罰款、訴訟,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的技術包含第三方 開源軟件組件,未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供產品的能力。
我們的技術包含 個軟件模塊,這些模塊是由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供 支持、擔保、賠償或其他合同保護。 此外,此類軟件的公開可用可能會使其他人更容易危害我們的技術。
一些開源許可證 要求我們根據我們使用的開源軟件的類型,為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼,或者授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與 開源軟件結合在一起,在某些開源許可證下,我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這將允許我們的競爭對手以更低的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能導致我們失去競爭優勢。或者,為了避免公開發布受影響的源代碼部分,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響,但許多開源 許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,因此存在這樣的風險,即這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。不時有針對將開源軟件 整合到其解決方案中的公司的索賠,挑戰開源軟件的所有權。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟 。此外,我們不能向您保證我們在我們的技術中控制使用開源軟件的流程 是否有效。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件,我們可能面臨侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品,重新設計我們的技術,如果無法及時完成重新設計,或無法以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼,則停止或推遲提供我們的產品,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方支付處理商 來處理用户的存取款,如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的存款和取款。如果我們的任何第三方支付處理商 終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議,我們將 需要尋找替代支付處理商,並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外,我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期, 包含錯誤或漏洞,被破壞或發生中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們的用户付款的能力,其中任何一種風險都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便,並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。
我們幾乎所有的 支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的,這使我們受到某些法規的約束 並面臨欺詐風險。我們未來可能會向用户提供新的付款選項,這些選項可能會受到額外法規和風險的約束 。我們還受制於其他一些與我們接受用户付款有關的法律法規,包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規,我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力,這可能會降低我們的產品對我們的 用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
例如,如果我們被視為適用法規所定義的貨幣轉移者,我們可能會受到由多個機構和美國的管理機構以及眾多州和地方機構執行的某些法律、規則和法規的約束,這些機構對貨幣轉移者的定義可能會有所不同。例如, 某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更廣泛的看法。此外,在美國以外,我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束。 如果我們擴展到新的司法管轄區,管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大 。如果根據任何適用法規,我們被發現是資金轉賬機構,而我們沒有遵守此類法規,我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外,對未能遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產 或其他執法行動。作為監管審查的結果,我們還可能被要求更改我們的業務做法或合規計劃。
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此外,我們的 支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則,這些規則由支付 卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則,或者以 方式解釋或重新解釋現有規則,這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些產品,實施成本高昂或難以遵循。我們已 同意向我們的支付處理商償還罰款,如果我們或我們的用户違反這些 規則,支付卡網絡將對他們進行評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們依賴其他第三方體育數據提供商為體育賽事提供實時和準確的數據,如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們依賴第三方 體育數據提供商(如Sportradar和BetGenius)來獲取有關體育賽事的賽程、結果、表現 和結果的準確信息。我們依靠這些數據來確定何時以及如何結算賭注,或者用户在他們幻想的比賽中排名如何。我們已經並可能繼續經歷此數據饋送中的錯誤,這些錯誤可能會導致我們錯誤地結算 賭注或在用户的比賽中對他們進行排名。如果我們不能充分解決我們用户的問題,我們的用户可能會對我們的產品產生負面的 體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的用户可能不太傾向於繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的產品。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,如果我們的任何 體育數據合作伙伴終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款續簽與我們的協議,我們將需要找到替代提供商,並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外,與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們依賴其他第三方服務 提供商,如果此類第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加 ,並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們與其他第三方服務提供商的關係。例如,我們依賴第三方進行內容交付、 負載平衡和防禦分佈式拒絕服務攻擊。如果這些提供商表現不佳,我們的 用户可能會遇到體驗問題或中斷。此外,如果我們的任何合作伙伴終止了與我們的關係 或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議,我們將需要找到替代提供商, 並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類提供商。我們還依賴第三方提供的其他軟件和服務,如通信和內部軟件,如果這些軟件和服務達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機,我們的業務可能會受到不利影響 。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外,與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳,包括與監管問題相關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們將來自第三方的技術 融入我們的產品中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權,也不能確定供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。 為方便起見,我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利 ,或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業上合理的條款簽訂新協議,我們開發包含該技術的產品的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到損害。
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此外,如果我們無法從第三方獲得必要的技術,我們可能會被迫獲取或開發替代技術,這可能需要大量的時間和精力,並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲我們提供新產品或競爭產品的能力,並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術, 我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能發現欺詐或盜竊,包括我們的用户和員工,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,並可能使我們受到調查和訴訟。
我們過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失,未來也可能因此而蒙受損失,包括使用被盜或欺詐性信用卡數據、用户未經授權付款的索賠以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動,例如未經授權使用他人的 身份、帳户信息或支付信息,以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行 帳户信息以及手機號碼和帳户。根據目前的信用卡做法,即使關聯金融機構批准了信用卡交易,我們也可能對使用欺詐信用卡數據的產品上的資金 負責。
欺詐行為可能涉及各種策略,包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響,並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃,可能會對我們的運營造成損害。此外,與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。 如果我們現有的技術或產品出現任何此類問題,可能會將大量工程和 營銷資源和管理注意力從其他項目轉移到糾正這些問題上,這可能會推遲其他 項目和我們戰略目標的實現。
此外,任何對用户或其他專有信息的盜用或訪問或對我們信息安全的其他破壞都可能導致法律 索賠或法律程序,包括監管調查和行動,或未能遵守隱私和信息安全法律的責任,包括未能保護個人信息或濫用個人信息,這可能 擾亂我們的運營,迫使我們修改我們的業務做法,損害我們的聲譽,並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他人員的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和展望 。
儘管我們已採取措施檢測 並減少我們產品上的欺詐性或其他惡意活動的發生,但我們不能保證我們的任何措施 將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易 可能會損害我們的聲譽或品牌,導致訴訟或監管行動,並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。
如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷,我們開展業務的能力可能會受損,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分網絡基礎設施由第三方提供,包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商 。請參閲“-我們依賴Amazon Web服務向用户提供我們的產品,對我們使用Amazon Web服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。” 我們要求基於技術的服務提供商實施抗網絡攻擊的系統和流程。但是,如果互聯網服務提供商遇到服務中斷,包括由於網絡攻擊,或由於導致互聯網使用量異常高的事件(如流行病或公共衞生緊急情況),則互聯網上的通信可能會中斷,並影響我們開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商未來可能會推出升級或新的移動或其他電信服務,例如5G或6G服務,這些服務可能不會成功,因此可能會影響我們的用户及時或根本無法訪問我們的產品的能力。此外,我們處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為應對系統問題,我們不斷尋求 來加強和提升我們現有的設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而, 不能保證互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和我們的用户的持續增長對我們的需求。這些提供商 面臨的任何困難,包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性), 可能會對我們的業務產生不利影響,而且我們對這些提供商幾乎沒有控制,這增加了我們對其提供的服務出現問題的脆弱性 。由於依賴第三方而導致的任何系統故障,例如網絡、軟件或硬件故障,包括網絡攻擊導致的故障,導致我們的用户財產或個人信息損失,或我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷,包括我們處理現有或 增加的流量的能力,可能會導致預期收入損失,我們的產品中斷,導致我們招致巨大的法律、補救和通知成本,降低客户體驗,並導致用户對我們的產品失去信心, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們依賴與賭場、部落和賽馬場的戰略關係,以便能夠在某些司法管轄區提供我們的體育博彩和iGaming產品。 如果我們不能與這些合作伙伴建立和管理這種關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
根據某些州的體育博彩和iGaming法律,在線體育博彩和iGaming僅限於有限數量的零售 經營者,如賭場、部落或賽道,根據該州的法律,這些經營者擁有一張或多張“皮膚”。“Skin”是指由此類零售運營商提供的在線體育博彩或iGaming服務 的合法授權許可證。該“Skin”為移動運營商提供了一個市場準入機會,以便在等待州監管機構的許可和其他必要批准之前,在該司法管轄區內開展業務。控制這些“皮膚”的實體和可用的“皮膚”的數量通常由授權體育博彩或iGaming的州法律確定。在我們提供體育博彩和iGaming的大多數司法管轄區,我們目前依靠賭場、部落或賽道來獲得“皮膚”。這些“皮膚” 使我們能夠進入要求在線運營商建立零售關係的司法管轄區。如果我們 無法建立、續訂或管理我們的關係,我們的關係可能會終止,並且我們將不被允許在這些司法管轄區開展業務 ,直到我們進入新的司法管轄區。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們的增長將在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。過度依賴某些第三方,或者我們無法擴展現有關係或同意新的關係,可能會給我們帶來意想不到的成本,並影響我們未來的財務業績 。
我們依靠與體育聯盟和團隊、專業運動員和運動員組織、廣告商、賭場和其他第三方的關係 來吸引用户使用我們的產品。這些關係以及在線服務、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站及電子商務的提供商將消費者引導至我們的產品。此外,許多與我們有廣告安排的 方向其他公司提供廣告服務,包括與我們競爭的其他夢幻體育和遊戲產品。雖然我們相信有其他第三方可以推動用户使用我們的產品,但添加或過渡到他們可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們現有的任何關係或未來的任何關係未能按照我們的協議條款為我們提供服務,或者根本不能提供服務,並且我們無法找到合適的替代方案,這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引消費者的能力,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們無法開發成功的產品或無法追求更多產品,我們的增長前景可能會受到影響。此外,如果我們未能在我們的產品和技術上做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住關鍵用户,我們的收入和運營結果 可能會下降。
DraftKings成立於2011年 ,專注於DFS行業,最初專注於發展DFS產品。2018年,DraftKings擴大了其產品供應,包括Sportsbook和iGaming產品。DraftKings已經迅速擴張,我們預計隨着新產品的成熟和我們的增長戰略,我們將進一步擴張。
我們經營的行業受到標準、技術、產品和服務以及客户需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須持續決定應根據不斷髮展的行業標準和法規要求投資於哪些產品和技術以滿足客户需求,並且必須持續 推出併成功營銷新的創新技術、產品和增強功能,以保持競爭力並有效地 刺激客户需求、接受度和參與度。我們吸引、留住和增加用户羣並增加收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新產品的能力 。我們可能會對我們現有的技術和產品進行重大更改,或者開發和推出未經驗證的新產品和服務,而我們以前對這些產品和服務的開發或運營經驗很少或根本沒有。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的,新產品可能不會受到用户的歡迎,即使用户評價良好 並且質量很高。如果我們不能開發滿足用户需求的技術和產品,或及時增強和改進我們現有的技術和產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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儘管我們 打算繼續投資於我們的研發工作,但如果新的或增強的產品無法吸引我們的用户 或合作伙伴,我們可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外,管理層可能無法正確確定或 評估新計劃的風險,後續事件可能會改變我們決定執行任何新計劃時評估的風險。創建其他產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。即使我們的新產品獲得市場認可,這些新產品也可能利用我們現有產品產品的市場份額或用户錢包的份額,從而對他們的生態系統產生負面影響。此外,業務的這種擴展增加了我們業務的複雜性,給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來了額外的負擔,我們可能無法收回開發和營銷新產品的前期成本,也無法收回將管理和財務資源從其他產品轉移到其他產品的機會成本。如果我們的業務、產品或第三方關係數量持續增長,我們可能在運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長,我們的技術、產品或與第三方關係的質量可能會受到影響。此外,如果不能有效地識別、推行和執行新的業務計劃,或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求,可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。
任何新產品 也可能要求我們的用户使用新技能來使用我們的產品。這可能會在採用新產品和增加與任何新產品相關的新用户方面造成滯後。到目前為止,我們現有技術的新產品和增強功能並沒有阻礙我們的用户增長或參與度,但這可能是因為我們的用户羣中有很大一部分是年輕的,而且 更願意投入時間學習如何最有效地使用我們的產品。在一定程度上,未來的用户,包括那些人口結構較老的用户,不太願意投入時間學習使用我們的產品,如果我們無法使我們的產品更易於學習使用,我們的用户增長或參與度可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。我們可能會開發新產品,在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。
此外,我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果新的或現有的競爭對手提供更具吸引力的產品, 我們可能會失去用户,或者用户可能會減少他們在我們產品上的支出。新的客户需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或監管環境的變化可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時,並要求我們對技術或業務模式進行意想不到的重大更改。我們未能使 適應快速變化的市場或不斷變化的客户需求,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。
我們的增長將取決於我們吸引和留住用户的能力,而我們的用户流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來實現 收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新用户使用我們的產品,留住我們產品的現有用户,並以經濟高效的方式重新激活用户。要在我們的用户社區中實現增長,我們可能需要 我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作,這在投資回報方面可能沒有意義 。我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道,結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。對於付費營銷,我們打算利用廣泛的廣告渠道,包括電視、廣播、Facebook、Instagram、Twitter和Snap等社交媒體平臺、附屬公司和付費和 有機搜索,以及其他數字渠道,如移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎修改他們的算法, 改變他們在遊戲方面的條款,或者如果我們購買物品的價格增加,那麼我們的成本可能會增加, 可能會有更少的用户點擊我們的網站。如果我們網站的鏈接沒有顯示在在線搜索結果的顯著位置,如果點擊我們網站的用户減少,如果我們的其他數字營銷活動無效,其中使用我們當前任何方法吸引用户的成本大幅增加,那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低, 我們的收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外,我們增加產品用户數量的能力將取決於用户對DFS、Sportsbook和iGaming的持續採用。DFS、Sportsbook和iGaming行業的增長 以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們不能保證消費者對我們產品的接受將持續或超過當前的增長率,也不能保證該行業將獲得更廣泛的接受。
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此外,隨着技術或法規標準的變化 並且我們修改我們的產品以符合這些標準,我們可能需要用户採取某些操作才能繼續玩遊戲,例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品,包括 如果用户體驗的質量,包括我們在出現問題時的支持能力,達不到他們的期望 ,或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量。
我們以用户為中心、着眼長遠的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。
我們的經營原則之一是以用户為先,我們認為這是我們成功的關鍵,符合我們公司和利益相關者的最佳長期利益。因此,即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響,我們過去也可能在未來對戰略進行某些投資或更改,而這些投資或更改將使我們的用户受益。
我們的業務模式取決於 我們的應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性,以及我們產品分發的第三方平臺 。如果Google Play或Apple App Store阻止用户下載我們的應用程序或阻止向我們的用户投放廣告,我們增加收入、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。
我們的絕大多數用户 主要在移動設備上訪問我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品,我們相信這對我們的長期成功將 繼續發揮越來越重要的作用。我們的業務模式取決於我們的應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計 。這些各方經常推出新設備,並可能不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定 內容的能力。
此外,我們還依賴第三方平臺來分銷我們的產品。DFS產品是通過Apple App Store和Google Play Store以免費應用程序的形式提供的 ,也可以通過移動和傳統網站訪問。Sportsbook 和iGaming產品主要通過Apple App Store和傳統網站分發。Google Play商店和Apple App Store是全球應用程序分發平臺,也是我們應用程序的主要分發渠道。因此,我們的APP的推廣、分發和運營受各自分發平臺的標準條款和針對應用程序開發商的政策的制約,這些條款非常寬泛,可能會經常發生變化和解讀。此外, 分銷平臺可能無法在所有應用程序和所有出版商之間一致且統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和政策。
不能保證流行的移動設備將啟動 或繼續支持我們的產品或以我們的產品為特色,也不能保證移動設備用户將繼續使用我們的產品,而不是競爭產品。我們依賴我們的技術與流行的移動操作系統、 我們無法控制的技術、網絡和標準的互操作性,如Android和iOS操作系統,以及此類系統中的任何更改、錯誤、 技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係,或者他們的服務條款或政策,這些條款或政策會降低我們產品的功能,降低或取消我們分發產品的能力, 優先對待競爭產品,限制我們提供高質量產品的能力,或者收取與交付我們的產品相關的費用或其他 費用,可能會對我們在移動設備上的產品使用和盈利產生不利影響。
此外,我們的產品需要高帶寬數據功能 才能進行時間敏感型投注。如果高帶寬功能(尤其是移動設備的高帶寬功能)的增長速度低於我們的預期,我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外,要通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容,我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是,未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面,這些問題在未來可能會不時發生 。此外,通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括管理互聯網中立性的法律,都可能會減少對我們產品的需求,並增加我們的業務成本。具體地説,任何允許美國移動提供商阻礙內容訪問或以其他方式歧視我們這樣的內容提供商的法律,例如通過我們的競爭對手的數據網絡提供更快或更好的訪問權限 ,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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此外,我們可能無法成功培養與主要行業參與者的關係,也無法開發在這些技術、系統、網絡、 法規或標準下有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難, 如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品,或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品,我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。
此外,如果用於分銷我們產品的任何第三方平臺 由於技術限制或這些分銷平臺的所有者希望削弱我們在其平臺上為美國存托股份提供服務的能力 ,限制或禁用其平臺上的廣告,我們的創收能力可能會受到損害。此外,可能會開發出可以屏蔽我們美國存托股份的 顯示的技術。這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性影響,如果我們或我們的廣告合作伙伴無法 快速有效地適應這些變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果 產生不利影響。
我們可能需要額外的資本 來支持我們的增長計劃,而這些資本可能不會以我們可以接受的條款提供(如果根本沒有)。這可能會阻礙我們的增長,並對我們的業務產生不利影響。
我們打算進行大量投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的產品和功能 或增強我們現有的產品和功能、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果需要,我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本 市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券 可能擁有優先於我們當前已發行和未償還股權或債務的權利、優惠或特權,我們的 現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或以令人滿意的條款獲得額外資本,我們繼續支持業務增長或應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。
我們可能會投資或收購其他 業務,如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中,或以其他方式管理與多次收購相關的增長,我們的業務可能會受到影響。
作為我們業務 戰略的一部分,我們已經並打算在機會出現時進行收購,以增加新的或互補的業務、 產品、品牌或技術。在某些情況下,此類收購的成本可能很高,包括專業費用和盡職調查。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源 將導致交易完成,或者任何已完成的交易最終都會成功。此外,我們可能無法 確定合適的收購或戰略投資機會,或無法獲得任何所需的融資或監管批准,因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資, 如果有的話。我們可能決定進行投資者可能不同意的收購,我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外,收購和整合需要大量的時間和資源,並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。此外,如果我們未能成功完成交易或整合新團隊,或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中,我們的業務可能會受到嚴重的 損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險,包括:
· | 能夠有利可圖地管理被收購企業,或成功地將被收購企業的運營、人員、財務報告、會計和內部控制、技術和產品整合到我們的業務中; |
· | 債務增加和整合被收購企業的費用增加,包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、運營、經濟、地理或文化挑戰。 |
· | 進入司法管轄區或收購我們有限的或以前沒有經驗的產品或技術,以及此類收購可能導致與新的或現有的 競爭對手加劇競爭; |
· | 轉移管理層的注意力,過度擴展我們的運營基礎設施和我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序,這可能不足以支持增長; |
· | 如果預期的收入沒有實現或延遲, 有能力滿足我們的資本需求和任何現金流短缺,無論是由於一般的經濟或市場狀況、 還是不可預見的內部困難;以及 |
· | 留住或聘用擴大運營所需的合格人員的能力。 |
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如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購戰略 可能不會成功。發行A類普通股 為收購提供資金將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲,或者目標公司對我們的A類普通股持負面看法 ,我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟的一方,我們在業務運營中可能會受到未來的訴訟。 一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。
在過去,我們 是競爭、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛、服務和其他事項的當事人,未來我們可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險。請參閲“商務-法律訴訟”。可能需要通過訴訟來保護我們免受第三方索賠,或執行我們對第三方可能擁有的任何權利,這可能會 導致大量成本和我們的資源被轉移,對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。
對我們作為一方的 的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決,上訴後可能無法推翻,或者支付 鉅額金錢損害或罰款,需要大量抵押品、信用證或類似工具的保證金的張貼, 或者我們可能決定以類似的不利條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害, 刑事制裁、同意法令或命令阻止我們提供某些產品或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法,或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟 以及其他索賠和監管程序可能會導致意想不到的紀律行動、費用和債務, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務受到各種美國和外國法律的約束,其中許多法律尚未解決,而且仍在發展中,這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務 。現有法規或其解釋的任何變化,或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化,或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化,都可能 對我們目前開展的業務或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區,或在某些情況下,我們提供服務或提供服務的司法管轄區,以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規,如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規,我們一般受 在我們開展業務的司法管轄區或在某些情況下 與夢幻體育、體育博彩和網遊相關的法律法規的約束。這些法律和法規因司法管轄區的不同而不同,未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是,一些司法管轄區已出臺法規試圖限制或禁止網絡遊戲,而其他司法管轄區則已採取立場 認為應對網絡遊戲進行許可和監管,並已通過或正在考慮立法和法規 以實現這一點。此外,我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分受到監管,因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。
我們在22個州提供我們的DFS 產品,這些州已經通過立法允許在線夢幻運動。在目前需要 許可證或註冊的那些州,我們已獲得適當的許可證或註冊,已獲得臨時許可證, 或根據允許在許可申請可用和隨後授予許可證之前運營的父系條款運營。我們還擁有三個外國牌照,並在八個國家以這些牌照開展業務。
我們在21個州和一個國家--加拿大--開展業務,這些州沒有針對體育運動的奇幻法律或法規。在這些司法管轄區,我們的業務 可能會受到未來立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動的影響,這些行動可能會改變或取消我們的運營能力。2020年2月6日,紐約州一家中級上訴法院在一項意見分歧的裁決中裁定,一項專門授權紐約舉辦有償夢幻體育比賽的法律違反了紐約州憲法。這一決定 目前被擱置,已向紐約上訴法院(紐約最高法院)提出上訴。如果得到支持,它可能會 危及我們在紐約運營DFS服務的能力。此外,在DraftKings運營的某些州,包括德克薩斯州和佛羅裏達州,適用的總檢察長辦公室發佈了關於DFS的不利法律意見。如果其中一位總檢察長決定根據他們辦公室的意見採取行動,我們可能不得不將我們的業務從這種狀態撤回 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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2018年5月,美國最高法院以違憲為由推翻了PASPA。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制,從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來,幾個州(和華盛頓特區)已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區,我們不能保證 我們將成功滲透到此類新轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴大我們的業務或用户基礎 。如果我們不能在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營 ,或者如果我們的競爭對手能夠成功地進入我們無法進入的地理司法管轄區,或者我們面臨其他限制 ,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准,無論是單獨還是集體,都將對我們的業務產生重大的 不利影響。請參閲“企業-政府監管”。要擴展到新的司法管轄區,我們 可能需要獲得許可並獲得產品產品的批准。這是一個耗時的過程,可能代價高昂。在獲得在現有司法管轄區或進入新司法管轄區所需的監管審批方面的任何延誤或困難,都可能對我們的增長機會產生負面影響,包括我們客户羣的增長,或者推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。
未來的立法和監管行動,以及法院裁決或其他政府行動,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律,儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一個風險是,可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他 支付處理商、廣告商以及DFS、體育博彩和iGaming行業的其他人提起民事和刑事訴訟,包括由檢察官或公共實體或現任壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟 可能涉及對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰款、罰款、資產扣押、禁令或其他限制,同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響,並影響我們的聲譽。
不能保證 在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出和通過法律可執行的立法,以禁止、立法或監管DFS、iGaming和體育博彩業的各個方面(或者不保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,這可能是因為我們確定應阻止司法管轄區 ,或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高,和/或此類 許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。
在我們面向歐盟的運營環境中,我們可能需要遵守《一般數據保護法規(EU)2016/679》(簡稱GDPR)以及我們所在的不同歐盟成員國的相關法律法規的特定合規義務。此外,我們在歐盟以外設立的部分業務可能需要遵守GDPR和相關歐盟立法關於向歐盟內個人提供產品或服務或對其進行監控的要求。我們還可能受我們提供產品或服務的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束。未能遵守這些歐盟數據保護和隱私法 可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁,以及訴訟風險。 此外,指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為“電子隱私指令”)規定,除其他事項外,在歐盟內使用Cookie和發送電子直接營銷,因此, 將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國退歐後,英國通過了自己的數據保護和直接營銷法(“英國數據保護法”),目前以相應的歐盟立法為基礎。因此,我們面向英國的業務可能受到英國數據保護法規定的特定合規義務的約束。
在我們努力遵守這些要求的過程中,我們依賴的是尚未經過相關法院和監管機構充分檢驗的法律立場和解釋。雖然英國的數據保護法目前類似於相應的歐盟法律,但這些法律未來可能會出現差異;如果這些法律確實存在差異,則可能會增加維護監管合規性的成本 。還有一個風險是,由於我們的客户所在地區和我們運營所在地區的數據保護制度不同,進行個人數據的跨境傳輸可能會變得更加困難。如果監管機構或有管轄權的法院確定我們的一個或多個合規努力 不符合GDPR或電子隱私指令或英國數據保護法的適用要求,或者如果任何 方在這方面提出索賠,可能會出現政府或監管機構調查、執法行動、 消費者權益倡導團體或其他人對我們的監管罰款、合規命令、訴訟或公開聲明,並且 可能導致客户失去對我們的信任並損害我們的聲譽。同樣,更改指導可能代價高昂,並對我們的業務產生不利影響。
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我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位,主要是在美國,合法化可能不會像我們預期的那樣在那麼多的州進行 ,或者可能會比我們預期的更慢。此外,即使司法管轄區將真金白銀遊戲合法化,這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收,使得在這些司法管轄區運營變得不可行或 吸引力降低,或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長,這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。
許多州 已經或正在考慮將真實貨幣遊戲合法化,而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於真實貨幣遊戲的合法化。我們的商業計劃部分基於每年針對特定百分比人口的真實貨幣遊戲合法化,而合法化可能不會像我們預期的那樣發生。此外,如果大量其他州或聯邦政府頒佈了真金白銀的博彩法,而我們無法獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或iGaming網站所需的許可證,或以其他方式延誤,則我們未來在在線體育博彩和iGaming領域的增長可能會受到嚴重損害。
隨着我們進入新的司法管轄區,各州或聯邦政府 可能會以一種對我們不利的方式將真正的貨幣遊戲合法化。因此,我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰,並可能對計劃收入或與新機會相關的成本造成不可預見的不利影響 。例如,某些州要求我們與零售運營商 建立在線體育書籍訪問關係,這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外,各州還對在線體育博彩和iGaming收入徵收高額税率。由於大多數州產品税適用於修改後的毛利潤的各種衡量標準,高於我們預期的税率,無論是基於聯邦還是基於州的税率 將使我們在指定司法管轄區開展業務的成本更高且更不可取,而我們現有的任何司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
因此,即使在司法管轄區聲稱對DFS、體育博彩或iGaming進行許可和監管的情況下,許可和監管制度在其業務友好性方面也可能存在很大差異,並且有時可能旨在為現有運營商提供比新被許可者更有利的優勢。因此, 一些“自由化”監管制度比其他監管制度更具商業吸引力。
未能遵守特定司法管轄區的監管 要求,或未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證,可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力,或可能導致 其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消,或者可能導致金融機構、 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務,我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額,或以其他方式提供和推廣我們的服務。
遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可奇幻體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力,可以吊銷、暫停、條件或限制我們的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證, 對我們處以鉅額罰款並採取其他行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律和法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規或就這些事項制定新的法律和法規 。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。但是,這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致 並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟、私人當事人和監管機構的調查,以及鉅額罰款和負面宣傳, 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
任何虛幻體育或真金白銀遊戲許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失許可證或影響我們獲得此類許可證的資格,任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供我們的部分或全部產品。我們可能 無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准,並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲 ,這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證 可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。 我們不能向您保證,我們將能夠獲得和維護開展DFS、Sportsbook和iGaming業務所需的許可證和相關批准。未能維護或續簽我們現有的許可證、註冊、許可或審批 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們的增長前景和市場潛力將取決於我們能否獲得在多個司法管轄區運營的許可證,如果我們無法獲得此類 許可證,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們發展業務的能力將取決於我們是否有能力獲得和維護許可證,以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得並維護許可證 ,這可能會阻礙我們擴大產品範圍、增加用户基礎 和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠獲得並保持開展DFS、Sportsbook和iGaming業務所需的許可證和相關審批。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們一直是,並將繼續是有關我們業務運營的政府調查和詢問的對象,我們可能會 受到未來政府調查和詢問、法律程序和執法行動。任何此類調查、調查、 程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。
我們不時收到政府機構和監管機構(包括税務機構和博彩監管機構)關於合規和其他事項的正式和非正式詢問,我們未來可能會收到此類詢問,特別是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外,政府或監管機構未來發布的命令或由監管機構發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本,使我們面臨意想不到的責任或處罰,或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。
參與體育博彩行業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定任何特定賽事的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗,我們可能會經歷低於預期的盈利能力和 潛在的重大損失。
我們的固定賠率下注 產品涉及根據下注的賭注和報價的賠率在哪裏支付獎金。賠率由 為博彩公司提供大量活動的平均回報的目標確定,因此,從長期來看,我們的總中獎百分比保持相當穩定。但是,每項賽事和逐日賽事的總勝率可能會有很大差異。我們有旨在降低總贏利基礎上發生的每日損失風險的系統和控制,但不能保證這些系統和控制措施將有效地減少我們的風險敞口,從而減少我們未來的風險敞口 。因此,在短期內,產生積極的總贏利的確定性較低,我們可能會在個別事件或博彩結果方面經歷 (我們不時經歷過)重大損失,特別是如果在某個事件或博彩結果或一系列事件或博彩結果上下了大筆個人賭注。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤,因此,即使考慮到許多投注產品受到上限支付的限制,也可能會發生顯著的波動。此外,在任何特定時間段內的交易量都可能如此之高,以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在毛利基礎上的任何重大虧損都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外, 如果我們持有或希望申請許可證的司法管轄區對博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税),這也會影響盈利能力,特別是高價值/低利潤率的博彩,同樣會對我們的業務產生實質性的不利 影響。
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Sportsbook中的明顯(明顯)錯誤 在正常業務過程中偶爾會發生賠率計算錯誤,有時是鉅額負債。雖然取消與明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率是全球範圍內的標準商業慣例,但不能保證監管機構 會批准在每一種情況下取消明顯錯誤。
我們的Sportsbook提供了數十項運動的大量博彩市場,賠率是通過算法和手動 賠率的組合來設置的。下注受理也是自動受理和人工受理的結合。在某些情況下,網站上提供的賠率構成明顯錯誤。這類錯誤的例子是團隊之間的反轉線,或者賠率與結果的真實賠率大不相同,所有理性的人都會同意這是一個錯誤。運營商取消與此類明顯錯誤相關的賭注幾乎在全球範圍內很常見,在大多數成熟的司法管轄區,這些賭注可以在沒有監管機構批准的情況下酌情作廢。在美國,從長遠來看,目前尚不清楚各州的監管機構是否會始終如一地批准作廢或重新設定賠率,以糾正此類賭注的賠率。在某些情況下,我們需要監管部門批准才能提前取消明顯的 錯誤。如果監管機構不允許取消與賠率計算中明顯重大錯誤相關的賭注,我們 可能要承擔重大責任。
我們遵循行業慣例 根據個人客户概況和企業的風險級別在個人客户級別限制和管理投注限額;但是,不能保證州政府會允許像我們這樣的運營商限制個人客户級別 。
與信用卡公司通過信用額度在客户級別管理個人風險類似,體育博彩運營商 通常在個人級別管理客户投注限額,以管理企業風險級別。我們認為這種做法總體上是有益的 ,因為如果不可能,投注選項將在全球範圍內受到限制,並且客户可用的限額將大大降低,以隔離總體風險,因為存在非常小的高度複雜的辛迪加和算法 投注者,或希望利用站點錯誤和遺漏的投注者。我們相信,幾乎所有運營商都會在採取所有客户的合理行動與個別客户嚴重損害業務生存能力的風險之間進行權衡。我們 不能向您保證,所有州立法和監管機構都將始終允許運營商在個人客户 級別執行限制,或由其自行決定。
與日常夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、在線體育博彩或iGaming相關的負面事件或負面媒體報道或人氣下降 或其他負面報道可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響, 這可能會對我們的業務產生不利影響。
輿論可以 顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳,例如我們的產品更改、產品質量、訴訟、 或監管活動,或與我們有關係的第三方或潛在體育運動(包括體育或運動員受歡迎程度下降)的行為,可能會嚴重損害我們的聲譽。此外,公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩和網遊的看法發生負面轉變,可能會影響未來體育博彩和網遊的立法,這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩和網遊合法化的提議,從而限制我們可以開展業務的司法管轄區數量。此外,運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳 ,並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對iGaming或體育博彩進行新的限制或 禁止網遊或體育博彩。此類負面宣傳還可能 對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少或用户增長速度放緩,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能難以訪問銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務,這可能會導致難以銷售我們的產品和服務 。
雖然金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務,但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會 猶豫是否向真金白銀遊戲和夢幻體育企業提供銀行和支付處理服務。因此,涉及我們行業的那些 業務,包括我們自己的業務,可能會在建立和維護全面服務的銀行和支付處理關係併產生市場利率利息方面遇到困難。如果我們無法維護我們的銀行帳户,或者我們的用户無法使用他們的信用卡、銀行帳户或電子錢包從我們的產品中進行存款和取款 ,這將使我們的業務難以運營,增加我們的運營成本,並帶來額外的 運營、物流和安全挑戰,從而可能導致無法實施我們的業務計劃。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,法律、會計和合規費用的增長可能會比我們預期的更大。
在業務合併結束後,我們成為了一家上市公司,因此,我們已經並將繼續產生DraftKings和SBT作為私營公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易法》的申報要求,並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求,以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及納斯達克股票市場的上市標準,包括改變公司治理做法、建立 和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能是一項繁重的工作。 我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外,這些 規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如,與作為私人公司的DraftKings和SBT相比,我們預計這些規則和法規可能會使我們吸引和留住合格的董事會成員變得更加困難和昂貴 。此外, 由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們已經產生了鉅額費用,並投入了大量的管理 努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,並預計未來將繼續這樣做。我們將需要繼續僱用更多的會計和財務人員,並聘請外部顧問,這些人員都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識,並保持內部審計職能,這 將增加我們的運營費用。此外,如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金薪酬,我們可能會產生額外的薪酬成本,這將增加我們的一般和行政費用 ,並可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制,可能會導致重大缺陷,從而導致財務報告錯誤,這可能會對我們的業務產生不利影響,因為我們是一家上市公司。
對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助 防止財務舞弊也很重要。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制,我們的業務和 經營業績可能會受到損害。自2020年12月31日起,我們不再是“新興成長型公司”, 因此,根據適用的美國證券交易委員會規則,我們必須對財務報告維持內部控制,以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節和美國證券交易委員會相關規則的要求,其中 要求我們的管理層每年評估我們財務報告內部控制的有效性 ,我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的年度報告中出具關於財務報告內部控制有效性的報告。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的內部控制評估可能會轉移內部資源,我們可能會在實施這些變化期間遇到更高的運營 費用、更高的獨立審計師和諮詢費。我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。此外,我們當前的控制和我們開發的任何新控制 可能會因為設計不當和業務變化而變得不足,包括因任何國際擴張而增加的複雜性 。未能對財務報告實施並維持有效的內部控制,可能會對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。
如果 我們無法證明我們內部控制的有效性,或者如果我們的內部控制存在重大缺陷,我們 可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述,我們可能會受到監管 審查和利益相關者的信心喪失,這可能會損害我們的業務,並對我們的 普通股的市場價格產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們可能會受到美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構的制裁或調查,並增加根據證券法提起訴訟而承擔責任的風險 。
持續增長和成功將 取決於我們當前和未來員工的表現,包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何主要高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。
我們依靠數量有限的關鍵人員來管理和運營我們的業務,包括DraftKings的聯合創始人、我們的首席財務官 和我們的首席法務官。這些關鍵人員的領導力是Old DK成功的關鍵因素,我們預計這種領導力將繼續成為DraftKings未來成功的關鍵因素。我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾,或其他長期或永久失去他們的服務,或任何市場或行業對他們的負面看法或他們的損失,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們是承保首席執行官的200萬美元關鍵人保單的受益人,但我們不受承保其他高管或高級管理人員的關鍵人或類似人壽保險的保護。
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此外,我們的某些其他員工為我們的發展和成功做出了重大貢獻。我們相信,我們的成功以及我們的競爭和發展能力將在很大程度上取決於我們員工的努力和才華,以及我們留住高技能人才的能力。對這類人員的競爭非常激烈,我們與其他潛在僱主爭奪員工的服務 。因此,我們可能無法成功留住我們需要的高管和其他關鍵員工。員工,特別是分析師和工程師的需求量很大,我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓和成功整合和留住這些員工。我們不能保證將來能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外,員工流失或無法根據需要僱用更多技術熟練的員工可能會對我們的業務造成重大中斷,而替換人員的整合可能會 既耗時又昂貴,並對我們的業務造成額外的中斷。
我們任命的所有高管都是隨意員工。這些關鍵員工中的一名或多名意外失去服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,隨着我們作為一家上市公司成長和發展基礎設施,我們可能會發現很難保持我們的創業、創新和基於團隊的文化。隨着我們向上市公司轉型,我們的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出,這將對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的員工在業務合併前是DraftKings或SBT的員工與關閉後加入我們的員工之間也可能存在財富差距 ,這可能會損害我們的文化和員工之間的關係。
如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀人才,或留住和激勵現有人員,我們可能無法 有效增長,我們的業務可能會受到嚴重損害。
在某些司法管轄區,我們的主要高管、 某些員工或其他與業務相關的個人將受到許可或合規要求的約束。此類個人未能獲得必要的許可證或未能遵守個人監管義務,可能會導致企業 不遵守其義務,或危及其獲得或維護開展企業所需的許可證的能力。在某些情況下,對這種情況的補救措施可能需要罷免一名關鍵高管或員工,並強制贖回或轉讓此人的股權證券。
作為獲得真金白銀遊戲許可證的一部分,負責任的 博彩機構通常將確定某些董事、高級管理人員和員工的適宜性,在某些情況下,還將確定重要股東的適宜性。博彩管理機構用來確定誰需要發現是否適合或申請人是否適合進行博彩運營的標準因司法管轄區而異,但通常需要廣泛而詳細的 申請披露,然後進行徹底調查。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構 發現我們的一名適用的高管、董事、員工或大股東不適合獲得許可或不適合 繼續與我們保持關係,我們將被要求切斷與該人的關係。此外,此類博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需申請的人員。這兩種結果都可能對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們的 修訂和重述的公司章程細則規定,根據董事會全體公正成員一致贊成通過的決議,由董事會真誠地(在諮詢信譽良好的外部博彩監管顧問後)確定的任何股東 擁有或控制的任何普通股或其他股權證券,將被強制出售並轉讓給我們或一個或多個第三方受讓人。
此外,博彩監管機構可根據我們目前的活動或DraftKings或SBT過去的活動,或他們或我們現任或前任董事、高級管理人員、 員工、股東或與我們有關係的第三方過去或現在的活動,拒絕發放或續簽博彩許可證,或限制或附加條件,這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響 。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規,這些法規可能會施加限制 或成本,可能會對我們產生重大不利影響。在我們已有或計劃開展業務的一些司法管轄區,立法機關會不時提出各種提案,如果通過,可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵員工或我們業務的其他方面產生不利影響。到目前為止,我們已經獲得了運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准。但是,我們不能保證是否會發放任何可能需要的額外許可證、許可證和批准,或者現有許可證是否會續訂或不會被撤銷。 續簽取決於我們的董事、高級管理人員、關鍵員工和股東的適宜性要求的持續滿足情況。任何未能續簽或維護我們的許可證,或在必要時未能獲得新許可證的情況,都將對我們造成重大不利影響。
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由於我們的業務性質,我們需要在多個司法管轄區納税,税務機關對税法、税收裁決或其應用的變更或新的解釋可能會導致額外的税務負擔,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們還接受美國國税局以及州和地方税務機關的定期審計和審查,其結果可能對我們在審計或審查期間的財務報表產生重大影響 。
我們的納税義務 將有所不同,包括美國聯邦、州和國際税,具體取決於我們的業務性質。適用於我們業務的税法將受到解釋的影響,在確定我們在全球範圍內的所得税撥備 時需要做出重大判斷。在我們的業務過程中,將有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。例如,遵守2017年美國減税和就業法案(“TCJA”) 可能需要收集我們公司內部不定期產生的信息,在我們的合併財務報表中使用估計,並在核算其撥備時做出重大判斷。隨着有關TCJA的法規和指導的發展 ,以及我們收集更多信息和執行更多分析,我們的結果可能與之前的估計不同 ,並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
博彩業 是我們將開展業務的司法管轄區的重要税收來源。遊戲行業中的遊戲公司和企業對企業提供商(直接和/或通過其與運營商的商業關係間接)目前除了正常的企業所得税外,還需繳納大量的税費,而且此類税費隨時可能增加 。不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過税法的修改, 或在管理或解釋此類法律方面,影響到博彩業。此外,經濟狀況的任何惡化,以及大量當前或預計存在嚴重預算赤字的司法管轄區,都可能加強政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何實質性的增長, 或採用額外的税收或費用,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。
此外,税務機關可以根據現有的法規對與互聯網相關的商業活動徵收間接税,在某些情況下,這些法規是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會解釋最初針對成熟行業制定的法律,並將其適用於較新的行業,如DraftKings。此類法律的適用可能因管轄範圍不同而不一致。我們在管轄範圍內的活動可能會因時期而異,這可能會導致不同時期的關係 。
我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意DraftKings 或SBT已經或將採取的某些立場,此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。雖然我們認為我們的税收撥備、立場和估計是合理和適當的 ,但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外,在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力 可能會使解決税務糾紛變得更加困難。我們目前正在接受美國國税局前幾個納税年度的審計,主要懸而未決的問題與夢幻體育比賽的消費税以及信息性報告和扣繳有關。該審計和其他審計或訴訟的最終解決方案可能與本文所包括的Old DK合併財務報表中記錄的金額不同,並可能在作出該決定的一個或多個期間對我們的合併財務報表產生重大影響。
儘管SBT的公司和税收結構導致業務的有效公司税率相對較低,但我們無法保證 由於公司結構的變化以及國際企業的跨境税收的發展,特別是數字經濟,如經濟合作與發展組織的 税基侵蝕和利潤轉移倡議以及轉讓定價立法所設想的那樣。此外,鑑於這種結構,如果有關當局就SBT在不同司法管轄區的税務地位提出索賠,特別是包括它為税收目的在相關司法管轄區之間分配或分配利潤的方式,我們可能 面臨巨大的税務責任。
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如果不保護或強制執行我們的知識產權或此類強制執行所涉及的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。
我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。在美國和國際上,我們已經提交了各種申請來保護我們知識產權的各個方面,目前在多個司法管轄區擁有多項已頒發的專利 。未來,我們可能會獲得更多專利或專利組合,這可能需要大量 現金支出。但是,第三方可能會有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能會挑戰我們所擁有的專有權,待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並非在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。 在這些情況下,我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。 不能保證其他公司不會提供與我們的業務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。例如,我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品可能無法在美國或其他國家/地區獲得有效的知識產權保護。此外,我們為保護我們的專有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外,保護我們的知識產權既昂貴又耗時。 任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高,從而損害我們的經營業績。此外,如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用 ,我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,競爭對手可能會更有效地 模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
我們依賴許可證來使用第三方的知識產權,這些知識產權併入我們的產品和服務中。未能續訂或擴展現有許可證 可能需要我們修改、限制或停止某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們依賴從第三方獲得許可的產品、技術和知識產權,用於我們的企業對企業和企業對消費者產品。我們幾乎所有的產品和服務都使用從第三方授權的知識產權。我們業務未來的成功 可能在一定程度上取決於我們能否在競爭激烈的市場中獲得、保留和/或擴展流行技術和遊戲的許可證 。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持, 將繼續以商業合理的條款提供給我們。如果我們無法續訂和/或擴展 現有許可證,我們可能會被要求停止或限制使用包含或納入許可知識產權的產品 。
我們的某些許可協議 包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法產生足夠的收入來抵消最低保證使用費支付,可能會對我們的運營結果、現金流 和財務狀況產生重大不利影響。我們的許可協議通常允許在發生戰略交易時進行轉讓,但包含轉讓後的一些有限終止權。我們的某些許可協議授予許可方審核我們使用其知識產權的權利。與許可方在使用或條款方面的爭議可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。
如果第三方 不願意接受監管審查或不符合監管要求,監管審查流程和許可要求也可能會阻止我們使用這些第三方擁有或開發的技術。一些遊戲管理機構要求遊戲製造商在進行某些交易之前獲得批准,例如收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購。獲得此類審批既昂貴又耗時,我們無法保證 會批准此類審批,也不能保證審批流程不會導致我們的戰略目標延遲或中斷。
我們的保險可能不會針對索賠提供足夠的承保範圍。
我們維持保險 ,我們認為這是我們這種規模和類型的企業的慣例。但是,我們可能會遭受一些無法投保的損失,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外,發生的任何損失都可能超過保單 限額,向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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與DraftKing和SBTech業務整合相關的風險因素
雖然我們努力整合DraftKings和SBT的業務和運營,但管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略 機會上轉移。
將SBT的運營、體育博彩、博彩技術和人員成功地整合到DraftKings的運營、體育博彩和博彩技術和人員中,會給管理層和其他內部資源帶來額外的負擔。 管理層的注意力轉移以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外,業務合併對我們的系統、員工、客户、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對我們產生不利的 影響。這些不確定性可能會削弱我們在業務合併後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。
此外,業務的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、 以及客户和其他關係的流失。合併公司業務的困難包括: 整合運營和系統的困難;符合標準、控制程序、程序和會計及其他政策、業務文化和薪酬結構的困難;同化員工,包括可能的文化衝突和對技術決策和產品路線圖的不同意見;管理更大、更復雜的公司的擴展業務,包括協調地理上分散的組織;以及留住現有客户和獲得新客户。其中許多因素將不在我們的控制範圍之內,其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少 以及轉移管理層的時間和精力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。
我們可能會因業務合併完成前發生的行為而承擔後續責任 。
我們可能會 承擔DraftKings和SBT的某些責任。DraftKings和SBT有時都可能在其業務運營中成為訴訟索賠對象,包括但不限於員工事項和合同事項。有時,我們還可能面臨第三方的知識產權侵權、挪用或無效/非侵權索賠,其中一些索賠可能會導致訴訟。我們可能會針對第三方提出主張或捍衞自身知識產權的索賠 。任何訴訟都可能既昂貴又耗時,可能會分散管理層對其業務的注意力,並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都不能得到保證, 而不利的結果可能會對我們產生負面影響。
隨着體育博彩和iGaming的監管格局發生變化,我們還可能面臨政府當局的詢問和調查,這反過來可能導致罰款。
雖然我們預計業務 合併將產生巨大的協同效應,但這兩家公司在不同國家/地區合併、業務分散且業務文化和薪酬結構不同,這兩家公司的整合帶來了管理 挑戰。不能保證這種整合以及這種整合預期產生的協同效應是否會像目前預期的那樣迅速實現或達到目前預期的程度。
業務合併 涉及之前作為獨立業務運營的兩個業務的整合。我們正在將管理注意力和資源投入到整合業務上。我們在整合過程中可能會遇到潛在的困難,包括以下 :
· | 無法成功整合這兩項業務,包括運營、技術、產品和服務,使我們能夠實現預期的成本節約和運營協同效應。這可能導致 業務合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內部分或全部實現 ; |
· | 由於兩家公司中的一家或兩家的某些客户決定不繼續與我們做生意或決定減少他們的業務量以減少對單一公司的依賴而導致的客户流失 ; |
· | 協調地理上分散的組織、系統和設施的必要性; |
· | 與企業合併相關的潛在的未知負債和不可預見的費用; |
· | 整合具有不同商業背景和商業文化的人員,同時保持專注於提供一致、高質量的產品和服務; |
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· | 信息技術和行政基礎設施以及會計制度和相關財務報告活動的合併和合理化; |
· | 可能會削弱與監管機構的關係;以及 |
· | 維護重要關係和解決可能出現的潛在衝突的挑戰 。 |
此外,整合過程可能會導致有才華的員工或熟練工人的流失。人才和熟練工人的流失可能會對我們成功開展業務的能力產生不利影響,因為這些員工對各自業務的 經驗和知識。此外,我們可能會受到管理層注意力轉移以及DraftKings和SBT整合過程中遇到的任何延誤或困難的不利影響。 整合運營的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力。如果我們在整合過程中遇到困難,業務合併的預期收益可能無法完全或完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合事宜可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景在過渡期內以及業務合併完成後的一段不確定的時期內產生不利影響 。
我們的業務現在包括B2B 業務模式,主要在國際司法管轄區,該業務取決於我們 直接運營商及其經銷商的基本財務業績。由於SBT的大部分收入來自經銷商和直接向運營商銷售,此類經銷商或直接運營商的財務業績下降或終止部分 或與此類經銷商或運營商的所有協議可能會對我們的業務產生重大不利影響。
SBT在歷史上直接向歐洲的運營商提供服務,在亞洲通過經銷商模式提供服務。SBT的歷史財務業績取決於其直接運營商和經銷商的基本財務業績。例如,在截至2020年12月31日的一年中,SBT主要依靠一家經銷商獲得了約52%的收入(不包括在2020年4月23日業務合併之前發生的SBT活動 )。主要SBT運營商或經銷商的基本財務業績出現不利下降,或者終止與此類經銷商或運營商的部分或全部協議,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
鑑於我們開展業務的司法管轄區數量不斷增加,我們可能會在許可申請和審批過程中遇到延遲,具體取決於每個相關司法管轄區的監管要求 。
受監管的博彩 許可證申請通常涉及對申請人的業務和相關個人(包括某些高級管理人員、董事、關鍵員工和重要股東)進行深入的適宜性審查。這些申請需要大量時間來準備和提交,通常需要製作多年的業務和個人財務記錄以及需要相當長時間編制的披露,然後監管機構的調查過程可能需要數月甚至數年的時間才能完成。由於我們現在運營的司法管轄區數量增加,以及可能通過法律授權和要求許可經營體育博彩、iGaming或日常夢幻體育的額外司法管轄區 ,我們可能會遇到許可證申請和審批過程中的延誤,原因是我們必須準備和提交的申請材料數量 以及需要提供信息的司法管轄區數量。由於業務合併,我們已經獲得許可的許多司法管轄區將需要 額外的申請和披露,這也可能導致其他司法管轄區的許可申請和審批過程延遲 。
SBT歷史上一直依賴較不正式的財務報告系統,直到2018年才開始整合整個集團範圍的一致財務報告系統,這可能會影響我們準確報告歷史財務業績的能力。
2018年1月,SBT實施了全球企業資源規劃系統,該系統定期編制合併財務報告。在2018年1月之前,SBT依賴於內部生成的財務報告,這是幾個財務預訂系統的合併 。歷史財務信息可能沒有從不太正式的系統到新系統完全一致,這可能會影響歷史財務信息的準確性。
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SBT的業務包括重要的國際業務,這可能會使我們面臨外幣交易和兑換風險。因此,美元相對於其他貨幣的估值變化可能會對我們的利潤和財務狀況產生積極或消極影響 。
SBT的全球業務可能會使我們面臨外幣交易和兑換風險。貨幣交易風險發生在 以涉及的子公司的當地貨幣以外的貨幣購買和銷售產品和服務時,例如,如果母公司以當地貨幣支付或向子公司轉賬美元,以支付其費用 。當外國子公司的損益表和資產負債表被折算為相關公司當地貨幣以外的貨幣時,就會發生貨幣換算風險,例如,當這些子公司的業績合併到具有不同報告貨幣的母公司的業績中時。因此,SBT在歷史上是,我們預計也將受到外幣匯率不利波動的影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的本位幣 是美元,因此,由於SBT的全球業務,以及其大部分收入、運營費用以及資產和負債都是以非美元計價的事實,我們將受到外幣波動的影響。 例如,非美元貨幣對美元的價值增加可能會增加產品的交付成本 ,還增加了當地運營費用和採購材料或服務的成本,我們必須通過增加以這些當地貨幣計價的勞動力和其他成本來購買這些材料或服務。隨着我們在美國以外的業務擴張,這些與匯率波動相關的風險在未來一段時間內可能會增加。
我們的外幣風險敞口反映了SBT的歷史業務,主要以歐元(在所有報告期內佔其收入的近85%)和英鎊(在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的 年度分別佔SBT收入的7.0%、10.2%和5.0%)作為SBT的職能貨幣和報告貨幣。SBT歷來沒有對其外幣交易或換算風險進行對衝,儘管我們未來可能會考慮這樣做。外幣匯率波動,以及未來達成的任何對衝安排的成本,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響, 並可能對不同時期業績的可比性產生不利影響。
我們目前依賴Kambi 平臺來運營我們的Sportsbook,我們打算隨着時間的推移將這些運營過渡到SBT技術。在我們計劃和 實施此過渡時,我們可能會面臨一系列問題,包括我們可能遭受服務中斷或障礙的可能性,使我們的客户更難訪問我們提供的產品,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前依賴Kambi及其平臺來運營我們的Sportsbook產品;但是,我們打算隨着時間的推移將Sportsbook過渡到 SBT技術。目前由Kambi提供的Sportsbook技術向SBT技術的任何轉換都將很難實施,並可能導致我們花費大量時間和費用。根據2020年7月23日簽訂的附錄,我們承諾向Kambi支付使用其平臺的費用,直至2021年9月30日。在此之前,任何對我們使用Kambi的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響,我們的業務 可能會受到嚴重損害。如果我們的用户無法訪問Sportsbook或在訪問時遇到困難,我們可能會失去 個用户,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,Kambi 可能採取我們無法控制的行動,可能嚴重損害我們的業務,包括停止或限制我們訪問其體育博彩平臺;增加定價條款;終止或尋求完全終止我們的合同關係; 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係;或修改或解釋其服務條款或其他政策,以影響我們經營業務和運營的能力。
與我們的普通股相關的風險因素
我們A類普通股的交易價格一直不穩定,而且很可能會繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格 一直是波動的,而且可能會繼續波動,並受到各種因素的廣泛波動 ,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生重大不利影響 ,我們A類普通股的交易價格可能會遠遠低於您購買它們的價格 。在這種情況下,我們證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
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影響A類普通股交易價格的因素可能包括:
· | 我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動 ; |
· | 改變市場對我們經營業績的預期 ; |
· | 競爭對手的成功 ; |
· | 缺乏鄰近的競爭對手; |
· | 本公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期 ; |
· | 關於DraftKings或我們一般經營的行業的財務估計和證券分析師建議的變化 ; |
· | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
· | 我們能夠及時營銷新的和增強的產品和服務; |
· | 影響我們業務的法律法規變化 ; |
· | 啟動或參與涉及我們的訴訟; |
· | 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務 ; |
· | 可供公開出售的A類普通股的數量; |
· | 董事會或管理層的任何重大變動; |
· | 我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
· | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
廣泛的市場和 行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。 總體股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動,這種波動通常與受影響公司的經營業績 無關或不成比例。這些 股票以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票 失去市場信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
在公開市場上大量出售A類普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生,也可能 使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
截至2020年12月31日,我們A類普通股的流通股總數為3.963億股。此外,我們已預留共5,220萬股A類普通股以根據DraftKings Inc.2020激勵計劃(“激勵計劃”)及580萬股A類普通股根據DraftKings員工購股計劃(“ESPP”)發行。此外,我們的激勵計劃和ESPP的每個 目前都規定自動增加將保留用於發行的股票數量。 我們根據我們的激勵計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋A類普通股持有人持有的百分比。
關於本公司的業務合併和股權發行,我們、我們的高管和董事以及出售股票的股東 簽訂了協議,限制他們出售所持A類普通股的股份。隨着轉售限制的終止,或者如果這些股東行使他們的出售、交換或登記權利並出售股票或被市場認為打算出售股票,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些 因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
未來,我們 還可以發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。特別是,我們因投資或收購或為籌集額外股本而發行的A類普通股的數量 可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致您的股權進一步稀釋,或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
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我們可能被要求進行沖銷 或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能被迫 減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。 儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告這種性質的費用 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此,股東可能會遭受其股票價值的縮水。
證券或行業分析師對我們的業務或我們的A類普通股的報道或缺席可能會對我們的證券 和交易量產生不利影響。
我們A類普通股的交易市場 在一定程度上受到行業或證券分析師 不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不能控制這些分析師,也不能控制他們報告中包含的內容和意見。鑑於我們的歷史,發佈有關我們證券信息的分析師可能對我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使 我們更有可能無法達到他們的估計。如果分析師確實報道了我們,並且其中一人或多人下調了我們的證券評級,或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他 不利的評論或不準確的研究,我們的股價可能會下跌。此外,如果其中一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場中的可見度 。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。
由於我們是納斯達克上市標準下的“受控公司”,我們的股東可能不具備非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護 。
只要DraftKings董事選舉的投票權 由個人、集團或其他公司持有 以上,我們就有資格 成為納斯達克上市要求下的“受控公司”。羅賓斯先生控制着我們已發行股本的多數投票權。因此,根據納斯達克上市標準,我們是一家“受控公司”,不受以下要求的約束:(I)多數獨立董事;(Ii)僅由獨立董事組成的提名委員會;(Iii)由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬;以及(Iv)由獨立董事的過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦的董事被提名人供董事會推選。
羅賓斯先生可能 由於未來的股權發行或他本人出售A類普通股的行為而稀釋他在DraftKings的權益,在這兩種情況下,這都可能導致失去根據納斯達克股票市場上市規則規定的“受控公司”豁免。屆時,我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。
我們的雙層股權結構具有與我們的首席執行官和聯合創始人集中投票權的 效果,這限制了投資者影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
我們B類普通股的股票每股有10個投票權,而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。羅賓斯先生是DraftKings的創始人之一,持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。因此,羅賓斯先生在完全稀釋的基礎上持有我們股本約90%的投票權,並將能夠 控制提交給我們的股東審批的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。 羅賓斯先生可能擁有與您不同的權益,可能會以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利 。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止DraftKings控制權變更的效果, 可能會剝奪我們的股東在出售DraftKings時獲得股本溢價的機會, 並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
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我們的雙重股權結構可能會影響我們A類普通股的交易價格。
我們的雙重股權結構 可能導致我們A類普通股的市場價格波動,無論是由於機構或其他投資者或代理諮詢公司的負面宣傳或反應 。例如,某些指數提供商已宣佈限制 在其某些指數中納入多類股權結構的公司。2017年7月,富時羅素和S道瓊斯宣佈,他們將停止允許大多數具有雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤股600指數,它們共同構成了S綜合指數1500。從2017年開始,領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題 開始公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數 ;然而,2018年10月,MSCI明晟宣佈決定在其指數中納入具有不平等投票權的股權證券,並推出一個新的指數,在其資格標準中明確包括投票權。 根據宣佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將 不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的,目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些 估值。由於我們的雙層結構,我們已經並可能繼續被排除在這些指數中的某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,將股票指數排除在外可能會排除許多此類基金的投資,並可能降低我們A類普通股的股票對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響 。
內華達州的法律和條款我們修訂的 和重述的公司章程和章程可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文檔受內華達州法律管轄。內華達州法律以及我們修訂和重述的公司章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。除其他事項外,這些規定包括:
· | 我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力; |
· | 股東 只有在羅賓斯先生第一次停止實益地擁有我們股本的多數投票權時,方可採取書面同意的行動; |
· | 召開特別股東大會的某些限制; |
· | 提前 通知股東提名董事以及股東將在我們的年度會議上審議的事項 ; |
· | 修改組織文件的某些條款 僅以下列方式獲得贊成票:(I)我們股本的多數投票權,只要Robins先生實益擁有代表我們股本的多數投票權的股份,以及(Ii)從Robins先生停止實益擁有代表我們有表決權的多數的股份起及之後,股本中至少三分之二的投票權 |
· | 雙層普通股結構,使Robins先生能夠 控制需要股東批准的事項的結果,即使Robins先生 持有不到我們股本的大部分流通股。 |
這些反收購條款 以及內華達州法律的某些條款可能會使第三方更難收購DraftKings,如果第三方的要約可能被我們的許多股東視為有利的話。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成,我們 可能會遇到金融市場的負面反應,包括對我們普通股價格的負面影響。這些 條款還可能阻止代理競爭,並使我們的股東更難選舉他們選擇的董事 並導致我們採取其他公司行動。
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我們修改和重述的公司條款 指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東獲得 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛的有利司法論壇的能力。
我們修改和重述的公司章程要求,在法律允許的最大範圍內,除非我們另行書面同意 選擇替代論壇,即內華達州克拉克縣第八司法區法院(或如果內華達州克拉克縣第八司法區法院沒有管轄權,則為位於內華達州的任何其他州地區法院,如果 內華達州沒有任何州地區法院具有管轄權,則位於內華達州的任何聯邦法院)將是以下各項的 獨家論壇:
· | 以起草國王的名義或權利或以其名義提出的任何訴訟或法律程序; |
· | 任何 聲稱董事的任何高管、員工或代理人對DraftKings或其股東負有的任何受託責任的索賠的行為; |
· | 根據我們修訂和重述的公司章程或公司章程第78章或第92A章的任何規定提出索賠的任何訴訟; |
· | 解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或本公司章程的有效性的任何 行動;或 |
· | 主張受內政原則管轄的索賠的任何 行為。 |
排他性法院條款將位於內華達州的聯邦法院規定為訴訟場所,以強制執行《交易所法案》第27條規定對聯邦法院具有排他性管轄權的任何義務或責任,或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外,《證券法》第22節規定,聯邦法院和州法院對提起《證券法》或其下的規則和條例的訴訟同時擁有管轄權。 由於專屬法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院, 法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們相信這一條款將使DraftKings受益 ,因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性,但該條款 可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
截至2020年12月31日,我們約有350,000平方英尺的租賃辦公空間。我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓 ,約125,000平方英尺的租約將於2029年到期,取決於我們選擇將租期延長兩次,每次五年,或者我們有權提前終止租約。我們的租約和我們在本租約下的權利 從屬於抵押留置權。除了我們的公司總部外,我們的B2C業務還在美國和愛爾蘭的其他幾個城市運營。我們將公司總部和其他設施主要用於我們的 管理、技術、產品設計、銷售和營銷、財務、法律、人力資源、一般行政和信息技術團隊。
我們的B2B業務主要在馬恩島運營,在保加利亞和烏克蘭擁有技術、產品設計和貿易團隊。我們的總行政辦公室在以色列,我們的商業支持辦公室在倫敦。我們還在直布羅陀和馬耳他設有辦事處。
我們打算在增加員工和擴展地理位置的同時獲得更多空間。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們近期的需求,並將根據需要提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展 。
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項目3.法律訴訟
我們參與了多項法律訴訟(包括下文所述),涉及與開展我們的業務活動有關的事項。這些訴訟處於不同的階段,其中許多訴訟尋求不確定的損害賠償金額。 我們定期評估我們所涉及的法律訴訟的狀況,以評估是否可能發生損失,或者是否存在可能已經發生的損失或額外損失的合理可能性,並確定應計費用是否合適。 如果應計費用不合適,我們將進一步評估每個法律程序,以評估是否可以估計可能的損失 或可能的損失範圍。
對於以下幾頁描述的某些案件,管理層無法對可能的損失或可能的損失範圍提供有意義的估計,原因包括:(I)訴訟處於不同階段;(Ii)沒有尋求損害賠償;(Iii)損害賠償 沒有得到支持和/或誇大;(Iv)未決上訴或動議的結果存在不確定性;(V)有重大的事實問題需要解決;和/或(Vi)有新的法律問題或懸而未決的法律理論需要提出或涉及大量當事人。然而,對於這些情況,管理層並不認為,根據目前可獲得的信息,這些訴訟的結果將對我們的財務狀況產生重大不利影響,儘管這些結果可能對我們任何特定時期的經營業績產生重大影響,這在一定程度上取決於該時期的經營業績 。
在Re:每日夢幻體育訴訟(多地區訴訟)
2015年底至2016年初,據稱在Our和FanDuel網站上註冊並參加日常體育夢幻比賽的某些個人及其家人在美國各地的法院對我們、FanDuel和其他 關聯方(“DFS被告”)提起了許多訴訟(主要是聲稱的集體訴訟)。2016年2月,這些訴訟被合併為美國馬薩諸塞州地區法院的多地區訴訟。2016年9月2日,合併後的原告團體提交了他們的第一份修改後的大師集體訴訟訴狀,取代了原來的 集體訴狀,取代了他們的個人訴狀。
原告根據州和聯邦法律對DFS被告提出27項索賠。原告對我們的索賠一般分為四類:(1)我們的在線日常夢幻體育比賽構成非法賭博;(2)我們發佈了 虛假或誤導性廣告,強調遊戲的易用性和獲勝的可能性;(3)我們通過欺騙性的獎金計劃誘使消費者 賠錢;以及(4)我們允許員工利用非公開信息參與競爭對手的夢幻體育比賽,這讓這些員工獲得了相對於其他參賽者的不公平優勢。原告要求對我們進行金錢賠償、公平救濟和返還收益。
2016年11月16日,外勤部被告提出動議,要求對所有被點名的原告進行仲裁,但只有一名原告 以佛羅裏達州相關公民的身份對外勤部被告提出索賠(“相關公民索賠”)。2019年11月27日,法院批准了DFS被告的動議,強制對除 以外的所有被點名的原告進行仲裁,這些原告是擁有DraftKings或FanDuel賬户的個人的家庭成員,並根據有關賭博的各種州法律主張索賠 (“家庭成員原告”)。2020年3月9日,DFS被告 採取行動駁回家庭成員原告的索賠和有關公民的索賠。2020年4月7日,對駁回相關公民索賠的動議提出了反對意見。2020年4月20日,家庭成員原告對DFS被告的駁回動議提出了 反對意見,2020年4月29日,家庭成員原告提交了一項動議, 請求許可修改第一份修訂後的大師集體訴訟起訴書。2020年5月11日,DFS被告提交了答辯狀,支持其駁回家庭成員原告訴求和相關公民訴求的動議,並於2020年5月13日,DFS被告提交了對家庭成員原告請求許可修改 第一次修訂的主集體訴訟訴狀的反對動議。2020年3月5日,一名被點名的原告提出了新的動議,要求將其案件發回州法院。2020年5月29日,我們對該動議提出了反對意見。
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我們打算積極 為此案辯護。如果原告在這起訴訟中獲得有利於他們的判決,我們可能會受到重大損害賠償,我們可能不得不撤回我們在某些州的DFS業務。我們已經為這件事建立了一個應計項目。我們不能以任何程度的確定性來預測這場訴訟的結果。
根據目前掌握的信息,我們不相信這一訴訟的結果會對DraftKings的財務狀況產生重大不利影響,儘管這一結果可能對DraftKings在任何特定時期的經營業績產生重大影響,這在一定程度上取決於該時期的經營業績。
一家律師事務所提出1,000項羣體性仲裁要求
2019年10月21日,一家律師事務所代表所謂的DraftKings用户向美國仲裁協會(“AAA”) 提交了1,000項針對我們的“大規模仲裁”,這些用户提出的索賠與上述多地區訴訟中的索賠類似。 1,000項仲裁要求實際上是相同的。提交仲裁的律師事務所已表示有意對我們提起總共20,000多起此類“大規模仲裁”。如果這些“大規模仲裁”繼續進行, 可能會給我們帶來鉅額費用,其中可能包括每次仲裁最低3,200美元至4,700美元的 費用。 因此,我們因為此類仲裁辯護而產生的法律費用以及在任何仲裁中做出的任何不利判決都可能導致我們的鉅額費用。
我們質疑 律師事務所是否有能力對我們提起“大規模仲裁”,原因之一是這些仲裁違反了我們的使用條款 ,該條款要求索賠應單獨提出,且不得合併或加入涉及任何其他方索賠的任何其他仲裁或訴訟 。
在律師事務所 提交了1,000項“大規模仲裁”後,AAA書面通知我們,除非我們放棄使用條款中的兩項條款,否則它將關閉他們對這1,000項“大規模仲裁”的檔案,並拒絕管理這1,000項“大規模仲裁”,然後當事人 將可以自由地向法院提出索賠。我們選擇不放棄主題使用條款條款。
2020年11月6日,同一家律師事務所向馬薩諸塞州高級法院(薩福克縣)提起了針對DraftKings的訴訟,題為Aaron Abramson, et al。V.DraftKings。在阿布拉姆森,同一家律師事務所正在尋求強制代表999人對DraftKings進行仲裁。2021年1月4日,DraftKings和原告提交了一項聯合動議,將訴訟移交給商業訴訟部門。2021年1月5日,DraftKings提起反訴,要求宣告性救濟。
我們打算大力 為所有索賠辯護。如果索賠人成功地強制仲裁,然後獲得了對他們有利的仲裁裁決,我們可能會受到重大損害賠償,我們可能會被限制在某些州提供DFS競賽。我們不能用 任何程度的確定性預測訴訟結果,也不能確定 潛在仲裁產生的任何潛在責任或損害的程度(如果此類仲裁是被迫的)。
德克薩斯州總檢察長
2016年1月19日,德克薩斯州總檢察長髮布了一封意見信,根據德克薩斯州的法律,“根據德克薩斯州的法律,法院很可能會得出結論,認為參加付費的每日夢幻體育聯盟構成了非法賭博”。作為對意見信的迴應,我們於2016年3月4日在德克薩斯州達拉斯縣起訴了德克薩斯州總檢察長。
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訴訟提出了五項索賠:(1)要求宣告性判決,即日常夢幻體育比賽不違反德克薩斯州法律;(2)根據美國憲法第五修正案和第十四修正案,要求剝奪正當程序;(3)根據德克薩斯州憲法第一條,要求剝奪正當法律程序;(4)根據美國憲法第十四修正案,要求剝奪平等保護;(5)根據德克薩斯州憲法第一條,要求剝奪平等權利。我們還要求退還我們的費用和律師費。
2016年5月2日,德克薩斯州總檢察長提出動議,要求將會場轉移到德克薩斯州特拉維斯縣。2018年4月16日,雙方提交了無偏見協議不起訴通知,我們在特拉維斯縣重新提起了對德克薩斯州總檢察長的訴訟。 2018年4月17日,達拉斯縣法院批准了雙方協議不起訴,從而駁回了達拉斯縣訴訟。
2018年5月24日,德克薩斯州總檢察長答覆了德克薩斯州特拉維斯縣的申訴。
FanDuel於2018年8月24日提交了幹預請願書 ,尋求與DraftKings尋求的基本上相同的救濟。法院於2021年4月20日輸入了更新的日程安排令,將案件定為無陪審團審判。雙方隨後提交了一項商定的動議 ,延長日程安排令,尋求將無陪審團審判日期更改為2022年3月8日。
我們 打算積極追索我們的索賠。如果法院最終裁定日常夢幻體育比賽違反了德克薩斯州的法律,該裁決可能會給我們造成經濟損害,並導致德克薩斯州的業務損失。我們無法以任何程度的確定性 預測訴訟的結果或確定任何潛在責任或損害的程度。
CG技術開發有限責任公司
2016年4月7日,CG Technology Development,LLC,Interactive Games Limited和Interactive Games LLC(統稱為CG)向美國內華達州地區法院對我們提起訴訟。在提起修改後的訴狀後,CG指控我們提供的Daily Fantasy Sports產品侵犯了10項專利:(1)美國專利號6,884,166(“166專利”), 題為“為遊戲應用程序建立賭注的系統和方法”;(2)美國專利6,899,628號(“628專利”),題為“用於向遊戲應用程序的用户提供遊戲事件管理的系統和方法”;(3)美國專利第7,029,394號(“394專利”),其標題為“為遊戲應用程序的用户生成統計數據的系統和方法”;(4)美國專利7,534,169號(“169號專利”),其標題為“具有用户簡檔的無線遊戲系統的系統和方法”;(5)美國專利第8,342,924號(“924專利”),其標題為“用於向遊戲應用程序的用户提供增強服務的系統和方法”;(6)美國專利第8,641,511號(“511專利”),其標題為“實時交互下注事件結果”;(7)美國專利第9,111,417號(“417專利”), ,標題為“用於向遊戲應用程序的用户提供增強服務的系統和方法”;(8)美國專利第9,306,952號(“952專利”),標題為“具有 位置確定的無線遊戲的系統和方法”;(9)美國專利號9,355,518(“518專利”),其標題為“具有位置確定的遊戲系統”;和(10)美國專利號:RE39,818(“818專利”), 題為“個性化無線視頻遊戲系統”(統稱為“CG專利”)。
我們提交了駁回修改後的申訴的動議,2016年12月12日,內華達州初審法院駁回了對35 U.S.C.第101條規定的10項專利中7項(924、628、394、417、169、511和166項專利)的指控,因為這7項專利 是針對非專利主題的。
在2017年3月至6月期間,我們向美國專利商標局專利審判和上訴委員會提交了各方間審查(IPR)請願書,質疑其餘三項專利 - 818、952和518專利的精選權利要求的有效性。PTAB發現這三項專利的所有被質疑的權利要求都是不可申請專利的。CG就PTAB關於所有三項專利的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。2019年5月14日,CG自願駁回了對PTAB關於952專利的不可專利性裁決的上訴。其餘的上訴得到了充分的簡報。2019年12月和2020年2月,聯邦巡迴法院分別維持了818專利和518專利的不可專利性。在此期間,2017年7月27日,內華達州初審法院發佈了一項命令,將針對我們的案件移交給美國特拉華州地區法院。
2020年7月17日,雙方向PreJudice提交了駁回規定,駁回了CG在訴訟中提出的所有索賠。CG進一步規定,除其他事項外,它不會就當前或未來的 產品對我們主張任何CG專利。同一天,法官進入了駁回令。
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互動遊戲有限責任公司
2019年6月14日,互動遊戲有限責任公司(“IG”)向美國特拉華州地區法院對我們提起訴訟。 在起訴書中,IG指控我們提供的Daily Fantasy Sports產品侵犯了兩項專利:美國專利號8,956,231(“231專利”)和美國專利號8,974,302(“302專利”),專利號為“有關遊戲信息的多進程通信”。該訴狀還指控我們提供的Sportsbook產品侵犯了另外兩項專利:美國專利第8,616,967號(“967專利”)和美國專利第9,430,901號(“901專利”),前者題為“方便遊戲的系統和方法”,後者的標題為“具有定位功能的無線遊戲系統和方法”。所有這四項專利統稱為“IG專利”。
作為對投訴的迴應,我們根據《美國法典》第35編第101條提出了駁回投訴的動議,聲稱IG專利是針對非專利主題的。法院尚未對該動議做出裁決。
2020年6月17日,我們向PTAB提交了知識產權請願書,對IG每項專利的有效性提出質疑。PTAB對‘901、’231和‘967專利進行了審查,但拒絕了’302專利的機構。2021年2月5日, 我們就‘302專利的決定提出了重審請求。
我們打算積極 為此案辯護。如果法院最終裁定我們侵犯了所主張的專利,我們可能會受到重大損害賠償,其中可能包括三倍的損害賠償和/或可能要求我們修改我們目前提供的某些功能的禁令 。我們無法以任何程度的確定性預測訴訟結果或確定任何潛在責任或損害的程度。
其他
除上述訴訟外,我們還面臨在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠。在 我們認為,任何此類行動的最終責任金額不太可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響,儘管結果可能對我們任何特定 期間的運營業績產生重大影響,部分取決於該期間的運營業績。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
DraftKings的A類普通股在納斯達克交易,代碼為“DKNG”。2020年4月24日之前, 與SBTech(Global)Limited和Diamond Eagle Acquisition Corp完成業務合併之前,Diamond Eagle Acquisition Corp的A類普通股 在納斯達克交易,股票代碼為“DEAC”。
持有者
截至2021年2月24日,有916名持有我們A類普通股的記錄 。除了有A類普通股記錄的持有人之外,我們相信,還有更多的“街頭名稱”持有人或受益持有人,其A類普通股由銀行、經紀人和其他金融機構持有。
我們的B類普通股沒有公開市場,截至2021年2月24日,我們的B類普通股有一名登記持有人。
股利政策
到目前為止,我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們董事會的酌情權,可能會受到各種因素的影響,包括我們未來的收益、財務狀況、資本要求、 股票回購活動、當前和未來計劃的戰略增長舉措、負債水平以及董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償授權發行的證券 計劃
有關其他信息,請參閲本表格10-K第三部分第12項和附註10:合併財務報表附註的基於股票的補償 。
股價表現
上圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾(“S”)非必需消費品指數和納斯達克綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2019年7月25日,也就是我們最初的交易日收盤時,對我們普通股的初始投資為100美元。 S非必需消費品指數和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行再投資。總回報等於 股價升值加上股息再投資。
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最近出售未登記證券; 使用已登記發行人的收益
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
除 員工為償還因授予股票獎勵而產生的所得税預扣義務而根據淨結算回購的股份外,不包括其他任何股份。
第6項.選定的合併財務數據。
下表 提供了我們選定的歷年綜合財務數據和其他所示時期的數據。我們已從本 年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表中獲取截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018財年的選定合併運營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據。我們已將截至2017年12月31日的財年的精選綜合經營報表數據和截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據從本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表中得出。閲讀以下選定的綜合財務數據時,應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本節中選定的綜合財務數據 不打算取代我們已審計的財務報表。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績 。
年 | ||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2020 (1) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 226,277 | $ | 191,844 | ||||||||
運營虧損 | $ | (843,256 | ) | $ | (146,545 | ) | $ | (76,781 | ) | $ | (73,198 | ) | ||||
利息(費用)收入,淨額 | $ | (1,070 | ) | $ | 1,348 | $ | 666 | $ | (1,541 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | $ | (75,556 | ) | ||||
普通股股東應佔每股虧損: | $ | (2.76 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
現金流量數據合併報表: | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (337,875 | ) | $ | (78,880 | ) | $ | (45,579 | ) | $ | (88,437 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (227,341 | ) | $ | (42,271 | ) | $ | (26,672 | ) | $ | (7,715 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,306,299 | $ | 79,776 | $ | 140,892 | $ | 118,531 |
(單位:千) | 年 | |||||||||||
合併資產負債表數據: | 2020 (1) | 2019 | 2018 | |||||||||
總資產 | $ | 3,439,329 | $ | 330,725 | $ | 299,393 | ||||||
總負債(2) | $ | 742,540 | $ | 380,305 | $ | 223,343 | ||||||
股東權益合計(虧損)(3) | $ | 2,696,789 | $ | (49,580 | ) | $ | 76,050 |
(1)2020年4月23日,與SBTech(Global)Limited和鑽石鷹收購公司的業務合併完成。 截至2020年12月31日的財年的綜合運營報表數據不會對業務合併的影響提供形式上的影響(即不包括SBTech 2018年、2019年和1月1日至2020年4月23日的結果),因此,本節中反映的結果可能不代表我們未來的結果。見本年度報告其他部分標題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的第 節。
(2)從2019年開始,DraftKings向某些投資者發行附屬可轉換本票。業務 組合完成後,觸發強制轉換功能。所有未償還的可轉換本票均於2020年轉為股權 。
(3)2020年,作為業務合併的一部分,發行了與DEAC股票資本重組相關的A類普通股, 向我們的首席執行官發行了B類普通股。此外,我們在2020年通過兩次公開發行和行使認股權證發行了A類普通股。
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項目7.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
以下討論和分析應與本年度報告的其他部分一併閲讀,包括“第1項.業務”、 “第6項.選定的財務數據”以及隨附的合併財務報表和相關附註 包括在本報告的其他部分。除非另有説明,否則術語“DraftKings”、“我們”、“我們”或“我們”指的是DraftKings Inc.,這是一家內華達州的公司及其合併的子公司。
我們的業務
我們是一家數字體育娛樂和遊戲公司。我們為用户提供DFS、Sportsbook和iGaming機會,我們還參與了用於在線和零售Sportsbook和Casino遊戲產品的體育博彩和賭場遊戲軟件的設計、開發和許可。
我們的使命是通過負責任地創造世界上最受歡迎的真金白銀遊戲和博彩體驗,讓生活變得更加精彩。我們通過創造一個環境,讓我們的用户可以通過日常DFS、Sportsbook和iGaming找到樂趣和滿足感,從而實現這一點。
我們深思熟慮地進行大量投資,以支持我們的使命和長期增長。例如,我們對我們的產品和技術進行了投資 以不斷推出新的產品創新,通過數據科學提高營銷、銷售和運營效率 並提供出色的用户體驗。我們還在銷售和營銷方面進行了大量投資,並進行激勵以增長 並保留我們的付費用户基礎,包括個性化的跨產品提供和促銷,並提升品牌知名度以吸引 “遊戲中的皮膚”體育迷。總而言之,這些投資使我們能夠創建基於可擴展技術的領先產品 ,同時吸引用户基礎,從而導致我們業務的快速增長。
我們的優先事項是:(A)繼續投資於我們的產品和服務,(B)在新的地區推出我們的產品,(C)有效地整合SBTech,形成一個垂直整合的業務,(D)在體育博彩和iGaming領域創造可複製和可預測的國家級單位經濟 ,以及(E)擴大我們的消費產品。當我們在新轄區 推出Sportsbook和iGaming產品時,我們會在用户獲取、保留和交叉銷售方面進行投資,直到新轄區為我們的產品提供足夠數量的用户。
我們目前的技術 高度可擴展,在新的司法管轄區推出我們的產品所需的增量支出相對最少。我們 將繼續結合我們的市場進入計劃管理我們的固定成本基礎,並將我們的可變支出集中在市場營銷、 用户體驗和支持以及合規方面,以成為用户的首選產品和監管機構的首選合作伙伴。 我們預計將通過成本協同效應和與SBTech的技術和專業知識垂直整合推動的新機會,進一步提高我們的盈利能力(不包括已收購無形資產攤銷的影響)。
我們的盈利之路 是基於營銷效率推動的積極貢獻利潤增長的加速,因為我們從本地 過渡到區域和全國廣告,以及我們收入成本中的技術開發部分的規模效益。在合併的調整後EBITDA基礎上,當總貢獻利潤超過我們業務的固定成本時,我們預計將實現盈利,這在一定程度上取決於可以使用我們產品的美國成年人口的百分比以及標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明”.
陳述的基礎
我們運營着兩個相輔相成的業務部門:我們的B2C業務和B2B業務。
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B2C
我們的B2C業務 由傳統的DraftKings業務組成,其中包括我們的DFS、Sportsbook和iGaming產品。在這些主要產品中,我們為用户提供單一的集成產品,提供一個帳户、一個錢包、一個集中支付系統和負責任的遊戲控制。目前,我們主要在美國運營我們的B2C部門。
B2B
我們的B2B業務 由我們於2020年4月23日收購的SBTech的全部業務組成。我們B2B部門的主要活動涉及體育博彩和賭場遊戲軟件的設計和開發。我們的B2B服務通過我們的專有軟件提供,我們的補充服務包括交易和風險管理以及報告支持、 客户管理和監管報告要求。我們的B2B業務主要集中在歐洲和亞洲,在美國的業務也在不斷增長。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已對全球商業活動造成不利影響,擾亂了供應鏈,並導致金融市場大幅波動。2020年,新冠肺炎疫情對許多不同行業造成了不利影響。正在進行的新冠肺炎疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎影響程度和持續時間的任何預測。 因此,新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來了重大的不確定性和風險,並可能以重大不利的方式影響我們的財務業績。
到目前為止,新冠肺炎疫情給我們帶來的主要影響是運動賽季和體育賽事的暫停、取消和重新安排。 從3月份開始並持續到第二季度末,許多運動季節和體育賽事被暫停或取消,包括美國職棒大聯盟常規賽、國內足球聯賽和歐洲盃比賽、NBA常規賽和季後賽、NCAA大學籃球錦標賽、大師賽高爾夫錦標賽以及國家冰球聯盟常規賽和季後賽。運動季和體育賽事的暫停 減少了客户對我們的Sportsbook和DFS產品的使用和支出。 從第三季度開始,一直持續到本財年第四季度,主要職業體育聯盟恢復了 活動。MLB在延遲三個月後開始了賽季,也完成了世界系列賽,NHL恢復了賽季並完成了斯坦利杯季後賽,舉行了高爾夫大師賽,恢復了大多數國內足球聯賽, 舉行了幾場歐洲盃比賽,NFL賽季按常規開始。在此期間,NBA也恢復了賽季,完成了NBA總決賽,開始了2020-2021賽季。大型體育和體育賽事的迴歸,以及獨特而集中的體育日曆,引起了用户對我們的Sportsbook和DFS產品的極大興趣和活動。然而,由於新冠肺炎爆發,體育季和體育賽事仍有可能被暫停、取消或重新安排。今年早些時候暫停和更改運動季和體育賽事 減少了客户對我們的Sportsbook和DFS產品的使用和支出,並導致我們對取消的賽事進行退款 。此外,雖然我們擁有Sportsbook和DFS品牌的零售賭場已經重新開業,但它們繼續在容量減少的情況下運營。
我們的收入因運動季節和體育賽事等而異 ,新冠肺炎引起的取消、停賽或變更可能會對我們的收入產生不利影響,可能會造成實質性影響。然而,我們提供的產品不依賴於運動季節和體育賽事,例如iGaming,可能會部分抵消這種對收入的不利影響。DraftKings也在創新,開發更多不依賴傳統體育賽季和體育賽事的產品,例如,允許在電子競技、模擬納斯卡和英雄聯盟等賽事上進行賭博和比賽的產品 。
消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降,可能會對我們的產品需求 產生不利影響,減少現金流和收入,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外,新冠肺炎病例的復發或出現其他變異或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響,具體取決於感染率最高的地區。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施 使許多員工有必要遠離傳統的辦公環境,因此我們制定了業務連續性計劃,以確保員工的安全,並確保在員工遠程工作的同時,業務在對正常工作運營的幹擾最小的情況下繼續運行。我們將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展 。
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金融亮點和趨勢
下表 列出了我們在所示期間的財務結果摘要,並源自我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(金額以千為單位) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入(1) | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 226,277 | ||||||
預計收入(2) | 643,502 | 431,834 | 不適用 | |||||||||
淨虧損(1) | (844,270 | ) | (142,734 | ) | (76,220 | ) | ||||||
預計淨虧損(2) | (855,196 | ) | (173,962 | ) | 不適用 | |||||||
調整後的EBITDA(3) | (391,919 | ) | (98,640 | ) | (58,850 | ) | ||||||
預計調整後的EBITDA(3) | (395,928 | ) | (78,224 | ) | 不適用 |
不適用=不適用
(1) | 由於業務合併的時間安排(定義如下),截至2020年12月31日的12個月期間 反映了從2020年4月24日起的B2B/SBTech活動 和截至12月31日的12個月期間,2019和2018年不反映任何 B2B/SBTech活動。 |
(2) | 假設業務合併已於2019年1月1日完成。請參閲下面的“財務結果的可比性”。 |
(3) | 調整後的EBITDA和預計調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。請參閲“非GAAP信息 “有關這些措施的更多信息以及這些措施的對賬,請參見下面的內容。 |
2020年,收入比2019年增長2.911億美元,其中7,560萬美元來自收購SBTech,2.155億美元歸因於我們的B2C產品在新冠肺炎爆發之前的第一季度表現強勁,我們的Sportsbook和iGaming產品在幾個新的州發佈 產品,在2020年第三季度和第四季度,與我們的Sportsbook和iGaming產品產品的參與度增加 ,以及體育賽事恢復時DFS收入的增長。
預計收入 於2020年較2019年增加2.117億美元,主要反映我們B2C部門的表現,如上所述 。
財務結果的可比性
2020年4月23日,我們完成了DEAC、Old DK和SBTech之間的業務合併(“業務合併”)。業務合併導致可攤銷無形資產和商譽等大幅增加。收購無形資產的攤銷大幅增加了我們在收購後一段時間的綜合銷售成本(並對我們的綜合毛利率產生了不利影響),並預計在可預見的未來將繼續如此。作為業務合併的結果,我們成為在納斯達克股票市場有限責任公司上市的上市公司,並招聘了人員,併產生了作為上市公司運營所必需的和慣例的成本,這已經並預計將繼續 貢獻更高的一般和管理成本。
2020年6月,我們公開發行了1,600萬股A類普通股新股,扣除費用前的淨收益約為6.208億美元。
2020年7月7日,我們贖回了截至2020年7月2日尚未行使的所有公開認股權證 ,導致我們以2.015億美元的收益行使了1,760萬份公開認股權證,並以每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回了78,000份公開認股權證。
2020年10月,我們額外發行了2,080萬股A類普通股,扣除費用前的淨收益約為11億美元。
截至2020年12月31日,我們手頭的現金(不包括代客户持有的現金)為18億美元,而截至2019年12月31日為7,650萬美元。
54
以下討論了我們2020年的經營業績,包括SBTech從2020年4月24日(即業務合併完成的次日)至2020年12月31日的財務業績。因此,我們在 2020年的綜合經營業績無法與我們之前幾個時期的綜合經營業績相比較,也可能無法與我們未來幾個時期的綜合經營業績相比較。我們的B2C部門業績可與DraftKings的傳統業務和我們報告的前期綜合業績相媲美,如下所示和討論。
為方便各期間之間的可比性,我們在本年度報告中補充討論了2020年未經審計的預計經營業績與2019年相比的情況。該等備考結果乃為使業務合併生效而編制,猶如其已於2019年1月1日完成一樣,並基於我們認為 合理且符合S-X法規第11條的估計及假設。
關鍵績效指標-B2C運營
每月 唯一付款人(“MUP”)。MUPS是指 每月使用我們的B2C產品產品的唯一付費用户(“唯一付款人”)的平均數量。
MUPS是衡量我們B2C用户羣規模和品牌知名度的關鍵指標。我們認為,同比MUP總體上也反映了我們B2C部門的長期收入增長潛力,儘管個別時期的MUP可能不太能反映我們的長期預期。我們預計,隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户,並擴大我們的產品供應以吸引更廣泛的受眾,MUP的數量將會增長。
我們將MUP定義為 每月有付費合約的唯一付款人數量(即,參加了通過我們的技術提供的一個或多個產品的實錢DFS競賽、體育 博彩或賭場遊戲)。對於超過一個月的報告期,我們會對報告期內各月的MUP取平均值。
“唯一付費用户”或“唯一付款人”是指在 期間通過我們的B2C技術進行了一次或多次付費活動的任何人(即,參與我們其中一個B2C產品的付費合約的用户在該期間被視為單個唯一的 付費用户或唯一付款人)。我們排除了已經支付了押金但尚未支付訂閲費的用户。獨特的 付款人或獨特的付費用户包括參與了具有促銷獎勵的付費合約的用户,這些獎勵可以與他們錢包中存放在我們的技術上的其他資金 互換。到目前為止,MUP中包括的這些用户的數量並不多 ,並且這些用户中的大部分是在獲得激勵之前和之後都已支付合約的回頭客。
55
下表分別列出了我們截至2020年、2019年和2018年的MUP:
平均 每MUP收入(“ARPMUP”)。ARPMUP是每個MUP的平均B2C細分市場收入,這一關鍵指標 代表我們推動B2C產品使用和貨幣化的能力。下表分別顯示了我們2020年、2019年和2018年的ARPMUP:
我們將ARPMUP定義和計算為報告期內B2C細分市場的月平均收入除以MUPS(即,同一時間段內的平均 個唯一付款人)。
56
與2019年相比,我們2020年的MUP同比增長反映了DFS的增長、我們的Sportsbook和iGaming產品供應進入新的州以及我們廣告支出響應率的提高,但主要是在第二季度和第三季度初,新冠肺炎對我們Sportsbook和DFS MUP的負面影響部分抵消了這一影響。與2019年相比,2020年ARPMUP 有所增加,這是因為我們繼續專注於推動我們的B2C產品產品的參與度,特別是在其他司法管轄區提供我們的Sportsbook和iGaming產品。因此,我們的收入結構發生了有利的變化 ,因為我們使用Sportsbook和iGaming產品的客户佔總客户的比例更高。
非GAAP信息
本年度報告 包括調整後的EBITDA和形式調整後的EBITDA,這是我們用來補充我們根據美國公認會計原則提出的 業績的非GAAP業績衡量標準。我們相信,調整後的EBITDA和形式調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時很有用,類似於我們公開上市的美國競爭對手報告的指標,也是證券分析師、機構投資者和其他相關方在分析經營業績和前景時經常使用的指標。調整後的EBITDA 和形式調整後的EBITDA並不打算取代任何美國公認會計準則財務指標。根據計算,它可能無法 與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。
我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨虧損,並進一步調整以下項目:基於股票的薪酬、交易相關成本、非核心訴訟、和解 和相關成本以及某些其他非經常性、非現金和非核心項目,如下文對賬所述。我們定義 並計算預計調整EBITDA為利息收入或支出、所得税費用或利益以及折舊和攤銷影響之前的預計淨虧損(使業務合併生效,如同其於2019年1月1日完成一樣), 並對調整後EBITDA的相同項目進行進一步調整。
我們納入這些非GAAP財務指標是因為管理層使用它們來評估我們的核心運營業績和趨勢,並作出有關資本分配和新投資的戰略決策。調整後的EBITDA不包括美國公認會計原則要求的費用,因為它們是非經常性項目(例如,交易相關成本)、 非現金支出(例如,折舊、攤銷和基於股票的薪酬),或者與我們的基本業務業績無關 (例如,利息收入和支出、訴訟和解和 相關成本)。預計調整後的EBITDA不包括相同類別的費用,並準備使業務合併生效,就像它發生在2019年1月1日一樣。
調整後的EBITDA
下表顯示了我們調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最接近的美國公認會計準則衡量標準)在所示期間的對賬情況:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(金額以千為單位) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | |||
根據以下因素調整: | ||||||||||||
折舊和攤銷(不包括收購的無形資產) | 26,894 | 13,636 | 7,499 | |||||||||
已獲得無形資產的攤銷 | 50,516 | — | — | |||||||||
利息支出(收入),淨額 | 1,070 | (1,348 | ) | (666 | ) | |||||||
所得税(福利)撥備 | (622 | ) | 58 | 105 | ||||||||
基於股票的薪酬(1) | 325,038 | 17,613 | 7,210 | |||||||||
與交易有關的費用 (2) | 36,406 | 10,472 | — | |||||||||
訴訟、和解及相關費用 (3) | 6,839 | 3,695 | 3,222 | |||||||||
其他非經常性費用和特別項目費用(4) | 5,644 | 2,489 | — | |||||||||
其他營業外成本(5) | 566 | (2,521 | ) | — | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | (391,919 | ) | $ | (98,640 | ) | $ | (58,850 | ) | |||
按部門調整的EBITDA: | ||||||||||||
B2C | $ | (393,461 | ) | $ | (98,640 | ) | $ | (58,850 | ) | |||
B2B | $ | 1,542 | $ | — | $ | — |
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(1) | 2020年、2019年和2018年的金額主要反映基於股票的薪酬支出,這些支出來自根據長期激勵計劃發放獎勵 ,以及在2020年向我們的首席執行官發行我們的B類股票 (沒有經濟或轉換權)。 |
(2) | 包括與評估、談判和整合相關的資本市場諮詢、 諮詢、會計和法律費用 與交易和產品相關的成本,包括業務合併 。還包括在2020年第二季度支付給某些員工的與完成業務合併相關的獎金 。 |
(3) | 主要包括與訴訟相關的外部法律 成本以及被視為與我們的核心業務運營無關的訴訟和解成本。 |
(4) | 主要包括諮詢、諮詢和與非經常性項目和特別項目有關的其他費用,包括對財務報告和税務諮詢費用實施內部控制 2020年和2019年,我們遷至新的波士頓總部的成本和高管招聘成本。 |
(5) | 包括我們權益法佔被投資方2020年虧損的份額,以及在2019年因資產對權益法被投資方的貢獻而記錄的收益,扣除我們權益法佔被投資方虧損的 。 |
備考調整後EBITDA
下表顯示了我們的非GAAP預計調整EBITDA,在所示期間與我們的預計淨虧損進行了對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(金額以千為單位) | ||||||||
淨虧損 | $ | (855,196 | ) | $ | (173,962 | ) | ||
根據以下因素調整: | ||||||||
折舊和攤銷(不包括收購的無形資產) | 28,024 | 16,933 | ||||||
已獲得無形資產的攤銷 | 72,431 | 71,079 | ||||||
利息支出(收入),淨額 | 1,530 | (1,173 | ) | |||||
所得税撥備(福利) | 3,074 | (13,118 | ) | |||||
基於股票的薪酬(1) | 335,660 | 18,354 | ||||||
與交易有關的費用 (2) | 5,500 | — | ||||||
訴訟、和解及相關費用 (3) | 6,839 | 3,695 | ||||||
其他非經常性費用和特別項目費用(4) | 5,644 | 2,489 | ||||||
其他營業外成本(5) | 566 | (2,521 | ) | |||||
調整後的EBITDA | $ | (395,928 | ) | $ | (78,224 | ) |
(1) | 2020年和2019年的金額主要反映基於股票的薪酬 根據長期激勵計劃發放獎勵產生的費用,以及, 2020年向我們的首席執行官發行我們的B類股票(沒有經濟或轉換權),以及1,090萬美元,原因是業績狀況令人滿意, 緊接業務合併完成之前,向SBTech員工發放的股票薪酬 前期獎勵。 |
(2) | 包括資本市場諮詢、諮詢、會計和 與交易和產品相關的評估、談判和整合成本。本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3所述與業務合併相關的交易成本已根據S-X法規第11條的原則在計算本公司2020年預計淨收入時剔除。 |
(3) | 主要包括與訴訟相關的外部法律成本 和被視為與我們的核心業務運營無關的訴訟和解成本。 |
(4) | 主要包括與非經常性項目和特殊項目有關的諮詢、諮詢和其他成本,包括2020年對財務報告和税務諮詢成本實施的內部控制,以及2019年我們搬遷到波士頓新總部的成本和高管獵頭成本。 |
(5) | 包括我們的權益法佔被投資方2020年虧損的份額 ,以及在2019年根據權益法對被投資方的貢獻記錄的收益,扣除我們的權益法佔被投資方虧損的份額。 |
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影響我們結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素:
行業機遇和競爭格局
我們在全球娛樂和遊戲行業運營,這些行業由各種產品和產品組成,爭奪消費者的 時間和可支配收入。我們的中短期重點是北美受監管的博彩業,特別是在線體育博彩和iGaming的機會。我們相信,我們行業領先的產品、強大的技術服務、九年的美國在線和移動遊戲經驗、成熟的品牌和垂直整合的解決方案使我們成為州監管機構、專業體育聯盟和球隊、遊戲公司、零售和在線體育書籍以及其他體育娛樂和相關企業的首選合作伙伴。
隨着我們準備進入新的司法管轄區,我們預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭,其中一些可能在體育博彩和iGaming方面擁有更多 經驗,並可以獲得更多資源。我們相信,我們的分析和技術,以及從我們的DFS運營和之前發佈的在線Sportsbook和iGaming產品中學到的經驗教訓,將使我們能夠在新提供的司法管轄區獲得 相當大的市場份額。
法制化、規制化與税收
我們的財務前景 取決於在線體育博彩和iGaming在美國更多地區的合法化,我們認為,在美國最高法院於2018年5月否決PASPA後,這一趨勢仍處於起步階段。我們的戰略是在新的司法管轄區擴展我們的Sportsbook和iGaming產品 ,因為它們已合法化並變得可以使用。截至2020年12月31日,美國22個州和哥倫比亞特區已將零售或在線體育博彩合法化。在這23個司法管轄區中,有15個已將在線體育博彩合法化。 在這15個司法管轄區中,有13個是實時的,DraftKings在其中10個司法管轄區運營。
獲得在每個司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能比我們預期的要長。此外,立法 或監管限制和產品税可能會降低我們在特定司法管轄區運營的吸引力或增加我們的難度。 例如,某些司法管轄區要求我們與零售運營商建立在線體育書籍訪問關係,這 往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。儘管如此,我們相信我們對SBTech的收購使我們能夠成為支持國營體育書籍的首選合作伙伴,SBTech與俄勒岡州立彩票的協議就是例證。
各州對受監管的產品徵税 ,各州和產品產品的税率可能會有很大差異。銷售税在某些司法管轄區也可能適用 。我們還需要對每次體育賽事投注金額徵收25個基點的聯邦消費税。 如果我們無法開發成功的產品或未能追求更多產品,我們的增長前景可能會受到影響。 此外,如果我們無法對產品和技術產品和服務做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住關鍵用户,我們的收入和運營結果可能會下降。
能夠獲取、留住用户並從中獲利
我們通過吸引新的付費用户使用我們的產品和產品,並隨着時間的推移提高他們對我們產品的參與度來實現業務增長。為了有效地吸引和留住付費用户,並重新吸引以前的付費用户,我們投資了各種營銷渠道,並結合個性化客户 促銷,其中大部分可用於我們所有的產品(如免費參賽作品或投注或匹配押金)。 這些投資和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然我們正在繼續 評估我們的營銷和促銷活動的效率,但我們有限的運營歷史以及 美國在線體育博彩和iGaming行業的相對新穎性使我們很難預測我們何時能夠實現長期盈利目標 。
59
管理投注風險
體育博彩和iGaming的特點是有機會的元素。我們的收入受到用户下注的遊戲或事件的持有百分比(淨贏利與總下注金額之比)或實際結果的影響。雖然我們的產品通常在確定的 結果統計範圍內表現,但實際結果可能在任何給定時期有所不同,而且一筆大賭注可能會對我們的短期財務業績產生相當大的影響 。我們的持有量也受到我們無法控制的因素的影響,例如用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲組合、用户的財務資源和下注的數量。由於這些因素的可變性,我們產品的實際持有率可能與我們估計的理論獲勝率不同 ,並可能導致我們的遊戲用户的獲獎金額超出預期。我們尋求通過數據 科學和分析以及我們技術中內置的規則,以及在某個時間點對我們的風險金額進行主動管理來降低這些風險,但我們可能並不總是能夠成功做到這一點,特別是在短期內,這可能會導致財務損失 以及收入波動。
經營成果
2020年與2019年相比
下表 彙總了我們在所示年份的綜合經營結果,以及不同時期的變化。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | $變更 | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 291,122 | 90.0 | % | ||||||||
收入成本 | 346,589 | 103,889 | 242,700 | 233.6 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 495,192 | 185,269 | 309,923 | 167.3 | % | |||||||||||
產品和技術 | 168,633 | 55,929 | 112,704 | 201.5 | % | |||||||||||
一般和行政 | 447,374 | 124,868 | 322,506 | 258.3 | % | |||||||||||
運營虧損 | (843,256 | ) | (146,545 | ) | (696,711 | ) | 475.4 | % | ||||||||
利息(費用)收入,淨額 | (1,070 | ) | 1,348 | (2,418 | ) | (179.4 | )% | |||||||||
初始權益法投資收益 | — | 3,000 | (3,000 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
所得税(福利)準備前虧損 | (844,326 | ) | (142,197 | ) | (702,129 | ) | 493.8 | % | ||||||||
所得税(福利)撥備 | (622 | ) | 58 | (680 | ) | (1,172.4 | )% | |||||||||
權益法投資損失 | 566 | 479 | 87 | 18.2 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (701,536 | ) | 491.5 | % |
收入。 收入從2019年的3.234億美元增加到2020年的6.145億美元,增幅為2.911億美元,增幅為90.0%。在這一增長中,我們新的B2B部門SBTech的收入為7560萬美元。
剔除收購SBTech的影響,2020年收入將增加約215.5美元,反映了我們B2C部門的表現 。這一增長歸因於我們的B2C業務在新冠肺炎爆發之前的強勁表現 。在2020年3月11日之前,我們的淨收入同比增長約60%,反映了我們於2019年第三季度和第四季度在印第安納州、新罕布夏州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州推出的在線體育書籍產品,以及2020年第一季度在愛荷華州推出的在線體育書籍。由於運動季節和體育賽事的暫停和取消,從2020年3月中旬開始,收入較上年同期下降。當這些賽季和體育賽事中的許多賽季和體育賽事在接近第二季度末以及進入第三和第四季度時,收入恢復了增長。收入增長還反映了我們在科羅拉多州、伊利諾伊州和田納西州推出的在線Sportsbook產品,在賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州推出的iGaming產品,在之前推出的州增加了對Sportsbook和iGaming產品的參與,以及第三季度和第四季度DFS收入的增長。與去年同期相比,我們B2C部門的MUP增長了29.1% ,而ARPMUP增長了29.0%。
收入的成本 。收入成本從2019年的1.039億美元增加到2020年的3.466億美元,增幅為2.427億美元,增幅為233.6。在這一增長中,7730萬美元歸因於SBTech,包括5050萬美元歸因於收購的無形資產的攤銷 。
60
不包括收購SBTech的影響,2020年的增長將為1.654億美元,反映出我們B2C部門擴大的產品和地理足跡。這一增長 主要歸因於擴展到新的州和現有州的增長導致的產品税增加, 由於我們的業務範圍擴大和客户參與度增加而導致的技術成本和收入分享安排的增加,以及 額外的客户保證金導致的加工費增加。B2C細分市場收入成本佔B2C收入的百分比從2019年的32.1%上升到2020年的56.4%,增幅為24.3個百分點,這主要是由於收入組合發生變化,轉向收入成本更高的 產品,對新地區的投資,以及新冠肺炎主要在2020年第二季度對收入的不利影響。總體而言,與我們更成熟的DFS產品相比,我們的iGaming和Sportsbook產品以更高的每美元收入成本產生收入。
銷售和市場營銷。銷售額和營銷費用從2019年的1.853億美元增加到2020年的4.952億美元,增幅為3.099億美元,增幅為167.3。我們的B2C部門 基本上是這一增長的全部原因,反映了廣告和營銷支出的增加,以提高我們的Sportsbook和iGaming產品的知名度和用户獲取,尤其是在新推出的州;員工人數增加;營銷 技術和支持成本;以及基於股票的薪酬支出增加。雖然我們在2020年3月中旬新冠肺炎爆發後減少了廣告支出 ,但我們從2020年5月開始增加廣告和客户獲取營銷支出,並在2020年7月隨着美國職棒大聯盟、美國職業棒球大聯盟和美國國家橄欖球大聯盟等主要體育賽事的恢復以及2020年9月美國國家橄欖球聯盟賽季的開始而加大了這一支出。
產品和技術。產品和技術支出從2019年的5,590萬美元增加到2020年的1.127億美元,增幅為201.5%。在這一增長中,4,300萬美元歸功於SBTech。不包括收購SBTech的影響,由於基於股票的薪酬支出增加以及產品運營和工程人員 增加,這一增長將 為6970萬美元。
常規 和管理。一般和行政費用從2019年的1.249億美元增加到2020年的4.474億美元,增幅為3.225億美元,增幅為258.3。在這一增長中,1,380萬美元歸因於SBTech。剔除收購SBTech的影響,這一增長將達到3.087億美元,原因是基於股票的薪酬支出增加, 交易成本增加,包括與交易相關的員工獎金,以及一般和行政員工人數的增加 。
利息(費用)收入。2020年的利息支出為110萬美元,而2019年的利息收入為130萬美元。
淨虧損 。淨虧損從2019年的1.427億美元增加到2020年的8.443億美元,增幅為7.015億美元,原因見上文 。
61
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的補充未經審計備考業績
以下是我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的預計經營業績。 這些預計業績假設業務合併,包括我們對SBTech的收購(構成我們新的B2B部門的全部)發生在2019年1月1日,基於我們認為合理的估計和假設。 這些不是如果業務合併實際發生在2019年1月1日將會實現的結果,也不能指示我們未來時期的綜合運營結果。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
備考資料 | 2020 | 2019 | $變更 | 更改百分比 | ||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 643,502 | $ | 431,834 | $ | 211,668 | 49.0 | % | ||||||||
收入成本 | 377,191 | 202,768 | 174,423 | 86.0 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 499,342 | 194,672 | 304,670 | 156.5 | % | |||||||||||
產品和技術 | 186,204 | 95,454 | 90,750 | 95.1 | % | |||||||||||
一般和行政 | 430,791 | 129,714 | 301,077 | 232.1 | % | |||||||||||
運營虧損 | (850,026 | ) | (190,774 | ) | (659,252 | ) | 345.6 | % | ||||||||
利息(費用)收入,淨額 | (1,530 | ) | 1,173 | (2,703 | ) | (230.4 | )% | |||||||||
初始權益法投資收益 | — | 3,000 | (3,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
所得税前虧損 | (851,556 | ) | (186,601 | ) | (664,955 | ) | 356.4 | % | ||||||||
所得税撥備(福利) | 3,074 | (13,118 | ) | 16,192 | 123.4 | % | ||||||||||
權益法投資損失 | 566 | 479 | 87 | 18.2 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (855,196 | ) | $ | (173,962 | ) | $ | (681,234 | ) | 391.6 | % |
收入。 預計收入從2019年的4.318億美元增加到2020年的2.117億美元,即49.0%,達到6.435億美元。如上所述,我們的B2C部門 貢獻了2.155億美元的預計收入增長,但我們的B2B部門預計收入下降380萬美元 部分抵消了這一貢獻,反映出由於新冠肺炎的原因,2020年運動季節和體育賽事暫停和取消。
收入的成本 。預計收入成本從2019年的2.028億美元增加到2020年的3.772億美元,增幅為1.744億美元,增幅為86.0%。在這一增長中,1.654億美元歸因於我們的B2C部門的表現,如上所述。 其餘900萬美元的增長歸因於B2B部門的預計業績,這是由較高的數據提供商和攤銷成本推動的。
銷售 和營銷。預計銷售和營銷費用從2019年的1.947億美元增加到2020年的4.993億美元,增幅為3.047億美元,增幅為156.5%。如上文所述,增長主要歸因於我們B2C業務的表現。我們的B2B預計銷售和營銷成本在不同時期保持穩定,反映出員工人數略有增加,但被新冠肺炎爆發後會議和其他營銷支出的大幅減少所抵消。
產品和技術。預計產品和技術支出從2019年的9550萬美元增加到2020年的1.862億美元,增幅為9080萬美元,增幅為95.1%。在這一增長中,6970萬美元歸因於我們的B2C部門的表現, 如上所述。其餘2,110萬美元歸因於B2B部門的預計業績,這主要是由於產品運營和工程人員增加反映了對技術創新的投資和在美國推出新業務,以及更高的基於股票的薪酬,包括滿足之前授予SBTech員工的業績條件 。
常規 和管理。預計一般和行政費用從2019年的1.297億美元增加到2020年的4.308億美元,增幅為3.011億美元,增幅為232.1%。根據S-X法規第11條的原則,預計一般和行政費用不包括與業務合併相關的約3,070萬美元 交易成本,包括交易相關獎金,這些費用包括在我們上文討論的2020年綜合經營業績中。如上文所述,一般和行政費用增加的大部分 與股票薪酬增加和B2C部門員工增加有關。B2B部門的預計一般和行政費用增加了1,240萬美元,主要反映了 較高的基於股票的薪酬,包括緊接業務合併完成之前對業績狀況的滿意度 、員工人數增加、與兩個客户破產相關的壞賬支出以及與網絡安全事件補救 相關的成本。
62
利息 收入(費用)。2020年的預計利息支出為150萬美元,而2019年的預計利息收入為120萬美元。
淨虧損 。由於上述原因,預計淨虧損從2019年的1.74億美元增加到2020年的8.552億美元,增加了6.812億美元。
2019年與2018年相比
下表 彙總了我們在所示年份的綜合經營結果,以及不同時期的變化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $變更 | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 323,410 | $ | 226,277 | $ | 97,133 | 42.9 | % | ||||||||
收入成本 | 103,889 | 48,689 | 55,200 | 113.4 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 185,269 | 145,580 | 39,689 | 27.3 | % | |||||||||||
產品和技術 | 55,929 | 32,885 | 23,044 | 70.1 | % | |||||||||||
一般和行政 | 124,868 | 75,904 | 48,964 | 64.5 | % | |||||||||||
運營虧損 | (146,545 | ) | (76,781 | ) | (69,764 | ) | 90.9 | % | ||||||||
利息收入,淨額 | 1,348 | 666 | 682 | 102.4 | % | |||||||||||
初始權益法投資收益 | 3,000 | — | 3,000 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
所得税前虧損準備 | (142,197 | ) | (76,115 | ) | (66,082 | ) | 86.8 | % | ||||||||
所得税撥備 | 58 | 105 | (47 | ) | (44.8) | % | ||||||||||
權益法投資損失 | 479 | — | 479 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | $ | (66,514 | ) | 87.3 | % |
新墨西哥州=沒有意義
收入收入從2018年的2.263億美元增加到2019年的3.234億美元,增幅為9710萬美元,增幅為42.9%。增長主要歸功於我們在新澤西州新推出的Sportsbook和iGaming產品的全年收入。收入趨勢反映了MUP和ARPMUP的增長,前者同比增長13.8%,後者同比增長25.5%。
收入成本。 收入成本從2018年的4,870萬美元增加到2019年的1.039億美元,增幅為5,520萬美元,增幅為113.4,這反映了我們上述產品的擴張。 增加的主要原因是產品税、技術成本以及支付處理費用和退款。 此外,收入分成安排反映了與我們的Sportsbook和iGaming產品相關的更高的市場準入成本 。收入成本佔收入的百分比從2018年的21.5%增加到2019年的32.1%,增幅為10.6個百分點 ,反映出客户對相對毛利率較低的Sportsbook和iGaming產品的參與度相對增加。總體而言,我們預計我們的Sportsbook和iGaming產品將產生比我們的DFS產品高得多的收入,但每收入美元的成本更高。
銷售 和營銷。銷售和營銷費用從2018年的1.456億美元增加到2019年的1.853億美元,增加了3970萬美元,增幅27.3%。增長的主要原因是廣告和營銷支出增加,以提高我們的Sportsbook和iGaming產品的知名度和用户獲取 ,特別是在新推出的州。
產品 和技術。產品和技術支出從2018年的3,290萬美元增加到2019年的5,590萬美元,增幅為2,300萬美元,增幅為70.1%。這一增長主要是由於產品運營和工程員工人數增加以及技術諮詢成本增加所致。
常規 和管理。一般和行政費用從2018年的7590萬美元增加到2019年的1.249億美元,增幅為4900萬美元,增幅為64.5%。增加的主要原因是員工成本增加,反映了員工人數的增長,基於股票的薪酬增加,與2019年第四季度業務合併相關的成本增加,以及間接税收損失應急準備金的增加,以及總部搬遷後租金和設施成本的上升 。
63
淨虧損 。由於上文討論的原因,2019年淨虧損從2018年的7620萬美元增加到1.427億美元,增幅為6650萬美元。
季度業績趨勢和季節性
我們的用户參與度和財務表現在本質上是季節性的,如下圖所示,它顯示了我們過去八個季度的MUP和ARPMUP,以及下面的解釋。
我們的業務根據某些運動的相對受歡迎程度來體驗季節性的影響。雖然我們的技術支持全年的比賽和體育賽事投注,但第四季度是我們的用户參與度最高的時候,這主要是因為NFL和NBA賽季的時間框架重疊。因此,我們在第四季度創造了比其他季度更高的收入。 我們預計這一趨勢將繼續下去,儘管我們每個季度的收入組合和我們的關鍵業績指標也將受到新司法管轄區發佈時間、新產品推出和我們對SBTech的整合的影響。
此外,由於新冠肺炎對我們2020年財務業績的影響,特定季度或財年的收入和關鍵業績指標可能會因職業體育賽季安排(包括比賽頻率)而有很大差異。例如,在NFL賽季期間,我們的用户參與度和收入通常在週日最高。會計報告期內的週日數 可能因季度和年度不同而不同,從而導致不同比較期間的收入波動。例如,我們的2020財年、2019財年和2018財年分別包括16、17和17個週日的常規賽NFL比賽的收入。 相比之下,傳統上處於我們第二和第三季度的MLB賽季的特點是整個賽季每天都有大量比賽 ,這往往會導致DFS用户參與度更高,與NFL賽季相比,每個付費用户的體育博彩更多。從歷史上看,MLB Play吸引了更多專注於我們產品的用户基礎,但用户數量較少。MLB賽季的時機與這些因素相結合,往往會導致我們第二季度的MUP較低,但ARPMUP較高。
主要運動季和體育賽事的暫停、推遲和取消可能會對我們本季度的運營業績產生重大影響 ,並可能影響未來幾個季度的運營業績。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們擁有18億美元的現金和現金等價物(不包括玩家現金,我們代表所有司法管轄區和產品的付費用户將這些現金從我們的運營現金餘額中分離出來)。我們相信,無論新冠肺炎的持續影響如何,我們手頭的現金足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求,自本申請之日起至少12個月。
64
債務
截至2020年12月31日,我們 沒有債務。我們與太平洋西部銀行有一項循環信貸安排,目前的限額為6,000萬美元。該設施計劃於2022年3月1日到期。截至2020年12月31日,該貸款下的可用金額中有420萬美元 用於簽發與我們的辦公室租賃相關的信用證 ,截至本報告日期,可根據循環信貸安排借款的金額為5580萬美元。我們遵守了循環信貸安排下的契約。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (337,875 | ) | $ | (78,880 | ) | $ | (45,579 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (227,341 | ) | (42,271 | ) | (26,672 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,306,299 | 79,776 | 140,892 | |||||||||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | (358 | ) | — | — | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 1,740,725 | (41,375 | ) | 68,641 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | 76,533 | 117,908 | 49,267 | |||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,817,258 | $ | 76,533 | $ | 117,908 |
經營活動。 我們在經營活動中使用的現金包括為用户保留的現金、用户現金應收賬款和對用户的負債變化的影響 。預留給用户的現金由我們用户的押金組成。我們將這些現金視為用户的財產,並將其從我們的運營現金餘額中分離出來。當我們收到用户存款時,我們會將其作為為用户保留的現金記錄在我們的資產負債表上。 在某些情況下,支付處理商可能會出於風險管理或其他原因延遲向我們匯款,在這種情況下,我們會允許用户訪問這些資金,並將存款記錄為為用户保留的應收款。為用户保留的現金變化 和為用户保留的應收賬款變化的總和大約等於任何給定期間欠用户的負債變化。在我們的存款期間,為用户保留的現金產生利息,在我們的運營報表上記為利息收入,幷包括在我們的運營現金流中。截至 日期,這筆利息收入並不重要。
2020年用於經營活動的現金淨額較2019年的7,890萬美元增加259,000,000美元或328.3%至337,900,000美元, 主要反映我們的淨虧損增加70,150,000美元,由於上述原因,扣除非現金成本項目後,運營營運資金的改善部分抵消了虧損。非現金成本項目同比增加3.719億美元,主要是由於基於股票的薪酬支出增加3.074億美元和收購的無形資產攤銷增加5050萬美元。
2019年用於經營活動的現金淨額從2018年的4,560萬美元增加至7,890萬美元,增幅為3,330萬美元,增幅為73.1%,反映出由於上述原因,扣除非現金成本項目(年度間增加了1,520萬美元),我們的淨虧損較高, 運營營運資金的改善部分抵消了虧損。營運營運資金的改善主要是由於應付賬款及應計開支增加2,220萬美元所致,主要與廣告及營銷開支增加有關,如上文所述。
投資 個活動。2020年用於投資活動的現金淨額由2019年的4,230萬美元增加至2273,000,000美元 ,主要反映與業務合併相關的支付給SBTech股東的現金部分,扣除收購現金後的淨額為178.6美元。
2019年用於投資活動的現金淨額從2018年的2670萬美元增加到4230萬美元,增幅為1560萬美元,增幅為58.5%。增長主要反映了 州許可費上漲、物業和設備採購增加(主要歸因於與波士頓新總部相關的租賃改進、計算機設備和軟件採購以及辦公傢俱),以及內部使用軟件成本的資本化 增加。
65
為 活動提供資金。2020年融資活動提供的淨現金從2019年同期的7980萬美元增加到23億美元,增加了22億美元。這一增長是由於與DEAC 股票資本重組有關的6.698億美元,與行使我們的公共認股權證(在業務合併後可行使)相關的2.02億美元的淨收益,以及與2020年6月和10月我們的A類普通股公開發行相關的約17億美元的淨收益。
2019年融資活動提供的現金淨額從2018年的1.409億美元減少到7980萬美元,降幅為6110萬美元,降幅為43.4%。如上文所述,2019年的金額 主要包括髮行可換股票據所得款項淨額6810萬美元。
表外承諾和安排
截至2020年12月31日,我們持有按權益會計方法入賬的非合併實體的可變權益。我們不是該實體的主要受益人,因此不需要合併該實體。我們不擔保 實體的任何義務,也沒有進一步的資金承諾。根據美國證券交易委員會規則,我們沒有任何 類型的表外承諾需要披露。
截至2020年12月31日,除綜合財務報表附註15於本年報其他地方披露外,本公司並無任何表外安排。
合同義務、承諾和或有事項
下表 和下面的信息總結了我們截至2020年12月31日的合同義務。
少於 | 多過 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1年 | 2-3年 | 4-5年 | 5年 | |||||||||||||||
經營租賃義務(1) | $ | 100,814 | $ | 17,288 | $ | 31,495 | $ | 23,759 | $ | 28,272 | ||||||||||
其他合約責任 (2) | 916,110 | 146,748 | 252,686 | 206,776 | 309,900 | |||||||||||||||
總計 | $ | 1,016,924 | $ | 164,036 | $ | 284,181 | $ | 230,535 | $ | 338,172 |
(1) | 包括運營租約,包括我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部的 ,租約將於2029年到期。 |
(2) | 包括與供應商、許可方和其他要求我們未來支付現金的人簽訂的不可取消的 合同所規定的義務。 |
有關截至2020年12月31日的承諾摘要,請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註15。
關鍵會計政策
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制財務報表需要我們的管理層做出判斷、估計和假設,以影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。 當(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷,以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響時,我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。我們的主要會計政策載於本報告其他部分的綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計政策如下所述。
或有損失
我們的或有損失,包括在我們綜合資產負債表的“其他長期負債”項下,本質上是不確定的 ,它們的估計需要管理層對損失概率和損失金額的估計做出重大判斷 。這些意外情況包括但不限於訴訟、監管調查和程序,以及管理層對複雜法律法規的評估,包括與間接税相關的法規,以及它們可能適用於我們的企業和行業的程度。有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註7。
66
我們定期檢查我們的或有事件,以確定損失的可能性是否存在,並評估是否可以對損失做出合理的估計。確定是否可以作出損失估計是一項複雜的工作,它考慮到管理層的判斷、第三方研究、監管機構和法院的談判和解釋的前景,以及其他信息。當 根據美國公認會計原則定義的損失被確定為可能,並且損失的金額可以合理估計時,則記錄估計的或有負債。我們不斷地重新評估我們的間接税和其他立場是否適當。
商譽
商譽 在報告單位水平進行減值測試,報告單位水平與經營部門相同或低一個水平。根據ASC主題350無形資產-商譽等,我們的業務分為三個報告單位:B2C(即、DFS、iGaming、Online Sportsbook和Retail Sportsbook)、媒體和B2B。截至2020年12月31日,我們記錄的商譽為5.696億美元,其中3.531億美元分配給我們的B2C報告部門,2.165億美元分配給我們的B2B報告部門 。在我們資產負債表上記錄的總商譽中,5.649億美元歸因於於2020年4月23日完成的業務合併 ,包括收購日的5.382億美元和截至2020年12月31日的累計換算調整相關的2660萬美元。我們每年至少在第四季度審查和評估商譽和無限期無形資產的潛在減值 ,如果情況表明可能減值,我們會更頻繁地審查和評估。
在商譽減值測試中,我們可以選擇從定性評估開始,通常稱為“步驟 0”,以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定於實體的財務業績和其他事件等因素,包括我們的管理層、戰略和主要用户羣的變化。如果我們確定報告單位的公允價值 更有可能低於其賬面價值,我們就會進行商譽減值量化分析。根據該計量的結果,當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時,記錄的商譽可能會被減記,減值費用也會計入綜合經營報表 。根據在2020年和2019年進行的評估,我們確定商譽更有可能沒有受到損害。
企業合併
我們根據ASC主題805對業務收購進行了説明,企業合併。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和已發行權益工具的總和。交易 直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用。本公司就(I)收購總成本、任何非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)收購業務的可識別淨資產公允價值的商譽計入收購業務以前持有的任何股權的公允價值。
收購會計方法 要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值的現有信息進行判斷並作出估計和假設,這些信息包括可確認的無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況和或有事項相關的負債。 我們還必須在一年的計量期內完善這些估計,以反映截至收購日期已存在的事實和 情況的任何新信息,如果知道這些信息,將影響截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值而記錄的臨時金額,這些調整可能會對我們的運營結果和財務 狀況產生重大影響。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果後續的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測 相比發生變化,我們可以記錄減值費用。此外,我們還估計了某些收購資產的經濟壽命,這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化,折舊或攤銷費用可能會加速或放緩,這可能會對我們的運營業績產生實質性影響 。
收購SBTech在ASC 805項下入賬。根據美國會計準則第805條,Old DK被確定為會計收購人。請參閲 註釋3“業務合併“有關我們的合併財務報表的詳細信息,請參閲本年度報告中其他部分的內容。根據收購方法,我們記錄了收購資產的公允價值和從SBTech承擔的負債。對收購的資產和承擔的負債的對價分配基於各種估計。截至2020年12月31日,我們最終確定了初步的採購價格分配。
67
基於股票的薪酬
我們的歷史和未償還股票薪酬獎勵,包括我們股權薪酬計劃下的期權和其他股票獎勵的發行,通常包括基於服務、基於業績或基於市場的歸屬條件。對於僅具有服務歸屬條件的獎勵,我們使用直線法減去假設罰沒率來記錄這些獎勵的補償成本。 對於基於績效或基於市場的獎勵,我們按分批確認補償成本 (加速歸因法)。
股票薪酬支出根據股票獎勵的授予日期 公允價值計量,並在獎勵的必要服務期內確認。業務合併後,我們A類普通股的公允價值現在根據報價的市場價格確定。在業務合併之前,我們的管理層和董事會考慮了各種目標和主觀因素,以確定Old DK普通股截至每個授出日的公允價值 ,包括由第三方評估公司確定的價值。這些因素包括本行業同類公司的財務業績、資本結構、預期經營業績和市場業績分析。為了估計股票期權獎勵的公允價值,使用了Black-Scholes模型和蒙特卡羅模擬來確定基於市場條件下授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型和蒙特卡洛模擬都要求管理層做出一些關鍵假設,包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的收益率來估計的。Black-Scholes模型中使用的預期期限假設表示期權預期未償還的時間段,並使用期權的必需服務期和合同期限之間的中點進行估計。2020年,我們錄得3.25億美元的股票薪酬支出。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們的管理層使用顯著不同的假設或估計, 我們未來期間的股票薪酬支出可能會有很大差異,包括對前期記錄的股票薪酬支出進行調整的結果。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險、外匯風險和通脹風險,具體如下:
利率風險
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別擁有18.173億美元和7650萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括高流動性、不受限制的儲蓄、支票和其他銀行賬户。該公司還使用 短期存單,每張存單的期限為三個月或更短。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。由於我們的投資組合具有相對短期的性質 ,假設利率變化100個基點不會對我們的投資組合在所述期間的公允價值產生實質性影響。
外幣風險
作為業務合併的結果,我們面臨與我們的交易和子公司的 餘額折算相關的外幣兑換風險,這些餘額以美元(我們的功能貨幣)以外的貨幣計價。我們需要將我們B2B部門的很大一部分結果從歐元(SBTech大多數非美國子公司的本位幣) 換算為美元(我們的本位幣)。SBTech僅從2020年4月24日起整合到我們的業績中,因此 我們在2020年對這些風險的敞口並不大。然而,我們預計這一數字在未來一段時間內將會增加。我們尋求通過將交易貨幣與我們的現金流入和流出相匹配來自然地對衝我們的外匯交易敞口。目前,我們不會以其他方式對衝外匯風險敞口,但未來可能會考慮這樣做。
68
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們無法 或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目8.財務報表和補充數據
見項目 15所列財務報表“展示、財務報表明細表這份年度報告。
第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下,我們評估了截至2020年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋期間的結束 ,我們的披露控制和程序的有效性(該術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官 得出結論,公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效,以確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息(I)在美國證券 和交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總、評估和報告,以及(Ii)積累並傳達給公司管理層, 包括公司的首席執行官和首席財務官,視情況允許及時決定所需披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告中在其他地方討論的那樣,我們於2020年4月23日完成了業務合併。在業務合併之前,我們是一家特殊目的的收購公司,成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個經營業務的合併。因此,於評估日期,之前的 現有內部控制不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後實體的業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此,管理層無法在不產生不合理的 努力或費用的情況下對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制進行評估。因此,根據《公司財務條例S-K合規與披露解釋》美國證券交易委員會分部215.02節的規定,我們排除管理層關於財務報告內部控制的報告。
財務內部控制的變化 報告
在我們最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。但是,我們正在持續監測新冠肺炎疫情以及對我們內部控制的任何潛在影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證,如上所述。我們的管理層 認識到,任何控制系統,無論設計和運行得多麼好,都是基於某些判斷和假設的 ,不能絕對保證其目標的實現。
項目9B。其他信息。
沒有。
69
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2021年股東周年大會委託書中,該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交(“2021年委託書”),並通過引用併入本文 。
項目11.高管薪酬.
本項目所需的信息將包括在我們的2021年委託書中,該委託書通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項.
本項目所需的信息將包括在我們的2021年委託書中,該委託書通過引用併入本文。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性.
本項目所需的信息將包括在我們的2021年委託書中,該委託書通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用 和服務.
本項目所需的信息將包括在我們的2021年委託書中,該委託書通過引用併入本文。
70
第四部分
第15項。 | 展品、財務報表明細表。 |
(A)作為本報告一部分提交的文件 | |
(A)(1)財務報表 | |
經審計的DraftKings Inc.截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表: | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 72 |
合併資產負債表 | F-1 |
合併的操作報表 | F-3 |
綜合全面收益表 | F-4 |
合併 股東權益變動表(虧損) | F-5 |
合併的現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
(2)財務報表明細表 | |
財務報表表已被省略,因為它們不是必需的或不適用的,或者信息已包括在合併財務報表或附註中。 | |
(3)展品: 以下展品索引中列出了本報告的展品。 | |
(3)(b)展品説明 | |
展品索引 | 75 |
71
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
DraftKings公司
波士頓,馬薩諸塞州
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附DraftKings,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表 、截至2020年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表 、綜合全面損益表、股東權益(虧損)變動及現金流量 ,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,自2020年1月1日起,本公司採用會計準則編纂專題842租賃(專題842)。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的 當期綜合財務報表審計所產生的事項,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見 。
72
無形資產計價~企業合併
如綜合財務報表附註2及附註3所述,本公司於2020年4月23日收購SBTech(Global)Limited(“SBTech”),淨代價為9.77億美元。本公司根據ASC主題805《企業合併》對此次收購進行會計處理,該主題要求 本公司根據截至收購日的業務合併要素的公允價值(包括可識別無形資產的公允價值)的現有信息進行判斷並作出估計和假設。 本公司在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時所做的估計和假設包括他們預計將從收購的資產中產生的未來現金流量。該公司確認了4.84億美元的有限壽命無形資產。
我們將確定某些可識別的有限壽命無形資產的公允價值 作為關鍵審計事項,其中主要包括已開發的技術和客户關係。本公司釐定時的主要考慮因素包括:(I)主要假設的變動可能對收購的有限年期無形資產的公允價值產生重大影響;(Ii)確定重大不可觀察投入及貴公司在釐定已開發技術及收購客户名單的公允 價值時所需的主觀性及判斷力、特別預測的收入增長率、預計利潤率、折扣率及平臺協同效應,以及(Iii)使用各種估值模型以確定已開發技術及收購的客户關係的公允 價值是否恰當。由於解決這些問題所需的審計工作的性質和程度,包括所需的專業技能或知識的程度,審計這些要素涉及特別具有挑戰性的 和審計師的主觀判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 評估預計收入增長率、預計利潤率和平臺協同效應的合理性:(I)評估目標實體的歷史業績,(Ii)對照行業指標和同行集團公司評估財務預測,以及(Iii)評估用於衡量平臺協同效應的方法 的合理性。 |
● | 利用具有估值專業知識和技能的人員協助:(I)評估將 納入各種估值模型的貼現率的合理性,以及(Ii)評估管理層用來確定已開發技術和獲得的客户名單的公允價值的各種估值模型的適當性。 |
不確定的税務狀況~企業合併
如綜合財務報表附註11所述,本公司的全球營運模式在美國及其業務所在的某些海外司法管轄區產生所得税責任。作為業務合併的結果,公司記錄了6,360萬美元的未確認税收優惠準備金。為了應對這種不確定性,公司必須確定每個税種的技術優點 是否更有可能在税務機關的審計中持續,然後衡量使 有資格獲得確認的税收優惠金額。
我們將確定與業務合併相關的不確定税務狀況 視為一項關鍵審計事項。審核不確定税務位置的確認和計量需要重要的審計師判斷,因為確定税務位置的技術優點是否更有可能在審計中持續是一種判斷,並基於對税法和法律裁決的解釋。 此外,衡量有資格確認不確定税務位置的税收優惠金額需要判斷 在評估税務機關審計税務位置時可能發生的潛在結果。審計這些 要素尤其涉及審計師的主觀判斷和更高水平的審計工作,包括擁有專業技能和知識的人員的參與。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 評估用於確定要確認的税收優惠金額的數據和計算的完整性和準確性 。 |
● | 讓具有税務專業知識和技能的人員協助(I)評估税務職位的技術優點,(Ii)公司確定的不確定税務職位是否更有可能在審計後持續,以及(Iii)評估公司與 法律專家的通信,並評估公司獲得的所得税建議或其他第三方建議。 |
73
與間接税有關的或有損失
如綜合財務報表附註7所述,截至2020年12月31日,本公司的間接税或有負債估計為4,590萬美元。 間接税法規可能很複雜,在適用和解釋方面可能會有所不同。公司根據對法規和法規及其對其業務的適用性的分析,為其估計的這些税收責任計提負債 。税務機關可以根據法規和法規對互聯網交付的活動徵收間接税,在某些情況下,這些法規和法規是在互聯網出現之前制定的,不一定適用於公司的業務 。
我們將與間接税相關的或有損失的會計處理確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括管理層在(I)解釋和應用間接税法規、(Ii)評估存在或有虧損的可能性 以及(Iii)評估入賬金額時應用重大判斷。由於解決這些問題所需的審計工作的性質和程度,包括在評估這些要素方面需要專門的知識和技能,因此審計這些要素涉及特別具有挑戰性的 審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 評估間接税的完整性和準確性 公司將通過審查司法管轄區銷售額和適用税率來評估事項,以確定或有負債是否被準確記錄。 |
● | 利用具有州和地方税務法規的專業知識和技能的人員協助(I)評估公司對間接税結果概率的評估,以及(Ii)通過對公司評估進行評估來評估 對可能和合理可能損失的計量,包括評估是否已確定所有相關法規和法規。 |
關於新型冠狀病毒的問題重點
正如合併財務報表附註1更全面地描述的那樣,本公司受到一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的負面影響,該病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。
/s/BDO USA,LLP
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
2021年2月26日
74
DraftKings Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位,面值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,817,258 | $ | 76,533 | ||||
預留給用户的現金 | 287,718 | 144,000 | ||||||
預留給用户的應收款 | 30,249 | 19,828 | ||||||
應收賬款 | 44,522 | 10,016 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 14,558 | 10,771 | ||||||
流動資產總額 | 2,194,305 | 261,148 | ||||||
財產和設備,淨額 | 40,827 | 25,945 | ||||||
無形資產,淨額 | 555,930 | 33,939 | ||||||
商譽 | 569,603 | 4,738 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 68,077 | — | ||||||
權益法投資 | 2,955 | 2,521 | ||||||
存款和其他非流動資產 | 7,632 | 2,434 | ||||||
總資產 | $ | 3,439,329 | $ | 330,725 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 223,633 | $ | 85,295 | ||||
對用户的責任 | 317,942 | 163,035 | ||||||
經營租賃負債,本期部分 | 12,837 | — | ||||||
循環信貸額度 | — | 6,750 | ||||||
流動負債總額 | 554,412 | 255,080 | ||||||
可轉換本票 | — | 68,363 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 68,775 | — | ||||||
長期所得税負擔 | 72,066 | — | ||||||
其他長期負債 | 47,287 | 56,862 | ||||||
總負債 | $ | 742,540 | $ | 380,305 | ||||
承擔和或有負債(附註15) |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間原因,2019年12月31日的餘額不包括B2B/SBTech
F-1
DraftKings Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別授權900,000股和735,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行403,110股和184,626股,發行396,303股和184,626股 | 40 | 18 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;截至2020年12月31日已授權900,000股;截至2020年12月31日已發行和發行股票393,014股 | 39 | — | ||||||
庫存股,按成本計算;截至2020年12月31日6,807股 | (288,784 | ) | — | |||||
額外實收資本 | 4,745,014 | 949,186 | ||||||
累計赤字 | (1,843,054 | ) | (998,784 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 83,534 | — | ||||||
股東權益合計(虧損) | 2,696,789 | (49,580 | ) | |||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 3,439,329 | $ | 330,725 |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間, 2019年12月31日的餘額不包括B2B/SBTech。
F-2
DraftKings Inc.
合併業務報表
(金額以千計,每股金額除外 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 226,277 | ||||||
收入成本 | 346,589 | 103,889 | 48,689 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 495,192 | 185,269 | 145,580 | |||||||||
產品和技術 | 168,633 | 55,929 | 32,885 | |||||||||
一般和行政 | 447,374 | 124,868 | 75,904 | |||||||||
運營虧損 | (843,256 | ) | (146,545 | ) | (76,781 | ) | ||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息(費用)收入,淨額 | (1,070 | ) | 1,348 | 666 | ||||||||
初始權益法投資收益 | — | 3,000 | — | |||||||||
所得税(福利)準備前虧損 | (844,326 | ) | (142,197 | ) | (76,115 | ) | ||||||
所得税(福利)撥備 | (622 | ) | 58 | 105 | ||||||||
權益法投資損失 | 566 | 479 | — | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | |||
普通股股東應佔每股虧損: | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (2.76 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.45 | ) |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間, 上述期間(在適用的情況下)不包括2020年4月24日之前發生的B2B/SBTech活動。
F-3
DraftKings Inc.
綜合全面損失表
(金額以千為單位)
Year ended December 31, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
淨虧損 | $ | (844,270) | $ | (142,734) | $ | (76,220) | |||
其他綜合收益 | |||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 | 83,534 | — | — | ||||||
綜合損失 | $ | (760,736) | $ | (142,734) | $ | (76,220) |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間, 上述期間(在適用的情況下)不包括2020年4月24日之前發生的B2B/SBTech活動。
F-4
DraftKings Inc.
股東股票變動綜合報表(虧損)
(金額以千為單位)
敞篷車 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | A類常見 | B類常見 | 其他內容 | 其他 | 財務處 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 庫存 | 庫存 | 已支付 個 | 累計 | 全面 | 庫存 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 金額 | (赤字)/股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額(如先前報告) | 110,250 | $ | 258,371 | 389,610 | $ | 390 | — | $ | — | $ | 690,443 | $ | (998,784 | ) | $ | — | $ | — | $ | (307,951 | ) | |||||||||||||||||||||||
因合併資本重組而轉換股份 | (110,250 | ) | (258,371 | ) | (204,984 | ) | (372 | ) | — | — | 258,743 | — | — | — | 258,371 | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日餘額,反向收購的影響(參見注2) | — | — | 184,626 | 18 | — | — | 949,186 | (998,784 | ) | — | — | (49,580 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行F系列優先股 | — | — | 1,526 | — | — | — | 11,000 | — | — | — | 11,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | 14,900 | 2 | — | — | 27,585 | — | — | — | 27,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | 393,014 | 39 | 324,999 | — | — | — | 325,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
合併資本重組、淨回購7,192美元和發行 費用11,564美元 | — | — | (278 | ) | — | — | — | (18,756 | ) | — | — | — | (18,756 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據轉換為普通股 | — | — | 11,254 | 1 | — | — | 112,544 | — | — | — | 112,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
DEAC股票資本重組,扣除贖回和股票發行後 費用10,631美元 | — | — | 74,122 | 7 | — | — | 667,304 | — | — | — | 667,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購SBTech而發行的股權對價 | — | — | 40,739 | 4 | — | — | 789,060 | — | — | — | 789,064 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為盈利而發行的股票- SBTech | — | — | 720 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為盈利而發行的股票- DEAC和DK | — | — | 5,280 | 1 | — | — | (1 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股份 | — | — | 17,698 | 2 | — | — | 202,032 | — | — | — | 202,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票,扣除發行成本41,536美元 | — | — | 36,820 | 4 | — | — | 1,680,063 | — | — | — | 1,680,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 | — | — | (6,807 | ) | (1 | ) | — | — | — | — | — | (288,784 | ) | (288,785 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
RSU歸屬 | — | — | 15,703 | 2 | — | — | (2 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | — | — | 83,534 | — | 83,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (844,270 | ) | — | — | (844,270 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | — | $ | — | 396,303 | $ | 40 | 393,014 | 39 | $ | 4,745,014 | $ | (1,843,054 | ) | $ | 83,534 | $ | (288,784 | ) | $ | 2,696,789 |
F-5
敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | A類常見 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字)/股權 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額(如先前報告) | 111,969 | $ | 261,277 | 384,009 | $ | 384 | $ | 670,439 | $ | (856,050 | ) | $ | (185,227 | ) | ||||||||||||||
股份的轉換 | (111,969 | ) | (261,277 | ) | (200,756 | ) | (366 | ) | 261,643 | — | 261,277 | |||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額,反向收購的影響 (參見注2) | — | — | 183,253 | 18 | 932,082 | (856,050 | ) | 76,050 | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | 1,017 | — | 1,148 | — | 1,148 | |||||||||||||||||||||
已發行普通股 | — | — | 674 | — | 439 | — | 439 | |||||||||||||||||||||
發行普通股進行實物轉讓 | — | — | 290 | — | 1,364 | — | 1,364 | |||||||||||||||||||||
回購優先股和發行期票 | — | — | (1,626 | ) | — | (11,722 | ) | — | (11,722 | ) | ||||||||||||||||||
F系列優先股發行資本重組 | — | — | 1,018 | — | 7,824 | — | 7,824 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | 17,613 | — | 17,613 | |||||||||||||||||||||
發行認股權證 | — | — | — | — | 438 | — | 438 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (142,734 | ) | (142,734 | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | — | $ | — | 184,626 | $ | 18 | $ | 949,186 | $ | (998,784 | ) | $ | (49,580 | ) |
敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | A類常見 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字)/股權 | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額(如前所述) | 54,901 | $ | 119,009 | 379,932 | $ | 380 | $ | 661,085 | $ | (779,830 | ) | $ | (118,365 | ) | ||||||||||||||
股份的轉換 | (54,901 | ) | (119,009 | ) | (218,302 | ) | (364 | ) | 119,373 | — | 119,009 | |||||||||||||||||
2017年12月31日餘額,反向收購的影響(參見注2) | — | — | 161,630 | 16 | 780,458 | (779,830 | ) | 644 | ||||||||||||||||||||
發行F系列優先股 | — | — | 20,181 | 2 | 141,588 | — | 141,590 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | 844 | — | 552 | — | 552 | |||||||||||||||||||||
已發行普通股 | — | — | 139 | — | 340 | — | 340 | |||||||||||||||||||||
發行普通股進行實物轉讓 | — | — | 459 | — | 1,934 | — | 1,934 | |||||||||||||||||||||
基於股票的補償費用 | — | — | — | — | 7,210 | — | 7,210 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (76,220 | ) | (76,220 | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | — | $ | — | 183,253 | $ | 18 | $ | 932,082 | $ | (856,050 | ) | $ | 76,050 |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間, 上述期間(在適用的情況下)不包括2020年4月24日之前發生的B2B/SBTech活動。
F-6
DraftKings Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | |||
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 77,410 | 13,636 | 7,499 | |||||||||
非現金利息支出 | 3,114 | 424 | 31 | |||||||||
股票補償費用,包括B類普通股的價值 | 325,038 | 17,613 | 7,210 | |||||||||
權益法投資損失 | 566 | 479 | — | |||||||||
初始權益法投資收益 | — | (3,000 | ) | — | ||||||||
遞延所得税 | (2,279 | ) | 54 | 19 | ||||||||
其他非現金費用 | — | 2,711 | 1,934 | |||||||||
扣除業務合併影響後的經營資產和負債變化: | ||||||||||||
預留給用户的現金 | (143,718 | ) | (32,302 | ) | (22,633 | ) | ||||||
預留給用户的應收款 | (10,421 | ) | 1,506 | (4,087 | ) | |||||||
應收賬款 | (13,802 | ) | (3,118 | ) | (4,203 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,152 | (6,436 | ) | 1,989 | ||||||||
存款和其他非流動資產 | (3,730 | ) | (930 | ) | 728 | |||||||
經營租賃,淨額 | 2,640 | — | — | |||||||||
應付賬款和應計費用 | 103,574 | 27,946 | 5,736 | |||||||||
和解責任 | — | (3,400 | ) | (2,212 | ) | |||||||
其他長期負債 | 12,355 | 18,405 | 12,068 | |||||||||
長期所得税負擔 | (411 | ) | — | — | ||||||||
對用户的責任 | 154,907 | 30,266 | 26,562 | |||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (337,875 | ) | $ | (78,880 | ) | $ | (45,579 | ) | |||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (11,752 | ) | (16,703 | ) | (13,683 | ) | ||||||
購買無形資產 | (1,625 | ) | — | — | ||||||||
為內部開發的軟件成本支付的現金 | (27,489 | ) | (14,816 | ) | (12,738 | ) | ||||||
取得博彩牌照 | (6,830 | ) | (10,752 | ) | (251 | ) | ||||||
權益法投資 | (1,000 | ) | — | — | ||||||||
業務合併支付的現金,扣除收購現金 | (178,645 | ) | — | — | ||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | $ | (227,341 | ) | $ | (42,271 | ) | $ | (26,672 | ) | |||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
循環信貸額度收益 | 37,750 | 3,000 | — | |||||||||
償還循環信貸額度 | (44,500 | ) | — | (1,250 | ) | |||||||
現金收購未經認可的投資者 | (7,192 | ) | — | — | ||||||||
發行可贖回可轉換股票的淨收益 | — | 7,824 | 141,590 | |||||||||
優先股回購 | — | (722 | ) | — | ||||||||
與合併資本重組相關的發行成本 | (11,564 | ) | — | — | ||||||||
發行可轉換本票的淨收益 | 41,077 | 68,087 | — | |||||||||
DEAC股票資本重組的收益,扣除發行成本 | 669,825 | — | — | |||||||||
發行認股權證股份所得收益 | 202,034 | — | — | |||||||||
A類普通股發行收益,扣除發行成本 | 1,680,067 | 439 | — | |||||||||
購買庫存股 | (288,785 | ) | — | — | ||||||||
行使股票期權所得收益 | 27,587 | 1,148 | 552 | |||||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | $ | 2,306,299 | $ | 79,776 | $ | 140,892 | ||||||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | (358 | ) | — | — | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 1,740,725 | (41,375 | ) | 68,641 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | 76,533 | 117,908 | 49,267 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,817,258 | $ | 76,533 | $ | 117,908 | ||||||
補充披露非現金投融資活動 | ||||||||||||
非現金贖回F系列可贖回可轉換股票優先股 | — | 11,000 | — | |||||||||
可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | 112,545 | — | — | |||||||||
從DEAC收購的淨負債增加 | 2,514 | — | — | |||||||||
博彩許可證應付賬款和應計費用增加,淨額 | 3,976 | 1,000 | — | |||||||||
財產和設備以及內部開發軟件成本的應付賬款和應計費用增加 | 990 | — | — | |||||||||
為收購SBTech而發行的股權對價 | 789,064 | — | — | |||||||||
現金活動的補充披露 | ||||||||||||
支付利息的現金 | 417 | 260 | 261 | |||||||||
繳納税款的現金 | 1,442 | — | — |
請參閲合併財務報表的附註。
由於業務合併的時間安排,在適用的範圍內,上述 期間不包括2020年4月24日之前發生的B2B/SBTech活動。
F-7
DraftKings Inc.
合併財務報表附註
(金額以千計,除非另有説明 )
1.業務描述
DraftKings Inc.是內華達州的一家公司(“公司”或“DraftKings”),在內華達州註冊成立為DEAC NV Merge Corp.,是我們的法律前身鑽石鷹收購公司(“DEAC”)的全資子公司,是一家特殊目的收購公司 。於二零二零年四月二十三日,DEAC完成日期為二零一九年十二月二十二日(經二零二零年四月七日修訂)的業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易,並就此(I)DEAC 與本公司合併併入本公司,據此,本公司於合併中倖存下來,並根據根據一九三四年證券交易法(經修訂“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條的運作 成為DEAC的繼任發行人, (Ii)本公司更名為“DraftKings Inc.,“(Iii)本公司以合併方式收購特拉華州的公司DraftKings Inc.(”Old DK“)及(Iv)本公司收購SBTech(Global)Limited(”SBTech“)的全部已發行及已發行股本。上述交易完成後,Old DK及SBTech 成為本公司的全資附屬公司。
DraftKings是一家數字體育娛樂和遊戲公司。該公司的企業對消費者(“B2C”)部門為用户提供 日常夢幻體育(“DFS”)、體育博彩(“Sportsbook”)和在線賭場(“iGaming”) 產品。該公司的企業對企業(“B2B”)部門涉及體育博彩和賭場遊戲軟件的設計、開發和授權, 用於其Sportsbook和賭場遊戲產品。
2018年5月,最高法院(“法院”)以憲法為由推翻了1992年“職業和業餘體育保護法”(“PASPA”),該法律禁止大多數州授權和監管體育博彩。自最高法院作出裁決以來,許多州已將體育博彩合法化。截至2020年12月31日,擁有在線體育博彩合法化法規的美國司法管轄區包括科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、波多黎各、羅德島州、田納西州、弗吉尼亞州、華盛頓州和西弗吉尼亞州。立法將某些陸上零售場所的體育博彩合法化的司法管轄區包括阿肯色州、科羅拉多州、特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、波多黎各、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州特區和西弗吉尼亞州。有幾個司法管轄區已經頒佈了法律,授權在零售場所進行體育博彩,但我們尚未開始在這些司法管轄區開展業務。將在線賭場合法化的司法管轄區包括特拉華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。
截至2020年12月31日,該公司在科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、新罕布夏州、新澤西州、俄勒岡州(B2B)、賓夕法尼亞州、田納西州和西弗吉尼亞州經營在線體育書籍,在科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、密西西比州、新罕布夏州、新澤西州和紐約擁有零售體育書籍。自2020年12月31日起,該公司還在密歇根州和弗吉尼亞州運營在線體育書籍。截至2020年12月31日,該公司在新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有iGaming產品。在2020年12月31日之後,該公司還在密歇根州推出了iGaming產品。該公司還與陸上賭場 達成安排,在相關立法通過和相關法規發佈 並收到所需許可證後,將業務擴展到其他州。
新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)對全球商業活動產生了不利影響,擾亂了供應鏈,並導致金融市場大幅波動。2020年,新冠肺炎疫情對許多不同行業造成了不利影響。正在進行的新冠肺炎疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響,並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎影響的程度和持續時間的任何預測。因此,新冠肺炎給我們和我們的業績帶來了重大的不確定性和風險,並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
F-8
到目前為止,新冠肺炎疫情對公司的主要影響是暫停、取消和重新安排運動季和體育賽事。從3月份開始,一直持續到第二季度末,包括MLB常規賽、國內足球聯賽和歐洲盃比賽、NBA常規賽和季後賽、NCAA大學籃球錦標賽、高爾夫大師賽以及NHL常規賽和季後賽在內的許多運動季和體育賽事都被暫停或取消。體育賽季和體育賽事的暫停減少了客户對公司Sportsbook和DFS產品的使用和支出。 從第三季度開始,一直持續到公司財政年度的第四季度,主要的職業體育聯盟 恢復了活動。MLB在延遲三個月後開始了賽季,也完成了世界系列賽,NHL恢復了賽季並完成了斯坦利杯季後賽,舉行了大師賽高爾夫錦標賽,恢復了大多數國內足球聯賽 並舉行了幾場歐洲盃比賽,NFL賽季按常規開始。在此期間,NBA也恢復了賽季,完成了NBA總決賽,開始了2020-2021賽季。大型體育和體育賽事的迴歸,以及獨特而集中的體育日曆,引起了用户對我們的Sportsbook和DFS產品的極大興趣和活動。然而,由於新冠肺炎爆發,體育季和體育賽事仍有可能被暫停、取消或重新安排。今年早些時候暫停和更改運動季和體育賽事 減少了客户對本公司Sportsbook和DFS產品的使用和支出,並導致本公司 對取消的賽事進行退款。此外,儘管該公司擁有Sportsbook和DFS品牌的零售賭場重新開業,但它們繼續以減少容量的方式運營。
該公司的收入根據運動季節和體育賽事等不同而有所不同,新冠肺炎導致的取消、停賽或變更 可能會對其收入產生不利影響,可能會造成實質性影響。然而,該公司提供的不依賴運動季節和體育賽事的產品(如iGaming)可能會部分抵消這種對收入的不利影響 。DraftKings還在創新開發更多不依賴於傳統體育賽季和體育賽事的產品,例如,允許在電子競技、模擬納斯卡和英雄聯盟等賽事上進行賭博和比賽的產品。
消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降可能會對公司產品的需求產生不利影響,從而減少現金流和收入,從而對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外,新冠肺炎病例的復發或出現更多變異或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響,具體取決於感染率最高的地區。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施 使許多員工有必要脱離傳統的辦公環境,因此該公司制定了業務連續性計劃,以確保員工的安全,並確保在員工遠程工作時,對正常工作運營的幹擾降至最低。 本公司將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展。
2.重要會計政策和實踐摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和業務。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。前幾年的合併股東權益變動表和現金流量表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報。
根據業務 合併,DEAC的一家子公司與Old DK之間的合併被視為根據美國公認會計原則 進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。按照這種會計方法,DEAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,出於會計目的,反向資本重組被視為等同於發行DEAC淨資產的舊丹麥克朗股票,並伴隨着資本重組。DEAC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績為Old DK的資產、負債和業績。於業務合併前,普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併所確立的兑換比率的股份。此外,Old DK被確定為SBTech收購的會計收購方,因此,收購被視為會計準則編纂(“ASC”)下的業務合併, 主題805,業務組合(“ASC 805”),並使用會計的收購方法進行會計核算。DraftKings 記錄了從SBTech收購的資產和承擔的負債的公允價值。提交的截至2020年12月31日的財務信息包括SBTech在2020年4月24日至(含)2020年12月31日期間的財務信息和活動。
F-9
綜合損失
綜合損失 包括與外匯對我們資產價值的影響有關的外幣換算調整,以及以歐元計價的負債。累計折算淨損益計入綜合綜合損失表 。
外幣
我們的報告貨幣 是美元,而公司非美國子公司的本位幣是歐元。公司非美國子公司的財務報表 根據ASC 830《外幣事項》使用資產和負債的期末匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率以及歷史權益匯率換算為美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。 財務報表反映的重大估計和假設涉及幷包括但不限於:股權獎勵的估值和支出;對或有和不確定因素的會計處理;嵌入衍生工具的公允價值估計;購買價格分配,包括無形資產的公允價值估計;固定資產和無形資產的估計使用年限,包括內部開發的軟件成本;以及應計費用。
持續經營的企業
根據業務合併、若干認股權證的行使、2020年6月和2020年10月的後續股票發行以及支出假設的時間安排等預期支出和現金,本公司目前預計其現金將足以支付2021年2月26日之後至少12個月的運營費用和資本支出需求。本公司於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度錄得營運虧損及負營運現金流。雖然某些地區的現金流可能有所改善,但在可預見的未來,本公司預計仍會出現年度營運虧損及年度營運現金流為負的情況。
與信用風險和供應商相關的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括經營性現金和現金等價物 以及為用户保留的現金。該公司為現金和為用户保留的現金保留單獨的賬户,主要分佈在四家金融機構 。有些金額超過了聯邦保險的限額,大部分現金存放在一家金融機構。 管理層認為持有其現金的所有金融機構都具有高信用質量,並不認為本公司 受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
該公司依賴有限數量的供應商來支持運營。特別是,一家供應商目前是網絡服務的主要提供商 ,允許該公司託管其體育博彩、iGaming和日常夢幻體育產品。該供應商提供的任何服務中斷 都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
企業合併
根據ASC 805,本公司根據收購會計方法對業務合併進行會計處理,該會計方法要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。購買對價的任何公允價值 超過收購資產的公允價值減去承擔的負債,計入商譽。收購的資產和承擔的負債的公允價值是根據收購業務的估值確定的,涉及管理層進行重大估計和假設。
現金和現金等價物
現金和現金等價物 由高流動性、不受限制的儲蓄、支票和其他銀行賬户組成。該公司還使用短期存單,每張存單的存續期為三個月或更短。
F-10
預留給用户的現金
該公司擁有 個單獨的銀行賬户,將用户資金與運營資金分開。在某些受監管的司法管轄區,用户資金 由DK Player Reserve,LLC持有,DK Player Reserve是特拉華州的一家有限責任公司,也是本公司的全資子公司,其組織的目的是在發生債權人債權時保護用户資金。
預留給用户的應收款
尚未收到的用户存款的應收賬款按公司預期從支付處理商收取的金額列示,其中包括 適當的可疑賬户備抵。這些應收賬款的產生主要是由於用户 存款和公司從支付處理商收到押金之間的處理時間。應收賬款也因某些支付處理商的證券化政策而產生。壞賬準備是根據公司對應收賬款無法支付的可能性的評估而確定的。這項準備金從應收賬款餘額中扣除,損失 在綜合業務報表的一般費用和行政費用中確認。在評估不會收回應收賬款時,相關金額將被註銷,不會影響綜合經營報表。 2020年12月31日和2019年12月31日的撥備對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
應收賬款
應收賬款 按攤銷成本減去任何壞賬準備入賬。壞賬準備是根據公司對應收賬款無法支付的可能性的評估而確定的。這項準備金從應收賬款餘額中扣除,損失在綜合業務報表的一般和行政費用中確認。 在評估應收賬款不會收回時,相關金額予以註銷,不影響合併業務報表 。於2020年12月31日及2019年12月31日的撥備對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
財產和設備,淨額
財產和設備 按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進折舊按資產的租賃期或估計可用年限中較短的一項計算。增加和改進是資本化的,而維修和維護則是在發生時計入費用。每種資產類別的有效壽命如下:
計算機設備和軟件 | 3年 | |
傢俱和固定裝置 | 7年 | |
租賃權改進 | 較短的租賃期限或改善工程的估計使用壽命,一般為1-10年 |
無形資產,淨額
公司的無形資產包括開發的技術、客户關係、內部開發的軟件、遊戲許可證以及商標和商號。相關攤銷費用在 業務合併報表中歸類為收入成本。
發達的技術
已開發技術 主要涉及為從SBTech收購併於收購當日按公允價值記錄的網上及零售體育書籍及賭場博彩產品而設計及開發體育博彩及賭場博彩軟件。一旦開發完成且資產投入使用,額外的開發成本 將按預計使用年限8年按直線方式資本化和攤銷。所有其他支出,包括為保持無形資產的當前業績水平而發生的支出,均計入已發生的費用。
客户關係
客户(或“用户”) 關係是有限壽命的無形資產,在其估計的五年可用年限內攤銷。客户 關係通常被認為是業務合併的結果。
F-11
內部開發的軟件
為內部使用而開發的軟件按照ASC350-40、無形資產、商譽和其他 - 內部使用軟件入賬。當(I)初步項目階段 完成,(Ii)管理層已授權為完成項目提供進一步資金,以及(Iii)項目很可能完成並按預期執行時,開發內部使用軟件所產生的合格成本將被資本化。這些資本化成本包括開發內部使用軟件的員工的薪酬和與開發內部使用軟件相關的外部成本。一旦項目基本完成且軟件已準備好達到預期目的,這些成本的資本化將停止 。內部開發的軟件使用直線法進行攤銷,估計使用壽命為三到四年。所有其他支出,包括為保持無形資產目前的業績水平而發生的支出,均計入已發生的費用。
遊戲執照
本公司通過營業執照在司法管轄區申請和維持良好信譽會產生 費用。與申請和後續續訂相關的費用將使用直線法在預計使用年限內資本化和攤銷。在某些安排中,公司簽訂協議,在業務合作伙伴的許可下運營,以換取預付費用。這些費用在合夥協議下的預期收益或估計使用壽命中較短的部分資本化和攤銷。
商標和商號
本公司因申請和維護商標和商號而產生 費用。與申請和後續續期相關的費用採用直線法進行資本化和攤銷,預計使用年限為三年。
長期資產減值準備
除商譽外,長期資產包括財產和設備以及有限壽命獲得的無形資產,如內部使用軟件、開發的軟件、遊戲許可證、商標、商號和客户關係。除商譽外的長期資產,當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,會測試資產的可回收性。如果資產的預期未貼現未來現金流量少於資產的賬面金額,則確認減值費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,與廢棄項目的內部開發軟件 相關的無形減值。截至2020年12月31日,本公司確定長期資產未減值。
商譽
該公司的業務分為三個報告單位:B2C、媒體和B2B。在對商譽進行減值測試時,本公司可以選擇從定性評估(通常稱為“步驟0”)開始,以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否比不更有可能低於其賬面價值。這項定性評估可能包括但不限於評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件,如公司管理層、戰略和主要用户羣的變化。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將通過將賬面金額與報告單位的公允 價值進行比較來進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值,商譽將減記至公允價值,並在綜合經營報表中計入減值費用。本公司每年進行減值測試 ,當情況發生變化時,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。 本公司進行了截至2020年10月1日的商譽年度減值評估,得出結論是商譽 沒有減值。
F-12
權益法投資
本公司於2020年11月以100萬美元收購了DKFS,LLC(也稱為Drive by DraftKings)3.4%的額外權益,使其截至2020年12月31日的總所有權權益達到49.9%。本公司採用權益法核算公司有能力對被投資方的經營和財務政策產生重大影響但不行使控制權的投資 。本公司權益法投資對象的賬面價值反映於綜合資產負債表中“權益法投資”一欄。DKFS,LLC的價值變動計入綜合經營報表的“權益損失 方法投資”。本公司對其對權益法被投資人的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如所有權權益、董事會代表、 以及對決策的參與。
根據權益法,本公司的投資最初按成本計量,隨後增加或減少以確認公司應佔被投資方的收入和虧損、資本貢獻和分配以及減值損失。公司每年進行一次定性評估,如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值,則確認減值。
租契
本公司租賃 某些辦公空間、設備和車輛,並在租賃的初始期限內按直線原則確認租賃費用,除非存在外部經濟因素,因此續期是合理確定的。在這些情況下,續約期 將包括在租賃期內,以確定確認租賃費用的期限。
截至2019年12月31日的租約在ASC 840租賃(主題840)(“ASC 840”)下報告,包括披露要求 。本公司以直線法確認不可撤銷租期內經營租賃的租金支出 。業主出資改善租賃的經營租賃被視為租户津貼,並在不可取消的租賃期內作為租金支出的減少 攤銷。遞延租金負債按合同租賃付款與租金支出之間的差額計算,計入應付賬款、應計費用和合並資產負債表中的其他長期負債。
本公司採用了 會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),使用ASU 2018-11,租賃(主題842)(“ASU 2018-11”)中提供的替代過渡方法:截至2020年1月1日 2020年12月31日的目標改進。使用替代過渡方法,公司在ASU 2016-02生效日期 應用了過渡要求。
公司選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計。此外,本公司 已選擇對所有類別的標的 資產適用實際權宜之計,將租賃和相關的非租賃組成部分合並,並將合併合同作為租賃組成部分進行核算,並選擇適用短期租賃 確認豁免。
對用户的責任
公司記錄 用户帳户餘額負債。用户帳户餘額包括用户押金、大部分促銷獎勵和用户贏利 較少的用户提款、預扣税款和用户損失。為用户預留的現金和為用户預留的應收賬款等於或超過公司在任何時候對用户的負債。
或有損失
本公司計入綜合資產負債表內其他長期負債內的或有虧損,因其性質而存在不確定性,其估計需要管理層對虧損的概率及該等虧損金額的估計 作出重大判斷。這些或有事項包括但不限於間接税、監管調查和程序、管理層對複雜法律法規的評估,以及它們可能適用於我們的業務和行業的程度。
本公司定期 審查其或有事項,以確定損失的可能性是否存在,並評估是否可以對損失做出合理的估計。確定是否可以估計損失是一項複雜的工作,它考慮到管理層的判斷、第三方研究、監管機構和法院的談判和解釋的前景以及其他信息。 當確定損失是可能的,並且損失的金額可以合理估計時,記錄估計的或有負債 。
F-13
收入確認
自2019年1月1日起,本公司採用ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”),對截至採用之日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯 方法。ASC 606要求公司確認收入的方式為: 描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額,反映實體 預期有權換取這些商品或服務的對價。此外,該標準還要求進行更詳細的披露,以使財務報表的讀者能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。採納的累積影響對綜合財務報表並不重要。 有關詳情,請參閲附註9-收入確認。
公司通過以下步驟確定收入 確認:
● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同; |
● | 確定 合同中的履行義務; |
● | 確定 成交價; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 當公司通過轉讓承諾的貨物或服務來履行履約義務時,確認 收入。 |
該公司目前 從事數字體育娛樂和遊戲業務,為其用户提供在線遊戲機會。該公司還向其直接客户和經銷商提供在線體育賽事和賭場運營商的技術基礎設施以及相關服務。以下是對該公司收入來源的描述:
網絡遊戲
DFS是一種點對點產品,用户之間為爭奪獎品而相互競爭。用户支付參賽費(每個用户從0美元到10,000美元不等)來參加DFS大賽並爭奪獎品, 根據每個大賽的獎金表,這些獎品將分配給每個大賽中表現最好的競爭者。DFS 收入來自用户的競賽參賽費,以及用户獲得的獎品和客户獎勵。
體育書籍或體育 博彩涉及用户在一個或一系列結果上下注。當用户的賭注獲勝時,公司 會向用户支付一筆預先確定的金額,稱為固定賠率。體育圖書收入是通過設置賠率來產生的,以便在向用户提供的每個體育博彩機會中都有內置的理論保證金。體育圖書的收入來自用户的下注,扣除用户獲勝下注的支出和用户獲得的獎勵。
IGaming或在線賭場,通常包括陸上賭場提供的賭博遊戲的數字版本,如21點、輪盤賭和老虎機。對於這些產品,公司的運作類似於陸上賭場,通過持有產生收入, 用户與賭場對賭。IGaming的收入來自用户下注,扣除用户獲勝下注的支出和用户獲得的獎勵。
如上所述,DFS、Sportsbook和iGaming都為公司創造了單一的履約義務,即運營競賽或遊戲,並根據結果向用户獎勵或支付。 收入在每次競賽、下注或下注遊戲結束時確認。激勵措施可用於所有在線遊戲產品 。此外,給予客户的某些獎勵會產生物質權利,並代表單獨的績效義務。 在某些情況下,用户獎勵在獎勵給玩家時會產生負債,在這些情況下,通常在兑換時確認為收入 。
遊戲軟件
該公司與商業客户簽訂了提供體育和賭場博彩軟件解決方案的合同。遊戲軟件收入在將解決方案的控制權 轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取對體育博彩和賭場軟件的控制權。
F-14
公司的直接客户合同收入通常按商業客户使用我們的軟件產生的博彩收入的百分比計算,並在這些博彩和相關活動結束時確認。相比之下, 公司允許總代理商使用自己的基礎設施將公司的軟件即服務產品轉售給其客户。在經銷商協議中,收入通常通過固定的月費和額外的 月費計算,根據每個經銷商向其轉授本公司軟件的博彩運營商的數量而定。 我們的直接客户協議不向客户提供擁有我們的軟件的權利,但僅向客户提供在規定的合同期內購買本公司體育和賭場博彩軟件的權利。在經銷商 安排中,與直接客户安排不同,經銷商購買軟件許可證,使他們能夠使用公司的軟件安裝、託管和服務其運營商基礎。
交易價格考慮因素
交易價格的變化主要是由於基於市場的定價、現金折扣、收入分享和基於使用的費用。DraftKings 為其客户提供忠誠度計劃、免費遊戲、押金獎金、折扣、回扣和其他獎勵和激勵措施。DFS、Sportsbook和iGaming的收入 在比賽或活動之前收取,並在知道結果後確定。支付給用户的獎品和支出在頒發給玩家時得到認可。
與客户簽訂的合同 可能包括多個履行義務。對於此類安排,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給履約義務 。獨立銷售價格是根據公司向類似客户和在類似情況下向類似客户銷售此類產品和服務的可觀察數據進行獨立估計的。對於包括DFS、Sportsbook和iGaming在內的在線遊戲,公司會將交易價格的一部分分配給某些客户獎勵 ,以創造重要的未來客户權利。此外,如果是多階段大賽,公司將按比例分配從大賽開始到大賽最後階段的交易價格。
獲得或履行合同的某些費用
根據ASC 606,獲得或履行與客户的合同的某些 成本必須資本化,達到可從相關合同保證金中收回的程度,然後在產品或服務交付給客户時攤銷。這些成本被資本化為合同 採購成本,並在客户受益期間攤銷。對於本公司而言,優惠期通常為 小於或等於1年。因此,公司採用了實際的權宜之計,合同收購成本立即計入費用 。不符合資本化條件的客户合同成本作為合同履行成本計入已發生費用。
合同餘額
合同資產和負債代表從公司客户收到現金和向這些客户付款的收入確認時間的差異 。合同資產反映在客户開單之前確認的收入和履行的義務。
遞延收入 涉及在根據合同履行情況滿意之前收到的付款。該公司維護各種計劃 來激勵用户行為,從而使用户能夠獲得獎勵。獎勵通常代表 用户的一項物質權利,獎勵可以兑換為未來的服務。用户獲得但尚未兑換的獎勵通常被確認為收入的減少,並計入合併資產負債表中對用户的負債中。當用户兑換大多數 類型的獎勵時,公司會在合併經營報表中確認收入。
某些玩家獎勵 不受到期或歷史上未到期的影響,對於此類獎勵,公司確認破損(對於預計不會贖回的金額 ),但不要求將此類餘額匯給監管機構。
收入成本
收入成本主要由可變成本構成。這些 主要包括(I)支付手續費和退款、(Ii)產品税、(Iii)技術成本、(Iv)收入 市場準入安排和(V)饋送/提供商服務。本公司對用户存款、從支付處理商進行的提款和存款沖銷(“退款”)收取支付手續費。到目前為止,按存儲容量使用計費還不是很重要。 收入成本還包括與服務分配、無形資產攤銷和收入相關人員薪酬 相關的費用。
F-15
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用 主要包括與廣告和相關軟件、會議、戰略聯盟和團隊合作相關的費用,以及與免費比賽、租金和設施維護以及銷售和營銷人員薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬支出。廣告成本在產生時計入費用,並計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用 。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,廣告成本分別為4.304億美元、1.522億美元和1.245億美元。
產品與技術
產品和技術費用 主要包括不計入資本化或以其他方式歸入收入成本的費用。 產品和技術費用包括軟件許可證、硬件和軟件的租金和設施維護及折舊 以及與產品和技術人員薪酬相關的成本,包括股票薪酬。
一般和行政
一般和行政費用 包括與銷售和營銷、產品和技術或收入無關的成本。一般和行政成本 包括專業服務(包括法律、法規、審計、會計、遊説和與業務合併相關的服務)、租金和設施維護、或有事項、保險、應收賬款壞賬準備、租賃改進折舊和傢俱和固定裝置,以及與高管和非執行人員薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
基於股票的薪酬
公司按照ASC 718計量股票期權和其他股票獎勵的薪酬支出。薪酬 - 股票 薪酬。基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量,並確認為所需服務期內的薪酬支出。一般而言,公司向符合基於服務的 和/或基於績效的歸屬條件的員工發放股票期權和其他股票獎勵。對於僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵,公司使用直線法記錄這些獎勵的補償成本減去假設罰沒率。對於具有績效歸屬條件的獎勵,本公司按分批補償成本(加速歸屬法)減去 假設罰沒率確認補償成本。
根據ASC 505-50的規定,向非僱員支付基於股權的付款,公司根據相關服務完成之日獎勵的公允價值計量授予非僱員的股票獎勵 。薪酬費用在非員工提供服務直至服務完成期間確認 。在每個財務報告期結束時,對於在服務完成前以股票代替現金髮放的基於股票的付款,這些獎勵的公允價值將使用公司普通股當時的公允價值重新計量。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,要求確認已在合併財務報表或本公司的 納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據美國公認會計原則處理方式與 資產及負債的税項處理方式之間的差異而釐定,該等資產及負債採用預期該等差異將被撥回的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性,並根據可用證據的分量,在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的範圍內,通過計入所得税費用建立估值撥備。收回遞延税項的潛力 資產評估方法包括結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利。
F-16
公司 通過應用兩步流程來確定 要確認的税收優惠金額,來考慮合併財務報表中確認的所得税的不確定性。首先,必須評估税收狀況,以確定税務當局進行外部檢查後維持税收狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能持續下去, 然後評估税收狀況,以確定合併財務報表中要確認的福利金額。 可能確認的福利金額是在 最終結算時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括任何由此產生的税準備金或被認為適當的未確認税收優惠的影響 ,以及相關的淨利息和罰款。
公允價值計量
根據美國公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
· | Level 1 - 對相同資產或負債在活躍市場上報價 。 |
· | Level 2 - 可觀察的輸入(不是Level 1報價),例如類似資產或負債的活躍市場報價 ,相同或類似資產或負債的非活躍市場報價 ,或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。 |
· | Level 3 - 無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的投入,包括定價模型、貼現的 現金流方法和類似技術。 |
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損) 採用兩級法計算。在兩類法下,基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量 ,剔除任何潛在攤薄證券的影響。期間已發行普通股的加權平均數包括A類普通股,但不包括B類普通股,因為這些股票沒有經濟或 參與權。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法類似於每股基本收益(虧損),不同之處在於分母增加,以包括在潛在普通股已發行且該等額外普通股具有攤薄性質的情況下將會發行的額外普通股的數量。由於本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損,因此基本每股盈利(虧損)與攤薄後每股盈利(虧損)相同,額外的潛在普通股已被剔除,因為它們的 效果將是反攤薄的。
最近採用的會計公告
ASU 2016-02,租賃(主題842)
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02,此後發佈了對初始指南的後續修訂 ,旨在澄清指南的某些方面,並提供某些實際的便利措施,供實體 在採用時選擇。ASC 842引入了新的要求,以提高承租人和出租人的租賃交易在組織之間的透明度和可比性。ASC 842的原則是承租人確認租賃產生的資產和負債 。承租人需要確認所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃付款的現值,使用權資產等於租賃負債,經其他因素調整。就損益表而言,ASC 842要求將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。經營性租賃導致直線費用模式,而融資租賃導致前期負擔費用模式 。出租人會計基本保持不變,但有針對性的改進旨在使出租人會計與承租人會計模式和更新的收入確認指引保持一致。
F-17
本公司採用了採用替代過渡方法的ASC 842,自2020年1月1日起生效,並選擇在採用之日應用新指南,而無需調整所示的比較期間。比較信息尚未重述,並將繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。在採納新指引時,本公司選擇應用過渡實際權宜之計,使本公司無須重新評估:(1)任何到期或現有合約 是否包含新的租賃定義下的租賃;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類;以及(3)之前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。在轉型過程中,本公司並未選擇採用事後實踐權宜之計,即允許實體在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮。
採用ASC 842導致在資產負債表上確認所有經營租賃的新使用權資產和租賃負債。 截至2019年12月31日止年度,短期和長期遞延租金負債分別為110萬美元和970萬美元, 。由於公司於2020年1月1日採用,公司記錄了3390萬美元的經營權資產,包括1080萬美元的抵消性遞延租金,以及4470萬美元的相關經營租賃負債 。
ASU編號2018-07,薪酬 -股票薪酬(主題718)
2018年6月,財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718),以簡化對非員工股票薪酬的會計處理,將其與基於股票向員工支付員工的會計相一致,但有一些例外。 在新標準下,股權分類的非員工獎勵最初在授予日衡量,只有在 修改時才重新衡量,而不是在每個報告期重新衡量。計量基於將發行的權益工具的公允價值的估計 。本公司自2020年1月1日起採用本公告。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生實質性影響。
ASU編號2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失》(話題326)。新指引取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,採用了前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信貸損失。對於預留給用户的應收賬款和在報告日期持有並按攤銷成本計量的應收賬款,公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測估計所有預期的信用損失。公司於2020年12月31日採用本標準,自2020年1月1日起執行。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生實質性影響。
ASU編號2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計,將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本的會計 與根據ASC 350-40開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本的會計 相一致,以確定將哪些成本資本化和確認為資產的成本以及哪些支出成本。本公司自2020年1月1日起於2020年12月31日採用該準則。 該準則的採用並未對本公司的合併財務報表及相關披露產生實質性影響。
最近的會計聲明 尚未採用
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税-所得税(主題740):簡化所得税的會計處理 ASU 2019-12。ASU 2019-12通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12適用於公共企業實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始。本公司目前正在評估採用該指南的時機,以及採用該指南對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
F-18
3.業務合併
如附註 1所述,DEAC於二零二零年四月二十三日完成日期為二零一零年十二月二十二日的業務合併協議(日期為二零一零年十二月二十二日)(經於二零一零年四月七日修訂)及(I)DEAC與本公司合併並併入本公司,藉此 公司於合併後倖存(“DK合併”),並根據交易所法令頒佈的第12G-3(A)條的實施而成為DEAC的繼任發行人,(Ii)本公司更名為“DraftKings Inc.,“(Iii)本公司以合併方式收購Old DK及(Iv)本公司收購SBTech的全部已發行及已發行股本(”SBTech收購事項“)。上述交易完成後,Old DK和SBTech成為 公司的全資子公司。根據ASC 805,Old DK基於以下主要因素被視為會計收購方:其前所有者 擁有本公司最大比例的投票權,董事會和管理層來自Old DK的個人多於DEAC或SBTech,Old DK是業務合併時按收入和資產計算最大的實體,以及本公司的總部是位於馬薩諸塞州波士頓的Old DK總部。
根據美國公認會計原則,DK合併被 計入反向資本重組。按照這種會計方法,DEAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,為了會計目的,反向資本重組 被視為等同於舊丹麥克朗為DEAC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DEAC的淨資產 按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績為Old DK的資產、負債和經營業績。在業務合併前,本公司普通股持有人可獲得的已呈報股份及每股盈利已追溯重列為反映業務合併中確立的兑換比率的股份 。此外,Old DK被確定為SBTech收購的會計收購方 。因此,SBTech收購被視為ASC 805下的業務合併,並因使用收購會計方法而入賬。DraftKings記錄了從SBTech收購的資產和承擔的負債的公允價值 。業務合併協議包含對DraftKings的各種損失進行賠償的條款。
SBTech的經營業績 包含在自收購之日起截至2020年12月31日的綜合經營報表中。
收購SBTech的採購價格核算
根據業務合併協議,本公司以加權平均公允價值17.53美元向SBTech的前股東及期權持有人發行4,500萬股本公司A類普通股、購股權及套取權益 ,從而獲得SBTech的100%股權。以下總結了收購SBTech交易完成時轉移的對價(以千計):
現金對價(1) | $ | 184,688 | ||
股份對價(2) | 789,064 | |||
其他現金對價(3) | 3,615 | |||
SBTech總考慮事項 | $ | 977,367 |
(1) | 包括業務合併協議規定的經調整的淨債務金額、營運資金調整及總執行價格 金額的現金代價,現金代價為1.847億美元。 |
(2) | 包括SBTech股本4,070,000股及SBTech員工既有期權3,600,000份的股份代價77,65,000美元,以及作為業務合併的一部分已向SBTech前股東發行的720,000股溢價股份已支付的或有代價1,260萬美元,於收購日期確認公平值。 |
(3) | 包括產生的交易成本 由SBTech股東由DraftKings承擔,與SBTech重組相關的成本 由DraftKings支付的交易,以及SBTech的尾部責任保險 業務合併協議中規定的董事和高級管理人員。 |
SBTech的收購資產 和承擔負債按其估計公允價值記錄。業務 合併的採購價格分配已於2020年12月31日最終確定。
F-19
下表 總結了為SBTech支付的對價以及收購日期(2020年4月23日) 所收購資產和承擔負債的最終公允價值。
現金和現金等價物 | $ | 9,639 | ||
應收貿易賬款 | 17,815 | |||
其他流動資產 | 3,674 | |||
財產和設備 | 10,677 | |||
無形資產 | 484,051 | |||
經營性租賃使用權資產 | 27,696 | |||
其他非流動資產 | 1,017 | |||
取得的可確認資產總額 | 554,569 | |||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | 23,613 | |||
流動經營租賃負債 | 3,583 | |||
長期所得税負擔 | 63,575 | |||
非流動經營租賃負債 | 24,113 | |||
其他長期負債 | 558 | |||
承擔的總負債 | 115,442 | |||
購得淨資產(A) | 439,127 | |||
購買對價(B) | 977,367 | |||
商譽(B)-(A) | $ | 538,240 |
商譽是指已取得的基礎淨資產和承擔的負債的公允價值上轉移的總對價的超額部分。 有助於確認商譽的定性因素包括未被確認為除商譽之外的單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外,未確認的無形資產主要包括 從確保特定買家的協同效應中獲得的好處,這增加了收入和利潤,而且市場參與者無法以其他方式獲得 參與者,以及獲得有才華的勞動力和節省成本的機會。與收購SBTech相關的商譽 於收購日分別分配給公司的B2C和B2B部門,金額分別為3.483億美元和1.899億美元,其中包括預計將從合併的協同效應中受益的公司報告單位。已確認的商譽不能在當地納税時扣除。
無形資產
加權的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
使用壽命(In) | ||||||||
公允價值 | 年) | |||||||
發達的技術 | $ | 385,566 | 8 | |||||
客户關係 | 93,699 | 5 | ||||||
商標和商品名稱 | 4,308 | 3 | ||||||
博彩許可證 | 478 | 2-3 | ||||||
總計 | $ | 484,051 |
F-20
所開發技術的公允價值是使用多期超額收益法(“MPEEM”)確定的,這是收益法的一種形式。MPEEM是現金流貼現方法的具體應用。MPEEM背後的原則是,無形資產的價值 等於僅屬於主體的無形資產的税後增量現金流量在扣除繳款資產費用(“CAC”)後的現值。CAC背後的原則是,無形資產從假想的第三方‘出租’或‘租賃’它所需的所有資產以產生其開發所產生的現金 ,每個項目只租用它需要的資產(包括商譽要素),而不出租它不需要的資產,並且每個項目向資產所有者支付租賃資產價值的公平回報(在適當情況下) 。客户關係的公允價值是通過使用有無方法確定的, 這是收益法的一種形式。在這種方法中,假設無形資產已經到位,企業税後現金流量的現值與假設無形資產不存在的企業税後現金流量的現值進行比較。此方法隔離了無形資產的影響,併為評估價值提供了基礎。 商標和商號的公允價值是通過使用版税減免法(收益法的一種形式)確定的。 版税減免法的基本原則是,如果沒有主題無形資產的所有權,該無形資產的使用者將不得不向資產的所有者支付一系列款項,以換取該資產的使用權。 通過收購無形資產,用户可以避免這些付款。
交易成本
截至2020年12月31日止年度,本公司與業務合併有關的顧問費、律師費、會計費及管理費為3,090萬美元,計入綜合全面虧損報表的一般及行政費用 。
與業務合併和額外股權發行相關的直接和增量交易成本被視為現金收益的減少,並從公司的額外實收資本中扣除。因此,截至2020年12月31日止年度的股票發行成本為6,370萬美元。
未經審計的備考資料
下表中的財務信息 按形式彙總了Old DK和SBTech的綜合運營結果,就好像這兩家公司在本報告所述期間開始時已合併。備考財務信息僅供參考 ,並不表示如果收購發生在2019年1月1日將會實現的運營結果或未來可能出現的結果。
以下預計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務信息綜合了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Old DK的歷史業績和SBTech按美國公認會計原則折算後的各自 期間的歷史業績:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
形式上 | 形式上 | |||||||
收入 | $ | 643,502 | $ | 431,834 | ||||
淨虧損 | $ | (845,086 | ) | $ | (219,829 | ) |
這些預計結果 基於公司認為合理的估計和假設。預計結果包括主要與採購會計調整相關的調整 。產生的購置成本和其他非經常性費用包括在所列的最早期間 。
4. 物業及設備
財產和設備,淨由以下內容組成:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
計算機設備和軟件 | $ | 25,824 | $ | 9,685 | ||||
傢俱和固定裝置 | 7,754 | 5,891 | ||||||
租賃權改進 | 24,687 | 17,373 | ||||||
財產和設備 | 58,265 | 32,949 | ||||||
累計折舊 | (17,438 | ) | (7,004 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 40,827 | $ | 25,945 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內,公司記錄的財產和設備折舊費用分別為930萬美元、410萬美元和120萬美元。
F-21
5. 無形資產及商譽
無形資產
截至2020年12月31日,公司擁有以下 無形資產淨值:
加權的- | ||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||
剩餘 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 攜帶 | 累計 | ||||||||||||||
期間 | 金額 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
發達的技術 | 7.32 | $ | 439,624 | $ | (37,704 | ) | $ | 401,920 | ||||||||
內部開發的軟件 | 2.32 | 72,268 | (33,179 | ) | 39,089 | |||||||||||
博彩牌照 | 3.46 | 23,685 | (6,354 | ) | 17,331 | |||||||||||
商標和商號 | 2.82 | 6,537 | (1,123 | ) | 5,414 | |||||||||||
客户關係 | 4.32 | 106,836 | (14,660 | ) | 92,176 | |||||||||||
無形資產,淨額 | $ | 648,950 | $ | (93,020 | ) | $ | 555,930 |
截至2019年12月31日,公司擁有以下 無形資產淨值:
加權的- | ||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||
剩餘 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 攜帶 | 累計 | ||||||||||||||
期間 | 金額 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
內部開發的軟件 | 2.35 | $ | 43,753 | $ | (21,188 | ) | $ | 22,565 | ||||||||
遊戲執照 | 4.86 | 12,003 | (629 | ) | 11,374 | |||||||||||
無形資產,淨額 | $ | 55,756 | $ | (21,817 | ) | $ | 33,939 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內,公司記錄的無形資產攤銷費用分別為6,810萬美元、950萬美元和630萬美元
截至2020年12月31日,公司預計2021財年至2025財年可攤銷無形資產的年度攤銷費用總額如下:
估計數 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | 攤銷 | |||
2021 | $ | (105,453 | ) | |
2022 | (97,779 | ) | ||
2023 | (88,461 | ) | ||
2024 | (78,379 | ) | ||
2025 | (61,679 | ) |
商譽
截至2020年12月31日止年度 按分部劃分的善意公允價值變化(分部定義請參閲附註12)為:
B2C | B2B | 總計 | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 4,738 | $ | — | $ | 4,738 | ||||||
SBTech收購中獲得的善意 | 348,345 | 189,895 | 538,240 | |||||||||
累計折算調整 | — | 26,625 | 26,625 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 353,083 | $ | 216,520 | $ | 569,603 |
本公司於截至2020年12月31日止年度錄得與收購SBTech有關的商譽增加5.382億美元,詳情見附註 3。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司並無錄得商譽減值。
F-22
6.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用 由下列各項組成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應付帳款 | $ | 28,076 | $ | 16,618 | ||||
應計補償和相關費用 | 48,449 | 17,770 | ||||||
應計營銷 | 51,436 | 11,855 | ||||||
應計專業費用 | 10,640 | 10,344 | ||||||
應計營業税 | 19,509 | 5,745 | ||||||
應計合夥費用 | 21,112 | 7,868 | ||||||
應計其他費用 | 44,411 | 15,095 | ||||||
總計 | $ | 223,633 | $ | 85,295 |
7.流動負債和長期負債
循環信貸額度
於2016年10月,本公司與太平洋西部銀行訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議,該協議最近一次於2020年9月經修訂 (經修訂的“信貸協議”)。信貸協議提供高達6,000萬美元的循環信貸額度 。信貸協議的到期日為2022年3月1日。
信貸協議項下的借款按浮動年利率計息,利率等於(I)高於最優惠利率1.00%及(Ii)6.50%兩者中較大者,而信貸協議要求按月只收取利息。此外,本公司 須按季支付相當於循環信貸額度未使用部分年利率0.25%的費用。 截至2020年12月31日及2019年12月31日,信貸協議分別提供高達6,000萬美元及5,000萬美元的循環信貸額度。截至2020年12月31日,沒有本金未償還。截至2019年12月31日,信貸協議項下的未償還本金總額為680萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日,信貸協議的可用淨額分別為5,580萬美元及3,880萬美元,其中 不包括附註15所述的信用證。本公司在到期前亦須遵守若干正面及負面契諾。截至2020年12月31日,本公司履行了信貸協議項下的所有契約義務。
間接税
電子商務徵税正變得越來越普遍,可能會對本公司的業務產生負面影響,因為它涉及到DFS及其用户。間接税對公司業務的最終 影響是不確定的,解決這種不確定性所需的時間也是不確定的。 公司估計的間接税或有負債是公司對公司認為可能徵税的司法管轄區的或有負債的最佳估計。該公司經常重新評估其税務頭寸,以確定其是否合適。
間接税法規和條例是複雜的,在適用和解釋上存在差異。
税務機關可以根據法規對互聯網交付的活動徵收間接税,這些法規在某些情況下是在互聯網出現之前制定的 ,並不一定適用於公司的業務。公司估計的間接税或有負債 如果發生,可能會受到未來審計結果、訴訟和和解的重大影響。本公司在不同司法管轄區的活動可能會因期而異,這可能會導致間接税的適用範圍因期而異。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的間接税或有負債估計分別為4590萬美元和3590萬美元。間接税的估計或有負債計入綜合資產負債表中的其他長期負債 ,以及綜合經營報表中的一般及行政費用。
F-23
可轉換本票
截至2019年12月31日,本公司已發行附屬可轉換本票6,840萬美元(“可轉換票據”)。 於2020年,本公司增發可轉換票據,淨收益為4,110萬美元。業務合併完成後,觸發強制轉換功能,所有可轉換票據轉換為 公司A類普通股。截至2020年12月31日,公司沒有任何未償還的可轉換票據。 有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註8。
8.股東權益(虧損)
合併的 權益變動表反映了截至2020年4月23日的反向資本重組和SBTech收購(見附註1)。由於Old Dk被視為DEAC反向資本重組的會計收購人,因此在完成日期 日期之前的所有期間都反映了Old Dk的餘額和活動。2019年12月31日和2018年12月31日經審計的Old DK截至該日的合併財務報表的合併餘額、股份活動(可轉換可贖回優先股和普通股)以及這些合併權益表中的每股金額在適用的情況下采用0.353628的資本重組交換比率進行了追溯調整。由於反向資本重組,所有歸類為夾層的可轉換可贖回優先股都進行了追溯調整,轉換為A類普通股,並重新分類為永久優先股。 可贖回E-1系列優先股以1.40%的股份轉換為舊DK普通股,而F系列股票以1的股份轉換系數轉換為舊DK普通股,由於反向資本重組,兩者立即 交換為公司A類普通股。
緊接業務合併前,Old DK向Jason Robins(Old DK兼本公司首席執行官)發行了3.93億股B類普通股,作為業務合併的結果,這些B類普通股轉換為本公司的3.93億股B類普通股,並作為截至2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬入賬。這樣的 股票每股有10個投票權,使Jason Robins在業務合併結束時,在完全稀釋的基礎上擁有DraftKings股本約90%的投票權。由於這些股份沒有經濟權利,且不參與 ,因此在根據兩級法計算每股收益時,不會分配任何收益或虧損。
業務合併完成後,公司可轉換票據觸發強制轉換功能。所有1.092億美元的未償還本金和340萬美元的未付應計利息以每股10美元的價格合計轉換為股權證券。作為轉換的結果,票據持有人獲得了1,130萬股New DraftKings的A類普通股。
作為業務組合的一部分,與正在進行資本重組的DEAC股票相關的A類普通股和額外實收資本淨額為6.673億美元,扣除交易成本 為1,060萬美元。然後,該公司在收購SBTech時使用1.883億美元作為現金對價,並將720萬美元用於收購未經授權的投資者。該公司的現金淨收益為4.84億美元。
2020年6月,我們公開發行了1600萬股A類普通股新股,淨收益(扣除承銷費用)為6.208億美元。
2020年10月,本公司公開發行2,080萬股A類普通股,淨收益(扣除承銷費用)為10.593億美元。
截至2020年12月31日,本公司擁有3,000萬股授權優先股,面值0.0001美元,截至2020年12月31日或2019年12月31日,未發行和發行任何優先股。
F-24
9.收入確認
遞延收入
本公司將遞延收入計入應付賬款,並在綜合資產負債表中計入應計費用和用户負債。 遞延收入餘額如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延收入,期初 | $ | 20,760 | $ | 13,581 | ||||
遞延收入,期末 | $ | 30,627 | $ | 20,760 | ||||
期初從遞延收入中確認的本期收入 | $ | 11,221 | $ | 11,865 |
遞延收入 主要指與本公司就本公司已收取對價的 期交易轉移未來價值的義務有關的合同負債。此類債務在授予用户時確認為負債,並在後來清償這些負債時確認為收入。本公司將遞延收入計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及負債。
收入分解
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度收入分類如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
在線遊戲 | $ | 517,632 | $ | 308,177 | $ | 219,131 | ||||||
遊戲軟件 | 75,629 | — | — | |||||||||
其他 | 21,271 | 15,233 | 7,146 | |||||||||
總收入 | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 226,277 |
網絡遊戲包括DFS、iGaming和Sportsbook,它們具有某些相似的屬性和識別模式。
下表 按地理區域列出了公司在所示時期內的收入:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | 544,463 | $ | 318,144 | $ | 219,415 | ||||||
國際 | 70,069 | 5,266 | 6,862 | |||||||||
總收入 | $ | 614,532 | $ | 323,410 | $ | 226,277 |
10.基於股票的薪酬
2012年,董事會通過了2012年股票期權和限制性股票激勵計劃(“2012計劃”),其中規定了授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票股份和其他股權或獎勵。本公司只根據二零一二年計劃發出按時間計算的歸屬獎勵。
2017年,董事會 批准了2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。在2017年計劃獲得批准後,2012年計劃沒有頒發新的獎勵。2017年計劃規定授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票以及公司的其他股權或獎勵。公司根據2017年計劃頒發了基於時間和績效的歸屬獎勵 。截至2020年12月31日,根據2012年計劃和2017年計劃可供授予的股票總數為1010萬股。
F-25
2020年,董事會批准了2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”,連同2012年計劃和2017年計劃,簡稱“計劃”)。 2020計劃規定授予激勵和不合格股票期權、限制性股票和其他公司權益或獎勵。截至2020年12月31日,根據2020年計劃可供授予的股份總數為3510萬股。根據2020計劃,公司發佈了基於時間和基於業績的歸屬獎勵。
截至2020年12月31日,A股票儲備建立了 計劃下的股票總數不得超過9.0億股。股票期權的授予價格一般等於授予日普通股的公允價值,合同期限為10年。激勵性股票期權 只能授予員工,行權價格不得低於股票在授予日的公允價值。對於根據2012年計劃頒發的獎勵,如果一名員工擁有公司合併有表決權股票的10%以上,行使價格 不得低於授予日股票公平市值的110%。
公司歷來有三種基於股票的薪酬:基於時間的獎勵、基於長期激勵計劃(LTIP)的獎勵和基於績效的股票薪酬計劃(PSP)獎勵。LTIP獎勵是基於績效的股權獎勵,用於建立 長期績效目標並激勵管理層實現這些目標。PSP獎勵是以業績為基礎的短期股權獎勵,確立與一個或兩個特定會計年度相關的績效目標。所有基於股票的薪酬 獎勵在授予日期後七到十年到期。
基於時間的獎勵通常在四年內按年度和/或季度分期付款,並在不晚於授予之日起十年內到期。基於時間的期權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值,假設條件見下表。基於時間的限制性股票 單位(“RSU”)的公允價值是在授權日使用相關股價估計的。
PSP獎基於實現收入和EBITDA目標。 PSP獎已根據2017年計劃和2020年計劃的條款頒發。PSP期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值 ,假設如下表所示。PSP RSU的公允價值在授予日使用相關的 股價進行估計。
每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型和下表 中所述的假設進行估算。公允價值在獎勵的必要服務期內確認,該服務期通常是歸屬期間。對於僅以服務為基礎的歸屬條件的 獎勵,公司使用直線法確認補償成本。預期波動率基於具有代表性的可比上市公司樣本的平均波動率。
預期術語 表示期權預計未完成的時間段。預期期限是使用必要服務期限和選項合同期限之間的中間點 估算的。無風險利率是使用壽命接近期權預期壽命的美國國庫券的收益率來估計的。已發行股票 期權的公允價值是根據以下假設對截至12月31日的年度進行計量的:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
無風險利率 | 0.41 | % | 1.95 | % | 2.80 | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | 6.11 | 6.02 | 6.11 | |||||||||
預期波動率 | 42.46 | % | 41.48 | % | 41.98 | % | ||||||
預期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
對於具有市場條件的贈款,每項獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅爾模擬法確定的。該模型使用多個輸入變量 來確定滿足市場條件要求的概率如下:
2020 | ||||
無風險利率 | 1.72 | % | ||
預期波動率 | 38.92 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % |
F-26
下表 顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票期權活動:
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鍛鍊 | FMV | 剩餘期限 | 集料 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格 | 的 | 選項的數量 | 固有的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於時間的 | PSP | LTIP | 總計 | 選項 | RSU | (年) | 價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | RSU | 選項 | RSU | 選項 | RSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 | 66,527 | — | 5,161 | — | 40,189 | — | 111,877 | $ | 0.84 | $ | — | 8.15 | $ | 69,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組影響 | (43,003 | ) | — | (3,336 | ) | — | (25,978 | ) | — | (72,317 | ) | 1.54 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 | 23,524 | — | 1,825 | — | 14,211 | — | 39,560 | 2.38 | — | 8.15 | 69,765 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
授與 | 5,756 | — | 2,214 | — | 1,990 | — | 9,960 | 4.68 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使期權/已歸屬受限制股份單位 | (1,003 | ) | — | (39 | ) | — | — | — | (1,042 | ) | 1.16 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
被沒收 | (424 | ) | — | (28 | ) | — | — | — | (452 | ) | 3.36 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | 27,853 | — | 3,972 | — | 16,201 | — | 48,026 | 2.86 | — | 7.64 | 203,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
授與 | 4,781 | 3,816 | — | 907 | — | 28,354 | 37,858 | 4.11 | 34.63 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使期權/已歸屬受限制股份單位 | (11,621 | ) | (149 | ) | (932 | ) | — | (2,347 | ) | (15,554 | ) | (30,603 | ) | 1.28 | 21.03 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
被沒收 | (494 | ) | (119 | ) | (17 | ) | — | — | — | (630 | ) | 5.24 | 33.72 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | 20,519 | 3,548 | 3,023 | 907 | 13,854 | 12,800 | 54,651 | $ | 3.57 | $ | 47.01 | 7.05 | $ | 2,410,943 |
截至2020年12月31日 ,與授予和未授予的基於股票的薪酬安排相關的未確認的基於股票的薪酬費用總額為8.486億美元,預計將在2.2年的加權平均期內確認。 下表顯示了 截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的股票補償費用:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | RSU | 總計 | 選項 | RSU | 總計 | 選項 | RSU | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於時間的 | $ | 8,176 | $ | 21,286 | $ | 29,462 | $ | 7,065 | $ | — | $ | 7,065 | $ | 7,210 | $ | — | $ | 7,210 | ||||||||||||||||||
PSP | 1,633 | 21,275 | 22,908 | 5,222 | — | 5,222 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
LTIP (1) | 9,552 | 255,116 | 264,668 | 5,326 | — | 5,326 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
B 股(2) | 8,000 | — | 8,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 27,361 | $ | 297,677 | $ | 325,038 | $ | 17,613 | $ | — | $ | 17,613 | $ | 7,210 | $ | — | $ | 7,210 |
(1)股票薪酬費用攤銷和預期實現股價目標所產生的
(2)與企業合併有關;B類股沒有經濟權利。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均 授予日公允價值為每股2美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度內,本公司從行使購股權所得款項分別為2,760萬美元及1,100,000美元,而行使該等購股權的內在價值合計分別為12.56億美元 及3,400,000美元。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內歸屬的股票期權於授出日期的總公平價值分別為3,510萬美元及980萬美元。
2019年9月,公司向一家提供營銷服務的非員工供應商發出認股權證。認股權證允許賣方在5年內以每股0.01美元的行使價購買30萬股普通股。認股權證是為營銷向本公司提供的服務而發行的,完全歸屬,並且沒有未來必需的服務期。在截至2019年12月31日的年度內完全確認了40萬美元的薪酬成本 。本認股權證的補償成本列於綜合經營報表內的一般費用及行政費用內。截至2019年12月31日,認股權證仍未行使。
F-27
11.所得税
税前虧損 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税(福利)準備金包括:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | (780,917 | ) | $ | (142,198 | ) | $ | (76,122 | ) | |||
外國 | (63,409 | ) | 1 | 7 | ||||||||
所得税前損失(福利) 提供 | $ | (844,326 | ) | $ | (142,197 | ) | $ | (76,115 | ) |
所得税撥備(福利)的組成部分包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | (49 | ) | $ | — | $ | — | |||||
狀態 | 250 | — | — | |||||||||
外國 | 1,456 | 4 | 86 | |||||||||
總當期撥備 | 1,657 | 4 | 86 | |||||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | (442 | ) | — | 9 | ||||||||
狀態 | 31 | 54 | 10 | |||||||||
外國 | (1,868 | ) | — | — | ||||||||
遞延準備金總額 | (2,279 | ) | 54 | 19 | ||||||||
所得税(福利)撥備總額 | $ | (622 | ) | $ | 58 | $ | 105 |
按美國法定所得税率計算的所得税與截至2020年、2019年和2018年12月31日的所得税撥備之間的對賬 如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
按21%税率繳納所得税撥備(福利) | $ | (177,309 | ) | $ | (29,863 | ) | $ | (15,984 | ) | |||
上一年撥備調整 | (5 | ) | 3,164 | (157 | ) | |||||||
扣除聯邦福利後的州税 | (13,328 | ) | (7,522 | ) | (7,525 | ) | ||||||
基於股票的薪酬(福利)費用 | (190,766 | ) | 2,412 | 430 | ||||||||
不可扣除的遊説費用 | 2,072 | 1,885 | 1,352 | |||||||||
不可扣除的購置費用 | 4,041 | 2,068 | — | |||||||||
更改估值免税額 | 243,352 | 19,988 | 21,584 | |||||||||
營業虧損淨額核銷 | 998 | 7,246 | — | |||||||||
不可扣除的高管薪酬 | 118,423 | — | — | |||||||||
外幣利差 | 13,456 | — | — | |||||||||
外幣調整 | (2,086 | ) | — | — | ||||||||
所得税準備金 | 1,676 | — | — | |||||||||
其他 | (1,146 | ) | 680 | 405 | ||||||||
所得税(福利)撥備總額 | $ | (622 | ) | $ | 58 | $ | 105 |
F-28
截至2020年和2019年12月31日,公司遞延所得税資產(負債)的重要組成部分 如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 459,508 | $ | 217,836 | ||||
應計差額和其他暫時性差額 | 19,432 | 21,045 | ||||||
經營租賃 | 15,002 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 8,618 | 4,552 | ||||||
遞延税項資產總額: | 502,560 | 243,433 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
資本化的軟件成本 | (8,469 | ) | (6,335 | ) | ||||
固定資產 | (1,351 | ) | (2,035 | ) | ||||
經營租賃 | (11,251 | ) | — | |||||
遞延税項資產淨額共計 | 481,489 | 235,063 | ||||||
估值免税額 | (478,667) | (235,280 | ) | |||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | 2,822 | $ | (217 | ) |
本公司將其遞延税項資產計入存款及其他非流動資產,並將遞延税項負債計入其他長期負債。本公司已於2020年12月31日為美國遞延税項資產提供估值撥備。在截至2020年12月31日的年度,美國估值撥備增加了2.434億美元,主要是基於本年度的營業虧損。
截至2020年12月31日,本公司的美國聯邦和州税淨營業虧損分別為6.713億美元和16.904億美元,可用於抵銷未來的所得税負債,並於2032年至2040年的不同日期到期。此外,該公司還有9.8億美元的聯邦淨營業虧損結轉,這些虧損將無限期結轉。本公司產生了270萬美元的海外經營虧損,並無限期結轉。
基於之前發生或將來可能發生的所有權變更,根據1986年《國税法》第382節的規定,對NOL結轉的使用可能受到限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和税額的NOL和 税收抵免結轉金額。未來可能會有更多的所有權變更,這可能會導致NOL和税收抵免結轉的使用受到更多限制。 公司已分析這些限制對其屬性的影響,並將這些限制的影響計入其 美國遞延税項資產中。
截至2020年12月31日,某些外國子公司的未分配收益 並不重要。因此,沒有關於州、地方和外國預提所得税的規定。
除了提交 聯邦所得税申報單外,該公司還在許多徵收所得税的州和外國司法管轄區提交所得税申報單。由於以前產生的NOL的結轉,本公司在2012年開始的年度內須接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。該公司目前正在接受2017年的聯邦所得税審查。2011年之後的納税年度在某些主要的外國司法管轄區仍然開放,並受到税務當局的審查。
下表 對資產負債表上“長期所得税負債”中包括的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)進行了對賬。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年初未確認的税收優惠 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
增加前幾年的納税狀況 | 70,341 | — | — | |||||||||
年底未確認的税收優惠 | $ | 70,341 | $ | — | $ | — |
如果確認截至2020年12月31日的未確認 税收優惠餘額,將降低公司的實際税率。 公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。
F-29
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公司確認了170萬美元、2000萬美元和2000萬美元的利息和罰款。公司 於2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的利息和罰款分別為170萬美元、2000萬美元和2000萬美元。
2020年3月27日,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱CARE法案)。CARE法案 是一項緊急經濟刺激方案,其中包括支出和税收減免,以加強美國經濟,併為 一項旨在遏制新冠肺炎影響的全國性努力提供資金。截至2020年12月31日,本公司已分析了《CARE法案》的條款,並確定該法案對本公司沒有重大影響。
12.細分市場信息
在2020財年第二季度之前,公司通過單一的可報告部門運營其業務並報告其業績。作為2020年4月23日收購SBTech的結果,公司開始運營其業務並通過兩個運營和可報告的細分市場 報告其業績:B2C和B2B,根據ASC主題280,細分市場報告。B2C 部分由舊的DK業務組成,而B2B部分由SBTech整體組成。B2C部門主要為用户提供DFS、Sportsbook和iGaming產品,而B2B部門則參與體育博彩和賭場遊戲軟件的設計、開發和許可 。
經營部門 是公司的組成部分,作為公司首席執行官的首席運營決策者(“CODM”)在做出有關 資源分配和業績評估的決策時,可以獲得不同的財務信息,並定期對其進行評估。CODM評估收入和調整後EBITDA等指標組合,以 評估每個運營和可報告部門的業績。
公司間的任何收入或支出都將在合併中消除。除以下詳述的調整後EBITDA外,公司的所有營業收入和支出均分配給公司的可報告部門。我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨虧損, 並進一步調整以下項目:基於股票的薪酬、交易相關成本、訴訟、和解和 相關成本以及其他某些非經常性、非現金和非核心項目,如下文對賬所述。
分部資產和負債的計量 目前尚未提供給本公司的CODM,因此未在下文中顯示。彙總 公司各部門的財務信息如下表所示:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
B2C | $ | 538,903 | $ | 323,410 | $ | 226,277 | ||||||
B2B | 75,629 | — | — | |||||||||
總收入 | 614,532 | 323,410 | 226,277 | |||||||||
調整後的EBITDA: | ||||||||||||
B2C | (393,461 | ) | (98,640 | ) | (58,850 | ) | ||||||
B2B | 1,542 | — | — | |||||||||
調整後的EBITDA合計 | (391,919 | ) | (98,640 | ) | (58,850 | ) | ||||||
根據以下因素調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 77,410 | 13,636 | 7,499 | |||||||||
利息支出(收入),淨額 | 1,070 | (1,348 | ) | (666 | ) | |||||||
所得税(福利)撥備 | (622 | ) | 58 | 105 | ||||||||
基於股票的薪酬 | 325,038 | 17,613 | 7,210 | |||||||||
交易相關成本 | 36,406 | 10,472 | — | |||||||||
訴訟、和解和相關費用 | 6,839 | 3,695 | 3,222 | |||||||||
其他非經常性費用和特殊項目費用 | 5,644 | 2,489 | — | |||||||||
其他非營業成本 | 566 | (2,521 | ) | — | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) |
由於業務合併的時機 ,截至2020年12月31日的年度反映了2020年4月24日開始的B2B/SBTech活動,截至2019年12月31日的年度不反映B2B/SBTech活動。
F-30
13. 每股虧損
所列期間公司發行的A類普通股的每股虧損和加權平均股數的計算如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (844,270 | ) | $ | (142,734 | ) | $ | (76,220 | ) | |||
基本和稀釋加權平均已發行普通股 | 305,593 | 184,603 | 169,778 | |||||||||
普通股股東應佔每股虧損: | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (2.76 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.45 | ) |
本期沒有宣佈優先 或其他股息。在所列期間,以下證券不需要納入 計算稀釋發行股份:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
認股權證 | 2,061 | 182 | 856 | |||||||||
股票期權和RSU | 54,651 | 48,031 | 39,563 | |||||||||
可轉換票據 | — | 7,409 | — | |||||||||
總計 | 56,712 | 55,622 | 40,419 |
14.關聯方交易
媒體購買協議(“媒體購買協議”)
2015年7月,老DK與關聯方就2015-2018年間的各種媒體投放事宜簽訂了MPA協議。對《最低生活質量標準》進行了修訂,將其延長至2021年。2017至2021年曆年的年度承付款為每年1,500萬美元,外加每年500萬美元的額外或有承付款( )。或有承諾涉及本公司與其他廣告商的非整合廣告分配。自2019年1月起,截至2021年12月31日,與MPA相關的未來最低承諾額已減少 至1,500萬美元(每年500萬美元),或有承諾額也被取消。 如果公司在2021年12月31日之前履行了1,500萬美元的承諾額,則MPA將到期,除非公司 選擇將MPA延長至下一個NFL賽季,而不要求任何最低承諾額。本公司於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支分別為2,580萬美元、840萬美元及2,330萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中分別計入了0美元和240萬美元的MPA。
私人配售代理
舊DK於2019年8月與關聯方(“私人配售代理”)訂立聘書 ,並於2019年12月修訂。根據聘書,私募代理已擔任Old DK的獨家財務顧問,Old DK同意 支付與SBTech和DEAC業務合併相關的某些收購和融資費用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,Old DK分別產生了1,230萬美元、0美元和0美元的私人安置代理費用。於截至2020年12月31日止年度內產生的1,230萬美元費用中,約700萬美元 已從隨附的綜合資產負債表的額外實收資本中支出,其餘款項則計入隨附的綜合經營報表的 一般及行政開支。
F-31
權益法投資應收賬款
公司為權益法關聯公司DKFS,LLC提供辦公空間和一般運營支持。運營支持主要是一般 和行政服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分別有110萬美元和100萬美元的實體應收賬款與這些服務和費用相關,應償還給本公司,這些應收賬款 計入綜合資產負債表中的非流動資產。2020年11月,公司向DKFS,LLC額外投資了100萬美元。2020年12月31日之後,公司承諾向DBDK風險基金I,LP投資1,700萬美元,這是一家特拉華州有限合夥企業,也是DKFS LLC的子公司。
與股東及其直系親屬的交易
截至2020年12月31日,公司從股東那裏獲得了190萬美元的應收賬款,董事也計入了其他應收賬款。此外,截至2020年12月31日止年度,公司對與股東直系親屬有關的實體的銷售額為270萬美元,租賃費用為50萬美元,截至2020年12月31日的關聯應收賬款餘額為50萬美元,計入資產負債表的應收賬款。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,與股東或其直系親屬並無關聯方交易,於2019年12月31日亦無相關應收賬款餘額。
15.租約、承擔及或有事項
租契
公司根據運營租賃協議租賃公司辦公設施、數據中心和機動車輛。本公司的租賃協議 期限不超過十年。
截至2020年12月31日的年度租賃費用構成如下:
2020年12月31日 | ||||
經營租賃成本 | $ | 14,968 | ||
短期租賃成本 | 2,538 | |||
可變租賃成本 | 3,652 | |||
轉租收入 | (1,382 | ) | ||
總租賃成本 | $ | 19,776 |
與截至2020年12月31日的年度的租賃有關的其他信息 如下:
2020年12月31日 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 11,586 | ||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 42,673 | ||
加權-平均剩餘租期(以年為單位): | ||||
經營租約 | 6.7 | |||
加權平均貼現率: | ||||
經營租約 | 6.5 | % |
該公司使用增量借款利率計算了加權平均貼現率,該利率等於其在類似期限內以完全抵押的方式借入資金時支付的利率。
F-32
截至2020年12月31日的租賃 負債到期情況如下:
2020年12月31日 | ||||
2021 | $ | 17,288 | ||
2022 | 16,352 | |||
2023 | 15,143 | |||
2024 | 12,502 | |||
2025 | 11,257 | |||
此後 | 28,272 | |||
未貼現的未來現金流量合計 | 100,814 | |||
減去:推定利息 | (19,202 | ) | ||
未貼現未來現金流量的現值 | $ | 81,612 |
與ASC採用前時期相關的披露 842
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的總租金費用 分別為1,040萬美元和530萬美元。
截至2019年12月31日,經營租賃下的未來最低付款額 如下:
截至12月31日止的年度, | ||||
2020 | $ | 10,067 | ||
2021 | 8,300 | |||
2022 | 8,374 | |||
2023 | 8,292 | |||
2024 | 7,310 | |||
此後 | 23,685 | |||
總計 | $ | 66,028 |
其他合同義務和或有事項
本公司是與供應商簽訂的多份不可撤銷合同的 一方,根據這些合同的 條款,公司有義務支付未來的最低付款,具體如下:
截至12月31日止的年度, | ||||
2021 | $ | 146,748 | ||
2022 | 135,355 | |||
2023 | 117,331 | |||
2024 | 106,076 | |||
2025 | 100,700 | |||
此後 | 309,900 | |||
總計 | $ | 916,110 |
*上述承諾包括作為多年內容整合協議的一部分,對一家媒體公司未來預期的4.37億美元合同義務。
或有事件
在正常業務過程中,本公司可能會不時受到與本公司業務活動有關事宜的某些索償、收費及訴訟的影響。
F-33
在Re:Daily Fantasy體育訴訟 (多地區訴訟)
2015年底至2016年初,某些據稱在Our和FanDuel網站上註冊並參加日常體育夢幻比賽的個人及其家人向美國各地的法院提起了許多針對我們、FanDuel和其他相關方的訴訟(主要是集體訴訟)。2016年2月,這些訴訟合併為美國馬薩諸塞州地區法院的多地區訴訟。原告根據州和聯邦法律對DFS被告提出了27項索賠。原告對我們的索賠一般分為四類: (1)公司的在線日常夢幻體育比賽構成非法賭博;(2)公司發佈 虛假或誤導性廣告,強調遊戲的易用性和獲勝的可能性;(3)公司通過欺騙性的獎金計劃誘使消費者 賠錢;以及(4)公司允許我們的員工利用非公開信息參加競爭對手的夢幻體育比賽,這使這些員工相對於其他參賽者獲得了不公平的優勢。原告要求對公司進行金錢賠償、衡平法救濟和返還收益。DraftKings打算大力 為此案辯護。如果原告在這件事上獲得了有利於他們的判決,該公司可能會受到重大損害賠償,並可能被限制在某些州提供DFS競賽。公司已經為這件事建立了應計項目,但它不能對這起訴訟的結果提供任何保證。
儘管可能造成重大損害,但根據目前掌握的信息,本公司並不認為這一訴訟的結果會對DraftKings的財務狀況產生重大不利影響,儘管該結果可能對DraftKings的任何特定期間的經營業績產生重大影響,這部分取決於該期間的經營業績。
一家律師事務所提交了1,000份羣體性仲裁請求
2019年10月21日,一家律師事務所代表DraftKings聲稱的用户向美國仲裁協會(“AAA”) 提交了1,000項針對公司的“大規模仲裁”,這些用户提出的索賠與上述多地區訴訟中的索賠類似。 在該律師事務所提交了1,000項“大規模仲裁”後,AAA以書面形式通知DraftKings,它將結束這1,000項“大規模仲裁”的檔案,並拒絕管理這1,000項“大規模仲裁”,除非公司放棄其使用條款中的兩項條款 ,然後各方當事人將可以自由地在法庭上提起訴訟。本公司決定不放棄 受制使用條款條款。2020年11月6日,該律師事務所在馬薩諸塞州高級法院(薩福克縣)對DraftKings提起訴訟,題為Aaron Abramson等人。V.DraftKings。在……裏面艾布拉姆森,該律師事務所正在尋求代表999人對DraftKings進行仲裁。
本公司打算 積極為所有索賠辯護。如果索賠人成功地強制仲裁,然後在這些仲裁中獲得了對他們有利的判決,公司可能會受到重大損害賠償,並可能被限制在某些州提供DFS競賽 。儘管可能造成重大損害,但根據目前掌握的信息,本公司並不認為這項訴訟的結果會對DraftKings的財務狀況產生重大不利影響,儘管這一結果可能對DraftKings在任何特定期間的經營業績產生重大影響,這部分取決於該期間的經營 業績。本公司不能以任何程度的確定性預測艾布拉姆森或確定如果案件進入仲裁程序,任何潛在責任或損害的程度。公司也無法提供對可能損失或損失範圍的估計 。
互動遊戲有限責任公司
2019年6月14日,互動遊戲有限責任公司(“IG”)向美國特拉華州地區法院提起訴訟,指控我們的Daily Fantasy Sports產品侵犯了兩項專利,而公司的Sportsbook 產品侵犯了另外兩項專利。DraftKings打算大力為此案辯護。如果法院 最終裁定該公司侵犯了所主張的專利,它可能會受到重大損害賠償,其中可能包括三倍的損害賠償和/或要求公司修改我們目前提供的某些功能的禁令。 公司無法以任何程度的確定性預測訴訟結果或確定任何潛在責任或損害的程度。該公司也不能提供可能的損失估計或損失範圍。
美國國税局
公司目前正在接受美國國税局前幾個納税年度的審計,主要懸而未決的問題涉及夢幻體育比賽的消費税 以及信息申報和扣繳。如果該審計及其他審計或訴訟的最終解決方案與該等綜合財務報表中記錄的金額不同,則可能會對本公司在作出該決定的一個或多個期間的綜合財務報表產生重大影響。
F-34
信用證
關於與太平洋西部銀行的信貸協議,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已就本公司的辦公空間租賃簽訂了多份信用證,金額分別為420萬美元和450萬美元。
F-35
展品索引
(b) 展品。 現將以下展品 如下:
證物編號: | 説明 | |
2.1† | 商業合併協議,日期為2019年12月22日,由DraftKings Inc.、SBTech(全球)有限公司、SBTech的股東、鑽石鷹收購公司、DEAC NV Merge Corp.和DEAC的全資子公司達成的合併協議(合併通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊説明書S-4(Reg.第333-235805號), 2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.2 | 鑽石鷹收購公司和德亞克NV合併公司之間的協議和合並計劃,日期為2020年3月12日 (通過參考2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的德亞克NV合併公司的S註冊説明書附件2.3(第333-235805號)合併)。 | |
2.3 | DraftKings Inc.、SBTech(Global)Limited、SBTech的股東、鑽石鷹收購公司、DEAC NV Merge Corp.和DEAC的一家全資子公司之間的業務合併協議修正案,日期為2020年4月7日(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊説明書S-4(Reg.第333-235805號), 2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的《DraftKings Inc.公司章程》(參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司最新報告8-K表的附件3.1併入) | |
3.2 | 修訂和重新修訂了DraftKings Inc.的章程(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 | |
4.1 | 圖王A類普通股證書(引用本公司2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表附件4.1)。 | |
4.2 | * | |
4.3 | 認股權證協議,日期為2019年5月10日,由鑽石鷹收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過引用鑽石鷹收購公司S於2019年5月14日提交的當前8-K報表附件4.1合併而成)。 | |
4.4 | 轉讓和假設協議,日期為2020年4月23日,由DraftKings Inc.、DEAC、Continental Stock Transfer&信託公司、ComputerShare Trust Company,N.A.和ComputerShare Inc.之間簽署(通過引用 公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表附件4.4併入)。 | |
4.5* | 註冊證券説明 | |
10.1+ | DraftKings Inc.2020年激勵獎勵計劃(合併內容參考公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1)。 | |
10.2 | 由鑽石鷹收購公司及其簽署的認購人之間於2019年12月22日簽署的認購協議表格(通過引用DEAC NV Merger Corp.的S註冊聲明的S-4表格(REG.第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.3+ | DraftKings Inc.和Matt Kalish於2020年4月23日簽署的高管僱傭協議(通過引用附件10.2合併而成,該公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
10.4+ | DraftKings Inc.和Paul Liberman於2020年4月23日簽署的高管僱傭協議(通過引用附件10.3合併而成,該公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
10.5+ | DraftKings Inc.和Jason Robins於2020年4月23日簽署的高管僱傭協議(合併內容參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4)。 | |
10.6+ | DraftKings Inc.和Jason Park之間的高管僱傭協議,日期為2019年5月30日(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明表格S-4(Reg.第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.7+ | DraftKings Inc.員工購股計劃(合併內容參考公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的附件10.5)。 |
75
證物編號: | 説明 | |
10.8 | 賠償協議表(引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.7)。 | |
10.9 | 由DraftKings Inc.,Shalom Meckenzie,以SBT賣方代表、Eagle Equity Partners LLC、Jeff·薩甘斯基、Eli Baker、Harry Sloan,I.B.I.Trust Management、受託人 和ComputerShare Trust Company,N.A.作為託管代理(通過引用公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.8合併而成),於2020年4月23日簽署的溢價託管協議。 | |
10.10 | 股東協議,日期為2020年4月23日,由DraftKings Inc.、DK股東集團、SBT股東集團和DEAC股東集團(通過引用2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.9合併而成)。 | |
10.11 | DraftKings Inc.、DK股東集團、SBT股東集團和DEAC股東集團之間於2020年10月5日簽署的股東協議修正案(通過參考2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 | |
10.12 | 特拉華州公司DraftKings Inc.、Jason Robins和DEAC NV合併公司之間的股票交換協議,日期為2020年4月23日(合併內容參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.10)。 | |
10.13†** | 體育信息服務有限公司與Crown Gaming Inc.於2018年6月19日簽訂的提供體育博彩解決方案的協議(“許可協議”),日期為2018年6月19日(通過引用DEAC NV Merge Corp.‘S’註冊聲明‘S-4(Reg.第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.14†** | 體育信息服務有限公司和皇冠遊戲公司於2019年8月22日簽訂的許可協議增編 (通過參考2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的DEAC NV Merge Corp.的S註冊説明書附件10.6(表格S-4(註冊號:333-235805)合併而成)。 | |
10.15†** | 體育資訊服務有限公司與皇冠博彩有限公司於2018年6月19日簽訂的《提供體育博彩解決方案的協議》附錄,日期為2020年7月23日(合併日期為附件10.1至DraftKings Inc.的S最新報告Form 8-K(文件編號001-38908),於2020年7月23日提交給美國美國證券交易委員會)。 | |
10.16 | 由DraftKings Inc. 與太平洋西部銀行 修訂並於2016年10月21日重新簽署貸款和擔保協議(以下簡稱“LSA”)(合併內容通過引用DEAC NV Merger Corp.‘S登記聲明’的S-4表格附件10.7合併。第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.17 | 由DraftKings Inc.和太平洋西部銀行之間於2017年7月28日對LSA進行的第一次修正案(通過引用合併到DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明的表格S-4(Reg.第333-235805號), 於2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18 | 對LSA的第二次修正案,日期為2017年12月28日,由DraftKings Inc.和太平洋西部銀行(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明的S-4表格的附件10.9合併而成)。第333-235805號), 2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.19 | 由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank於2018年7月3日對LSA進行的第三次修正案和加入(通過引用DEAC NV Merger Corp.的S註冊聲明表S-4(Reg.第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.20 | 由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank 於2018年12月19日對LSA的第四次修正案(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明的S-4表格(Reg.第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.21 | 第五修正案,由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank於2019年3月28日提出(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明表格S-4(Reg.第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22 | 對LSA的第六次修正案,日期為2019年8月15日,由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank共同提出(通過引用DEAC NV Merge Corp.的S註冊聲明表格S-4(Reg.第333-235805號),2020年4月14日向美國證券交易委員會備案)。 |
76
證物編號: | 描述 | |
10.23 | 2020年4月23日由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank(通過參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告中的附件10.20合併而成)的LSA第七修正案。 | |
10.24 | 2020年6月30日由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank(通過引用2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.11合併而成)的LSA第八修正案。 | |
10.25 | 由DraftKings Inc.(內華達州公司)、DraftKings Inc.(特拉華州公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific West Bank(通過引用2020年10月6日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明(第333-249299號)附件10.25合併而成)。 | |
10.26+ | 卓越王股份有限公司2017年股權激勵計劃,經不時修訂(參考2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(第333-238051號)附件10.22而併入)。 | |
10.27+ | 經不時修訂的DraftKings Inc.2012年股票期權及限制性股票激勵計劃(通過參考2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(第333-238051號)附件10.23而併入)。 | |
10.28+ | 順德科技(全球)有限公司2011年全球購股權計劃(參照本公司於2020年5月6日提交予美國證券交易委員會的S-1表格(第333-238051號)註冊説明書附件10.24成立)。 | |
10.29+ | 股票期權獎勵協議表格(參考公司2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.10而併入)。 | |
10.30+ | 限制性股票獎勵協議表格(參考公司於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.11而併入)。 | |
14.1* | 《公司商業道德守則》,日期為2020年4月23日。 | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 根據 法規S-K第601(b)(10)(iv)項,本展品的某些部分已被省略。註冊人同意應SEC的請求向SEC提供未經編輯的展品副本。 |
† | 根據法規S-K第601(a)(5)項,本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意根據SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證據 和時間表的副本。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
77
項目16.表格10-K摘要
沒有。
78
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
DraftKings Inc. | ||
發信人: | /S/ 傑森·K·樸 | |
姓名: | 詹森·K·帕克 | |
標題: | 首席財務官 | |
日期: | 2021年2月26日 |
授權委託書
在此,個人簽名如下的每個人授權並任命Jason D.Robins、R.Stanton Dodge和Jason K.Park,並且他們每個人都有充分的替代和再替代的權力,並且有充分的權力在沒有其他人的情況下行事,作為他或她的真實和合法的代理人和代理人,以他或她的名義、地點和替代並以每個人的名義和代表行事, 個人和以下所述的每個人的身份,並將對本年度報告的任何和所有修訂提交表格10-K,並將其存檔。連同所有證物,以及與證券交易委員會相關的其他文件, 授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權,批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們中的任何人或他們的替代品 或替代品可以合法地進行或導致憑藉其進行的任何行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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名字 | 職位 | 日期 | ||
S/ 傑森·D·羅賓斯 | 首席執行官兼董事長 | 2021年2月26日 | ||
傑森 D.羅賓斯 | (首席執行官 ) | |||
/S/ 傑森·K·樸 | 首席財務官 | 2021年2月26日 | ||
詹森·K·帕克 | (負責人 財務官) | |||
/s/ 埃裏克·布拉德伯裏 | 主管 會計官 | 2021年2月26日 | ||
埃裏克 布拉德伯裏 | (首席會計官 ) | |||
/s/ 哈里·埃文斯·斯隆 | 副董事長 | 2021年2月26日 | ||
哈利 埃文斯·斯隆 | ||||
/s/ 邁克爾·加文·艾薩克斯 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
邁克爾 加文·艾薩克斯 | ||||
/s/ 馬修·卡利什 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
馬修 卡利什 | ||||
/s/ 伍德羅·H萊文 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
伍德羅 H.萊文 | ||||
/s/ 保羅·利伯曼 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
保羅 Liberman | ||||
/s/ 沙洛姆·梅肯齊 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
沙洛姆 梅肯齊 | ||||
/s/ 喬斯林·摩爾 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
喬斯林 摩爾 | ||||
/s/ 瑞安·R摩爾 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
瑞安 R.摩爾 | ||||
/s/ 瓦萊麗·莫斯利 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
瓦萊麗 莫斯利 | ||||
/s/ 史蒂文·J·默裏 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
史蒂文 J·默裏 | ||||
/s/ 哈尼·M Nada | 董事 | 2021年2月26日 | ||
哈尼 M. Nada | ||||
/s/ 理查德·羅森布拉特 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
理查德 羅森布拉特 | ||||
/s/ John S. Salter | 董事 | 2021年2月26日 | ||
約翰 S. Salter | ||||
/s/ 馬尼·M瓦爾登 | 董事 | 2021年2月26日 | ||
瑪尼 M.瓦爾登 |
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