美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日
或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期               至               
委託文件編號：001-36099

櫻桃山抵押貸款投資公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州
  
46-1315605
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)
     
1451號公路34, 303號套房
法明戴爾, 新澤西
  
07727
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(877) 870 – 7005
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易符號(s)
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值0.01美元
8.20%A系列累計可贖回優先股，面值0.01美元
CHMI
CHMI-PRA
紐約證券交易所
紐約證券交易所
8.250%B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，面值為8.250美元
CHMI-PRB
紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒沒有  ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《S規則》第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
    

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2023年6月30日，被註冊人視為非關聯公司的人所持有的註冊人普通股的總市值，每股面值0.01美元(基於2023年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價)約為#美元。129.6 百萬。登記公司的每位高管和董事以及據登記人所知在2023年6月30日擁有登記人已發行普通股的10%或以上的每個實體或個人持有的登記人普通股股份已被排除在這個數字之外，因為這些人可能被視為登記人的聯屬公司。為此目的確定附屬公司地位不一定是為其他目的而確定。

2024年3月7日，註冊人共有30,019,969 普通股，面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2024年股東年會的附表14A的最終委託書的部分將不遲於2024年4月30日提交給證券交易委員會，通過引用將其併入本年度報告的第三部分，第10至14項，如本文所示。

目錄

 
頁面
第一部分
9
第1項。
業務
9
第1A項。
風險因素
16
項目1B。
未解決的員工意見
42
項目1C。
網絡安全
42
第二項。
屬性
43
第三項。
法律訴訟
43
第四項。
煤礦安全信息披露
 43
第II部
 44
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
 44
第六項。
已保留
 47
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 48
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 68
第八項。
合併財務報表和補充數據
73
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 116
第9A項。
控制和程序
116
項目9B。
其他信息
 118
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
118
第三部分
118
第10項。
董事、高管與公司治理
 118
第11項。
高管薪酬
 119
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
119
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
119
第14項。
首席會計師費用及服務
119
第四部分
119
第15項。
展品和財務報表附表
119
第16項。
表格10-K摘要
123

目錄表
詞彙表

本詞彙定義了我們在本年度報告中以Form 10-K格式在其他地方使用的一些術語，但不是全部。在本10-K表格年度報告中，除非另有特別説明或文意另有説明，否則凡提及“我們”、“吾等”、“吾等”、“本公司”或“CHMI”時，指的是位於馬裏蘭州的櫻桃山按揭投資公司及其合併附屬公司；提及的“經理”指的是位於特拉華州的有限責任公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC；而提及的“營運合夥”指的是位於特拉華州的有限責任合夥企業Cherry Hill Operating Partnership，LP。

“機構”指的是美國政府機構，如Ginnie Mae或GSE。

“中介RMBS”指由機構發行或機構擔保支付證券本金和利息的RMBS。

“ASC”指會計準則的編纂。

“亞利桑那州立大學”指財務會計準則委員會發布的會計準則更新。
 
“手臂”指利率可調的住宅按揭貸款。

“CFTC“指美國商品期貨交易委員會。

“CMO”指抵押抵押債券。CMOs是由GSE發行的虧損份額證券或結構性債務工具，代表指定的抵押貸款池中的權益， 抵押貸款細分為多個證券類別或部分，每一部分具有不同的到期日或風險概況。

“代碼”指經修訂的1986年國內税法。

“信用提升”指提高證券信用評級的技術，包括過度抵押、創造留存價差、創造次級部分和保險。

《ESG》意味着環境、社會和治理。

“超額MSR”指MSR的利息，代表從抵押貸款池中收取的利息支付的一部分，扣除支付給抵押貸款服務商的基本服務費 。
 
“財務會計準則委員會”指財務會計準則委員會。
 
“房利美”是指聯邦全國抵押貸款協會。

《房地美》指聯邦住房貸款抵押公司。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則。

“金妮·梅”指政府全國抵押貸款協會，這是美利堅合眾國在美國住房和城市發展部內的全資公司機構。

“GSE”指政府支持的企業。當我們提到GSE時，我們指的是房利美或房地美。

“混合動力手臂”指利率在指定期間(通常為三年、五年、七年或十年)固定，此後 在指定利率指數上調整為增量的住宅抵押貸款。

“反向IO”指的是逆息證券，是剝離證券的一種。這些債務證券不收取本金，票面利率與其參考指數成反比關係。

“IO”指只收利息的證券，是剝離證券的一種。IO條帶收取標的資產利息的指定部分。

3
目錄表
“MBS”指的是抵押貸款支持證券。

“MSR”指抵押貸款償還權。MSR為抵押貸款服務機構提供了償還抵押貸款或抵押貸款池的權利，以換取對抵押貸款或基礎抵押貸款支付的利息的一部分。MSR由兩部分組成：基本維修費和超額MSR。基本維修費是履行維修費的補償額。

“按揭貸款”指以房地產為抵押的貸款，並有權獲得貸款本金和利息的支付(包括服務費)。

“非機構RMBS”指由GSE發行或並非由機構發行或擔保的虧損份額證券，包括投資級(評級為AAA至BBB)和非投資級(評級為BB，評級為未評級)。

“房地產投資信託基金”指守則所指的房地產投資信託。

《住房抵押貸款通行證》是一種按揭證券，代表以住宅物業作抵押的按揭貸款“池”中的利息，按月向證券持有人支付有關住宅按揭貸款的利息及本金(包括本金預付款)，實質上是扣除支付給發行人/擔保人及服務機構的費用後，個人借款人每月就按揭貸款支付的款項 。

“RMBS”指住宅機構RMBS或非機構RMBS。

“服務相關資產”表示多餘的MSR和MSR。

“SIFMA”指證券業和金融市場協會。

“鬆綁的安全措施”是由兩個或更多類別構成的RMBS，這些類別在RMBS池中獲得不同的本金或利息分佈。剝離的證券包括 IO和逆向IO。

“TBA”指遠期結算機構RMBS，其資金池“將予公佈”。在TBA中，買方將同意購買具有某些本金和利息條款以及某些類型的基礎抵押品的代理RMBS，以供未來交付，但要在TBA結算日前不久才能確定將交付的特定代理RMBS。

“TRS”指應課税的房地產投資信託基金子公司。

《UPB》指未付本金餘額。

“美國財政部”是指美國財政部。

4
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(及其合併子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在本年度報告中按照“1995年私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節)的定義，以10-K表格的形式作出前瞻性陳述。對於這些 陳述，公司要求保護這些章節中包含的前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關公司業務未來可能的或假定的結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當公司使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，公司打算識別 前瞻性表述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、預期、估計和預測大不相同，因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除其他外，關於以下主題的陳述可能是前瞻性的：

•
公司的投資目標和經營戰略；

•
公司通過出售其股權和債務證券籌集資金的能力，以及將任何此類發行所得淨額投資於發行時確定的目標資產(如果有)的能力；

•
公司獲得未來融資安排並在現有融資安排到期時對其進行再融資的能力；

•
公司的預期槓桿率；

•
公司的預期投資及投資時間；

•
公司收購服務業相關資產以及抵押貸款和房地產相關證券的能力；

•
公司向持有公司普通股和優先股的人進行分配的能力；

•
公司在市場上的競爭能力；

•
公司對衝與其資產相關的利率風險和提前還款風險的能力；

•
市場、行業和經濟趨勢；

•
最近的市場發展以及美國政府、美國財政部和即將採取的行動，
聯邦儲備系統理事會、房利美、房地美、金利美和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；

•
抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

•
美聯儲利率的潛在變化；
 
•
本公司根據守則取得及保持房地產投資信託基金資格的能力，以及因遵守守則對維持其房地產投資信託基金資格的要求而對本公司業務造成的限制 ；

•
本公司是否有能力維持《1940年投資公司法》(“投資公司法”)下“投資公司”定義的例外，或在其他方面不屬於這些定義的範圍；

5
目錄表
•
預計資本支出和業務支出；

•
是否有合格的人員；以及

•
預計預付款和/或違約率。

公司的信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都為公司所知或在其控制之下。如果發生任何此類變化，公司的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能與公司前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。除其他外，可能導致公司的實際結果、業績、流動性或成就與公司前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素包括：

•
本年度報告中以表格10-K形式提及的因素，包括“第1項業務”和“第1A項”所列的因素。第一部分的“風險因素”和第二部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”；

•
資本市場的普遍波動性；

•
通脹趨勢可能導致進一步加息或在比預期更長的時間內維持較高利率，這可能導致市場波動加劇；

•
公司投資目標和經營戰略的變化；

•
資本的可獲得性、條款和部署；

•
是否有合適的投資機會；

•
本公司有能力經營其持牌按揭服務附屬公司，並監督該附屬公司的活動；

•
公司管理與其業務相關的各種運營和監管風險的能力；

•
公司對其外部經理Cherry Hill Mortgage Management，LLC的依賴，以及在公司或經理終止或不續簽公司與經理簽訂的管理協議的情況下，公司找到合適繼任者的能力；

•
公司資產、利率或整體經濟的變化；

•
公司投資違約率上升和/或收回率下降，包括更惡劣天氣和傳統天氣模式變化的影響；

•
利率、利差、收益率曲線、提前還款利率或收回利率的變化；

•
對公司業務的限制，這是由於遵守了根據守則保持其作為房地產投資信託基金的資格的要求，以及公司不符合《投資公司法》中關於投資公司的定義(或不屬於這些定義的例外)；

6
目錄表
•
公司競爭的程度和性質，包括對公司投資的住宅按揭資產的競爭；以及

•
與收購、投資和管理住宅抵押貸款資產相關的其他風險。

儘管公司相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告10-K表格之日。除非法律另有要求，否則本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。見“第1A項。風險因素“是本年度報告的10-K表格。

主要風險因素摘要

投資本公司的證券涉及風險。以下是使對本公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在下文第1A項中進行更全面的描述。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除下列摘要外，您還應考慮“風險因素”一節中所載的信息以及本年度報告中所載的10-K表格中的其他信息。

本公司投資按揭相關資產的業務涉及重大風險，包括：

•
本公司使用第三方服務商直接為其服務相關資產相關的貸款提供服務，這使公司面臨此類第三方服務商無法遵守適用的法律(包括數據保護和隱私法)以及擁有這些貸款的機構的要求的風險。

•
相對較高的住宅按揭貸款預付率對本公司的資產價值產生不利影響。

•
該公司依賴財務建模來評估其與服務相關的資產。

•
本公司無法預測美國聯邦儲備委員會未來的行動將對本公司的業務產生什麼影響，任何此類行動都可能對本公司產生負面影響。

•
該公司使用槓桿來增加回報，但它使公司面臨其可投資資產的追加保證金通知。

該公司是由外部管理的，這會產生風險，包括：

•
公司依賴經理提供合格的人才。

•
公司支付給經理的費用不受公司投資業績的影響。

•
公司的某些貸款人禁止在未經其同意的情況下解僱其經理。

公司的組織結構帶來風險，包括：

•
根據《投資公司法》對“投資公司”的定義保留某些例外情況(或不屬於該定義範圍)，將對公司的運營施加重大限制。

•
REIT規定了所有權限制，這可能會阻止可能的收購。馬裏蘭州法律的某些條款具有相同的效力。

7
目錄表
公司普通股或其優先股的所有權涉及風險，包括：

•
由於本公司市值相對較小，本公司股權證券的股票交易量和市場價格往往波動較大。

•
本公司的優先股尚未評級，低於其債務和本公司可能發行的任何額外優先股。

•
該公司可能無法支付其股權證券的股息。

•
該公司的優先股的投票權非常有限，通常不包括投票選舉董事。

房地產投資信託基金的資格涉及風險，包括：

•
如果公司未能通過正在進行的房地產投資信託基金資格測試，它將被徵税，這將對您的投資回報產生不利影響。

•
為了滿足這些要求，公司可能被要求放棄或清算其他有吸引力的投資。

•
如果美國國税局成功挑戰其對內部創造的過剩抵押貸款服務權投資的特徵，該公司可能會失去房地產投資信託基金的地位。

•
REIT規則要求本公司的抵押貸款償還權由應納税的REIT子公司持有，其應納税的REIT子公司應繳納的税款減少了該投資的回報。

8
目錄表
第一部分

第1項。
業務

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation是一家公開上市的住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，並在完成首次公開募股(IPO)後於2013年10月9日開始運營。我們的普通股、8.20%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“B系列優先股”)分別以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代碼在紐約證券交易所上市交易。我們由櫻桃山抵押貸款管理公司進行外部管理，該公司是斯坦利中間人創建的在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。本基金經理是與自由按揭公司(“自由按揭”)(“服務提供者”)訂立的服務協議(“服務協議”)的一方，該服務協議由米德曼先生擁有及控制。為了中間人先生的利益，我們的經理由一個“保密信託”擁有。

我們的運作目的是繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格。要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少等於我們的REIT應税收入的90%的金額 ，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。我們目前預計將把我們所有的REIT應税收入分配給我們的股東。我們將對未分配的 應税收入徵收所得税，如果我們的應税收入的某些百分比未在指定日期前分配，則應繳納消費税。CHMI Solutions，Inc.(“Solutions”)是我們的TRS，Aurora Financial Group， Inc.(“Aurora”)是我們的特許抵押貸款服務子公司，也是Solutions的全資子公司，它們的應納税所得額須繳納常規的美國聯邦、州和地方所得税。

我們的主要目標是為我們的股東創造具有吸引力的當前收益率和長期風險調整後的總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產和RMB的投資組合來實現這一目標。視市場情況，我們也可能投資於其他現金流 住宅按揭資產。

我們通過以下部分經營我們的業務：(I)對RMBS的投資；(Ii)對服務相關資產的投資；以及(Iii)“所有其他”。關於我們經營的分部的信息，請參閲“項目8.合併財務報表和補充數據--附註3-分部報告”。

我們的目標資產類別

我們目前的主要目標資產類別包括：

•
RMBS，包括代理RMBS、住宅按揭過關證書、CMO和TBA；以及

•
維護由MSR和多餘MSR組成的相關資產。

我們的戰略

我們的策略可能會因資金的供應和條款而有所改變，並會因市場情況所需而有所改變，包括：

•
將我們相當大一部分股權資本用於收購與服務相關的資產；

•
從我們的抵押貸款服務子公司Aurora收購的MSR中創建公司間過剩MSR；

•
以槓桿方式收購RMBS；以及

•
通過使用各種套期保值工具以及(在適用和可用的情況下)收回協議，機會主義地降低我們的提前還款和利率，並在較小程度上減輕信用風險。

9
目錄表
服務相關資產戰略。我們服務相關資產戰略的主要重點是以批量和/或流動購買的方式從服務商手中收購MSR 購買條款將在未來協商。我們目前預計，我們對超額MSR的投資將通過從如此收購的MSR創建公司間超額MSR來實現。

我們收購MSR的能力取決於符合美國聯邦所得税目的REIT資格的要求。我們通過我們TRS的全資子公司Aurora持有我們的MSR。我們的TRS和Aurora需要繳納企業所得税。我們從極光持有的MSR中創建多餘的MSR。多餘的MSR被轉移到我們的一家子公司，該子公司作為合格的REIT子公司運作。出於財務報表的目的，這些公司間轉賬在合併中被取消。只要我們符合美國聯邦所得税的REIT資格要求，超出的MSR所代表的利息支付部分就不需要繳納實體級税。Aurora的納税義務對其持有的MSR的回報產生了負面影響。此外，我們對MSR的投資使我們面臨違約風險和信用損失的可能性。

我們不直接為我們收購的MSR基礎上的抵押貸款提供服務；相反，我們與第三方分服務商簽訂合同，處理MSR基礎貸款的服務職能。

RMBS戰略。我們的RMBS戰略主要關注機構RMBS的收購和所有權，這些RMBS是全池住宅抵押貸款直通證書 。然而，我們不時地投資CMO，包括IOS和逆向IOS，主要是為了利用RMBS市場上特別有吸引力的與預付款相關的機會或結構性機會。除了投資於 個特定的機構RMB池外，我們還利用TBA。根據此等TBA交易，吾等同意以若干本金及利息條款及若干類型的相關抵押品購買或出售代理RMBS，以供日後交付，但將交付的特定代理RMBS直到TBA結算日前不久才能確定。通常，我們不接受指定池的交貨，而是在要求我們接受交貨的日期之前進行抵銷交易。我們不時進入TBA美元名冊，代表同時買賣條款相同但結算日期不同的TBA合約的交易。下月結算的TBA合約的價格通常比前一個月的合約有折扣，差價通常被稱為“降價”。這一下降反映了投資於類似機構MBS的預期淨利息收入，即扣除隱含融資成本後的淨額，這將是在較晚的月份而不是在較早的月份結算合同的結果。當前結算月價格與遠期結算月價格之間出現下跌 是因為在TBA美元滾動市場中，提供融資的一方將保留融資期間應計的所有本金和利息付款。因此，TBA美元滾動的收入下降通常代表標的機構MBS賺取的淨利息收入減去隱含融資成本的經濟等價物。

我們的RMBS戰略包括有選擇地投資於本期發行的、自有標籤的非機構RMBS和GSE風險分擔證券。GSE風險分擔證券是房利美和房地美的一般義務，提供有關參考貸款池違約的信用保護。我們對GSE風險分擔證券的投資範圍受到適用於REITs的毛收入和資產測試的限制。我們還可以機會性地投資於2010年或之後發行的傳統非機構RMBS。非機構RMBS面臨違約風險和其他風險，並可能導致更大的損失。

10
目錄表
我們的整體戰略以及該戰略中的每一類資產都能適應不斷變化的市場環境，取決於資產、收入和其他測試以及我們必須滿足的條件，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並保持對《投資公司法》下“投資公司”定義的例外(否則不屬於這些定義)。因此，我們的收購和管理決策將取決於當前的市場狀況，我們的目標資產類別和戰略可能會隨着市場狀況的變化而變化，並可能受到此類合規性的限制。

我們的經理

我們由我們的經理進行外部管理。除了我們持牌的抵押貸款服務子公司Aurora外，我們沒有員工，它有三名租賃員工。我們已經與我們的經理簽訂了一份管理協議，根據該協議，我們的經理負責我們的投資戰略和決策以及我們的日常運營，並接受我們董事會的監督和監督。我們的經理是一家特拉華州有限責任公司，最初是由中間人先生創建的。經理是與服務提供商簽訂的服務協議的一方。經理的唯一成員是為了中間人先生的利益而保密的信託。我們依賴我們的經理為我們提供或獲得開展業務所需的人員和服務。有關與我們經理的管理協議的更多信息，請參閲“項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析--合同義務--管理協議”。

我們經理的主要辦公室和營業地點是新澤西州法明代爾303號套房1451Road 34，郵編：07727，經理辦公室的電話號碼是(8778707005)。

我們的經理有一個風險委員會，負責監督我們的投資政策、投資組合持有量、融資和對衝策略以及對我們投資指導方針的遵守情況。我們經理的風險委員會 由通過我們經理提供給公司的人員組成，這些人員包括：我們的總裁先生兼首席執行官；我們的首席投資官埃文斯先生；我們的首席財務官哈奇比先生， 財務主管兼祕書；以及我們的MSR投資組合經理。

本基金經理根據1940年修訂後的《投資顧問法案》註冊為投資顧問，並受美國證券交易委員會的監管。

我們的投資指南

我們的資產和借款的投資指導方針如下：

•
如果導致我們不符合準則規定的房地產投資信託基金資格，我們將不會進行投資。

•
如果它導致我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管，我們將不會進行投資。

•
我們不會與Freedom Mortgage或其任何關聯公司進行主要交易或拆分價格執行，除非此類交易符合我們的投資指導方針，並且我們與我們經理之間的管理協議和此類交易的條款至少與Freedom Mortgage或其關聯公司一樣對我們有利。

•
任何不屬於我們目標資產類別的擬議重大投資，都必須至少獲得我們多數獨立董事的批准。

我們的經理根據我們的投資指導方針，對投資於我們每一種目標資產類別的資產的百分比進行確定。我們經理的收購決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。此外，我們的投資指導方針可能會在未經股東批准的情況下由我們的董事會不時修改 。我們投資指引的改變可能包括但不限於修改或擴大我們可能收購的資產類型。

11
目錄表
我們的董事會每個季度都會收到一份關於我們投資的報告，同時我們的董事會也會審查我們的季度業績。我們董事會的提名和公司治理委員會(僅由我們的獨立董事組成)將審查我們與Freedom Mortgage或其關聯公司之間任何交易的重要條款，包括定價條款，以確定這些交易的條款是否公平合理。

我們的融資策略和槓桿的使用

我們使用我們認為審慎的槓桿率來為我們的RMBS融資，槓桿率將根據我們投資組合的特定特徵、融資的可用性和市場狀況而不時變化。我們對RMBS的借款包括主回購協議下的回購交易。這些協議是由對手方提供的未承諾融資。我們的回購交易以我們的RMBS為抵押。在回購交易中，我們以折扣價或貸款金額將資產出售給交易對手，同時同意以等於貸款金額加利息的價格從交易對手那裏回購相同的資產。儘管回購交易在法律上被構造為出售和隨後的回購，但回購交易通常被視為由標的資產擔保的債務。在回購交易期間，我們通常會收到針對標的資產分配的收入和其他付款。雖然我們的回購融資收益通常將用於購買額外的RMBS，但我們的回購融資安排並不限制我們使用這些安排的收益來支持我們的其他流動性需求的能力。我們的主回購協議記錄在SIFMA發佈的標準格式主回購協議中。

截至2023年12月31日，我們已與35家交易對手簽訂了回購協議。我們預計不時與其他 交易對手談判並簽訂額外的主回購協議，這些交易對手可能會產生機會收購我們現有交易對手可能無法獲得的某些RMBS。見本年度報告表格10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

Aurora有兩個獨立的MSR融資安排：(I)Freddie Mac MSR Revolver，這是一種高達1億美元的循環信貸安排，由Aurora擁有的所有Freddie Mac MSR擔保；(Ii)Fannie Mae MSR循環貸款，是一種高達1.5億美元的循環信貸安排，由Aurora所有的Fannie Mae MSR擔保。見“項目8.合併財務報表和補充數據--附註 12--應付票據”。

我們未來可能會利用其他類型的借款，包括公司債務、證券化或其他更復雜的融資結構。此外，根據美國政府建立的新計劃，我們可能會利用可用的 借款，為我們的資產提供資金。我們也可以通過發行無擔保債務、優先股或普通股來籌集資金。

利息和融資風險對衝

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格並保持對《投資公司法》中“投資公司”定義的例外的情況下(或不屬於那些 定義的範圍)，我們使用某些衍生金融工具和其他對衝工具來降低利率風險和融資定價風險，因為我們預計與我們的RMBS和MSR融資機制相關的回購協議融資將產生利率風險和融資定價風險。我們還試圖降低我們的RMBS投資組合產生的久期和基準風險。我們目前使用的套期保值工具包括利率互換、TBA、互換和國債期貨。我們還可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。我們的整體對衝策略反映了我們的服務相關資產對我們的RMBS的自然但有限的對衝效應，這些資產往往會隨着利率的上升而增值 。見“項目8.合併財務報表和補充數據--注2--列報基礎和重要會計政策--衍生工具和套期保值活動”。

12
目錄表
與某些其他活動有關的政策

如果我們的董事會決定需要額外的資金，我們可以通過額外發行股權或債務證券、從債務融資中保留現金流和其他資金，或者這些方法的組合來籌集此類資金。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時以其認為適當的方式、條款和代價發行普通股或優先股。未來，我們可能會提供股權或債務證券來換取資產。我們過去沒有，將來也不會承銷其他公司的證券。我們的董事會可以更改這些政策中的任何一項，而無需事先通知或投票給我們的股東。

競爭

我們與其他抵押貸款房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行、金融機構、政府機構和其他實體爭奪總體上的投資機會。見“第1A項。風險因素--我們在競爭激烈的市場中運營。

人力資本資源

我們由外部管理，並依賴我們的經理提供必要的人員來進行我們的投資操作。截至本年度報告發布之日，共有12人在我們的業務中工作。其中三人的工資和福利由自由抵押貸款公司支付，我們每月償還自由抵押貸款公司的工資和福利費用。這些人是專門受僱管理我們的特許抵押貸款服務子公司Aurora的運營的。此外，我們每季度向我們的經理報銷支付給首席財務官的工資和福利費用。在2022年1月1日之前，我們還按季度向經理償還了經理支付給總法律顧問的工資和福利費用。儘管我們根據與經理簽訂的管理協議的條款向經理支付的管理費並不與為我們提供服務的其他個人的工資和福利掛鈎，也不是根據他們的工資和福利計算的，但我們相信經理會將從我們那裏獲得的基本管理費用於其他目的。

我們相信，我們的外部管理結構對我們使用任何特定措施或目標來管理我們的勞動力的能力施加了一些限制。除了三名員工外，我們所有員工的現金薪酬都不受我們控制。因此，我們依賴長期激勵計劃單位形式的股權薪酬，這是運營合夥企業中有限合夥利益的特殊類別，以 激勵和留住我們的人員。

環境方面的考慮

我們的環境戰略建立在簡單和透明的基礎上。具體地説，我們努力通過(1)減少公司產生並送往垃圾填埋場的廢物，(2)在可行的情況下購買對環境負責的產品，以及(3)減少內部紙張使用，努力將對環境的影響降至最低。我們認為，公司的業務範圍和業務運營對環境的影響相對較小。然而，我們相信通過儘可能有效和負責任地使用資源來促進可持續環境。我們對這些原則的承諾以各種方式反映在我們的日常活動中：


 •
為了減少浪費和促進更清潔的環境，我們回收紙張、玻璃、塑料和鋁罐、電子設備、電池和墨盒，並強調電子通信、記錄存儲電子報表和 發票以減少辦公室紙張的使用。


•
為了減少我們的碳足跡，我們使用視頻會議作為商務旅行的替代方案。


•
為了減少能源消耗，我們使用能源之星®認證的產品、打印機和電視。

雖然我們無法預測氣候變化的進展速度，但我們認識到氣候變化的實際影響可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對於氣候變化影響天氣模式變化的程度，我們持有直接或間接利益的資產可能會經歷惡劣天氣，包括颶風、嚴重的冬季風暴、野火和洪水，原因是風暴強度增加和海平面上升，以及其他可能影響房價和住房相關成本和/或擾亂借款人償還抵押貸款能力的影響。此外，長期氣候變化可能引發極端天氣情況，導致宏觀經濟和人口結構的變化。隨着時間的推移，這些條件可能會導致我們持有的資產重新定價。不能保證氣候變化和惡劣天氣不會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄表
我們的納税狀況

根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們一般不會因目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額而繳納美國聯邦所得税 。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束，包括要求它們至少分配其年度REIT應税收入的90%，不包括淨資本收益 。我們不能向您保證，我們將來將能夠遵守這些要求。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，將導致我們按正常的公司 税率(以及任何適用的州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些聯邦、州、地方和非美國税。例如，我們的TRS及其子公司Aurora從MSR所有權中產生的收入需繳納美國聯邦、州和地方所得税。見“第1A項。風險因素-美國聯邦所得税風險“，瞭解更多税收狀況信息。

《投資公司法》

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們相信，我們已經並打算開展我們的業務，因此我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非合併基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。 除其他事項外，指美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於投資公司法第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義被排除在外。

我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，我們和我們的運營合夥企業都不被視為投資公司，因為我們和我們的運營合夥企業都不是主要從事投資、再投資或證券交易業務的公司。相反，通過我們的營運合夥公司的全資或多數股權附屬公司，包括CHMI Sub-REIT， Inc.，我們相信我們和我們的營運合夥公司主要從事這些附屬公司的非投資公司業務，即購買或以其他方式收購抵押貸款和其他房地產權益的業務。 我們還認為，我們和我們的營運合夥公司都不被視為投資公司，因為我們和我們的營運合夥公司都不符合該款規定的40%標準。

我們預計，我們的大部分資產將由我們經營合夥企業的全資或控股子公司持有，這些子公司中的大多數將依賴於《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義中的例外，該定義適用於除其他要求外，“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益的業務”的實體。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，一般要求一個實體將至少55%的資產投資於某些“符合資格的房地產權益”， 至少將其80%的資產投資於符合資格的房地產權益加上“房地產相關資產”(雜項資產不超過20%)。為了第3(C)(5)(C)節規定的例外情況，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發佈的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導對投資和其他資產進行分類，在沒有美國證券交易委員會指導的情況下，根據我們對什麼是合格房地產資產和房地產相關資產的看法進行分類。

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目錄表
然而，某些子公司可能依賴《投資公司法》第3(C)(7)條，因此，我們的運營合夥公司在這些子公司中的權益將構成 “投資擔保”，以確定我們的運營合夥公司是否通過了40%的測試。

如果吾等或吾等營運合夥收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節或第(Br)3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，吾等相信吾等及吾等營運合夥仍有資格獲得第3(C)(5)(C)節或第3(C)(6)節所提供的“投資公司”定義的例外情況。

投資公司法對“投資公司”定義的例外限制了我們進行某些投資的能力。此外，遵守 此類例外情況的測試可能會限制我們可以收購和出售資產的時間，或者要求我們在不選擇出售資產的情況下出售資產。如果美國證券交易委員會或其工作人員就任何與此類排除相關的事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。美國證券交易委員會或其工作人員提供的任何額外指導都可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。

報告的網站訪問權限

我們維護着一個網站：Www.chmireit.com。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們 網站上的信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。美國證券交易委員會 維護一個網站，其中包含這些報告Www.sec.gov.

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新澤西州法明戴爾303號套房34號公路1451號，郵編：07727。我們的電話號碼是(877)870-7005。

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目錄表
第1A項。
風險因素

公司的業務和運營受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素的發生可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響，並可能導致公司股本價值下降。請參閲題為“前瞻性信息”的部分。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續產生足夠的回報來支付我們的運營費用，並向我們的股東進行令人滿意的分配。我們業務的結果取決於幾個因素，包括收購目標資產的機會的可用性、利率水平和波動性、是否有足夠的短期和長期融資、 金融市場狀況和總體經濟狀況。

抵押貸款和住宅房地產市場的困難狀況以及普遍的市場擔憂可能會對我們投資的資產的價值產生不利影響， 這些狀況可能會在可預見的未來持續下去。

我們的業務受到住宅按揭市場、住宅房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。特別是，美國的住房抵押貸款市場經歷了各種困難，經濟狀況發生了變化，包括違約、信用損失和流動性擔憂。由於這些困難和條件，某些商業銀行、投資銀行和保險公司因對住房抵押貸款市場的風險敞口而蒙受了巨大損失。這些因素影響了投資者對RMBS、其他與房地產相關的證券以及我們可能投資的各種其他資產類別相關風險的看法。因此，我們目標資產的價值經歷了波動。抵押貸款市場的惡化，以及投資者對我們收購的RMBS和其他住宅抵押貸款資產相關風險的看法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們依賴抵押貸款服務商為與我們的服務相關資產相關的抵押貸款提供服務，而這些抵押貸款服務商未能為與我們的服務相關資產相關的抵押貸款提供服務 可能會對我們產生重大的不利影響。

我們不直接為與我們的服務相關資產相關的抵押貸款提供服務。相反，我們與第三方服務商簽訂合同，履行所有服務義務。因此，我們在服務相關資產上的投資依賴於實際提供抵押貸款服務的實體，稱為抵押貸款服務商，以履行其服務義務。因此，如果抵押貸款服務機構被適用機構終止，我們可能會受到實質性的不利影響 。抵押貸款服務商的職責和義務部分是通過合同協議確定的，合同協議一般規定適用機構有絕對酌情權終止抵押貸款服務商的可能性。此外，抵押貸款服務機構的終止可能會對該抵押貸款服務機構提供服務的所有抵押貸款生效。

如果按揭服務機構因下列原因而不能為按揭貸款提供足夠的服務，我們也可能會受到重大和不利的影響：

•
不遵守適用法律、法規的；

•
未履行減輕損失義務；

•
下調其服務機構評級；

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目錄表
•
在外部審計中表現不充分；

•
運營系統或者基礎設施出現故障或者性能不佳；

•
影響抵押貸款服務機構的數據泄露和其他網絡安全事件；

•
監管或法律審查、執行程序、同意令或關於其業務任何方面的類似行動，包括但不限於服務做法和止贖程序 延長止贖時間表；或

•
將服務移交給另一方。

MSR受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，並可能受到對抵押貸款服務商業務施加各種要求和限制的各種司法和行政決定的影響。如果我們使用的任何抵押貸款服務機構實際或據稱未能遵守適用的法律、規則或法規，該抵押貸款服務機構可能會面臨罰款、罰款或其他 成本，或者該抵押貸款服務機構可能會被適用的機構終止。如果這些法律、法規和決定發生變化，我們可能會面臨類似的罰款、處罰或成本。此外，如果我們使用的抵押貸款服務機構 經歷了上述任何失敗或監管審查，那麼我們可能會因為是這些實體的交易對手而受到更嚴格的監管或法律審查。這樣的審查可能會導致我們招致有意義的額外成本或罰款，或受到政府行為，如拒絕、暫停或吊銷許可證，或其他材料運營 要求或限制，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，任何為我們提供與我們的服務相關資產相關的抵押貸款的抵押服務機構破產可能導致：

•
該抵押貸款服務商向我們支付的款項或由此產生的債務被法院根據聯邦或州優先法或聯邦或州欺詐性轉讓法宣佈無效；或

•
我們與抵押貸款服務機構之間的任何協議在破產程序中被拒絕。

由於我們沒有、將來也可能沒有為抵押貸款提供服務所需的員工、服務平臺或技術資源，因此，一旦我們使用的任何抵押貸款服務機構停產或破產，我們將需要聘請替代抵押貸款服務機構，而這可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。

上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們擁有和管理MSR的能力受制於GSE制定的條款和條件，這些條款和條件可能會發生變化。

我們繼續獲得GSE對擁有和管理MSR的批准時，必須遵守各自的銷售和服務指南、最低資本要求以及他們可能不時施加的其他條件 。如果不符合這些指導方針和條件，可能會導致一個或多個GSE單方面終止我們的批准狀態，或者導致我們的MSR融資安排加速並終止。此外，實施更具限制性或操作密集型的指導可能會增加與擁有和管理MSR相關的成本，以及我們資助MSR的能力。

我們作為MSR的所有者，以及我們銷售的MSR和其他資產，可能會受到陳述和保修風險的影響。

我們收購的MSR可能受制於向適用投資者(包括但不限於GSE)作出的現有陳述和擔保，這些陳述和擔保涉及這些抵押貸款的發起和優先償還，以及我們收購該等MSR後的未來服務做法。如果此類陳述和擔保不準確，我們可能有義務回購某些抵押貸款，或賠償適用投資者因發放或優先償還抵押貸款而遭受的任何損失。因此，適用的投資者將直接向我們追索此類發起和/或優先服務 問題。

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目錄表
在不時出售我們的MSR和其他資產時，我們可能已經或可能被要求就這些資產的某些 特徵向資產的購買者作出陳述和擔保。如果我們的陳述和擔保不準確，我們可能有義務回購資產或賠償適用的購買者，這可能會導致損失。即使我們從購買資產的各方獲得陳述和 擔保(視情況而定)，它們也可能與我們作出的陳述和擔保不符，或者可能無法保護我們免受損失。此外，我們從其獲得MSR的貸款發起人或其他方 可能資不抵債或無法履行各自的賠償或回購義務，原因是違反了陳述和保證。

作為我們的MSR基礎的貸款的表現可能會受到相關抵押服務機構的表現的不利影響。

作為我們MSR基礎的貸款的履行情況受到與服務不充分或不及時相關的風險的影響。如果我們的抵押貸款服務商實質性違反了其作為服務商的義務，如果在通知後的指定時間內未得到糾正，我們可能會受到損害賠償。此外，抵押貸款服務機構的糟糕表現可能會導致比預期更大的拖欠和喪失抵押品贖回權，以及作為我們MSR基礎的抵押貸款的損失。我們的拖欠率或止贖率大幅上升或無法處理索賠可能會對我們獲得資本和二級市場以滿足我們的融資需求的能力產生不利影響 。

我們投資和處置我們在服務相關資產上的投資的能力取決於收到第三方同意的情況。

我們收購以基礎貸款或證券化為基礎的服務相關資產，需要事先徵得該機構的同意。這些機構可能會要求我們接受昂貴或繁重的條件，作為他們同意我們在維修相關資產上投資的先決條件。這些條件可能會降低或消除某些資產的投資潛力，方法是使此類投資對我們來説過於昂貴，或通過嚴格限制可獲得的潛在回報，或以其他方式施加不可接受的條件。我們無法確定與獲得任何此類機構同意進行任何此類收購或處置相關的潛在成本、問題或限制 。如果我們無法收購或處置與服務相關的資產，而我們認為這樣做將是有益的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們無法預測美國聯邦儲備委員會(美聯儲)未來的行動將對我們的業務產生什麼影響，任何此類行動都可能對我們產生負面影響。

美聯儲採取的行動，包括與改變其聯邦基金利率目標或其資產負債表的規模和組成(如購買或出售MBS)有關的決定， 可能會對我們的資產價值、我們的資金成本、我們的淨利息收入和可供分配的收益以及我們證券的市場價格產生重大的不利影響。我們無法預測或控制美聯儲未來的行動將對整體經濟或我們的業務產生的影響。因此，美聯儲未來的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

我們服務相關資產的價值可能會隨着利率的變化而大幅變化。

服務相關資產的價值對利率變化高度敏感。服務相關資產的價值通常在利率上升時增加，在利率下降時下降，原因是這些利率的變化對提前還款估計產生了影響。在符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以尋求減少我們對利率不利變化的敞口。我們的對衝活動範圍將根據利率水平和波動性、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或者可能對我們產生不利影響。如果我們不利用衍生品來對衝我們服務相關資產的公允價值的變化，我們的資產負債表、經營業績和現金流將受到重大波動的影響 因為這些資產的公允價值或現金流隨着利率的變化而發生變化。

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目錄表
如果抵押貸款拖欠增加，我們的服務相關資產的價值可能會大幅下降。

拖欠率對我們服務相關資產的價值有重大影響。服務相關資產的抵押貸款違約率增加通常會導致收入下降，因為服務商通常只會向GSE或抵押貸款所有者收取履行貸款的維護費。我們對拖欠貸款的預期是對相關抵押貸款池的現金流預測的一個重要假設。如果拖欠明顯大於預期，與服務相關的資產的實際公允價值可能會減少。因此，我們可能會蒙受損失。

提前還款率可能會發生變化，對我們資產的表現產生不利影響。

抵押貸款的提前還款(包括借款人自願提前還款、貸款買斷以及因違約和喪失抵押品贖回權而進行清算)的發生頻率受到多種因素的影響，包括當時的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律和其他因素。一般來説，當現行按揭利率降至低於按揭貸款利率時，借款人往往會提前償還按揭貸款。如果借款人以比預期更快或更慢的利率預付抵押貸款，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們按公允價值在資產負債表上記錄與服務相關的資產，其公允價值的變化反映在我們的綜合經營業績中。確定服務相關資產的公允價值需要我們的管理層做出許多估計和假設，這些估計和假設可能與實際結果大相徑庭。該等估計及假設包括(除其他事項外)預付款率，以及服務相關資產未來現金流的估計、相關按揭貸款的利率、拖欠率及止贖率。按公允價值按經常性基礎計量的服務相關資產的最終價值，可能與本公司截至任何特定日期的綜合財務報表所反映的該等資產的公允價值存在重大差異。使用與該等資產的估值有關的不同估計或假設 可能會為該等資產產生重大不同的公允價值。我們未能對預付款率或在確定公允價值時考慮的其他因素做出準確假設，可能會導致我們服務相關資產的公允價值發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們與服務相關的資產的公允價值下降，我們將被要求記錄非現金費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，預付款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從與服務相關的資產中獲得的最終現金流，我們最終獲得的現金流可能會大大少於我們為此類資產支付的金額。

預付率也會影響我們RMBS的公允價值。自願提前還款利率通常在利率下降時增加，在利率上升時下降，但提前還款利率的變化很難預測 因為變化可能比市場利率的變化更快或更慢。當借款人出售房產並將銷售收益作為實際搬遷的一部分來預付抵押貸款時，或者當借款人拖欠抵押貸款並且抵押貸款是從房產止贖出售的收益中預付時，也可能發生提前還款。房利美和房地美通常會從抵押支持證券信託基金購買拖欠120天或更長時間的抵押貸款，當向證券持有人支付擔保付款的成本(包括按證券票面利率預付的利息)超過在其投資組合中持有不良貸款的成本時。 政府支持企業決定何時回購拖欠貸款可能會對提前還款利率產生重大影響。

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我們的資產與用於為購買我們的資產提供資金的任何借款之間的利率不匹配可能會在利率變化期間減少我們的收入。

我們的一些資產將是固定利率證券或具有固定利率組成部分(例如由混合部門支持的RMBS)。這意味着我們從這些資產上賺取的利息不會隨着時間的推移而變化 基於短期利率指數的變化。雖然我們從ARM支持的任何RMBS上獲得的利息通常會根據不斷變化的利率進行調整，但此類利率調整可能不會像任何相關借款的利率調整 那樣迅速發生，並且此類利率調整通常會受到利率上限的限制，如果 利率高於上限水平，這可能會導致此類RMBS獲得許多固定利率證券的特徵。我們通常通過短期借款為固定利率目標資產提供資金。因此，我們的資產和負債之間將出現利率錯配。雖然我們通過對衝將利率風險降至最低，但利率對衝的使用也帶來了其他利率錯配和風險敞口的風險。在利率變化期間，這些錯配可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們預計我們在RMBS上的投資平均而言將根據長期利率計息，而不是我們的借款，因此收益率曲線的平坦化將傾向於降低我們的淨收入和我們資產的市場價值。此外，只要來自RMBS的現金流再投資於新的RMBS，新RMBS的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨息差或導致虧損。上述任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付 分紅的能力產生重大不利影響。短期利率也有可能超過長期利率，在這種情況下，我們的借貸成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會蒙受損失。

在利率上升期間，對可能支持我們的RMBS的武器和混合武器的利率上限可能會降低我們的淨息差。

武器和混合武器通常受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身 利率上限限制了貸款到期後利率可以增加的金額。我們通常通過借款為RMBS提供資金，這些借款通常不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的融資成本可能會無限制地增加，而上限可能會限制我們從支持RMBS的武器和混合武器中賺取的利息。對於沒有完全編入索引的武器和混合武器來説，這個問題被放大了，因為這種週期性的利率上限阻止了證券的息票在一次重置中完全達到指定的利率。此外，一些武器和混合武器可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被遞延並計入未償還本金。因此，我們在由ARM和混合ARM支持的RMBS上獲得的現金收入可能少於支付相關借款利息所需的現金收入。如果利率超過上限水平，由ARM和混合ARM支持的RMBS的利率上限可能會降低我們的淨息差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們的基金經理依靠分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。這些模型基於假設，實際結果可能與建模的預期大不相同。

我們的經理依賴於分析模型以及信息和數據，包括由第三方提供的模型、信息和數據。這些模型和數據可用於評估資產或潛在的資產收購和處置，以及進行我們的資產管理活動。如果這些模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於這些模型和數據的決定都可能使我們面臨潛在的風險。此外，模型的精確度取決於構建模型所需的假設。基金經理代表我們使用模型和數據時，可能會導致其以過高的價格買入某些資產，或以過低的 價格出售某些其他資產，或者完全錯失預期的有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動都可能被證明是不成功的。

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一些模型，如提前還款模型或抵押貸款違約模型，本質上可能是預測性的。使用預測性模型存在內在風險。例如，此類模型可能會錯誤地預測 未來的行為，從而導致潛在損失。此外，我們經理代表我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此基於這些預測模型的某些資產的估值可能會大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是根據第三方提供的歷史數據構建的，依賴這類模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，在預測幾乎沒有或沒有歷史先例的情況下的表現(例如國內價格的廣泛極端下跌，或者經濟深度衰退或大蕭條)，這類模型必須採用更大程度的外推，因此更具投機性，可靠性更有限。

所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將錯誤的市場數據輸入到即使是有充分依據的估值模型中，所產生的估值也將是錯誤的。然而，即使市場數據輸入正確，“模型價格”往往也會與市場價格有很大不同，特別是對於特徵複雜或其價值對各種因素特別敏感的證券。如果我們的市場數據輸入不正確或我們的模型價格與市場價格有很大差異，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東分配產品的能力可能會受到重大不利影響。

我們某些資產的估值本身就是不確定的，可能是基於估計的，可能會在短期內波動，可能與這些資產存在現成市場時所使用的價值不同。

雖然在許多情況下，我們對資產公允價值的確定是基於第三方交易商和定價服務提供的估值，但我們根據我們的判斷對資產進行估值，此類估值可能與第三方交易商和定價服務提供的估值不同。某些資產的估值往往很難獲得或不可靠。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務機構的不同而有很大差異。過去，由於新冠肺炎疫情引發的市場事件，我們某些資產的估值過程特別困難，此類資產的估值 不可預測，第三方交易商提供的估值差距擴大。我們預計這些因素和其他我們無法控制的因素將繼續對我們某些資產的估值過程產生影響。如果我們對這些資產的公允價值確定大幅高於實際市場價值，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

利率上升可能會導致我們某些目標資產的數量減少，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的目標資產以及向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。

由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可用的目標資產數量，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升還可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借款成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標和向股東分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們高度依賴信息系統和第三方，系統故障或網絡安全事件可能會擾亂我們的業務。

我們的業務高度依賴信息技術。在我們的正常業務過程中，我們可能會在我們的網絡上存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和業務合作伙伴的 信息，以及抵押貸款借款人的個人身份信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的行動至關重要。 計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件和網絡釣魚攻擊仍然很普遍，而且越來越複雜。我們不時成為未遂網絡威脅的目標。我們持續監控和開發我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。儘管採取了這些安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷或我們的交易活動中斷或損害我們的聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東分發產品的能力產生負面影響。

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保護我們的信息技術和基礎設施以及遵守與數據和隱私保護相關的法律法規所需的資源受到不確定性。 即使在我們能夠成功保護此類技術和基礎設施免受攻擊的情況下，我們也可能在應對此類攻擊方面產生鉅額費用。政府和監管機構對公司為防範網絡安全攻擊而採取的措施進行了審查，這導致了更高的網絡安全要求和額外的監管監督。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，關於我們對服務相關資產的所有權，我們擁有法律要求或允許的與第三方服務提供商(包括我們的抵押貸款服務商)共享的個人身份信息。如果我們的第三方服務提供商(包括我們的抵押貸款服務商)的信息技術網絡和基礎設施遭到破壞，我們可能要為因此類破壞而導致其個人信息被盜的個人所遭受的損失承擔責任，任何此類責任都可能是重大的。即使我們不對此類損失承擔責任，這些第三方系統的任何違規行為也可能使我們面臨與通知受影響個人或其他方和提供信用監控服務相關的重大 成本，以及監管罰款或處罰。

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們出售資產的能力。

與抵押貸款有關的資產通常經歷流動性不足的時期，包括金融危機期間住宅和商業抵押貸款的拖欠和違約期。此外，與流動性較高的資產相比，驗證非流動性資產的第三方定價可能更具主觀性。我們資產的任何非流動性使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的資產價值。流動性差的資產更難 融資，如果我們使用槓桿為流動性變差的資產融資，我們可能會失去或降低槓桿。在財務壓力時期，資產的流動性往往會降低，而這往往是流動性最需要的時候。因此，我們出售資產或改變投資組合以應對經濟和其他條件變化的能力可能會受到流動性限制的限制，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們在執行業務戰略時使用槓桿，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可供分配給股東的現金，因為 當經濟狀況不佳時，還會增加損失。由於追加保證金通知，我們的融資資產價值突然急劇下降，可能會迅速而嚴重地減少我們的可用現金。

我們使用槓桿為我們對某些目標資產的投資提供資金，並提高我們的財務回報。我們槓桿的主要來源是以我們的RMBS資產為抵押的主回購協議下的短期借款(“回購融資”)。其他槓桿來源包括MSR融資，未來可能包括其他信貸安排。

通過使用槓桿，我們獲得的頭寸的市場敞口遠遠大於交易承諾的資本額。雖然我們一般不需要就我們的RMBS資產保持任何特定的最低或最高目標債務權益槓桿率，但我們對該資產類別可能採用的槓桿率將取決於特定類型融資的可用性以及我們經理對信用、流動性、價格波動性、融資對手風險和其他因素的評估。我們的經理有權更改我們用於RMBS的槓桿率，而不需要董事會的進一步批准。我們槓桿策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者要求我們出售部分現有投資，這可能會導致收益或虧損， 因此增加我們的收益波動性。在執行我們的RMBS投資戰略時使用額外槓桿的決定可能會增加我們的RMBS收購戰略所固有的風險。

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儘管我們沒有為我們的RMBS設定目標債務與股本比率，但由於我們的回購融資活動，我們受到追加保證金通知的影響。我們使用槓桿的主要目的是為我們的RMBS投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。我們可以使用的槓桿量受到一些融資協議條款和條款的限制，我們未來可能簽訂的 協議條款可能包括對槓桿率的限制。

我們實現投資和槓桿目標的能力取決於我們以足夠的金額和優惠的條件借入資金的能力。特別是，我們是否有能力建立一個重要的服務組合取決於能否以有吸引力的條款獲得足夠的融資。此外，我們必須能夠在持續的基礎上更新或替換到期的借款。近年來，在證券回購市場放貸的投資者和金融機構收緊了放貸標準，以應對對RMBS市場造成重大不利影響的困難和經濟狀況的變化。這些市場幹擾在非機構RMBS市場最為明顯，但其影響也延伸到機構RMBS，這使得這些資產的價值不穩定，與以前相比流動性相對較差。最近，在新冠肺炎大流行之初，回購融資市場經歷了嚴重的流動性問題，導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)注入了額外的流動性。未來類似的市場中斷和流動性問題將增加我們的融資成本，並減少我們的流動性。此外，由於我們依賴短期融資，我們面臨融資渠道的變化，這可能會使我們更難獲得持續的融資。

槓桿放大了我們頭寸的收益和損失。只要我們用借來的資金購買的投資獲得比借入資金的成本更高的回報，槓桿就會增加我們的回報。然而，如果我們使用槓桿收購一項資產，而該資產的價值下降，槓桿可能會增加我們的損失。即使資產增值，如果資產無法獲得等於或超過我們借款成本的回報，槓桿也會減少我們的回報。

我們被要求提供大量現金作為抵押品或保證金，以確保我們的槓桿RMBS頭寸。如果我們的融資資產價值突然急劇下降，我們可能 無法足夠快地清算資產以償還借款，進一步放大損失。即使槓桿資產的價值略有下降，也可能需要我們提供額外的保證金或現金抵押品。我們的償債支付 和過帳保證金或現金抵押品將減少可供分配給股東的現金流。我們可能無法履行我們的償債義務。在我們無法履行償債義務的情況下，我們冒着出售部分或全部資產以償還債務的風險。

在一定程度上，我們可能被迫清算符合條件的房地產資產，以滿足追加保證金要求或以其他方式償還債務，我們對REIT規則的遵守可能會對我們的資產和收入來源造成負面影響，這可能會危及我們作為REIT的資格。不符合REIT的資格將導致我們的所有收入都要繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低盈利能力和可用於分配給股東的現金。

不利的市場發展通常會導致我們的貸款人要求我們將現金作為額外的抵押品。如果我們的資產不足以滿足這些抵押品要求 ，我們可能會被迫在不合適的時間和不利的價格清算特定資產。

不利的市場發展，包括利率的大幅或長期上升、提前還款利率的變化或市場對一種或多種目標資產的價值或流動性的日益擔憂，可能會降低我們投資組合的市場價值，這通常會導致我們的貸款人發起追加保證金通知。追加保證金通知意味着貸款人要求我們將現金作為額外抵押品，以重新建立抵押品價值與借款金額的 比率。如果我們無法滿足追加保證金的要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品的抵押品贖回權。抵押品的清算可能會危及我們作為REIT的資格。我們的 不符合REIT的資格將導致我們的所有收入都要繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低盈利能力和可供分配給股東的現金。

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我們使用回購交易使貸款人在我們申請破產時擁有更大的權利，這可能會使我們在 申請破產時難以收回抵押品。

我們在主回購協議下的借款旨在符合破產法的特殊待遇，使我們的貸款人能夠撤銷破產法的自動暫停條款，並在我們申請破產時立即接管和清算我們回購交易中質押的抵押品。此外，破產法對回購協議的特殊處理可能會使我們在任何貸款人申請破產的情況下難以收回質押資產。因此，回購交易的使用使我們的質押資產在我們的貸款人或我們申請破產的情況下面臨風險。我們質押資產的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的貸款人在回購交易期限結束時違約將RMBS回售給我們，在回購交易期限結束時RMBS的價值已經下降，或者我們在回購交易中違約，我們將在這些交易中虧損。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

當我們進行回購交易時，我們最初向金融機構出售證券以換取現金，我們的交易對手有義務在交易期限結束時將證券轉售給我們，交易期限通常為30至180天，但可能長達364天或更長時間。當我們最初出售證券時，我們收到的現金低於這些證券的價值。這種不同之處被稱為理髮。如果這些減記增加，我們將被要求為我們的RMBS提供額外的現金抵押品。如果我們的交易對手不履行將證券轉售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。有關本公司回購協議下借款的信息，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源” 。

如果我們在回購交易中違約，交易對手可以終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。根據我們與其他交易對手達成的許多融資協議，此類違約也將構成違約。在這種情況下，不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證建立一個合適的替代設施。

對利率變化和其他風險的對衝可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東分配 的能力產生重大不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以及符合《投資公司法》(視情況而定)下“投資公司”定義的適用例外情況以及滿足CFTC商品池經營者註冊規則的不採取行動救濟的 標準的前提下，我們採取各種對衝策略，以尋求減少我們對利率不利變化的風險敞口。我們的對衝活動根據利率水平和波動性、所持負債和資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而在範圍上有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

•
利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期；

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現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

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套期保值的期限可能與被套期保值的相關資產或負債的期限不符；

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如果套期保值交易不滿足準則的某些規定，並且不是通過TRS進行的，REIT可以從套期保值交易中賺取以抵消利率損失的收入金額 受管理REITs的美國聯邦税收條款的限制；

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用於對衝的衍生工具價值可能會根據會計規則不時調整，以反映公允價值的變化。向下調整或“按市值計價損失”將減少我們的股東權益總額。

•
套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被下調，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力；以及

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•
在套期保值交易中欠款的套期交易對手可能會違約。

我們的套期保值交易旨在限制損失，但實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。

我們可能會在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的投資策略、投資指導方針和資產配置，這可能會導致更高風險的投資。此外，我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准。

我們的董事會有權隨時改變我們的投資策略或資產配置，而不需要通知我們的股東或徵得他們的同意。如果我們的投資戰略在未來發生變化，我們可能會進行不同於本10-K年報和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的投資，甚至可能比這些投資風險更高的投資。我們投資的變化 可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者需要我們出售部分現有投資，這可能會導致收益或虧損，從而增加我們的收益波動 。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們以不同於本Form 10-K年度報告中所述的方式進行資產配置。

此外，我們的章程規定，如果董事會確定 符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股或優先股的市場價值以及我們向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有利的價格收購目標資產。在收購我們的目標資產時，我們與許多實體競爭，包括其他 抵押房地產投資信託基金、金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行以及住宅和商業金融公司。我們還可能與美國聯邦儲備委員會和美國財政部競爭，因為他們 購買我們目標資產類別的資產。我們的許多競爭對手比我們大得多，而且比我們有更多的機會獲得資本和其他資源。此外，最近成立或籌集了大量資本的新公司 可能會繼續成立並在未來籌集更多資本，這些公司的目標可能與我們的目標重疊，這可能會對我們 希望收購的資產造成競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的資產收購和建立更多的關係。我們也可能面臨與競爭對手不同的經營限制，其中包括：(I)税收驅動的限制，例如我們作為房地產投資信託基金的資格所產生的限制；(Ii)由於我們努力遵守投資公司法中“投資公司”定義的某些例外(否則不屬於)而對我們施加的限制；以及 (Iii)我們作為上市公司的身份產生的限制和額外成本。此外，對我們目標資產類別中資產的競爭可能會導致此類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們向股東分配現金的能力取決於我們的經營業績、我們的財務狀況和其他因素，在某些情況下，我們可能無法以固定利率或根本不能定期分配現金。

我們打算繼續每年向股東分配我們所有或基本上所有的REIT應納税所得額(取決於某些調整)，並可能分配超過我們的REIT應納税所得額 。這一分配政策使我們能夠避免為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。然而，我們的分配能力將取決於我們的收益、適用的法律、我們的財務狀況以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將只在董事會批准的範圍內宣佈和分配給我們的股東。

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我們面臨着與氣候變化和惡劣天氣的影響有關的可能風險。
 
就氣候變化影響天氣模式變化的程度而言，我們直接或間接持有的資產可能會經歷惡劣天氣，包括颶風、嚴冬風暴、由於風暴強度增加和海平面上升造成的野火和洪水，以及其他可能影響房價和住房相關成本和/或擾亂借款人償還抵押貸款能力的影響。此外，長期氣候變化可能引發極端天氣狀況，從而導致宏觀經濟和人口結構的變化。隨着時間的推移，這些條件可能會導致我們持有的資產重新定價。不能保證氣候變化和惡劣天氣不會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
對ESG問題的日益關注可能會影響我們的業務。
 
對企業應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望的增加，加上投資者和社會對自願ESG披露的解釋，可能會導致我們為了遵守規定而增加成本，並減少獲得資金的機會。此外，對氣候變化及其相關風險的日益關注也可能導致我們的行業預期自願披露ESG ，這可能會導致我們某些目標資產的生產或發起減少，或者導致這些資產的回報吸引力降低，並可能對我們的投資組合和我們的 運營結果、財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG 事項的處理方式。這樣的評級被投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致對我們或我們投資的資產的負面情緒增加，並導致更符合環境可持續性的投資分流 ，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

與我們與經理的關係相關的風險

我們依賴我們的經理和通過經理提供給我們的某些關鍵人員，如果經理終止或 選擇不續簽管理協議，或者這些關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員。

除了我們有執照的抵押貸款服務子公司Aurora的三名租賃員工外，我們沒有任何自己的員工。我們完全依賴我們的經理，他在執行我們的經營政策以及執行我們的業務戰略和風險管理實踐方面擁有很大的自由裁量權。我們的任何高級官員的離職都可能對我們實現目標的能力產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或者我們將繼續接觸我們的高級管理層。我們面臨經理可能終止或 選擇不續簽管理協議的風險，或者我們可能認為有必要終止或選擇不續簽管理協議，或者經理可能會阻止某些人員為我們提供服務，而找不到合適的繼任者來管理我們。

如果我們的管理協議被終止或未續簽，並且找不到合適的替代者來管理我們，或者我們無法及時找到合適的替代者，我們可能無法 繼續執行我們的業務戰略。不能保證我們的經理在為我們的業務分配人員、服務和資源方面會按照我們的最佳利益行事。通過我們的經理提供給我們的任何關鍵人員未能為我們的業務提供必要的時間和奉獻精神，可能會對我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

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無論我們投資組合的表現如何，都要支付給我們經理的管理費，這可能會降低我們的經理將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機。

無論我們投資組合的表現如何，我們都會根據我們的股東權益(在管理協議中的定義)向經理支付管理費，這筆管理費可能會很高。管理費考慮了普通股和優先股發行的淨收益，以及我們運營合夥企業發行的股權證券。我們的經理有權獲得非績效薪酬，這可能會降低其將其專業人員的時間和精力用於為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機，這可能會導致我們的投資組合表現較差，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的投資指導方針非常寬泛，董事會不會批准收購、處置或以其他方式管理資產的每一項決定。

我們的經理被授權在執行我們的戰略時遵循非常廣泛的指導方針。我們的董事會將定期審查我們的投資組合和資產管理決策。但是，IT 通常不會審核我們提出的所有收購、處置和其他管理決策。此外，在進行定期審查時，我們的董事會將主要依靠我們的經理向其提供的信息。 此外，我們的經理可能會安排我們使用複雜的策略或進行復雜的交易，而這些交易在董事會審查時可能很難或不可能解除。我們的管理人在廣泛的指導方針內有很大的自由度來決定它可能決定的適合我們收購的資產類型，以及與我們保持REIT資格的這些資產的管理有關的其他決定。 糟糕的決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們與基金經理和自由抵押貸款公司的關係將存在利益衝突，這可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們的經理是一家特拉華州的有限責任公司，由中間人先生建立。經理是與服務提供商簽訂的服務協議的一方，服務提供商由中間人先生全資擁有和控制。經理是由一個“保密信託”擁有的，目的是為了中間人先生的利益。

我們依賴我們的經理進行日常管理和運營。反過來，管理人取決於服務協議下自由抵押的表現。由於這種關係，自由抵押及其附屬公司的活動可能會產生各種潛在的和實際的利益衝突。我們經理的高級管理人員和人員，除了專門為我們服務的高級管理人員外，從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理及其某些高級管理人員和人員管理我們的時間。

我們可能會選擇不強制執行或不強制執行我們在管理協議下的權利，或我們作為經理與自由抵押之間的服務協議的第三方受益人的權利，因為我們希望與經理和自由抵押保持持續的關係。Liberty Mortgage投資於服務相關資產、優質貸款或其他住宅抵押貸款資產，在 情況下，我們與Freedom Mortgage或其附屬公司競爭收購服務相關資產或其他住宅抵押資產的機會。自由抵押貸款是一家獨立的獨立公司，擁有自己的業務利益，將沒有義務維持其當前的業務戰略。自由抵押沒有義務向我們提供服務相關資產或任何其他住宅抵押資產，自由抵押可以 將這些資產提供給第三方，而不向我們提供此類資產。

此外，如果Freedom Mortgage或我們的經理投資或創建新的 投資工具以投資於我們可能投資的資產或其投資目標與我們的投資目標重疊，則我們通過我們的經理與Freedom Mortgage的關係可能存在固有的利益衝突。某些適合我們的投資可能也適用於這些其他投資工具中的一個或多個。 我們的董事會成員可以擔任這些其他實體的高級管理人員和/或董事，前提是我們按照紐約證券交易所的規則保持大多數獨立董事。此外，在未來，我們的 經理或其附屬公司可能對此類其他投資工具進行投資，並/或從中賺取費用，這些投資工具高於他們在我們的經濟利益，因此可能會激勵他們將投資配置到此類 投資工具。

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我們與基金經理簽訂的管理協議一般不限制或限制基金經理或其附屬公司從事任何業務或管理其他集合投資工具，以投資於符合我們投資目標的投資，但根據我們的管理協議，基金經理或由基金經理控制或與基金經理共同控制的任何實體不得籌集或贊助任何新的集合投資工具，其投資政策、指導方針或計劃的目標是超過MSR的主要投資類別投資。

根據我們與經理簽訂的管理協議的條款，經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、高級管理人員或其他員工管理我們的時間。此外，我們可能(根據我們的投資準則)與Freedom Mortgage、其附屬公司或我們的管理人進行重大交易，包括但不限於存在實際、潛在或被認為存在利益衝突的某些融資安排、對MSR或其他資產的共同投資或購買。實際的、潛在的或已察覺的衝突可能會引起投資者不滿、訴訟或監管執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在的、實際的或感知的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括導致無法籌集額外資金、交易對手不願與我們做生意、我們的普通股或優先證券價格下降，以及由此導致的訴訟和監管執法行動的風險增加。

與我們經理的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且可能成本高昂且難以終止。

與我們經理的管理協議是在關聯方之間談判的，其條款(包括應付費用)可能不像與無關第三方在公平基礎上談判的那樣對我們有利。自由抵押貸款及其附屬公司的活動可能會產生各種潛在和實際的利益衝突。

無故終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議期限將導致我們應支付的一大筆終止費，除非 管理協議因內部化事件(根據管理協議的定義)而終止或不續簽。解約費(如果需要支付)將增加我們終止或 選擇不續簽管理協議的實際成本，從而對我們無故解僱經理的能力造成不利影響。

根據管理協議，我們的經理將不承擔任何責任，除了提供根據該協議所要求的服務，也不對我們的 董事會遵循或拒絕遵循經理的建議或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，我們的管理人、自由按揭及其各自的聯屬公司和他們的每一位管理人員， 董事、受託人、成員、股東、合夥人、經理、投資委員會成員、僱員、代理人、繼任者和受讓人，將不對按照管理協議和根據管理協議執行的行為或不作為承擔責任，但構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或魯莽無視其在管理協議下的職責的行為除外。此外，我們還將賠償我們的經理自由抵押公司及其各自的附屬公司及其每一名高級管理人員、董事、受託人、成員、股東、合夥人、經理、投資委員會成員、員工、代理人、繼任者和受讓人因經理的行為不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或魯莽玩忽職守而產生的所有費用、損失、損害、債務、要求、指控和索賠。按照 和管理協議誠信履行。

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如果我們的經理根據管理協議停止擔任我們的經理，我們的貸款人和我們的衍生品交易對手可能會停止與我們的業務往來。

如果我們的經理在未經我們某些交易對手同意的情況下不再擔任我們的外部經理，在適用的融資或對衝環境下，這將構成違約事件或提前終止事件，在此情況下，這些交易對手將有權終止與我們的協議。如果我們的經理因任何原因不再擔任我們的外部經理，包括我們和經理之間的管理協議不再續簽，而我們無法獲得融資或進行或維持衍生品交易，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向我們的 股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

根據《投資公司法》對投資公司的定義保留某些例外情況(或不屬於該定義範圍)，將對我們的業務施加重大的 限制。

我們打算繼續開展業務，這樣我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。這限制了我們可以從事的業務類型、我們可以持有的資產以及我們持有這些資產的方式。我們的某些子公司依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)條規定的例外，該條款是為主要從事“購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他不動產留置權及權益”業務的實體而設計的。這一例外通常要求實體至少55%的資產由符合資格的房地產權益組成，至少80%的實體資產由符合資格的房地產權益或與房地產相關的資產組成(雜項資產不超過20%)。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產類型以及出售和購買這些資產的時間。

為了將子公司持有的資產歸類為符合資格的房地產權益或房地產相關資產，我們尋求依賴美國證券交易委員會 員工發佈的關於此類資產的不採取行動函和其他指導，以及我們(諮詢外部律師)發佈的關於其他類型資產的指導分析。不能保證管轄與我們類似的公司的《投資公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為符合資格的房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會改變 對我們的運營產生不利影響的方式。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響我們投資公司地位的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。此外，儘管我們打算定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的 子公司將能夠保持其註冊例外。上述任何一種情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力，或者要求我們以一種方式、以 個價格或在我們本來不會選擇的時間出售資產。這可能會對我們普通股或優先股的價值、我們商業模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。

我們章程中的所有權限制可能會阻止可能使我們的股東受益的收購或企業合併。

為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般將除中間人先生以外的任何人士對本公司任何類別股票的實益或推定擁有權限制在任何類別或系列股票的流通股的價值或股份數目(以限制性較強者為準)以上，除非獲董事會豁免。本章程對我們股票所有權和 轉讓的限制可能會阻礙我們控制權的變更，並可能阻止個人或實體以可能對您具有財務吸引力的條款或 可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的潛在交易外，這些條款還可能降低您出售我們普通股的能力，因為它們降低了購買我們普通股的吸引力。

我們的股東控制我們運營的能力受到嚴重限制。

我們的董事會批准了我們的主要戰略，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的戰略。我們的董事會可以在不經股東投票的情況下修改或修改這些和其他戰略。

29
目錄表
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙我們對控制權的改變。

《馬裏蘭州一般公司法》的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻止控制權的變更 ，否則可能會為我們的股東提供機會，使我們的普通股溢價高於當時流行的普通股市場價格，包括：

•
“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人或我們的關聯公司或聯營公司)之間的某些業務合併，而在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是我們當時已發行股票的10%或更多投票權的實益所有者)或利益股東的關聯公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，此後需要兩次股東投票才能批准任何此類合併；和

•
“控制股份”條款規定，公司“控制股份”的持有人(定義為有表決權的股票，與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指示行使表決權的所有其他股票合計)(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制權股份”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制權股份”的所有權或控制權)中，收購方有權行使三個遞增範圍之一的投票權 ，一般並無關於控制權股份的投票權 ，除非獲吾等股東以有權就該事項投下全部投票權三分之二的贊成票批准(不包括所有有利害關係的股份)。

就業務合併條款而言，吾等已選擇退出本公司條例的此等條款，而就業務合併條款而言，吾等已透過董事會決議豁免吾等與任何其他人士之間的任何業務合併(前提是該等業務合併須首先獲吾等董事會批准，包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)，而就控股股份條款而言，則根據吾等附例的規定。然而，本公司董事會可通過決議案選擇廢除上述退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可透過修訂本公司的附例，選擇於未來加入本公司的控制股份條款。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。

我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，(I)修改我們的章程，以增加或減少我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列股票的股票數量，(Ii)對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定已分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。因此，除其他事項外，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

•
在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

•
董事或官員主動故意的不誠實行為，這是由最終判決確定的，對訴訟的起因是實質性的。

30
目錄表
此外，我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們現任和前任董事和高級職員以這些身份和其他身份採取的行動，我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，為他或她作為董事或高級職員為我們提供服務和其他身份而被捲入或威脅成為 當事人的任何訴訟辯護，賠償我們現任和前任董事和高級職員。此外，我們可能有義務支付或報銷我們現任和前任董事和高級管理人員發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下可能存在的更有限 如果我們的章程和章程中沒有當前的條款，或者其他公司可能存在的權利，這可能會限制您在發生不符合您最佳利益的行為時的追索權。

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只能基於 “原因”(根據我們章程的定義)，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被罷免。空缺只能由其餘在任董事的過半數 填補，即使不足法定人數，在空缺發生的董事職位的全部任期內(任何類別或系列優先股的持有人選出的任何董事空缺除外，如果存在此類權利 )。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止我們控制權的改變，這符合我們股東的最佳利益。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格 發生重大變化。股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響了與我們類似或相關行業的許多公司的市場價格，而與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，或者可能低於市值相當的公司的經營業績和前景，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法轉售您的 股票。此外，我們普通股交易價格的波動可能會對我們普通股交易市場的流動性產生不利影響，如果我們尋求通過未來的股權融資籌集資本， 我們籌集此類股權資本的能力。

我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•
全球大流行病的不確定性和經濟影響，包括新冠肺炎大流行及其對市場流動性、資產價值和融資可獲得性的影響；

•
我們季度經營業績的實際或預期變化；

•
市場利率上升，導致我們普通股的購買者要求更高的收益或尋求替代投資；

•
同類公司的市場估值變化；

•
市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

•
關鍵人員的增減；

31
目錄表
•
股東的訴訟；

•
新聞界或投資界的投機行為；

•
一般市場、經濟和政治條件以及這些條件對全球信貸市場的影響；

•
其他同類公司的經營業績；

•
會計原則的變化；以及

•
立法的通過、貨幣政策的變化或其他對我們或我們的行業產生不利影響的監管發展。

未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票被稀釋。

出售我們普通股的大量股票或可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測未來出售我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，或我們的普通股可用於未來銷售的股票對我們的普通股價值的影響(如果有的話)。出售我們普通股的大量股份或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價值產生不利影響。

未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有股東的普通股持有量，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行的風險，這會降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

我們還沒有為我們的普通股設定最低分銷付款水平，我們不能向您保證我們將來有能力進行分銷。

我們希望定期向我們普通股和優先股的持有者分配金額，以便我們每年分配我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入。我們 尚未就我們的普通股確定最低分配付款水平，我們進行分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本年度報告 Form 10-K中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持、適用法律和董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們不能保證我們向股東進行的任何分配的水平將實現市場收益，或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們的一些分配可能包括資本返還，這將減少可用於運營我們業務的資金量。

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目錄表
我們向股東作出的分配一般將作為普通收入向我們的股東徵税。但是，我們可能會將我們的一部分分配指定為長期資本收益，但前提是這些收益可歸因於我們確認的資本收益收入，或者如果這些收益和利潤超出了我們為美國聯邦所得税確定的收入和利潤，則可能構成資本回報。 資本回報不應納税，但會降低股東對我們普通股的投資的納税基礎。

與我們優先股相關的風險

我們8.20%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“B系列優先股”)，連同A系列優先股，優先股“(”優先股“)的排名低於我們現有和未來的債務，並且將排在我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票之前，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，就股息的支付和資產的分配而言，此類股票優先於優先股(”高級 股票“)，您的權益可能因額外發行優先股和其他交易而稀釋。

我們的優先股排名低於我們所有現有和未來的債務以及我們未來可能發行的任何高級股票，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清盤或類似程序中的債權。在我們破產、清算或解散或我們的事務結束的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付我們優先股的債務。此外，我們的優先股實際上將排在任何現有或未來子公司的所有債務和其他負債的後面。 這些子公司是或將是獨立的法人實體，並且有或將沒有法律義務就我們的優先股到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人， 我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的優先股的到期金額。我們未來可能會產生大量債務和其他債務，這些債務和債務將優先於我們的優先股。

我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多100,000,000股優先股。截至2023年12月31日，我們有4,781,635股已發行優先股 ，包括2,781,635股A系列優先股和2,000,000股B系列優先股。在馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制下，我們的董事會被授權從我們授權但未發行的股票中發行由董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定包括在任何此類類別或系列中的優先股的數量。增發優先股系列或我們未來可能發行的任何類別或系列股票的條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，此類股票在支付股息和分配資產方面與我們的優先股平價(“平價股票”)將稀釋我們優先股持有人的利益，而任何高級 股票的發行或發生額外債務可能會影響我們支付股息的能力。贖回或支付我們優先股的清算優先權。除了授予優先股持有人的有限轉換權可因某些控制權變更而行使外，與我們優先股有關的任何條款都不包含任何與我們的債務有關或限制我們的負債的條款，或在發生高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為優先股持有人提供保護的條款。只要我們優先股持有者的權利不受實質性和不利影響。2023年12月，我們的董事會批准了優先股回購計劃，授權我們回購總計5000萬美元的優先股。根據5,000萬美元優先股回購計劃回購股份的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則，而且授權沒有 到期日，可以隨時開始或暫停回購，而無需事先通知。

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目錄表
優先股尚未評級。

我們沒有尋求為我們的優先股獲得評級，優先股可能永遠不會被評級。然而，一個或多個評級機構可能會獨立地 確定為我們的優先股系列中的任何一個系列分配評級，或者我們可能會選擇在未來獲得我們優先股系列中的一個或兩個系列的評級。此外，我們可能選擇發行其他證券，我們可能會 尋求獲得評級。如果未來對我們的優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回， 可能會對優先股的市場或市值產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時由發行評級機構酌情下調或完全撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括我們的優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性， 我們對優先股的任何未來評級可能不會反映與公司及其業務相關的所有風險，或我們優先股的結構或市值。

我們可能無法支付優先股的股息或其他分配。

根據馬裏蘭州法律，在下列情況下，不得進行股票分配：(I)在分配生效後，公司將無法償還公司的債務，因為此類債務在正常業務過程中到期，或者(Ii)除非在某些有限的情況下，從淨收益進行分配，否則公司的總資產將少於公司總負債的總和，除非憲章另有規定(我們的章程對我們的優先股有規定)，如果公司在分派時解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要支付的金額，這些股東在解散時的優先權利優於接受分派的股東。不能保證我們將有足夠的現金支付優先股的股息。如果發生本年度報告Form 10-K中描述的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們支付股息的能力取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的保持情況以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款 將足以使我們能夠對我們的優先股和普通股進行分配，償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。

我們優先股的持有者可能無法在控制權發生變化時行使轉換權。如果可行使，適用於我們優先股的控制權轉換權利的變更可能無法充分補償我們優先股的持有人。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

一旦發生某些控制權變更，我們優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們已提供我們選擇贖回該持有人持有的部分或全部優先股的通知，在這種情況下，該持有人將只有權贖回不需要贖回的優先股股份) 將該持有人的部分或全部優先股轉換為我們的普通股(或，在特定情況下，某些替代考慮)。儘管我們不能在2022年8月17日之前贖回我們的A系列優先股 ，也不能在2024年4月15日之前贖回我們的B系列優先股，但如果控制權發生某些變化，我們擁有贖回優先股的特殊可選贖回權，並且我們 優先股的持有人將無權轉換我們在優先股轉換日期之前選擇贖回的任何股票。該日期為吾等向優先股持有人發出通知之日(“控制權變更轉換日期”)後不少於20天但不超過 35天的營業日。截至2023年12月31日止年度內，我們並無贖回任何A系列優先股。

如果吾等在控制權變更轉換日期前未選擇贖回優先股，則在行使向吾等優先股持有人提供的轉換權時，優先股持有人將被限制為最多持有本公司普通股股份(或，如適用，某些替代轉換對價)，這可能導致持有人獲得普通股股份(或 替代轉換對價，視情況而定)，其價值低於我們優先股的清算優先股。

此外，優先股控制權轉換功能的變更可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止控制權變更交易，否則優先股持有人將有機會實現高於該股票當時市場價格的溢價，或 股東可能認為符合其最佳利益的情況。

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目錄表
我們的章程，包括指定優先股的補充條款，包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，這可能會削弱持有者獲得優先股或將優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的章程，包括指定我們的優先股每個系列的補充條款，包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。本公司章程規定，一般而言，除若干獲豁免持有人外，任何人士不得擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股票的流通股價值或數量超過9.0%(以限制性較高者為準)，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有。任何優先股持有人將無權將此類股票轉換為我們的普通股，條件是收到我們普通股的股份會導致持有人超過我們章程中關於所有權和轉讓的任何限制。此外，這些限制可能 具有反收購效果，並可能降低第三方試圖控制我們的可能性，這可能對我們的優先股的市場價格產生不利影響。

我們優先股的持有者擁有有限的投票權。

我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。我們的優先股持有人只能投票(I)在適用的優先股系列的六個全額季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，(Ii)關於我們章程的修訂，包括補充指定對該系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響的適用優先股系列的章程，或(Iii)授權、增加或設立額外的優先股類別或系列。除 這些有限情況外，我們優先股的持有者通常沒有任何投票權。

我們的優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

我們優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•
現行利率，利率上升可能對優先股的市場價格產生不利影響；

•
房地產投資信託基金和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

•
優先股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；

•
總體經濟和金融市場狀況；

•
政府行為或監管；

•
我們的財務狀況、業績和前景以及我們競爭對手的財務狀況、業績和前景；

•
證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；

•
我們發行額外的優先股證券或產生債務；以及

•
我們的季度經營業績與競爭對手的業績存在實際或預期差異。

由於這些和其他因素，我們優先股的持有者可能會經歷優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的 下降。

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目錄表
未來發行的債務或股權證券可能會對我們優先股的市場價格產生不利影響。

未來平價股票的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致我們的優先股系列和我們的 普通股系列的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行債務或高級股票，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，其中包含限制我們經營靈活性的契諾或其他條款 。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們的優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致我們優先股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們優先股的持有者承擔我們未來發行降低我們優先股市場價格並稀釋他們所持我們股份價值的風險。

如果我們的普通股被摘牌，轉讓或出售我們的優先股的能力可能會受到限制，我們的優先股的市值可能會受到重大不利影響。

除與某些控制權變更有關外，我們的優先股不包含旨在保護優先股持有人的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市的話。由於吾等的優先股並無指定到期日，吾等的優先股持有人可能被迫持有其持有的優先股股份，並在獲得本公司董事會授權並經吾等申報及支付的情況下，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得有關優先股的既定股息。此外，如果我們的普通股從紐約證交所退市，我們的優先股很可能也將 從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

停止美元LIBOR可能會對B系列優先股的投資價值產生不利影響。

美元LIBOR(“美元LIBOR”)的所有期限在2023年6月30日後立即停止發佈。

B系列優先股的持有者應該知道，B系列優先股的股息率將由適用於此類股票的備用條款確定。自2024年4月15日(“浮動匯率期”)起，由於美元LIBOR已停止公佈，根據B系列優先股的條款，我們將任命一名計算代理，計算代理 將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否存在行業認可的美元LIBOR替代或後續基本利率。如果計算代理在協商後確定存在行業接受的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理還可自行決定對B系列優先股實施其他技術變更，其方式應與行業公認的此類替代或後續基本費率的做法一致。

目前預計，計算代理在浮動利率期間選擇的後續利率將是3個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差調整。芝加哥商品交易所術語SOFR是對每日隔夜擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的指示性、前瞻性衡量。CME術語SOFR由芝加哥商品交易所出版。

根據B系列優先股在浮動利率期間的條款，選擇後續利率，以及我們或計算代理就B系列優先股實施後續利率所作的任何決定、決定或選擇，可能會對B系列優先股的適用股息率產生不利影響，從而可能對B系列優先股的回報率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何後續利率的特徵將類似於美元LIBOR，或任何後續利率將產生與美元LIBOR相同的經濟效果。

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目錄表
與取代美元LIBOR相關的潛在利益衝突。

在浮動利率期間，計算代理將自行作出某些決定，如上文所述，並根據B系列優先股的條款，與選擇和實施替代股息率有關。這些決定不需要得到持有人的同意，一旦作出，可能會對B系列優先股的價值產生負面影響，並將是決定性的 ，並對B系列優先股的持有人具有約束力。

CME期限SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同，不能保證CME期限SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

CME期限SOFR的構成和特點與美元LIBOR不同。CME術語SOFR派生自每日SOFR，這是一種廣泛的美國財政部回購融資利率 ，代表隔夜擔保融資交易。這意味着CME條款SOFR與美元LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。每日SOFR是有擔保的利率，而美元LIBOR是無擔保的利率。因此，不能保證CME Term Sofr將在任何時候以美元LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或 地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。例如，自2018年4月開始發佈每日SOFR以來，每日SOFR的每日變化有時比可比基準或其他市場利率的每日變化更不穩定。

由於每日SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或 發佈。不能保證每日SOFR不會以對B系列優先股持有者的利益造成重大不利的方式停止或根本改變。

在浮動利率期間，根據B系列優先股的條款，我們將任命一名計算代理，該計算代理將諮詢具有國家 資質的投資銀行，以確定是否存在業界認可的美元LIBOR替代或後續基本利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本比率，則計算代理應使用該替代或後續基本比率。目前預期，計算機構將為浮動利率期間的股息期選擇的後續利率將為3個月期CME期限SOFR加上0.26161%的基期利差調整。為便於下文討論，我們假設後續利率將為CME期限SOFR。芝加哥商品交易所術語SOFR是由芝加哥商品交易所發表的對每日SOFR的指示性、前瞻性衡量。在下面關於每日SOFR的討論中，當我們提到與SOFR相關的證券時，我們指的是2024年4月15日(含)起的B系列優先股，當我們提到“SOFR”時，我們指的是每日SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY 報告，SOFR包括一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊國庫回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託及結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特別”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊國債回購交易數據。FRBNY指出，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲得了 信息。

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目錄表
紐約聯邦儲備銀行每天在其網站上發佈SOFR，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以嚴重損害SOFR相關證券投資者利益的方式被停產或從根本上改變。如果計算SOFR的方式發生變化，這一變化可能導致SOFR掛鈎證券的應付股息減少，這可能會對SOFR掛鈎證券的交易價格產生不利影響。如果SOFR停產或更改計算速度，則不能保證CME條款SOFR不會受到負面影響。如果B系列優先股在任何一天或在浮動利率期間的任何股息期的股息率降至零或變為負值，則B系列優先股將不會就該日或股息期應計股息。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這種歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似值。B系列優先股的持有人不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR或CME 期限SOFR未來表現的指標。自SOFR最初公佈以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定，而浮動匯率期間的SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的證券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率優先股更大。已建立的SOFR掛鈎證券交易市場可能永遠不會發展，也可能流動性不強。與SOFR掛鈎的優先股的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的證券的交易價格可能會低於後來發行的與SOFR掛鈎的優先股的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與B系列優先股類似或相當的SOFR掛鈎證券，則SOFR掛鈎證券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的優先股的交易價格。SOFR掛鈎證券的投資者可能根本無法出售SOFR掛鈎證券，或可能無法 以可為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售SOFR掛鈎證券，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦、州和地方所得税，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並將 大幅減少可供分配給我們股東的現金。

我們的運作方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。然而，管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜， 對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋有限。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度運營 結果，滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。儘管我們打算繼續運營，以使我們繼續符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的複雜性、 事實確定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們的情況未來發生變化的可能性，我們無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。

如果我們在任何日曆年沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按公司税率為我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並且我們在計算應納税所得額時不能扣除支付給我們股東的股息。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢 或出售資產來支付任何由此產生的税款。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們沒有資格或保持我們作為REIT的資格，根據美國聯邦税法，我們將不再需要將我們基本上所有的REIT應税收入分配給我們的股東。除非我們未能獲得REIT資格可根據美國聯邦税法獲得減免，否則我們 不能重新選擇符合資格的REIT，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個日曆年。

38
目錄表
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄或清算其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們普通股的所有權的各種測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。此外，我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合 房地產投資信託基金資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。

如果不進行所需的分配，我們將被徵税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮 所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，則我們的未分配收入將繳納美國聯邦企業所得税 。此外，我們將對我們在任何日曆年的分配少於以下總和的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税：

•
該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

•
該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

•
前幾年未分配的應納税所得額。

我們打算將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。然而，並沒有要求TRSS將其税後淨收入分配給其母公司REIT或其股東。

我們的應税收入可能大大超過我們根據GAAP確定的淨收入，因為，例如，在確定我們的GAAP淨收入時將扣除已實現資本損失，但在計算我們的應納税所得額時可能無法扣除 。此外，我們可以投資於產生超過經濟收入的應納税所得額的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。就我們在應納税年度產生的這種非現金應税收入而言，如果我們在該年度不將這些收入分配給股東，我們可能會產生企業所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求使用現金儲備，產生債務，出售資產，對我們的股票或債務證券進行應税分配，或清算 非現金資產，其税率或時間可能不利於滿足分配要求，並在該年度避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公共持有的REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs) 進行選擇性現金/股票股息。根據《收入程序2017-45》，美國國税局將根據《準則》第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序 中詳細説明的某些其他參數。我們過去用自己的股票分紅，未來可能會用自己的股票分紅。如果未來我們選擇以我們自己的股票支付股息，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。

39
目錄表
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

儘管我們有資格成為REIT，但我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，Solutions、Aurora和我們成立的任何其他TRS都將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。 這些税收中的任何一項都將減少可用於分配給我們股東的現金。

如果美國國税局(IRS)成功質疑我們對超出MSR的投資的描述，我們可能會失去REIT資格或繳納懲罰性税收。

我們已經並可能在未來從極光持有的MSR中創建多餘的MSR。美國國税局已經向其他REITs發佈了兩項私人信函裁決，結論是多餘的MSR符合75%資產測試的資產資格，併產生75%毛收入測試的合格收入。任何符合75%毛收入測試資格的收入也是95%毛收入測試的合格收入。 私人信件裁決只能由收到該裁決的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件裁決。根據這些私人信件裁決和美國國税局關於超額抵押貸款服務費的其他指導，我們通常打算將我們在超額MSR上的投資視為75%資產測試中的合格資產，並將其視為95%和75%毛收入測試中的合格收入。然而，我們沒有，也不打算尋求我們自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可能會成功地認定我們的過剩MSR不是合格資產或不產生合格收入，可能是通過 將過剩MSR重新描述為服務補償利益，在這種情況下，我們可能不符合REIT資格的一個或多個收入和資產要求。如果我們未能通過其中一項測試，我們將被要求支付 懲罰性税款，以維持REIT的地位，否則我們將無法獲得REIT資格。

受回購協議約束的RMBS未能符合房地產資產的資格，將對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。

我們已經簽訂了回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些RMBS出售給交易對手，同時同意回購出售的資產。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為任何此類回購協議的標的RMBS的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將此類資產的所有權轉移給交易對手。然而，國税局有可能在回購協議期限內成功地斷言我們不擁有RMBS，在這種情況下，我們可能 無法符合REIT的資格。

在房地產投資信託基金的資產和收入測試中，我們的TBA的處理存在不確定性。

我們可以利用TBA作為投資和融資機構RMBS的一種手段。雖然就75%資產測試而言，我們並無直接授權將TBA視為房地產資產或美國政府證券，或就出售房地產收益(包括不動產權益及不動產抵押貸款權益)或其他符合資格收入(75%毛收入測試而言)而言，我們將TBA處置收益視為合資格資產，但就REIT資產測試而言，我們將TBA視為合資格資產。此外，就75%總收益測試而言，我們將我們的TBA的收入和收益視為合格收入，這主要是基於律師的意見，大意是(I)就REIT資產測試而言，我們對TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權，以及(Ii)我們在結算我們的TBA時確認的任何收益應被視為75%REIT總收益測試的合格收入。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功挑戰此類意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層基於事實的陳述和關於我們的TBA的契約為條件的。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果國税局成功挑戰律師的意見， 如果我們的資產有足夠的部分由TBA組成，或者我們的收入有足夠的部分由TBA的收入或收益組成，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能無法保持REIT的資格。

40
目錄表
遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們的對衝能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的總收入不得超過我們年度總收入的5% 。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。TRS賺取的任何套期保值收入將按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者讓我們面臨與利率變化或其他變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。

我們對Solutions、Aurora以及我們未來形成的任何TRS的所有權和關係都將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及我們的REIT 地位，並可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，如果TRS從我們或第三方借入資金，它可能無法扣除全部或部分已支付的利息，從而導致更高的企業級納税義務。此外，REIT規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税 ，這些交易不是按公平原則進行的。

我們的所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會從他們的普通股獲得溢價。

為了使我們有資格在每個納税年度成為房地產投資信託基金，我們的流通股價值不得超過50%，在任何日曆年度的後半部分，由五個或更少的個人直接或間接擁有 。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止除中間人先生以外的任何人以實益方式或建設性地擁有超過9.0%的價值或股份數量(以限制性較強的為準)任何 類別或系列的股票的流通股。

所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得其普通股相對於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

房地產投資信託基金的應付股息不符合某些股息的降低税率。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為20%(如果適用，另加3.8%的淨投資收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，房地產投資信託基金的股息是“合格的業務收入”，因此個人納税人可以就此類股息扣除20%，從而導致個人美國股東的最高聯邦税率為29.6%(如果適用，再加上3.8%的淨投資收入附加税)。除非國會採取行動，否則適用於REIT股息的20% 扣減將於2026年1月1日到期。適用於常規企業合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs 的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的股票。

41
目錄表
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

任何時候，管理REITs或REIT股東徵税的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋可能會 修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會因美國聯邦所得税法、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的變化而受到不利影響。

我們對“影子”收入的確認可能會降低股東對我們普通股的投資的税後回報。

在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過我們的經濟收入的應税收入，或“影子收入”，並在以後的幾年經歷經濟收入超過我們的應納税所得額的抵消。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配 將在以後幾年被代表經濟收入的分配抵消，這些分配將被視為資本回報，用於美國聯邦所得税目的。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會使股東的投資税後回報降至低於税前回報率相同但沒有產生虛擬收入的投資的税後回報。

清算我們的資產可能會危及我們的REIT資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的資產以償還對貸款人的債務或其他原因，我們可能無法遵守這些要求，從而危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為在正常業務過程中主要出售給客户的庫存或財產的資產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的税。

我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們所收購資產的發行人提供的法律意見或建議或聲明的準確性，而任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的法律顧問的意見或建議，或相關發售文件中的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，此類證券的價值，以及這些證券在多大程度上構成了符合REIT資產測試條件的房地產資產，併產生符合75%毛收入測試標準的收入。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

項目1C。
網絡安全

公司的信息安全計劃旨在保護公司敏感和個人信息以及客户信息的安全性、保密性、完整性和可用性。該計劃採用基於風險的方法，系統地識別、評估和實施旨在緩解網絡安全威脅和保護公司信息資產(包括我們的子服務商的信息資產)的保障措施。該計劃由國家標準與技術研究所網絡安全框架提供信息，並根據權威來源的法律要求制定，例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例和指導方針，以及聯邦住房企業監督辦公室對房地美的授權。此外，該計劃還受到國家相關法律法規的指導。

公司將定期在其合理認為必要的情況下識別潛在的網絡安全威脅和漏洞並對其進行分類，確定每個此類威脅和漏洞的可接受風險容忍度，並實施適當的緩解控制措施。在高級管理層，首席財務官(“CFO”)受託對計劃的開發、實施和維護進行日常監督。為了幫助促進全公司遵守該計劃，公司及其分服務商為適當的員工提供持續的培訓。

42
目錄表
首席財務官負責確保董事會了解公司的風險狀況，並定期收到有關該計劃及其政策的最新情況。我們目前的首席財務官是邁克爾·哈奇比。哈奇比擁有約翰·霍普金斯大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。Hutchby先生於2019年6月被任命為本公司的首席財務官、財務主管和祕書，並曾於2013年10月至2019年6月擔任本公司的財務總監。

如上所述，首席財務官負責對潛在事故進行初步評估和管理。此外，公司還制定了響應計劃，作為從技術和監管角度處理未經授權的網絡安全事件的基礎。網絡安全響應團隊(“CRT”)由首席財務官、信息技術經理(“MIT”)和其他指定人員組成，負責領導所有事件管理和響應活動。麻省理工學院在監督和管理CRT的技術方面發揮着至關重要的作用，而CFO則提供戰略指導和決策，促進與其他高級管理層成員的溝通，並向董事會傳播相關信息。

結合上述計劃，公司每年進行一次業務影響分析，以確定公司維持業務運營所需的關鍵業務職能，以及在任何這些關鍵職能中斷時對公司的潛在影響。根據分析，公司維護業務連續性和災難恢復計劃，以協調業務恢復以恢復任何中斷的關鍵業務運營。在發生嚴重網絡安全業務中斷的情況下，公司總裁可能會啟動業務連續性計劃，以實施基於風險的戰略，以保持業務連續性，以抵禦分佈式拒絕服務攻擊或惡意軟件。

到目前為止，網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，尚未或合理地很可能對公司產生重大影響 。請參閲“第1A條”。風險因素-與我們業務相關的風險-我們高度依賴信息系統和第三方，系統故障或網絡安全事件可能會擾亂我們的業務“。

第二項。
屬性

我們的業務是通過我們的經理在提供的空間內經營的，我們的經理位於新澤西州法明代爾303號套房，新澤西州法明戴爾07727號，電話：(877)8707005，美洲大道1270號，紐約，紐約10020，電話：(877)8707005。

第三項。
法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，本公司未發現任何重大的法律或監管索賠或訴訟。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。
43
目錄表
第II部

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券市場信息

我們的普通股自2013年10月4日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CHMI”。2013年10月4日之前，我們的普通股未在任何交易所或場外交易市場上市。

持有者

截至2024年3月7日，我們有6名普通股持有者。登記在案的6個持有者包括CEDE&Co.，它作為存託信託公司的被提名人持有股票，它本身代表我們普通股的實益所有者持有股票。這些信息是從我們的註冊商和轉讓代理那裏獲得的。

分紅

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。我們打算定期按季度將我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入分配給我們普通股和優先股的持有者，如果我們的董事會授權的話，我們可以合法地為此目的提供資產。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的運營要求以及我們的回購協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能被要求 出售資產或借入資金進行現金分配，或者，對於我們的普通股，我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。只有在獲得董事會的授權後，我們才會進行分發。分發的金額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，包括：

•
行動的實際效果；

•
我們的留存現金流水平；

•
我們對目標資產進行額外投資的能力；

•
馬裏蘭州法律規定的限制；

•
我們優先股的條款；

•
任何償債要求；

•
我們的應納税所得額；

•
《守則》房地產投資信託基金規定的每年分派規定；及

•
董事會可能認為相關的其他因素。

我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。 在現金可供分配的範圍內，我們將按季度以現金進行分配。我們可能無法產生足夠的現金用於分配，以支付分配給我們的股東。此外，我們的董事會可能會在未來改變我們對普通股的分配政策。我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行任何其他分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持下去。

44
目錄表
我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。由於公允價值調整、溢價攤銷和貼現增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目，分配的股息和應税收入通常不同於美國公認會計準則的收益。我們的每股普通股股息可能與我們的應税收益和GAAP每股收益有很大不同。

下表列出了2023年和2022年每個日曆季度我們普通股宣佈的股息：
申報
日期
  
記錄
日期
  
付款
日期
  
每筆金額
分享
  
2023
 
  
 
  
 
      
第四季度
12/8/2023
  
12/29/2023
  
1/31/2024
  
$
0.15
  
第三季度
9/14/2023
  
9/29/2023
  
10/31/2023
  
$
0.15
  
第二季度
6/15/2023
  
6/30/2023
  
7/31/2023
  
$
0.15
  
第一季度
3/16/2023
  
3/31/2023
  
4/25/2023
  
$
0.27
  
2022
                  
第四季度
12/16/2022
  
12/30/2022
  
1/31/2023
  
$
0.27
  
第三季度
9/15/2022
  
9/30/2022
  
10/25/2022
  
$
0.27
  
第二季度
6/17/2022
  
6/30/2022
  
7/26/2022
  
$
0.27
  
第一季度
3/11/2022
  
3/31/2022
  
4/26/2022
  
$
0.27
  

45
目錄表
股東回報績效

下圖是2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股S指數、羅素2000指數和S美國BMI抵押貸款房地產投資信託基金指數的累計股東總回報的比較。圖表假設在2017年12月31日，我們的普通股、S指數、羅素2000指數和S美國BMI Mortgage REITs指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資，不支付任何佣金。不能保證我們普通股的表現將繼續與下圖中描繪的相同或 類似趨勢保持一致：

graphic

   
2019年12月31日
    
2020年12月31日
    
2021年12月31日
    
2022年12月30日
    
2023年12月29日
  
櫻桃山抵押投資公司
  
$
93.27
    
$
67.61
    
$
68.70
    
$
57.29
    
$
46.48
  
羅素2000
  
$
125.52
    
$
150.58
    
$
172.90
    
$
137.56
    
$
160.85
  
S公司美國BMI Mortgage REITs (A)
  
$
119.61
    
$
94.68
    
$
108.65
    
$
80.83
    
$
93.30
  
標準普爾500指數
  
$
131.49
    
$
155.68
    
$
200.37
    
$
164.08
    
$
207.21
  

資料來源：S資本智商專業版

(A)
除本公司外，截至2023年12月31日，S美國BMI Mortgage REITs指數由以下公司組成：AFC Gamma Inc.，AG Mortgage Investment，Inc.，AGNC Investment Corp.，Angel Oak Mortgage，Inc.，Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.，Arbor Realty Trust，Inc.，Ares Commercial RE Corporation，Arlington Asset INVT Corp.，Armour Residential REIT，Inc.，Blackstone Mortgage Trust， Inc.，BrightSpire Capital，Inc.，Broadmark Realty Capital Inc.，Chimera Investment Corporation，Claros Mortgage Trust，Inc.，DyneX Capital，Inc.，Ellington Financial Inc.，Ellington Residential Mortgage REIT，Franklin BSP{br>Realty Trust，Inc.，Granite Point Mortgage Trust，Inc.，Great ajax Corp.，Hannon Armstrong可持續性Infrastructure Capital，Inc.，Invesco Mortgage Capital Inc.，KKR Real Estate Finance Trust Inc.，L梯Capital Corp，Lument Finance Trust，Inc.，MFA Financial，Inc.，New York Mortgage Trust，Inc.，NexPoint Real Estate Finance，Inc.，Orchid Island Capital，Inc.，PennyMac Mortgage Investment Trust，Ready Capital Corporation，Redwood Trust， Inc.，Rithm Capital Corp.，Sacem Capital Corp.，Seven Hills Realty Trust，Starwood Property Trust，Inc.，TPG RE Finance Trust，Inc.和Western Asset Mortgage Capital Corporation。

46
目錄表
根據股權補償計劃獲授權發行的證券

於二零一三年，董事會批准及本公司通過櫻桃山按揭投資公司二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年計劃”)。2013年計劃於2023年10月到期，該計劃規定授予購買本公司普通股股份的期權、股票獎勵、股票增值權(“SARS”)、業績單位、激勵獎勵及其他基於股權的獎勵，包括經營合夥企業的長期激勵計劃單位(“LTIP-OP單位”)。

2023年4月，公司董事會通過了《櫻桃山抵押投資公司2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年6月，在公司年度股東大會上，2023年計劃獲得批准。2023年計劃將於2033年4月到期，該計劃允許本公司以購買本公司普通股、股票獎勵、SARS、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP-OP單位)的期權的形式提供基於股權的補償。每個獲獎的LTIP-OP單位被視為等同於根據2023年計劃 獎勵我們普通股的一股，並在一對一的基礎上減少了2023年計劃對其他獎勵的股份授權。在股東批准2023年計劃後，2023年計劃取代了2013年計劃，本公司將不會根據2013年計劃作出進一步獎勵。目前，根據2013年計劃發放的尚未發放的賠償金將根據其條款繼續有效。

下表列出了截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息：

股權激勵計劃信息
截至2023年12月31日

   
已發行證券數量
或在以下情況下發出
鍛鍊
    
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償計劃
  
股東批准的股權薪酬計劃
          
2,788,165
  
LTIP-OP單元
    
552,097
          
被沒收的LTIP-OP單元
    
(5,832
)
        
轉換後的LTIP-OP單元
    
(44,795
)
        
贖回的LTIP-OP單元
    
(9,054
)
        
普通股股份
    
220,256
          
沒收的普通股股份
    
(3,155
)
        
未經股東批准的股權薪酬計劃
            
-
  

LTIP-OP單位是運營夥伴關係中的一類特殊的夥伴關係利益。可向符合條件的參與者發放LTIP-OP單位，以履行對經營夥伴關係的服務或為經營夥伴關係的利益。最初，LTIP-OP單位在清算分配方面與營運合夥有限合夥權益的普通單位(“OP單位”)並不完全對等；然而，無論是否歸屬，LTIP-OP單位獲得與OP單位相同的單位分配，並按比例分配營運合夥企業淨收益或虧損的比例份額。根據LTIP-OP單位的條款，運營 合夥企業將在發生某些特定事件時重估其資產價值，自LTIP-OP單位授予之日起至該事件將首先分配給LTIP-OP單位持有人為止，運營合夥企業的估值的任何增加都將使該等持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户相等。在LTIP-OP單位持有人的資本賬户與其他OP單位持有人的資本賬户相等後，LTIP-OP單位將在所有目的上實現與OP單位的完全平等，包括在清算分配方面。如果達到這種平價，歸屬的LTIP-OP單位可隨時轉換為同等數量的OP單位 ，此後享有OP單位的所有權利，包括贖回權。

第六項。
已保留

47
目錄表
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表以及本年度報告的Form 10-K“第8項.合併財務報表和補充數據”中的附註一起閲讀。除每股金額或另有説明外，所有貨幣金額均以千計。

一般信息

我們是一家公共住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，在完成首次公開募股和同時進行私募後，我們於2013年10月9日左右開始運營。我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代碼在紐約證券交易所上市和交易。我們由我們的經理櫻桃山抵押貸款管理有限公司進行外部管理，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和長期風險調整後的總回報，主要通過股息分配，其次通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產和RMBS的投資組合以及在市場條件下的其他現金流住宅抵押貸款資產來實現這一目標 。

我們受制於房地產和與房地產相關的債務工具所涉及的風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、抵押貸款市場變化、税法變化、利率水平和融資可獲得性相關的風險。

我們選擇從截至2013年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們的運作是為了繼續獲得作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們的資產收購策略專注於收購多元化的住宅抵押貸款資產組合，以平衡我們經理在市場上觀察到的風險和回報機會。Aurora已經或正在獲得在全國範圍內投資MSR所需的許可證，是房利美和房地美的經批准的銷售商/服務商。

除了與服務相關的資產外，我們還投資於RMBS，主要是由30年、20年和15年期固定利率抵押貸款支持的RMBS，這些抵押貸款具有我們認為有利的提前還款和 期限特徵。我們的RMBS僅由代理RMBS組成，其本金和利息的支付由代理機構擔保。過去，我們曾投資由純利息證券(“IO”)作為 的代理CMO以及非代理RMBS，並可能在未來根據市場狀況和資本供應情況進行投資。我們通過槓桿率為我們的RMBS融資，槓桿率根據我們投資組合的特殊特徵、融資的可獲得性和市場狀況而變化。我們沒有為我們的RMBS設定目標槓桿率。我們對RMBS的借款包括主回購協議下的短期借款。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們利用衍生金融工具(或對衝工具)對衝我們在資產利息和短期利率波動導致的借款成本之間潛在利率錯配的風險敞口。在利用槓桿和利率對衝時，我們的目標包括，在適當的情況下，長期鎖定我們的資產收益率和我們的融資成本之間的利差，以努力提高我們股東的回報。

我們還尋求以不要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式運營我們的業務。

我們通過我們的運營夥伴關係進行幾乎所有的業務並擁有我們幾乎所有的資產。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴。截至2023年12月31日，我們擁有我們運營夥伴關係98.1%的股份。而我們的營運合夥公司則擁有CHMI Sub-REIT，Inc.(以下簡稱“Sub-REIT”)所有已發行普通股。附屬房地產投資信託基金已選擇由截至2020年12月31日的課税年度起根據守則作為房地產投資信託基金課税。

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目錄表
本公司可不時發行及出售本公司普通股或優先股，包括A系列優先股或B系列優先股的額外股份。見“項目8. 合併財務報表和補充數據--附註6.普通股和每股普通股收益--普通股和優先股”。

該公司有一個普通股的市場發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可以通過一個或多個銷售代理髮售和出售價值不超過1.00億美元的普通股，按當時的價格計算，受數量和其他管理限制的限制。截至2023年12月31日，根據普通股自動櫃員機計劃，公司剩餘約480萬美元。 在截至2023年12月31日的一年中，公司根據普通股自動櫃員機計劃發行和出售了6,470,004股普通股。這些股票的加權平均價為每股4.87美元，扣除費用前的總收益約為3150萬美元，費用約為631,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司根據普通股自動櫃員機計劃發行和出售了5,212,841股普通股。這些股票以加權平均價每股6.50美元出售，扣除費用前的總收益約為3390萬美元，費用約為677,000美元。

在2024年1月29日之前，公司有一項A系列優先股的市場發售計劃(“A系列自動取款機優先股計劃”)，根據該計劃，公司可以通過一個或多個銷售代理以當時的價格發售和出售價值高達3,500萬美元的A系列優先股股票，但受成交量和其他監管限制的限制。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司並無根據優先A系列自動櫃員機計劃發行及出售任何A系列優先股股份。自2024年1月29日起，公司終止了優先的A系列自動取款機計劃。

2019年9月，該公司啟動了一項股份回購計劃，允許回購總額高達1,000萬美元的普通股。截至2023年12月31日，股票回購計劃的剩餘金額約為470萬美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則10b5-1和10b-18的交易計劃，可以不時通過私下協商的交易或公開市場交易回購股票，或通過這些方法的任何組合。股份回購的方式、價格、數量和時間受各種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且，在符合美國證券交易委員會規則的情況下，可以隨時開始或暫停購買，而無需事先通知 。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並無根據回購計劃回購任何普通股。

2023年12月，該公司啟動了優先股回購計劃，允許回購總額高達5000萬美元的優先股。根據交易法10b5-1規則的交易計劃，股票可不時通過私下協商的交易或公開市場交易進行回購。股份回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則。優先股回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且在符合美國證券交易委員會規則的情況下， 可以隨時開始或暫停購買，而無需事先通知。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據回購計劃回購任何優先股。

美聯儲政策對公司的影響
 
在過去的兩年裏，美聯儲大幅收緊貨幣政策，以應對美國通脹的上升。自2022年3月以來，美聯儲已將聯邦基金利率目標從0.0%-0.25%上調至目前的5.25%-5.50%。2022年3月，美聯儲還結束了對國債和機構證券的淨購買(稱為量化寬鬆政策)，然後在2022年6月開始縮減資產負債表規模，不再將每月最多600億美元(最初為300億美元)的到期國債收益和最多350億美元(最初為175億美元)的到期機構債務和抵押貸款支持證券進行再投資。通貨膨脹在2022年6月達到頂峯，消費者價格同比上漲9.0%，但此後有所下降，2023年12月消費者價格同比上漲3.4% 。儘管過去幾個月通脹有所緩解，但目前仍不清楚美聯儲將在多長時間內將利率維持在較高水平，以將通脹降至2%的目標。
 
49
目錄表
          美聯儲在過去兩年中提高了聯邦基金利率，並縮減了資產負債表的規模，導致各資產類別的利率上升，包括機構RMBS的利率。這些行動還可能減少美國的經濟活動，並縮小利差，從而減少我們的淨利息收入。它們還可能對我們的業績產生負面影響，因為我們擁有對利率變化敏感的某些 資產和負債。此外，利率上升導致的淨利息收入下降預計將被較低的預付款部分抵消，這延長了MSR的現金流長度 並減緩了RMBS投資組合的溢價攤銷。我們預期從我們的MSR和RMBS相關抵押貸款的較低預付款中獲得的任何好處，可能會被市場波動性增加和此類波動性導致的對衝成本增加以及融資成本增加所抵消。美聯儲未來改變市場利率的行動對我們經營業績的影響將在下文進一步討論。請參閲 “影響我們運營結果的因素”.
 
影響我們經營業績的因素

我們的收入主要來自我們的資產收入與我們的融資和對衝活動的成本以及任何購買溢價的攤銷或折扣的增加之間的淨利差。我們的淨收入包括我們在RMBS上收到的實際利息支付、我們在MSR上收到的淨維修費以及任何購買折扣/溢價的增加/攤銷。 市場利率、預付款速度、估計的未來現金流、維修成本和信用質量等各種因素的變化可能會影響要攤銷的保費金額或要增加到特定時期利息收入中的折扣 。提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素中沒有一個是可以肯定預測的。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的抵押貸款是Aurora持有的MSR的基礎。

下面列出的是RMBS收益率與我們為這些資產融資的成本之間的正淨利差，如下所示：

期末平均淨收益率差

截至的季度
  

平均資產收益率
    
平均資金成本(A)
    
平均淨息差
  
2023年12月31日
    
4.77
%
    
0.96
%
    
3.81
%
2023年9月30日
    
4.66
%
    
0.87
%
    
3.79
%
2023年6月30日
    
4.49
%
    
0.53
%
    
3.96
%
2023年3月31日
    
4.40
%
    
0.73
%
    
3.68
%
2022年12月31日
    
4.29
%
    
0.69
%
    
3.60
%
2022年9月30日
    
3.90
%
    
0.77
%
    
3.13
%
2022年6月30日
    
3.56
%
    
0.32
%
    
3.25
%
2022年3月31日
    
2.98
%
    
0.49
%
    
2.49
%

(A)
平均資金成本還包括相關掉期的收益。

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目錄表
我們資產的市場價值變化

我們持有與服務相關的資產作為長期投資。我們的MSR按其公允價值列賬，其公允價值變動在我們的 綜合損益表的其他收益(虧損)中記錄。這些價值可能會受到我們無法控制的事件或標題的影響，例如影響美國或全球經濟的事件，或具體影響美國住宅市場的事件，以及影響與我們有業務往來的各方的事件或標題。見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險“。
 
我們在RMBS的所有投資均按其公允價值報告.在購買時， ASC 320，投資--債務和股權證券要求我們將證券指定為持有至到期、可供出售或交易，這取決於我們持有至到期的證券的能力。 或者，我們可以根據ASC 825選擇證券會計的公允價值選項，金融工具。在2023年1月1日之前，我們將我們在RMBS的所有投資指定為可供出售 。2023年1月1日，我們開始選擇公允價值選項，對該日期之後收購的所有RMBS進行會計處理。歸類為可供出售的RMBS的未實現損益在累計的其他全面收益中報告，而我們選擇公允價值選項的RMBS的未實現損益在綜合收益(虧損)表中報告。
 
我們根據ASC 326-30每季度評估我們的可供銷售RMBS的成本基礎，金融工具-信貸損失： 可供出售的債務證券。當證券的公允價值在資產負債表日低於其攤餘成本基礎時，該證券的成本基礎被視為減值。如果我們確定我們打算出售證券，或者我們很可能被要求在恢復之前出售證券，我們將在綜合損益表中將公允價值和攤銷成本之間的差額確認為虧損。如果我們 確定我們不打算出售證券，或者我們不太可能被要求在恢復之前出售證券，我們必須評估受損證券的公允價值下降，並確定 這種下降是由信用損失還是非信用相關因素造成的。在評估是否存在信用損失時，我們圍繞是否存在信用損失進行定性評估，如有必要，我們會將受損證券的估計未來現金流的現值與此類證券的攤銷成本基礎進行比較。預計的未來現金流反映了“市場參與者”將使用的現金流，通常包括與利率波動、提前還款速度、違約率、抵押品表現、預計信貸損失的時間和金額有關的假設，以及納入對當前市場發展和事件的觀察 。現金流的貼現利率等於用於附生利息收入的當期收益率。如果估計未來現金流量的現值低於證券的攤餘成本基礎，則存在預期的信貸損失，並計入綜合損益表中證券的信貸損失準備金(沖銷)。如果在財務報告日期確定證券成本基礎的全部或部分不可收回，我們將在證券成本基礎調整的範圍內確認已實現虧損。對證券攤餘成本基礎的這一調整反映在RMBS的已實現收益(虧損)中，淨額反映在綜合損益表中。
 
市場利率變化對我們資產的影響

我們的資產價值可能會受到抵押貸款提前還款速度的影響。提前還款速度是衡量借款人償還貸款的UPB的速度，或以其他方式清算或註銷貸款的速度。一般來説，在利率下降的環境下，提前還款的速度往往會加快。相反，在利率上升的環境中，提前還款速度往往會 降低。當吾等收購服務相關資產或RMBS時，吾等預期相關按揭貸款將按預計利率預付，以產生預期現金流(就服務相關資產而言)及收益。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，而借款人提前償還抵押貸款的速度快於預期，我們資產的相應提前還款可能會降低此類資產的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。此外，我們將不得不在低利率環境下將更多的提前還款進行再投資，從而影響我們資產的未來收益率。如果我們以低於面值的折扣購買資產，而借款人提前償還抵押貸款的速度慢於預期，則相應提前還款的減少可能會降低資產的預期收益率，因為我們無法像 最初預期的那樣快速積累相關折扣。

如果預付款速度大大高於預期，服務相關資產的公允價值可能會低於我們綜合資產負債表上以前報告的公允價值。 服務相關資產公允價值的這種減少將對我們的賬面價值產生負面影響。此外，提前還款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流 ，我們獲得的現金流量可能會大大低於我們為此類資產支付的現金流量。我們的資產負債表、經營業績和現金流容易受到重大波動的影響，這是由於服務相關資產的公允價值或現金流隨着利率的變化而發生變化。

51
目錄表
由於市場利率上升而導致的提前還款速度慢於預期，也將導致相關RMBS的壽命延長，超出預期。因此，我們將在更長一段時間內擁有收益率低於當前投資的資產。此外，如果我們對利率風險進行了對衝，延期可能會導致證券的未償還時間長於相關的 對衝，從而降低了對衝提供的保護。

自願和非自願提前還款率可能受到多種因素的影響，包括但不限於抵押信貸的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力或影響相關物業的自然災害、抵押貸款的償還、税法的可能變化、其他投資機會、房主流動性和其他經濟、社會、地理、人口和法律因素，這些因素都不是可以確定預測的。

我們試圖通過與Aurora的次級服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR的自願提前還款風險。根據這些協議，子服務商嘗試對指定的抵押貸款進行再融資。次級服務商將新的抵押貸款出售給適用的機構，將相關的MSR轉移到Aurora，然後代表Aurora對新的抵押貸款進行次級服務。見 “項目8.合併財務報表和補充數據--附註7.與關聯方的交易”，瞭解有關Aurora的收回協議的信息。

就我們的業務運作而言，利率上升一般會在一段時間內導致：

•
與我們的借款相關的利息支出增加；

•
我們的資產價值要波動；

•
我們可能擁有的任何可調整利率和混合RMBS的票面利率將被重置為更高的利率，儘管是在延遲的基礎上；

•
我們的RMBS的預付款速度放緩，從而減緩了我們購買保費的攤銷和購買折扣的增加；以及

•
作為我們對衝策略的一部分，我們可能達成的任何利率互換協議的價值增加。

相反，一般來説，利率下降可能會隨着時間的推移導致：

•
我們RMBS的預付款增加，從而加快了我們購買溢價的攤銷和購買折扣的增加；

•
與我們的借款相關的利息支出減少；

•
我們的資產價值要波動；

•
作為我們對衝策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率互換協議的價值都會下降；以及

•
我們可能擁有的任何可調利率和混合RMBS資產的息票將被重置，儘管是在延遲的基礎上，以降低利率。

無論如何，我們無法預測美聯儲未來的行動將對我們的業務產生什麼影響，任何此類行動都可能對我們產生負面影響。

52
目錄表
價差對我們資產的影響

我們的資產收益率與融資成本之間的利差影響着我們的業務表現。更大的利差意味着新資產購買可能帶來更多收入 ，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大也可能對資產價格產生負面影響。在利差擴大的環境中，交易對手可能需要額外的抵押品來確保借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入可能會降低，但可能會對我們現有資產的賬面價值產生積極影響。在這種情況下，我們 可能能夠減少獲得借款所需的抵押品金額。

信用風險

我們的資產面臨不同程度的信用風險。儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們可能會 受制於借款人在支持我們可能擁有的任何CMO的貸款下的信用風險，以及CMO結構中內置的信用增強。我們還受制於Aurora擁有的MSR相關抵押貸款的借款人的信用風險。通過貸款層面的盡職調查，我們試圖通過在預期和意外虧損的情況下以適當的價格收購高質量資產來緩解這一風險。我們還對收購的MSR進行持續監控。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求使用涉及對未來 不確定性進行判斷和假設的估計。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債金額以及我們報告的收入和費用金額。我們認為，我們的財務報表所依據的決策和評估在當時是合理的，並基於我們當時掌握的信息。隨着我們投資組合的多樣化，我們的關鍵會計政策和會計估計可能會隨着時間的推移而變化。我們預計重要的會計政策和估計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵，需要複雜的管理層判斷 如下所述。有關我們的材料會計政策和估計的更多信息，請參閲“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註2.列報基礎和重要會計政策”。

對MSR的投資

我們選擇公允價值選項來記錄我們對MSR的投資，以便為我們的合併財務報表的用户提供有關提前還款風險和其他市場因素對MSR的影響的更好信息。根據這次選舉，我們按季度記錄我們對MSR的投資的估值調整，以確認我們的MSR在淨收入中的公允價值變化，如下所述 。儘管MSR的交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和貼現率)。MSR的公允價值變動計入綜合損益表中的“服務相關資產投資的未實現收益(虧損)”。公允價值一般通過使用貼現率對預期未來現金流進行貼現來確定，該貼現率包含了特定於MSR的市場風險和流動資金溢價，因此可能與其有效收益率不同。在確定MSR的估值時，管理層使用內部開發的定價模型，該模型基於某些不可觀察到的基於市場的投入。該公司將這些估值歸類為公允價值等級中的第三級。有關我們的公允價值方法的更多信息，請參閲“項目8. 合併財務報表和補充數據--附註9.公允價值”。

對MSR投資的收入確認

抵押貸款服務費收入是指從MSR所有權中賺取的收入。維修費是根據未償還本金餘額的合同百分比計算的， 在收取相關抵押貸款付款時確認為收入。相應的服務成本在發生時計入費用。收到的維修費收入和發生的維修費支出在 綜合損益表中列報。

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目錄表
所得税

我們選擇從截至2013年12月31日的短期納税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。我們預計將繼續有資格被視為REIT。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按正常的公司所得税税率納税。我們的應税REIT子公司Solutions及其全資子公司Aurora對其 應税收入繳納美國聯邦所得税。

我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税。ASC 740要求記錄遞延所得税，以反映我們用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差異所產生的淨税收影響。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。有關我們對遞延税項資產變現能力的評估信息，請參閲“第8項.合併財務報表和補充數據--附註15.所得税”。我們根據美國會計準則第740條評估我們所有未結税年度的納税狀況，並確定我們是否有任何重大的未確認負債。我們將這些負債記錄到我們認為它們更有可能發生的程度。我們在合併損益表的所得税準備中記錄與所得税有關的利息和罰金。我們沒有產生任何利息 或罰款。

證券投資

在2023財年之前，我們根據ASC 320將我們在RMBS的所有投資指定為可供出售，投資-債務和股權證券 證券。雖然我們可能會持有大部分證券直至到期，但我們可能會不時出售任何證券，作為我們資產組合整體管理的一部分。所有分類為 可供出售的資產均按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在收益中，並作為股東權益的單獨組成部分報告。2023年1月1日，我們開始根據ASC 825選擇公允價值會計選項，金融工具，適用於在該日期後收購的所有RMBS。我們選擇公允價值選項的RMBS的未實現收益和虧損在 綜合收益(虧損)表中報告。我們在RMBS的投資的公允價值是根據從第三方定價提供商那裏獲得的價格確定的。估計公允價值時使用的基本假設的變化會影響RMBS投資的賬面價值及其收益率。有關我們對信貸相關減值的評估和我們的公允價值方法的更多信息，請參閲“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註4.對RMBS的投資和公允價值”。

關於證券收入的確認

息票支付的利息收入根據RMBS的未償還本金金額及其合同條款應計。與購買RMBS相關的溢價和折扣採用實際利息法在證券的預計壽命內攤銷或增加為利息收入。我們估計預付款速度以計算有效收益率的政策是評估 歷史業績、共識預付款速度和當前市場狀況。對實際的預付款活動進行調整。關於利率如何影響淨利息收入的信息，見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露--利率對淨利息收入的影響“。

回購交易

我們通過主回購協議下的回購交易為我們的投資組合收購RMBS提供資金。回購交易被視為抵押融資交易，並按各自交易中規定的合同金額計入。應計應付利息計入綜合資產負債表中的“應計費用及其他負債”。 通過回購交易融資的證券仍作為資產計入綜合資產負債表，從買方收到的現金則計入綜合資產負債表。根據回購交易支付的利息計入綜合收益表(虧損)的利息支出。

54
目錄表
經營成果

以下是該公司在所示時期的經營業績比較(以千美元為單位)：

經營成果

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
收入
            
利息收入
  
$
49,985
    
$
29,642
  
利息支出
    
51,642
      
17,563
  
淨利息收入(費用)
    
(1,657
)
    
12,079
  
維修費收入
    
53,427
      
53,430
  
維修成本
    
11,248
      
11,837
  
維修淨收入
    
42,179
      
41,593
  
其他收入(虧損)
                
RMBS已實現虧損，淨額
    
(36,315
)
    
(99,694
)
衍生品已實現收益，淨額
    
33,821
      
1,363
  
已獲得資產的已實現收益，淨額
    
23
      
12
  
RMBS的未實現收益，按公允價值通過淨收益計量
    
9,755
      
-
  
衍生工具未實現收益(虧損)淨額
    
(43,071
)
    
61,864
  
服務業相關資產投資的未實現收益(虧損)
    
(25,937
)
    
22,976
  
總收入(虧損)
    
(21,202
)
    
40,193
  
費用
                
一般和行政費用
    
6,900
      
6,305
  
支付給關聯公司的管理費
    
6,830
      
6,629
  
總費用
    
13,730
      
12,934
  
所得税前收入(虧損)
    
(34,932
)
    
27,259
  
企業營業税撥備
    
523
      
5,070
  
淨收益(虧損)
    
(35,455
)
    
22,189
  
分配給經營合夥企業非控股權益的淨(收益)損失
    
661
      
(450
)
優先股股息
    
9,853
      
9,853
  
適用於普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
  

55
目錄表
以下是我們部門的彙總財務數據，以及公司在所示時期的整體數據(以千美元為單位)：

細分市場彙總數據

   
服務
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
收益表
                        
截至2023年12月31日的年度
                        
利息收入
  
$
-
    
$
49,985
    
$
-
    
$
49,985
  
利息支出
    
1,572
      
50,070
      
-
      
51,642
  
淨利息支出
    
(1,572
)
    
(85
)
    
-
      
(1,657
)
維修費收入
    
53,427
      
-
      
-
      
53,427
  
維修成本
    
11,248
      
-
      
-
      
11,248
  
維修淨收入
    
42,179
      
-
      
-
      
42,179
  
其他費用
    
(29,443
)
    
(32,281
)
    
-
      
(61,724
)
其他運營費用
    
(2,231
)
    
(664
)
    
(10,835
)
    
(13,730
)
企業營業税撥備
    
(523
)
    
-
      
-
      
(523
)
淨收益(虧損)
  
$
8,410
    
$
(33,030
)
  
$
(10,835
)
  
$
(35,455
)
 
                                
截至2022年12月31日的年度
                                
利息收入
  
$
-
    
$
29,642
    
$
-
    
$
29,642
  
利息支出
    
3,837
      
13,726
      
-
      
17,563
  
淨利息收入(費用)
    
(3,837
)
    
15,916
      
-
      
12,079
  
維修費收入
    
53,430
      
-
      
-
      
53,430
  
維修成本
    
11,837
      
-
      
-
      
11,837
  
維修淨收入
    
41,593
      
-
      
-
      
41,593
  
其他收入(費用)
    
(26,655
)
    
13,176
      
-
      
(13,479
)
其他運營費用
    
(2,099
)
    
(692
)
    
(10,143
)
    
(12,934
)
企業營業税撥備
    
(5,070
)
    
-
      
-
      
(5,070
)
淨收益(虧損)
  
$
3,932
    
$
28,400
    
$
(10,143
)
  
$
22,189
  

 
  
服務
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
資產負債表
                        
2023年12月31日
                        
投資
  
$
253,629
    
$
1,012,130
    
$
-
    
$
1,265,759
  
其他資產
    
33,785
      
39,939
      
53,509
      
127,233
  
總資產
    
287,414
      
1,052,069
      
53,509
      
1,392,992
  
債務
    
169,314
      
903,489
      
-
      
1,072,803
  
其他負債
    
4,240
      
47,990
      
9,584
      
61,814
  
總負債
    
173,554
      
951,479
      
9,584
      
1,134,617
  
淨資產
  
$
113,860
    
$
100,590
    
$
43,925
    
$
258,375
  
 
                                
2022年12月31日
                                
投資
  
$
279,739
    
$
931,431
    
$
-
    
$
1,211,170
  
其他資產
    
32,849
      
106,885
      
57,921
      
197,655
  
總資產
    
312,588
      
1,038,316
      
57,921
      
1,408,825
  
債務
    
183,888
      
825,962
      
-
      
1,009,850
  
其他負債
    
29,047
      
92,875
      
11,537
      
133,459
  
總負債
    
212,935
      
918,837
      
11,537
      
1,143,309
  
淨資產
  
$
99,653
    
$
119,479
    
$
46,384
    
$
265,516
  

56
目錄表
利息收入

截至2023年12月31日的年度的利息收入為5,000萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入為2,960萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加2,040萬美元，這是由於購買了新證券，以及將低收益證券替換為高收益證券，再加上 投資組合定位，導致預付款速度較低導致價格溢價攤銷減少。

利息支出

截至2023年12月31日的年度的利息支出為5160萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為1760萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加3,400萬美元，這是由於所有資產的融資率上升。RMBS融資成本上升是主要驅動因素。

維修費收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度的維修費收入為5340萬美元，這是因為公司在截至2023年12月31日的年度內沒有進行任何重大的MSR採購。

維修成本

截至2023年12月31日的年度的維修成本為1,120萬美元，而截至2022年12月31日的年度的維修成本為1,180萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本減少589,000美元，這主要是由於拖欠情況發生了變化。
 
RMBS已實現虧損，淨額
 
截至2023年12月31日的年度，RMBS的已實現虧損為3630萬美元，而截至2022年12月31日的年度為9970萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的RMBS已實現虧損減少6,340萬美元，原因是截至2023年12月31日的年度內出售的RMBS證券數量減少。

衍生產品的已實現收益，淨額

截至2023年12月31日的年度衍生品已實現收益為3380萬美元，而截至2022年12月31日的年度為140萬美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度衍生品已實現收益增加3,240萬美元，主要包括TBA收益增加4,080萬美元和利率互換利息收入增加2,390萬美元，但被美國國債期貨損失增加3,270萬美元所抵消。
 
RMBS未實現收益，按公允價值通過淨收益計量
 
截至2023年12月31日的年度，按公允價值通過收益計算的RMBS未實現收益為980萬美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。於截至2022年12月31日止年度內，按公允價值透過收益計量的RMBS未實現收益增加980萬美元，原因是並無按公允價值透過收益計量的RMBS。2023年1月1日， 公司選擇了公允價值選項，對該日期之後收購的所有RMBS進行會計處理。
 
57
目錄表
衍生工具未實現收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度衍生品未實現虧損為4310萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為6190萬美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度衍生品未實現虧損增加1.05億美元 主要是由於利率和衍生品的構成與上一年相比發生了變化。

服務業相關資產投資的未實現收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度，我們的服務相關資產投資的未實現虧損為2590萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為2300萬美元。與2022年12月31日相比，我們在2023年12月31日的服務相關資產投資的未實現虧損增加了4890萬美元，這主要是由於估值投入或假設的變化。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為690萬美元，而截至2022年12月31日的年度為630萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用增加595,000美元，這主要是由於專業費用的增加。

分配給經營合夥企業非控制性權益的淨收入

分配給經營合夥企業中非控股權益的淨收入，即由我們的董事和高級管理人員以及通過經理向我們提供服務的某些其他個人擁有的LTIP-OP單位，分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收入約1.9%和2.0%。

在以下所示期間，由於所示損益(以千美元為單位)，我們的累計其他全面收益(虧損)發生了變化：

累計其他綜合收益(虧損)

   
截至的年度
2023年12月31日
  
累計其他綜合損失，2022年12月31日
  
$
(29,104
)
其他綜合收益
    
26,559
  
累計其他綜合損失，2023年12月31日
  
$
(2,545
)

   
截至的年度
2022年12月31日
  
累計其他綜合收益，2021年12月31日
  
$
7,527
  
其他綜合損失
    
(36,631
)
累計其他綜合損失，2022年12月31日
  
$
(29,104
)

除其他因素外，我們的GAAP權益隨着我們RMBS的價值每季度按市值計價而發生變化。按市值計價變化的主要原因是利率和名義利差的變化。在截至2023年12月31日的一年中，10年期美國國債利率的波動和信貸利差收緊導致我們的可供出售RMBS出現淨未實現收益，這主要是由今年第四季度發生的利率和抵押貸款利率上漲以及證券頭寸推動的。在截至2022年12月31日的一年中，10年期美國國債利率上升和信貸利差擴大導致我們的可供出售RMBS出現淨未實現虧損。可供出售RMBS的未實現收益(虧損)計入累計其他綜合收益(虧損)。

58
目錄表
非公認會計準則財務指標

《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節包含對非公認會計準則財務指標的分析和討論，包括：

•
可供分配的收益；以及

•
每股平均普通股可供分配的收益。

可供分配的收益(“EAD”)是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為GAAP淨收益(虧損)，不包括RMBS的已實現收益(虧損)、通過收益按公允價值計量的RMBS未實現收益(虧損)、衍生工具的已實現和未實現收益(虧損)、收購資產的已實現收益(虧損)、MSR投資的已實現和未實現收益(虧損)(扣除任何估計的MSR 攤銷)以及MSR已實現和未實現收益(虧損)的任何税費(收益)。MSR攤銷是指MSR的公允價值變動部分，主要是由於實現現金流量、因預付款而產生的徑流以及對用於購買MSR的資本的任何損益進行調整的部分。EAD還包括利率互換定期利息收入(支出)和TBA美元滾動交易的下降收入，這些收入 計入綜合損益表上的“衍生品已實現收益(損失)，淨額”。EAD進行了調整，以不包括我們經營夥伴關係中的未償還LTIP-OP單位和我們優先股支付的股息。

提供EAD是為了與投資於住宅抵押貸款相關資產的其他發行人具有潛在的可比性。我們相信，除了與GAAP相關的財務指標外，向投資者提供EAD可能會讓投資者對我們正在進行的運營業績有一些瞭解。然而，EAD的概念確實有很大的侷限性，包括排除已實現和未實現的收益 (虧損)，而且鑑於發行人顯然缺乏一致的方法來定義EAD，它可能無法與其他發行人的類似標題指標相比較，其他發行人對EAD的定義與我們和彼此不同。因此，EAD不應被視為我們GAAP淨收益(虧損)的替代品或作為我們流動性的衡量標準。 雖然EAD是本公司盈利能力的指標之一，但並非釐定股息時考慮的唯一因素，並不等同於按照美國國税局規則計算的REIT應課税收入。

可供分配的收益

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度EAD減少了約340萬美元，或每股平均普通股0.40美元，這主要是由於利率的變化。

下表將所示期間的GAAP淨收益(虧損)計量與EAD和相關的每股平均普通股金額進行了核對(以千美元為單位)：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
淨收益(虧損)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
  
RMBS已實現虧損，淨額
    
36,315
      
99,694
  
衍生工具已實現虧損，淨額(A)
    
4,377
      
16,051
  
已獲得資產的已實現收益，淨額
    
(23
)
    
(12
)
RMBS未實現收益通過淨收益按公允價值計量
    
(9,755
)
    
-
  
衍生工具未實現虧損(收益)淨額
    
43,071
      
(61,864
)
MSR投資的未實現收益，扣除估計的MSR攤銷
    
(12,593
)
    
(53,182
)
MSR已實現和未實現收益的税費支出
    
2,876
      
9,460
  
總EAD：
  
$
28,813
    
$
32,336
  
可歸因於經營合夥企業中的非控股權益的EAD
    
(537
)
    
(656
)
優先股股息
    
9,853
      
9,853
  
可歸屬於普通股股東的EAD
  
$
18,423
    
$
21,827
  
每股稀釋後普通股股東應佔EAD
  
$
0.70
    
$
1.10
  
GAAP每股普通股淨收益(虧損)，每股稀釋後收益
  
$
(1.70)
    
$
0.60
  

(A)
不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的TBA美元下降收入320萬美元和630萬美元，以及利率互換定期利息收入3500萬美元和1110萬美元 。

59
目錄表
我們的投資組合

MSR
截至2023年12月31日，Aurora的房利美和房地美MSR投資組合的UPB總額約為200億美元。

下表列出了截至所示日期作為這些MSR基礎的抵押貸款的某些特徵(以千美元為單位)：

MSR抵押品特徵

截至2023年12月31日

         
附屬品特徵
  
   
當前
攜帶
金額
    
當前主體
天平
    
瓦
息票(A)
    
瓦
維修費(A)
    
瓦
到期日(月)
(A)
    
瓦
貸款年限(月)
(A)
    
武器
%(B)
  
MSR
  
$
253,629
    
$
19,972,994
      
3.48
%
    
0.25
%
    
300
      
42
      
0.1
%
MSR總計/加權平均值
  
$
253,629
    
$
19,972,994
      
3.48
%
    
0.25
%
    
300
      
42
      
0.1
%

截至2022年12月31日

         
附屬品特徵
  
   
當前
攜帶
金額
    
當前主體
天平
    
WA卡優惠券(A)
    
瓦
維修費(A)
    
瓦
到期日(月)
(A)
    
瓦
貸款年限(月)
(A)
    
武器
%(B)
  
MSR
  
$
279,739
    
$
21,688,353
      
3.49
%
    
0.25
%
    
310
      
31
      
0.1
%
MSR總計/加權平均值
  
$
279,739
    
$
21,688,353
      
3.49
%
    
0.25
%
    
310
      
31
      
0.1
%

(A)
集合中相關住宅按揭貸款的加權平均票面利率、還本付息費、年期及貸款年期均以未償還本金餘額為基準。

(B)
武器百分比代表與武器和混合武器相對應的資金池總本金餘額的百分比。

60
目錄表
RMBS

下表彙總了我們的RMBS投資組合的特徵，以及截至所示日期我們RMBS的抵押品的某些特徵(以千美元為單位)：

RMBS特徵

截至2023年12月31日


              
未實現總額
    
   
 
加權平均
  
資產類型
  
原創
臉
值
    
書
值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通過保監處按公允價值計量
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
211,773
    
$
187,746
    
$
2,970
    
$
(1,607
)
  
$
189,109
      
15
  
(B)
    
4.55
%
    
4.70
%
    
28
  
房地美
    
262,695
      
235,260
      
1,075
      
(4,865
)
    
231,470
      
19
  
(B)
    
4.45
%
    
4.50
%
    
28
  
RMBS，通過收益按公允價值計量
                                                                          
聯邦抵押協會
    
221,965
      
208,487
      
4,606
      
(1,076
)
    
212,017
      
17
  
(B)
    
4.78
%
    
4.94
%
    
28
  
房地美
    
401,287
      
373,310
      
7,515
      
(1,291
)
    
379,534
      
29
  
(B)
    
4.72
%
    
4.88
%
    
29
  
總/加權平均RMBS
  
$
1,097,720
    
$
1,004,803
    
$
16,166
    
$
(8,839
)
  
$
1,012,130
      
80
  
 
    
4.64
%
    
4.77
%
    
28
  

截至2022年12月31日


              
未實現總額
    
   
 
加權平均
  
資產類型
  
原創
臉
值
    
書
值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通過保監處按公允價值計量
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
550,740
    
$
497,038
    
$
2,843
    
$
(16,484
)
  
$
483,397
      
45
  
(B)
    
4.27
%
    
4.34
%
    
29
  
房地美
    
500,873
      
463,380
      
1,384
      
(16,730
)
    
448,034
      
38
  
(B)
    
4.18
%
    
4.24
%
    
29
  
總/加權平均RMBS
  
$
1,051,613
    
$
960,418
    
$
4,227
    
$
(33,214
)
  
$
931,431
      
83
        
4.23
%
    
4.29
%
    
29
  

(A)
關於公允價值的估計，見“項目8.綜合財務報表和補充數據--附註9.公允價值”，公允價值是指所有證券的賬面價值。

(B)
該公司對機構RMBS使用了隱含的AAA評級。

(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以結算證券的賬面價值。

下表彙總了截至所示日期我們的RMBS投資組合的淨息差：

淨息差

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
加權平均資產收益率
    
5.33
%
    
4.44
%
加權平均利息支出(A)
    
1.51
%
    
0.67
%
淨息差
    
3.82
%
    
3.77
%

(A)
加權平均利息支出包括相關掉期的收益。

61
目錄表
流動性與資本資源

流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資以及其他一般業務需求的持續承諾。此外，為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入。2017年，美國國税局發佈了一項收入程序，允許“公開發售”的REITs進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合方式支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其REIT分配要求。2021年12月， 美國國税局發佈了一項收入程序，將2021年11月1日或之後以及2022年6月30日或之前宣佈的分配總額中必須以現金支付的最低金額暫時降低到10%，前提是滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。根據這些收入程序，該公司過去曾選擇以股票和現金的混合方式分配其應納税所得額。

我們流動資金的主要來源包括經營活動提供的現金(主要是我們對RMBS的投資收入和我們的MSR的淨服務收入)、RMBS的銷售或償還以及根據回購協議和我們的MSR融資安排的借款。

未來，流動性的資金來源可能包括額外的MSR融資、倉儲協議、證券化和發行股票或債務證券(如果可行)， 包括但不限於根據我們的普通股ATM計劃或我們現有的任何其他ATM計劃發行我們的普通股。有關根據我們的自動櫃員機計劃(包括我們的普通股自動櫃員機計劃)發行我們的證券的更多信息，請參閲上面的“-一般”。在過去，我們已經使用，我們預計，在未來，我們將使用RMBS的很大一部分支付來購買MSR。我們 也可以出售某些RMBS，並將此類銷售的淨收益用於支付MSR的購買價格。

他説，我們資金的主要用途是支付利息、管理費、未償還承諾、其他運營費用、對新資產或重置資產的投資、追加保證金通知和償還借款以及股息。儘管我們繼續保持比大流行前更高的無限制現金水平，但如果經濟繼續正常化，我們預計將把更多的無限制現金投資於我們的目標資產。如果我們認為這樣的回購是適當的，並且/或者股票的交易價格相對於資產淨值有很大的折讓，我們也可以使用資本資源根據我們的股票回購計劃回購額外的普通股。我們尋求保持充足的現金儲備和其他可用流動資金來源，以滿足因合理可能(管理層認為)利率變化而導致的價值下降所導致的追加保證金通知。

截至本文件提交之日，我們相信我們有足夠的流動資產來償還我們所有的短期追索權債務，並滿足我們的融資文件中的約定。 對於未來12個月，我們預計手頭的現金加上我們業務提供的現金流將足以滿足我們對當前投資組合的預期流動性需求 ，包括相關融資、潛在的追加保證金通知和運營費用。雖然預測未來12個月以後的情況本來就更加困難，但我們目前預計將通過手頭的現金以及(如果需要)額外借款、從回購協議和類似融資獲得的收益、股票發行收益以及我們資產的清算或再融資來滿足我們的長期流動性需求。

我們的營運現金流與我們的淨收入不同，主要是因為：(I)我們的RMBS的折扣或溢價增加，(Ii)我們的RMBS和服務相關資產的未實現收益或虧損，以及(Iii)我們的證券(如果有的話)的減值。

62
目錄表
回購協議

截至2023年12月31日，我們與35個交易對手達成了回購協議，並從其中14個交易對手那裏獲得了約9.035億美元的未償還回購協議借款，用於為RMBS融資。截至2023年12月31日，我們在回購協議下對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過公司股本的5%。根據這些未承諾融資的協議，我們將證券出售給交易對手，並同時同意在以後以我們最初出售證券加上收取的利息的相同價格回購相同的證券。出售價格代表融資收益，出售和回購價格之間的差額代表融資利息。證券的銷售價格通常代表證券的市場價值減去折扣或“折價”。截至2023年12月31日，我們回購債務的加權平均削減率約為4.3%。在回購交易的期限可能短至幾天期間，交易對手持有證券，並將保證金作為抵押品。交易對手監控並計算其在交易期間估計的抵押品價值。如果此值下降超過最小閾值，交易對手要求我們提供額外的抵押品(或“保證金”)，以維持抵押品的初始 減記。這一保證金通常要求以現金和現金等價物的形式過帳。此外，吾等不時為衍生工具協議或融資安排的一方，該等協議或融資安排可能會因該等工具的價值而被追繳保證金。

下面列出的是本公司回購協議下每個期間的平均總餘額，以及截至每個期間結束時的總餘額(以千美元為單位)：

回購協議平均金額和最高金額

截至的季度
  
平均每月
金額
    
最大月末
金額
    
季度末
金額
  
2023年12月31日
  
$
897,547
    
$
903,489
    
$
903,489
  
2023年9月30日
  
$
972,935
    
$
984,931
    
$
967,289
  
2023年6月30日
  
$
992,631
    
$
1,010,934
    
$
979,907
  
2023年3月31日
  
$
972,138
    
$
991,618
    
$
991,618
  
2022年12月31日
  
$
808,623
    
$
825,962
    
$
825,962
  
2022年9月30日
  
$
776,544
    
$
865,414
    
$
865,414
  
2022年6月30日
  
$
679,702
    
$
702,130
    
$
683,173
  
2022年3月31日
  
$
820,270
    
$
859,726
    
$
764,885
  

本公司在截至2023年12月31日止年度的回購協議下借款較截至2022年12月31日止年度增加，是由於本公司於年內為購買新證券提供融資所致。

63
目錄表
這些短期借款被用來為我們在RMBS的某些投資提供資金。RMBS回購協議由公司提供擔保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，資產市值與RMBS回購協議可用融資面值之間的加權平均差額為4.3%。以下表格提供了有關我們回購協議下借款的其他信息(以千美元為單位)：

回購協議的特點

截至2023年12月31日

   
RMBS市場
價值
    
回購
協議
    
加權
平均費率
  
不到一個月
  
$
833,443
    
$
772,466
      
5.55
%
一到三個月
    
139,778
      
131,023
      
5.55
%
總計/加權平均數
  
$
973,221
    
$
903,489
      
5.55
%

截至2022年12月31日

   
RMBS市場
價值
    
回購
協議
    
加權
平均費率
  
不到一個月
  
$
750,218
    
$
715,899
      
4.39
%
一到三個月
    
114,418
      
110,063
      
4.53
%
總計/加權平均數
  
$
864,636
    
$
825,962
      
4.41
%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括現金在內的抵押品金額分別為9.842億美元和8.69億美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據回購協議借款的加權平均到期日分別為21天和18天。

MSR融資

截至2023年12月31日，公司有兩個獨立的MSR融資安排：(I)Freddie Mac MSR Revolver，這是一個由Aurora擁有的所有Freddie Mac MSR擔保的循環信貸安排，金額高達1.0億美元；(Ii)Fannie Mae MSR循環貸款，是一個高達1.5億美元的循環信貸安排，由Aurora擁有的所有Fannie Mae MSR擔保。為MSR提供融資 設施，以及與MSR相關的某些服務相關預付款。

房地美MSR Revolver。於2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(與Aurora及本公司合稱為“借款人”)訂立2,500萬美元循環信貸安排(“Freddie Mac MSR Revolver”)，據此Aurora將其所有現有及未來的MSR質押於Freddie Mac擁有或證券化的貸款上。Freddie Mac MSR Revolver的期限為 364天，借款人可以選擇以類似的期限續訂兩次，然後是一年期限Out功能，具有24個月的攤銷時間表。2018年9月，房地美MSR Revolver的價格被上調至4500萬美元。 公司還有能力申請高達500萬美元的額外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V簽署了一項修正案，將Freddie Mac MSR Revolver的最高金額增加到1.00億美元。 2023年7月，借款人對Freddie Mac MSR Revolver進行了修正案，將循環期延長了364天，並有權再次續簽364天。在週轉期結束時， 未償還金額將轉換為一年期貸款。借款金額按加權平均借款利率7.7%計息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，房地美MSR Revolver下的未償還金額分別約為6450萬美元和6850萬美元。

聯邦抵押協會MSR循環基金。2021年10月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“Fannie Mae MSR循環貸款”)，根據該協議，Aurora和QRS III就Fannie Mae擁有或證券化的貸款質押各自在所有現有和未來MSR中的權利，以確保不時有未償還的借款。聯邦抵押協會MSR循環貸款項下任何時候的最高未償還信貸金額為1.5億美元。週轉期為24個月，可通過與貸款人達成協議予以延長。2023年10月，Aurora和QRS III加入了聯邦抵押協會MSR循環貸款的修正案，將循環期限再延長24個月。借款金額按加權平均借款利率7.8%計息。在循環 期間結束時，未償還金額將轉換為三年期定期貸款，該貸款的利率將按一年期利率掉期利率的利差計算。該公司已擔保償還聯邦抵押協會MSR循環貸款項下的所有債務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，聯邦抵押協會MSR循環貸款項下的未償還金額分別約為1.06億美元和1.16億美元。

64
目錄表
現金流

經營及投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的經營活動分別提供了約4070萬美元和5990萬美元的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的投資活動分別使用了約1.041億美元和1.282億美元的現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的投資活動使用的現金是由於購買RMBS被RMBS銷售和RMBS本金支付所抵消。

分紅

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。我們打算在董事會授權的範圍內，將我們所有或幾乎所有的REIT應税收入定期按季度分配給我們普通股和優先股的持有者，如果我們的董事會授權的話，我們可以合法地為此目的提供資產。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税或其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求以及我們的回購協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可用於分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們 可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者，對於我們的普通股，我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。只有在獲得董事會的授權後，我們才會進行分發。分發的金額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，包括：

•
行動的實際效果；

•
我們的留存現金流水平；

•
我們對目標資產進行額外投資的能力；

•
馬裏蘭州法律規定的限制；

•
我們優先股的條款；

•
任何償債要求；

•
我們的應納税所得額；

•
《守則》房地產投資信託基金規定的每年分派規定；及

•
董事會可能認為相關的其他因素。

我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。 在現金可供分配的範圍內，我們將按季度以現金進行分配。我們可能無法產生足夠的現金用於分配，以支付分配給我們的股東。此外，我們的董事會可能會在未來改變我們對普通股的分配政策。我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行任何其他分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持下去。

我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。由於公允價值調整、溢價攤銷和貼現增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目，分配的股息和應税收入通常不同於美國公認會計準則的收益。我們的每股普通股股息可能與我們的應税收益和GAAP每股收益有很大不同。截至2023年12月31日的年度，我們的GAAP每股虧損為1.70美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的GAAP每股收益為0.60美元。

65
目錄表
合同義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合同義務包括回購協議、我們的MSR融資安排下的借款、我們與經理的管理協議以及我們的次級服務協議。

下表彙總了截至指定日期我們對借款的合同義務(以千美元為單位)：

合同義務的特點

截至2023年12月31日

   
少於
1年
    
1至3
年
    
3至5個
年
    
多過
5年
    
總計
  
回購協議
                              
回購協議下的借款
  
$
903,489
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
903,489
  
回購協議借款利息(A)
  
$
3,930
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
3,930
  
房地美MSR Revolver
                                        
房地美MSR Revolver項下的借款
  
$
64,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64,500
  
房地美MSR Revolver借款利息
  
$
1,329
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,329
  
聯邦抵押協會MSR循環基金
                                        
房利美MSR循環貸款
  
$
-
    
$
8,679
    
$
97,321
    
$
-
    
$
106,000
  
聯邦抵押協會MSR循環貸款的利息
  
$
747
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
747
  

截至2022年12月31日

   
少於
1年
    
1至3
年
    
3至5個
年
    
多過
5年
    
總計
  
回購協議
                              
回購協議下的借款
  
$
825,962
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
825,962
  
回購協議借款利息(A)
  
$
2,797
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,797
  
房地美MSR Revolver
                                        
房地美MSR Revolver項下的借款
  
$
68,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
68,500
  
房地美MSR Revolver借款利息
  
$
1,010
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,010
  
聯邦抵押協會MSR循環基金
                                        
房利美MSR循環貸款
  
$
627
    
$
16,406
    
$
98,967
    
$
-
    
$
116,000
  
聯邦抵押協會MSR循環貸款的利息
  
$
700
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
700
  

(A)
利息支出根據分別於2023年12月31日和2022年12月31日生效的利率計算，幷包括在這兩個日期發生的所有利息支出。

66
目錄表
管理協議

與我們經理的管理協議規定，我們的經理有權獲得管理費、某些費用的報銷，在某些情況下，還可以獲得解約費。管理費相當於我們股東權益的每年1.5%，根據管理協議的規定進行調整，並按季度計算並支付欠款。我們還需要支付 解約費，該解約費相當於我們經理在截至終止生效日期前最近一個財政季度結束前的兩個四個季度期間賺取的平均年度管理費的三倍。上述終止費用將在吾等無故終止或不續訂管理協議時支付，或在吾等嚴重違反管理協議時由吾等經理支付。管理協議要求 公司和經理終止管理協議，而無需支付與完成內部化事件相關的任何終止費用(定義見管理協議)。

我們支付所有直接運營費用，但管理協議中明確要求我們的經理承擔的費用除外。我們的經理對履行管理協議項下職責的所有費用負責 。我們認為，我們的經理使用其管理費的部分收益來支付服務提供商根據服務協議提供的服務。 我們的管理人員不會直接從我們那裏獲得現金補償。我們的經理為我們提供我們的軍官。我們的經理有權獲得關於我們的首席財務官和2022年1月1日之前我們的總法律顧問的商定部分工資、薪金和其他福利的補償，最初是基於他們在與公司相關的事務上花費的工作時間和努力的百分比。我們經理提供給我們的高級管理人員的工資、薪金和福利的報銷金額須經我們董事會的薪酬委員會批准。

管理協議的有效期將於2024年10月22日屆滿，並將於其後該日期的每個週年日自動續期一年，除非按下文所述終止或 不續期。我們或我們的經理可以選擇在初始期限或任何續訂期限屆滿時不續簽，方法是在到期前至少180天(但不能超過270天)提供書面不續訂通知。如果我們選擇不續訂條款，我們將被要求向我們的經理支付上述終止費，除非此類不續訂與完成 內部化事件有關。吾等可隨時以書面通知本行經理30天后終止本管理協議，在此情況下，本行將不會支付解約費。我們的董事會將在管理協議自動續簽之前審查我們經理的業績，並作為審查的結果，在至少三分之二的董事會成員或我們大部分已發行普通股的持有者投贊成票後，如果經理的表現不令人滿意，對我們造成重大損害，或獨立董事認定支付給經理的管理費不公平，我們可以終止管理協議，但經理有權同意減少應付給經理的管理費，以防止此類終止。如因業績不佳或管理費用不公平而終止管理協議，本公司須向本公司經理支付上述終止費用。如果我們成為《投資公司法》規定的投資公司，我們的經理可以終止管理協議，而無需支付終止費用。如果吾等未能履行管理協議的任何重要條款，並且在書面通知吾等後30天內繼續違約，吾等經理亦可在60天前發出書面通知終止本管理協議，因此吾等須向吾等支付上述終止費用。

67
目錄表
次級服務協定

截至2023年12月31日，奧羅拉已有四項分服務協議到位，其中一項是與自由抵押貸款公司。在2020年6月將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage後，Freedom Mortgage繼續為因拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供轉賬服務。自由按揭在2021年停止為這些貸款提供轉賬服務，因為這些貸款和任何相關的預付債權已被恢復或清算。另一份次級服務協議是與RoundPoint Mortgage Servicing Corporation(“RoundPoint”)簽訂的。自由抵押貸款公司收購了RoundPoint，並於2020年8月成為自由抵押貸款公司的全資子公司。2023年9月30日，RoundPoint被Matrix金融服務公司收購後，不再是Freedom Mortgage的全資子公司。這些協議具有不同的初始條款(自由抵押貸款為三年，其他三個子服務商為兩年)，並可自動續訂與適用的初始條款相同的附加條款，除非任何一方選擇不續簽。每項協議均可由任何一方按協議規定發出通知而無故終止。如果協議未被公司續簽或被公司無故終止，則退機費將由分包商支付。根據每項協議，次級服務機構同意根據適用法律和適用機構的要求為適用的抵押貸款提供服務，公司向適用的次級服務機構支付指定服務的慣例費用。到目前為止，所有即將到期的協議都已自動續簽了延長的期限。

聯合營銷奪回協議

我們試圖通過與Aurora的次級服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR的自願提前還款風險。

2018年5月，Aurora與Aurora的子服務商之一RoundPoint簽訂了重新收購買賣協議，從2020年8月至2023年9月，RoundPoint是Freedom Mortgage的全資子公司。根據這項協議，RoundPoint試圖根據Aurora的指示，對由RoundPoint再服務的Aurora的MSR投資組合所涉及的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款進行再融資，RoundPoint 將視情況將貸款出售給房利美或房地美，保留出售收益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。在RoundPoint是Freedom Mortgage的全資子公司期間，RoundPoint 代表RoundPoint將此類回收服務外包給Freedom Mortgage。

通貨膨脹率

我們幾乎所有的資產和負債都是金融性質的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響比通脹更大，儘管通貨膨脹率通常會對利率的走向產生重大影響。如上文“--美聯儲政策對公司的影響”一節所述，美聯儲在過去兩年中提高了聯邦基金利率，以應對通貨膨脹的加劇。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會增加我們的利息支出，而由此導致的利息收入的任何增加可能無法完全抵消這一支出。此外，我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，我們的分配主要基於我們的REIT應税收入由我們的董事會決定，在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

我們尋求管理與我們資產的信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為股東提供通過擁有我們的股本實現有吸引力的風險調整後回報的機會。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求 積極管理該風險，賺取足夠的補償以證明承擔這些風險是合理的，並保持與我們承擔的風險一致的資本水平。

68
目錄表
利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。一般而言，我們通過回購協議和銀行融資的形式為收購我們的某些資產提供資金。除了交易或資產特定的融資安排外，我們預計還將利用額外的MSR融資，以及可能的倉庫設施、證券化、再證券化以及公共和私募股權及債務發行。此外，我們服務相關資產的價值對利率變化高度敏感，歷史上隨着利率的上升而增加，當利率 下降時則下降。在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們試圖通過分別使用對衝工具，主要是利率互換協議和美國國債期貨來緩解利率風險和融資定價風險。我們還可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。這些工具旨在對衝我們未來借款的利率或定價變化。

利率對淨利息收入的影響

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與我們的借貸和對衝活動成本之間的差額。我們的借款成本一般以現行市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借貸成本通常會增加(1)而我們的槓桿固定利率抵押貸款資產的收益率將保持不變， (2)比我們的槓桿可調利率和混合可調利率RMBS的收益率更快，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們的 資產的市場價值產生負面影響，而不是我們與服務相關的資產。利率下降可能會對我們的服務相關資產的市場價值產生負面影響。如果發生上述任何事件，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

套期保值技術在一定程度上是基於我們資產的假設提前還款水平，特別是我們的RMBS。如果提前還款比假設的慢或快，投資的壽命將會更長或更短，這將降低我們可能使用的任何對衝策略的有效性，並可能導致此類交易的損失。涉及使用衍生品的對衝策略非常複雜，可能會產生不穩定的回報。

利率上限風險

我們收購的任何可調整利率RMBS通常都會受到利率上限的限制，如果利率高於上限水平，這可能會導致此類RMBS獲得固定利率證券的許多特徵。這個問題將被放大到我們獲得可調利率和混合可調利率RMBS的程度，這些RMBS不是基於完全指數化的抵押貸款。此外，可調利率和混合可調利率RMBS可能會受到定期付款上限的限制，導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。這可能會導致我們收到的此類資產的現金收入少於我們需要支付的相關借款的利息成本。為了緩解利率錯配，我們可以利用上面“利率風險”一節中討論的對衝策略。實際的經濟條件或經理對決策的執行可能會產生與我們的模型中使用的估計和假設大不相同的結果。

69
目錄表
提前還款風險；延期風險

下表彙總了考慮到貼現率、自願預付款率和服務成本(以千美元為單位)的幾個平行變化時，截至所示日期我們的MSR的公允價值的估計變化：

MSR公允價值更改

截至2023年12月31日

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率變動百分比
                                        
預估Fv
  
$
278,018
    
$
265,310
    
$
253,629
    
$
242,863
    
$
232,917
  
FV中的更改
  
$
24,389
    
$
11,682
    
$
-
    
$
(10,766
)
  
$
(20,712
)
FV中的更改百分比
    
10
%
    
5
%
    
-
      
(4
)%
    
(8
)%
自願預付率變動百分比
                                  
預估Fv
  
$
265,422
    
$
259,981
    
$
253,629
    
$
246,972
    
$
240,306
  
FV中的更改
  
$
11,793
    
$
6,352
    
$
-
    
$
(6,657
)
  
$
(13,322
)
FV中的更改百分比
    
5
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(5
)%
維修成本轉移以%為單位
                                        
預估Fv
  
$
262,597
    
$
258,113
    
$
253,629
    
$
249,144
    
$
244,660
  
FV中的更改
  
$
8,968
    
$
4,484
    
$
-
    
$
(4,484
)
  
$
(8,968
)
FV中的更改百分比
    
4
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(4
)%

截至2022年12月31日

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率變動百分比
                                        
預估Fv
  
$
305,821
    
$
292,241
    
$
279,739
    
$
268,201
    
$
257,526
  
FV中的更改
  
$
26,082
    
$
12,502
    
$
-
    
$
(11,538
)
  
$
(22,213
)
FV中的更改百分比
    
9
%
    
4
%
    
-
      
(4
)%
    
(8
)%
自願預付率變動百分比
                                  
預估Fv
  
$
296,237
    
$
288,025
    
$
279,739
    
$
271,707
    
$
264,005
  
FV中的更改
  
$
16,498
    
$
8,286
    
$
-
    
$
(8,032
)
  
$
(15,734
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(6
)%
維修成本轉移以%為單位
                                        
預估Fv
  
$
288,345
    
$
284,042
    
$
279,739
    
$
275,436
    
$
271,133
  
FV中的更改
  
$
8,606
    
$
4,303
    
$
-
    
$
(4,303
)
  
$
(8,606
)
FV中的更改百分比
    
3
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(3
)%

70
目錄表
下表彙總了考慮到利率的幾個平行變動(以千美元為單位)時，我們的RMBS截至所示日期的公允價值估計變化：

RMBS公允價值變動

截至2023年12月31日

   
2023年12月31日
      
(0.75)%

   
(0.50)%

   
(0.25)%

   
0.25%

   
0.50%

   
0.75%

RMBS投資組合
                                                      
RMBS，掉期淨額
  
$
749,491
                                                  
預估Fv
          
$
753,297
    
$
752,391
    
$
751,103
    
$
747,569
    
$
745,369
    
$
742,833
  
FV中的更改
          
$
3,806
    
$
2,900
    
$
1,612
    
$
(1,922
)
  
$
(4,122
)
  
$
(6,658
)
FV中的更改百分比
            
0.51
%
    
0.39
%
    
0.22
%
    
(0.26
)%
    
(0.55
)%
    
(0.89
)%

截至2022年12月31日

   
2022年12月31日
      
(0.75)%

   
(0.50)%

   
(0.25)%

   
0.25%

   
0.50%

   
0.75%

RMBS投資組合
                                                      
RMBS，掉期淨額
  
$
785,308
                                                  
預估Fv
          
$
781,962
    
$
783,468
    
$
784,625
    
$
785,583
    
$
785,537
    
$
785,188
  
FV中的更改
          
$
(3,346
)
  
$
(1,840
)
  
$
(683
)
  
$
275
    
$
229
    
$
(120
)
FV中的更改百分比
            
(0.43
)%
    
(0.23
)%
    
(0.09
)%
    
0.04
%
    
0.03
%
    
(0.02
)%

敏感性分析是假設性的，僅用於幫助分析在各種情況下對公允價值可能產生的影響。它不是對任何特定情況下變化的數量或可能性的預測。特別是，結果是通過強調特定的經濟假設而計算出來的，而不依賴於任何其他假設的變化。在實踐中，一個因素的變化可能導致另一個因素的變化，這可能抵消或放大敏感性。此外，基於假設變動10%的公允價值變動一般不能外推，因為假設的變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。

交易對手風險

當我們從事回購交易時，我們通常向貸款人(即回購協議交易對手)出售證券，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將相同的證券轉售給我們。因為當我們最初將證券出售給貸款人時，我們從貸款人那裏收到的現金少於這些證券的價值 (這種差異是減記)，如果貸款人違約將相同的證券轉售回給我們，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化 )。截至2023年12月31日，根據回購協議，公司對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過公司股本的5%。

我們的利率互換和美國國債期貨合約必須在一家交易所進行清算，這極大地緩解了交易對手風險，但並不能完全消除。

我們對服務相關資產的投資取決於適用的抵押貸款分服務機構履行其分服務義務。如果我們的分服務機構未能履行其 義務，並被一個或多個機構終止為經批准的服務機構，則由該分服務機構提供分服務的MSR的價值可能會受到不利影響。此外，當我們從第三方購買MSR時，我們在一定程度上依賴於賣家履行其合同義務的能力和意願，以補救違反陳述和保證的行為，或回購受影響的貸款並賠償我們的任何損失。

--融資風險

在可取條款的範圍內，我們預計將繼續通過回購協議融資為我們的RMBS融資。我們還預計將繼續通過由這些MSR的質押擔保的銀行貸款為MSR提供資金。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、住宅抵押貸款市場和經濟的疲軟通常可能對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。

71
目錄表
流動性風險

我們的服務相關資產，以及未來可能構成我們投資組合的一些資產，都不是公開交易的。這些資產中的一部分可能受到法律和其他轉售限制，或者流動性低於公開交易的證券。這些資產的非流動性可能使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產，包括應對經濟和其他條件的變化。

信用風險

儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們對MSR和我們可能收購的任何CMO的投資使我們面臨借款人的信用風險。

通貨膨脹風險

我們幾乎所有的資產和負債都是金融性質的。因此，利率和其他因素的變化比通脹更直接地推動我們的業績。 然而，利率的變化通常與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關，因此通脹的不利變化或通脹預期的變化可能會導致我們的投資回報低於最初預期 。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。我們的活動和綜合資產負債表主要參照公允價值計量，不考慮通貨膨脹。

72
目錄表
第八項。
合併財務報表和補充數據。

合併財務報表

合併財務報表索引

   
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
     74  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
     75  
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合收益（虧損）表
     76  
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表
     77  
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表
     78  
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
     79  
合併財務報表附註
     80  

73
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致櫻桃山抵押投資公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的櫻桃山抵押貸款投資公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合損益表(虧損)、全面損益表(虧損),*截至2023年12月31日止三個年度的股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)的變動。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2024年3月7日的報告對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在當前 期間對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來提供關於關鍵審計事項或帳目或披露的單獨意見s 與之相關的。

服務相關資產按公允價值計價

描述：
這件事
  
本公司投資於償還相關資產，包括抵押貸款服務權(MSR)，截至2023年12月31日，其公允價值為2.54億美元，包括在合併財務報表附註5和9中。本公司按公允價值經常性記錄相關資產的服務，並在損益表中確認公允價值的變動。這些公允價值估計基於用於估計未來現金流的估值技術，這些技術結合了重大的不可觀察的輸入和假設，包括預付款速度、貼現率和服務成本。
 
對與維修有關的資產的估值進行審計很複雜，需要使用專家，因為管理層的假設具有很高的判斷力，而這些假設在性質上是不可觀察的。此外，選擇和應用審計程序來處理估計不確定性涉及審計師的主觀性和對服務相關資產的特定行業知識，包括市場參與者考慮的當前市場狀況。
     
我們是如何
解決了
我們生命中的物質
審計
  
吾等已瞭解、評估及測試本公司處理服務相關資產估值的內部控制程序及設計及運作成效，包括管理層審核估值所用的主要輸入及數據的完整性及準確性、管理層將假設與獨立第三方數據及內部公允價值進行比較以評估本公司制定的公允價值的合理性。
 
為了測試服務相關資產的估值，我們的審計程序包括評估公司使用貼現現金流量估值技術的情況，驗證模型客觀輸入到基礎記錄的準確性，以及通過與當前行業、市場和經濟趨勢進行比較來評估重大主觀假設。我們讓我們的估值專家 協助我們評估公司的模型、估值方法、重大假設，並獨立為MSR制定一系列公允價值。我們評估了 管理層聘請的獨立評估公司的知識、技能和能力以及客觀性，以評估公司制定的公允價值的合理性。我們將管理層的假設和公允價值估計與管理層估值專家制定的假設和公允價值範圍以及我們的獨立範圍進行比較，以評估管理層對公允價值的估計並找出潛在的相反信息來源。我們評估了附註9中包含的公司公允價值披露與美國公認會計準則的一致性。

/s/ 安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年3月7日
74
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位-共享數據除外)

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
資產
            
RMBS，按公允價值計算(包括#美元的質押資產973,221及$815,171，分別)
  
$
1,012,130
    
$
931,431
  
對服務相關資產的投資，按公允價值計算(包括#美元的質押資產253,629及$279,739，分別)
    
253,629
      
279,739
  
現金和現金等價物
    
52,886
      
57,320
  
受限現金
    
16,441
      
8,234
  
衍生資產
    
19,504
      
45,533
  
未結算貿易應收賬款
     -       49,803  
應收賬款和其他資產
    
38,402
      
36,765
  
總資產
  
$
1,392,992
    
$
1,408,825
  
負債與股東權益
                
負債
                
回購協議
  
$
903,489
    
$
825,962
  
衍生負債
    
16,617
      
24,718
  
應付票據
    
169,314
      
183,888
  
應付股息
    
6,650
      
8,483
  
由於經理的原因
    
1,789
      
1,870
  
未結算貿易的應付款項
     -       78,881  
應計費用和其他負債
    
36,758
      
19,507
  
總負債
  
$
1,134,617
    
$
1,143,309
  
股東權益
                
A系列優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份及2,781,635截至12月31日的已發行和已發行股票，2023和100,000,000授權股份及2,781,635截至12月31日的已發行和已發行股票，2022， 清算優先權為$69,541截至12月31日， 2023和清算優先權#美元。69,541截至 12月31日，2022
  
$
67,311
    
$
67,311
  
B系列優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份及2,000,000截至12月31日的已發行和已發行股票，2023和100,000,000授權股份及2,000,000截至12月31日的已發行和已發行股票，2022， 清算優先權為$50,000截至12月31日， 2023和清算優先權#美元。50,000截至 12月31日，2022
    
48,068
      
48,068
  
普通股，$0.01 每股面值，500,000,000授權股份及30,019,969截至12月31日的已發行和已發行股票，2023 和500,000,000授權股份及23,508,130截至12月31日的已發行和已發行股票，2022
    
305
      
239
  
額外實收資本
    
375,498
      
344,510
  
累計赤字
    
(233,161
)
    
(168,989
)
累計其他綜合損失
    
(2,545
)
    
(29,104
)
櫻桃山按揭投資公司股東權益總額
  
$
255,476
    
$
262,035
  
論合夥經營中的非控股利益
    
2,899
      
3,481
  
股東權益總額
  
$
258,375
    
$
265,516
  
總負債和股東權益
  
$
1,392,992
    
$
1,408,825
  

請參閲合併財務報表附註。

75
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併損益表(損益)
(以千為單位-每股數據除外)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入
                  
利息收入
  
$
49,985
    
$
29,642
    
$
14,956
  
利息支出
    
51,642
      
17,563
      
5,768
  
淨利息收入(費用)
    
(1,657
)
    
12,079
      
9,188
  
維修費收入
    
53,427
      
53,430
      
54,157
  
維修成本
    
11,248
      
11,837
      
13,624
  
維修淨收入
    
42,179
      
41,593
      
40,533
  
其他收入(虧損)
                        
RMBS已實現收益(虧損)，淨額
    
(36,315
)
    
(99,694
)
    
548
  
衍生品已實現收益(虧損)淨額
    
33,821
      
1,363
      
(9,339
)
已獲得資產的已實現收益，淨額
    
23
      
12
      
15
  
RMBS的未實現收益，按公允價值通過淨收益計量
     9,755       -       -  
衍生工具未實現收益(虧損)淨額
    
(43,071
)
    
61,864
      
(1,745
)
服務業相關資產投資的未實現收益(虧損)
    
(25,937
)
    
22,976
      
(11,062
)
總收入(虧損)
    
(21,202
)
    
40,193
      
28,138
  
費用
                        
一般和行政費用
    
6,900
      
6,305
      
6,983
  
支付給關聯公司的管理費
    
6,830
      
6,629
      
7,844
  
總費用
    
13,730
      
12,934
      
14,827
  
所得税前收入(虧損)
    
(34,932
)
    
27,259
      
13,311
  
企業營業税撥備
    
523
      
5,070
      
781
  
淨收益(虧損)
    
(35,455
)
    
22,189
      
12,530
  
分配給經營合夥企業非控股權益的淨(收益)損失
    
661
      
(450
)
    
(247
)
優先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
適用於普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
    
$
2,430
  
普通股每股淨收益(虧損)
                        
基本信息
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
稀釋
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
普通股加權平均流通股數
                        
基本信息
    
26,262,407
      
19,768,286
      
17,324,362
  
稀釋
    
26,293,903
      
19,795,639
      
17,345,562
  

請參閲合併財務報表附註。

76
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
淨收益(虧損)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
其他全面收益(虧損)：
                        
RMBS未實現收益(虧損)，可供出售，淨額
    
26,559
      
(36,631
)
    
(28,067
)
其他綜合收益(虧損)淨額
    
26,559
      
(36,631
)
    
(28,067
)
綜合損失
  
$
(8,896
)
  
$
(14,442
)
  
$
(15,537
)
合夥經營中非控股權益應佔綜合損失
    
(166
)
    
(293
)
    
(306
)
優先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
普通股股東應佔綜合虧損
  
$
(18,583
)
  
$
(24,002
)
  
$
(25,084
)

請參閲合併財務報表附註。

77
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併股東權益變動表
(以千為單位-共享數據除外)

 
普普通通
庫存
股票
    
普普通通
庫存
金額
    
擇優
庫存
股票
    
擇優
庫存
金額
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
保留
收益
(赤字)
    
非-
控管
對以下項目感興趣
運營中
夥伴關係
    
總計
股東的
權益
  
平衡，12月31日，2020
    
17,076,858
    
$
175
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
300,997
    
$
35,594
    
$
(141,980
)
  
$
2,401
    
$
312,566
  
普通股發行
    
1,184,990
      
12
      
-
      
-
      
10,258
      
-
      
-
      
-
      
10,270
  
運算單元的轉換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(147
)
    
(147
)
將操作單元贖回為現金
     -       -       -       -       -       -       -       (89 )     (89 )
優先股派息前淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
12,283
      
247
      
12,530
  
其他全面損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(28,067
)
    
-
      
-
      
(28,067
)
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
900
      
900
  
按LTIP-OP單元付費分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(361
)
    
(361
)
已宣佈的普通股股息，$1.08每股
   
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(18,930
)
    
-
      
(18,930
)
宣佈的優先系列A級股息，$2.05每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,732
)
    
-
      
(5,732
)
宣佈的優先B系列股息，$2.06每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,124
)
    
-
      
(4,124
)
平衡，12月31日，2021
    
18,261,848
    
$
187
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
311,255
    
$
7,527
    
$
(158,483
)
  
$
2,951
    
$
278,816
  
普通股發行
    
5,246,282
      
52
      
-
      
-
      
33,255
      
-
      
-
      
-
      
33,307
  
優先股派息前淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,739
      
450
      
22,189
  
其他全面損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(36,631
)
    
-
      
-
      
(36,631
)
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
496
      
496
  
按LTIP-OP單元付費分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(416
)
    
(416
)
已宣佈的普通股股息，$1.08每股
   
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,393
)
    
-
      
(22,393
)
宣佈的優先系列A級股息，$2.05每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,728
)
    
-
      
(5,728
)
宣佈的優先B系列股息，$2.06每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,124
)
    
-
      
(4,124
)
平衡，12月31日，2022
    
23,508,130
    
$
239
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
344,510
    
$
(29,104
)
  
$
(168,989
)
  
$
3,481
    
$
265,516
  
普通股發行
     6,511,839       66       -       -       30,988       -       -       -       31,054  
優先股派息前淨虧損
     -       -       -       -       -       -       (34,794 )     (661 )     (35,455 )
其他全面收入
     -       -       -       -       -       26,559       -       -       26,559  
LTIP-OP單位獎
     -       -       -       -       -       -       -       468       468  
按LTIP-OP單元付費分配
     -       -       -       -       -       -       -       (389 )     (389 )
已宣佈的普通股股息，$0.72每股
    -       -       -       -       -       -       (19,527 )     -       (19,527 )
宣佈的優先系列A級股息，$2.05每股
    -       -       -       -       -       -       (5,728 )     -       (5,728 )
宣佈的優先B系列股息，$2.06每股
    -       -       -       -       -       -       (4,123 )     -       (4,123 )
平衡，2023年12月31日
     30,019,969     $ 305       4,781,635     $ 115,379     $ 375,498     $ (2,545 )   $ (233,161 )   $ 2,899     $ 258,375  

請參閲合併財務報表附註。

78
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
經營活動的現金流
                  
淨收益(虧損)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                        
RMBS已實現(收益)虧損，淨額
    
36,315
      
99,694
      
(548
)
服務業相關資產投資的未實現(收益)虧損
    
25,937
      
(22,976
)
    
11,062
  
已獲得資產的已實現收益，淨額
    
(23
)
    
(12
)
    
(15
)
衍生工具已實現(收益)損失，淨額
    
(33,821
)
    
(1,363
)
    
9,339
  
RMBS的未實現收益，按公允價值通過淨收益計量
     (9,755 )     -       -  
衍生工具未實現(收益)損失，淨額
    
43,071
      
(61,864
)
    
1,745
  
RMBS保費攤銷(增值)
    
(1,820
)
    
613
      
13,514
  
遞延融資成本攤銷
    
185
      
120
      
188
  
LTIP-OP單位獎
    
468
      
496
      
900
  
以下內容中的更改：
                        
應收賬款和其他資產，淨額
    
(1,613
)
    
6,589
      
1,304
  
由於附屬公司
    
(81
)
    
(19
)
    
(1,328
)
應計費用和其他負債，淨額
    
17,251
      
16,446
      
(684
)
經營活動提供的淨現金
  
$
40,659
    
$
59,913
    
$
48,007
  
投資活動產生的現金流
                        
購買RMBS
    
(761,946
)
    
(1,080,180
)
    
(583,617
)
RMBS的本金償還
    
68,371
      
92,598
      
246,973
  
出售RMBS所得款項
    
585,617
      
901,788
      
570,366
  
收購MSR
    
174
      
(38,036
)
    
(55,375
)
支付衍生工具的結算費用
     (9,329 )     (27,774 )     (11,826 )
衍生工具結算所得收益
    
13,059
      
23,402
      
-
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
(104,054
)
  
$
(128,202
)
  
$
166,521
  
融資活動產生的現金流
                        
回購協議下的借款
    
9,300,725
      
6,081,968
      
5,323,587
  
回購協議的償還
    
(9,223,198
)
    
(6,121,500
)
    
(5,608,071
)
衍生品融資收益
    
4,946
      
56,025
      
1,595
  
銀行貸款收益
    
(759
)
    
41,500
      
105,702
  
償還銀行貸款本金
    
(14,000
)
    
(3,000
)
    
(72,000
)
已支付的股息
    
(31,211
)
    
(30,818
)
    
(28,455
)
LTIP-OP已支付分配單位
    
(389
)
    
(416
)
    
(361
)
運算單元的轉換
    
-
      
-
      
(147
)
將操作單元贖回為現金
     -       -       (89 )
發行普通股，扣除發行成本
    
31,054
      
33,307
      
10,270
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
67,168
    
$
57,066
    
$
(267,969
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
  
$
3,773
    
$
(11,223
)
  
$
(53,441
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
65,554
      
76,777
      
130,218
  
現金、現金等價物和受限現金，期末
  
$
69,327
    
$
65,554
    
$
76,777
  
現金流量信息的補充披露
                        
期內支付的利息支出現金
  
$
28,885
    
$
10,806
    
$
2,272
  
在此期間支付的所得税現金
  

56
    

44
    

58
  
非現金投融資活動補充附表
                        
已宣佈但未支付的股息
  
$
6,650
    
$
8,483
    
$
7,056
  
出售RMBS，在期末後結算
             (49,803 )     -
  
購買RMBS，期末結算
             78,881       -  

請參閲合併財務報表附註。

79
目錄表
櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併財務報表附註

注1--組織和業務


Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(連同其合併子公司“公司”)於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，並被組織投資於美國的住宅抵押貸款資產。根據該公司的章程，該公司有權發行最多500,000,000 普通股和100,000,000優先股，每股面值$0.01每股。


隨附的綜合財務報表包括本公司附屬公司的賬目：Cherry Hill營運合夥公司、LP(“營運夥伴”)、CHMI Sub-REIT，Inc.(“Sub-REIT”)、Cherry Hill QRS I，LLC、Cherry Hill QRS II、LLC、Cherry Hill QRS III、LLC(“QRS III”)、Cherry Hill QRS IV、LLC(“QRS IV”)、Cherry Hill QRS V，LLC(“QRS V”)、CHMI Solutions，Inc.(“CHMI Solutions”)和Aurora Financial Group，公司(“奧羅拉”)。


本公司是與Cherry Hill Mortgage Management，LLC(“經理”)簽訂管理協議(“管理協議”)的一方，該公司是由Stanley Midleman先生創建的特拉華州有限責任公司。基金經理是與自由按揭公司(“自由按揭”)(“服務提供者”)訂立服務協議(“服務協議”)的一方，該服務協議由Midleman先生擁有及控制。經理是由一個“保密信託”擁有的，目的是為了中間人先生的利益。關於《管理協議》的進一步討論，見附註7。


本公司已選擇以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式課税，由截至2013年12月31日的短短課税年度起計税，定義見1986年(經修訂)的“國內收入守則”(“守則”)。只要本公司繼續遵守聯邦税法的多項要求，並保持其作為房地產投資信託基金的資格，本公司一般不會 繳納美國聯邦所得税，前提是本公司每年向其股東分配其應納税所得額，並且不從事被禁止的交易。然而，該公司可能從事的某些活動可能會導致其收入不符合REIT的資格收入。


我們通過我們的運營夥伴關係進行幾乎所有的業務並擁有我們幾乎所有的資產。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴。截至2023年12月31日，我們擁有98.1我們運營夥伴關係的%。我們的營運合夥企業 擁有次級房地產投資信託基金的所有已發行普通股。附屬房地產投資信託基金根據守則選擇自截至2020年12月31日止課税年度起作為房地產投資信託基金課税。

附註2--列報依據和重要會計政策

會計基礎


所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，適用於財務信息，並符合10-K表格的報告要求。合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被 沖銷。本公司合併其擁有50%或以上投資的實體，並對該實體的重大運營、財務和投資決策擁有控制權。合併財務報表反映了為公平列報本文所列各期間的結果而進行的所有必要和經常性調整。

預算的使用


按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出一些重要的估計和假設。這些 包括對抵押貸款償還權(“MSR”或“服務相關資產”)、住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”或“證券”)和衍生品的公允價值的估計；信貸損失和其他影響截至合併財務報表日期及所涵蓋期間報告的某些資產、收入、負債和支出金額的估計。這些估計很可能在短期內發生變化。該公司的 估計本質上是主觀的。實際結果可能與公司的估計不同，差異可能是實質性的。

80
目錄表
風險和不確定性


在正常的業務過程中，公司主要遇到兩種重要的經濟風險：信用和市場。信用風險是指由於借款人或衍生品交易對手無力或不願支付合同要求的款項而導致公司在RMBS、服務相關資產和衍生品方面的投資發生違約的風險。市場風險反映由於利率、利差或其他市場因素(包括本公司RMBS和服務相關資產的預付款速度)的變化，對RMBS、服務相關資產和衍生品的投資價值的變化。本公司受制於房地產及房地產相關債務工具所涉及的風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、抵押貸款市場變化、税法變化、利率水平和融資可獲得性相關的風險。


該公司還面臨與其作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位相關的某些風險。如果本公司在任何課税年度未能獲得REIT資格，本公司將為其REIT收入繳納美國聯邦所得税，這可能是一筆重大的收入。除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則本公司亦會在喪失資格的年度後的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金處理的資格。

對RMBS的投資


分類-該公司在其合併資產負債表中按公允價值報告其在RMBS的所有投資。根據會計準則編纂(“ASC”)320，投資--債務和股權證券根據公司持有證券至到期日的能力和意圖，公司可在購買時將證券指定為持有至到期日、可供出售或交易。或者，本公司可根據ASC 825選擇證券會計的公允價值選項。金融工具在2023年1月1日之前，該公司將其RMBS指定為可供出售。於2023年1月1日，本公司選擇了公允價值選項，對該日期之後收購的所有RMBS進行會計處理。歸類為可供出售的證券的未實現損益在綜合全面收益表中的“其他全面收益(損失)”中報告，而公司選擇公允價值期權的證券的未實現損益在綜合損益表中的“RMBS未實現損失，通過收益公允價值計量” 中報告。


公允價值是在ASC 820的指導下確定的，公允價值 計量和披露(“ASC 820”)。管理層的判斷被用來得出公司RMBS投資的公允價值，同時考慮了從第三方定價提供商獲得的價格和其他適用的市場數據。 第三方定價提供商使用的定價模型通常包含了諸如息票、一級和二級抵押貸款利率、利率重置期限、發行人、預付款速度、信用增強和證券的預期壽命等因素。 公司應用ASC 820指南的情況將在注9中進一步詳細討論。


投資證券交易記錄在交易日。在處置時，證券的已實現淨收益或淨虧損根據具體投資的成本確定，對於被指定為可供出售的證券，未實現的收益或虧損從累積的其他綜合收益中重新分類為收益。在截至2023年12月31日的年度內買賣的所有RMBS均於年底前結清。公允價值為#美元的RMBS49.8在截至2022年12月31日的年度內售出的100萬美元在年終後結清。公允價值為#美元的RMBS78.9在截至2022年12月31日的年度內購買的百萬美元在年終後結算。.


收入確認-息票支付的利息收入根據RMBS的未償還本金金額及其合同條款應計。與購買RMBS相關的溢價和折扣使用實際利息法分別攤銷和增加到證券預計壽命的利息收入中。該公司估計預付款速度以計算有效收益率的政策是評估歷史業績、對預付款速度的共識和當前市場狀況。 根據實際預付款活動進行調整。我們確認應收利息約為#美元。4.0百萬美元和美元3.3分別為2023年12月31日和2022年12月31日。應收利息收入已在合併資產負債表的“應收賬款及其他資產”中分類。關於應收款和其他資產的進一步討論，見附註13。

81
目錄表

 減損 – 當可供出售指定證券的公允價值在資產負債表日低於其攤餘成本基礎時，該證券的成本基礎被視為減值。如果本公司確定其打算出售該證券，或很可能需要在收回前出售該證券，則本公司將公允價值和攤銷成本之間的差額在綜合損益表中確認為虧損。如果本公司確定其不打算出售該證券，或其不太可能被要求在追回前出售該證券，則 公司必須評估受損證券的公允價值下降，並確定該下降是由信用損失還是非信用相關因素造成的。在評估是否存在信用損失時，本公司就是否存在信用損失進行 定性評估，並在必要時將減值證券的估計未來現金流量現值與該證券的攤餘成本基礎進行比較。預計未來現金流反映“市場參與者”將使用的現金流，通常包括與利率波動、提前還款速度、違約率、抵押品表現、預計信貸損失的時間和金額有關的假設，以及納入對當前市場發展和事件的觀察。現金流的貼現利率等於用於附生利息收入的當期收益率。如果預計未來現金流的現值低於證券的攤餘成本基礎，則存在預期的信用損失，並計入綜合損益表中證券的信用損失準備金。由於本公司所有可供出售的指定證券 均為代理RMBS，因此本公司不計入信用損失準備金。

對MSR的投資


分類-MSR代表償還抵押貸款的合同權利 。本公司已選擇公允價值選項來記錄其在MSR的投資，以便為合併財務報表的使用者提供有關提前還款風險和其他市場因素對MSR的影響的更好信息。根據這項選擇，本公司按季度記錄其在MSR的投資的估值調整，以確認其MSR在淨收入中的公允價值變化，如下所述。



儘管MSR的交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和貼現率)。MSR的公允價值變動在綜合損益表中報告。MSR公允價值的波動計入綜合損益表中的“服務相關資產投資的未實現收益(虧損)”。公允價值一般是通過使用貼現率對預期未來現金流量進行貼現來確定的，貼現率納入了特定於MSR的市場風險和流動性溢價，因此可能與其有效收益率不同。在根據ASC 820確定MSR的估值時，管理層使用內部開發的定價模型，該模型基於某些不可觀察到的基於市場的投入。 公司將這些估值歸類為公允價值層次中的第三級。該公司應用ASC 820指南的情況在附註9中有更詳細的討論。



收入確認-抵押服務手續費收入是指為償還抵押貸款而賺取的收入。維修費是根據合同支付的。未償還本金餘額的百分比，並在收取相關抵押貸款付款時確認為收入。相應的服務成本在發生時計入費用。收到的維修費收入和發生的維修費支出在綜合損益表中列報。與MSR相關的託管賬户的浮動收入包括在合併損益表上的“淨利息收入”中。滯納金和輔助收入計入綜合損益表中的“服務費收入”。


作為MSR的所有者，本公司可能有義務向MSR相關貸款的第三方所有者預付本金和利息，但尚未從個人借款人那裏收到。這些預付款被報告為綜合資產負債表上“應收款和其他資產”項下的預付款。除本金和利息預付款外，可償還的維修預付款也被歸類為合併資產負債表上的“應收款和其他資產”。聯邦國家抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)按照相關準則發放的預付款一般可以收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的服務相關資產全部由房利美和房地美MSR組成。因此，本公司已確定不是相關標的貸款的不可收回墊款準備金在2023年12月31日和2022年12月31日時是必需的。關於本公司的應收賬款和其他資產，包括本公司的服務墊款的進一步討論，見附註13。

82
目錄表
衍生工具和套期保值活動


衍生品交易包括掉期、掉期、美國國債期貨和“待公佈”證券(“TBA”)。TBA合同是購買或出售具有指定發行方、期限和優惠券的代理RMBS以供未來交付的協議。掉期及掉期僅由本公司為利率風險管理目的而訂立。TBA和美國國債期貨用於管理公司為MSR提供的融資工具的持續時間風險、基差風險和定價風險。關於某一交易/頭寸(或其部分)是否在經濟上進行對衝的決定，是根據所涉及的風險和高級管理層確定的其他因素(包括守則對REITs施加的限制)逐案作出的。在確定是否從經濟上對衝風險時，公司可能會考慮其他資產、負債、公司承諾和預期交易已經抵消或降低了風險。 作為經濟套期保值進行的所有交易都是為了將公司可能發生的經濟損失降至最低。一般而言，除非另有特別説明，否則訂立的衍生工具並不符合公認會計原則下的套期保值 。

本公司不時加入TBA美元名冊，代表同時買賣條款相同但結算日期不同的TBA合約的交易 。在較晚月份結算的TBA合約的價格通常較前一個月合約的價格有所折讓，兩者之間的價差通常被稱為“下降”。這一下降反映了投資於類似機構RMBS的預期淨利息收入，扣除隱含融資成本後，由於在較晚的月份而不是在較早的月份結算合同，該淨利息收入將被放棄。當前結算月價格與遠期結算月價格之間的下跌是因為在TBA美元滾動市場中，提供融資的一方將保留融資期間應計的所有本金和利息付款 。因此，TBA美元滾動的收入下降通常代表基礎機構RMBS賺取的淨利息收入減去隱含融資成本的經濟等價物。TBA美元交易在 公認會計原則下作為一系列衍生品交易入賬。


本公司的雙邊衍生金融工具包含信用風險，以致其交易對手可能無法履行協議的條款。公司通過限制其風險敞口 來降低此類風險一個對手方。此外，由於這種類型的信用風險而導致的任何一方的潛在損失風險也受到監測。該公司的利率掉期和美國國債期貨需要在交易所進行清算，這進一步減輕了信用風險，但並未消除。管理層預計不會因其衍生金融工具的其他各方違約而造成任何重大損失。


分類-所有衍生工具，包括資產負債表，在綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。TBA衍生品的公允價值採用與評估機構RMBS類似的方法確定。由於這些票據的性質，它們在會計期末可能處於應收/資產狀況或應付/負債狀況。只要滿足下列條件：(I)雙方均欠其他可確定金額；(Ii)報告方有權用另一方的欠款抵銷欠款；(Iii)報告方有意抵銷；以及(Iv)抵銷權可依法強制執行。本公司報告根據信貸支持協議支付或收到的衍生工具的公允價值總額，當本公司認為根據可強制執行的主淨額結算協議存在法定抵銷權利時，公允價值可按交易對手淨額基準反映。關於抵銷資產和負債的進一步討論，見附註8。


收入確認-對於未被指定為套期保值的衍生品，此類衍生品的任何付款或公允價值波動目前已分別在 綜合損益表中的“衍生品已實現收益(虧損)淨額”和“衍生品未實現收益(虧損)淨額”中確認。利率互換定期利息收入(費用)計入綜合損益表中的“衍生產品已實現收益(虧損)淨額”。

83
目錄表
現金和現金等價物及限制性現金


本公司將所有購買時到期日在90天或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。存放在主要金融機構的所有存款金額都大大超過了保險限額。限制性現金是指交易對手(I)持有的公司現金，作為公司衍生品的抵押品(約#美元16.4百萬美元和美元4.2分別在2023年12月31日和2022年12月31日)和(Ii)作為其回購協議下借款的抵押品(約#美元0和 $4.1分別為2023年12月31日和2022年12月31日)。



本公司的中央結算利率掉期要求本公司公佈由結算所釐定的“初始保證金”金額，該金額一般旨在設定在足以保護交易所免受利率掉期最大估計單日價格變動影響的水平。本公司亦以交易所計量的公允價值每日變動為基礎交換“變動保證金”。由於某些中央結算活動規則的修訂，變動保證金的交換是利率互換的結算，而不是質押抵押品。本公司已將收取或支付的利率掉期變動保證金入賬為直接減少或增加利率掉期資產或負債的賬面價值。在2023年12月31日和2022年12月31日，約為$75.8百萬美元和美元99.0按公允價值計算，變動幅度分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

歸功於經理


綜合資產負債表上“應付經理”項下的款項為根據管理協議應付經理的金額。有關《管理協議》的更多信息，請參閲附註7。

所得税


本公司選擇從截至2013年12月31日的短期應課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額少於100%，則按正常的公司所得税税率納税。本公司的應税房地產投資信託基金子公司CHMI Solutions以及CHMI Solutions的全資子公司Aurora的應税收入需繳納美國聯邦所得税。為保持REIT的資格，本公司必須將其年度REIT應納税所得額的至少90%分配給其股東，並滿足某些其他要求，如其可能持有的資產、可能產生的收入及其股東構成。2017年，美國國税局發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的房地產投資信託基金進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其房地產投資信託基金的分配要求。2021年12月，美國國税局發佈了一項收入程序，將在2021年11月1日或之後以及2022年6月30日或之前宣佈的分配總額中必須以現金支付的最低金額暫時減少到10%，前提是滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。根據這些收入程序，本公司過去曾選擇以股票和現金的混合方式分配其應納税所得額。


本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，Income 税。ASC 740要求記錄遞延所得税，以反映用於財務報告目的的公司資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。本公司根據美國會計準則第740條評估其所有未結税年度的税務狀況，並確定其是否有任何重大未確認負債。本公司按其認為更有可能發生的程度記錄這些負債。本公司將與所得税有關的利息和罰金計入綜合損益表的所得税準備金中。本公司並未招致任何利息或罰款。


84
目錄表
RMBS已實現收益(虧損)


下表列出了所示期間RMBS的已實現損益(以千美元為單位)：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
RMBS已實現收益(虧損)，淨額
                  
可供出售的RMBS收益，通過保監處按公允價值計量(A)
  
$
-
    
$
50
    
$
5,653
  
可供出售的RMBS損失，通過保監處按公允價值計量(A)
    
(29,944
)
    
(99,744
)
    
(5,105
)
通過收益按公允價值計量的RMBS虧損
     (6,371 )     -       -  
RMBS已實現收益(虧損)，淨額
  $ (36,315 )   $ (99,694 )   $ 548  

(A)
從累積的其他全面收入中重新分類為收益。

回購協議和利息支出


根據主回購協議，該公司通過短期借款為其在RMBS的投資提供資金。回購協議項下的借款一般為一年內到期的短期債務。這些借款通常在建議的回購交易期間(例如30天、60天等)承擔“借貸”交易對手不時提供的利率。超過隔夜SOFR利率的指定保證金。回購協議代表着未承諾的融資。這些協議項下的借款被視為抵押融資交易，並按各自協議中規定的合同金額入賬。利息在應計基礎上按合同金額記錄。

應付股息


由於本公司根據守則被組織為房地產投資信託基金，法律要求其每年至少分配其REIT應税收入的90%， 它以季度股息支付的形式進行分配。本公司應計會計日流通股的應付股息，這會導致留存收益的抵消性減少。

綜合收益


全面收益被定義為企業在一段時期內因交易和其他事件以及 情況而發生的權益變動，不包括因所有者投資和分配而產生的變動。就本公司而言，綜合收益(虧損)指綜合收益(虧損)表所列的淨收益(虧損)，按指定可供出售的人民幣抵押貸款的未實現收益或虧損進行調整。

近期會計公告


細分市場報告-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該標準要求上市公司在中期和年度基礎上披露有關其可報告部門的重大財務支出的信息，以提供更多關於它們從業務部門創收產生的費用的透明度。新標準在2023年12月15日之後的年度期間內生效，並允許提前採用。本公司預計採用新準則不會對其綜合財務報表產生實質性影響。


85
目錄表


所得税-2023年12月，FASB發佈了ASU編號2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進。本標準要求各實體提供有關聯邦、州和外國所得税以及税率調節表中對賬項目的其他信息，並按司法管轄區披露聯邦(國家)、州和外國税收支付的所得税(扣除收到的退款淨額)的進一步分類。對於 公共業務實體，ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該指南應前瞻性應用，但各實體可以選擇在提交的每個 期間追溯應用該指南。該公司已經確定，這一ASU不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

演示文稿的更改



某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

附註3--分類報告


本公司透過以下分部經營其業務：(I)於RMBS的投資；(Ii)於服務相關資產的投資；及(Iii)“所有其他”，主要包括一般及行政開支，包括支付予本公司董事的費用及根據管理協議支付予經理的管理費及補償(見附註7)。就分部 報告而言，本公司不會將利息收入分配給短期投資或一般及行政開支。

86
目錄表

以下是關於公司各部門的財務數據摘要，以及公司整體的數據(以千美元為單位)：

 
服務
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
收益表
                        
截至十二月三十一日止的年度：2023
                        
利息收入
  
$
-
    
$
49,985
    
$
-
    
$
49,985
  
利息支出
    
1,572
      
50,070
      
-
      
51,642
  
淨利息支出
    
(1,572
)
    
(85
)
    
-
      
(1,657
)
維修費收入
    
53,427
      
-
      
-
      
53,427
  
維修成本
    
11,248
      
-
      
-
      
11,248
  
維修淨收入
    
42,179
      
-
      
-
      
42,179
  
其他費用
    
(29,443
)
    
(32,281
)
    
-
      
(61,724
)
其他運營費用
    
(2,231
)
    
(664
)
    
(10,835
)
    
(13,730
)
企業營業税撥備
    
(523
)
    
-
      
-
      
(523
)
淨收益(虧損)
  
$
8,410
    
$
(33,030
)
  
$
(10,835
)
  
$
(35,455
)
                                 
截至十二月三十一日止的年度：2022
                                
利息收入
  
$
-
    
$
29,642
    
$
-
    
$
29,642
  
利息支出
    
3,837
      
13,726
      
-
      
17,563
  
淨利息收入(費用)
    
(3,837
)
    
15,916
      
-
      
12,079
  
維修費收入
    
53,430
      
-
      
-
      
53,430
  
維修成本
    
11,837
      
-
      
-
      
11,837
  
維修淨收入
    
41,593
      
-
      
-
      
41,593
  
其他收入(費用)
    
(26,655
)
    
13,176
      
-
      
(13,479
)
其他運營費用
    
(2,099
)
    
(692
)
    
(10,143
)
    
(12,934
)
企業營業税撥備
    
(5,070
)
    
-
      
-
      
(5,070
)
淨收益(虧損)
  
$
3,932
    
$
28,400
    
$
(10,143
)
  
$
22,189
  
                                 
截至十二月三十一日止的年度：2021
                                
利息收入
  
$
376
    
$
14,580
    
$
-
    
$
14,956
  
利息支出
    
4,484
      
1,284
      
-
      
5,768
  
淨利息收入(費用)
    
(4,108
)
    
13,296
      
-
      
9,188
  
維修費收入
    
54,157
      
-
      
-
      
54,157
  
維修成本
    
13,624
      
-
      
-
      
13,624
  
維修淨收入
    
40,533
      
-
      
-
      
40,533
  
其他收入(費用)
    
(34,103
)
    
12,520
      
-
      
(21,583
)
其他運營費用
    
(3,040
)
    
(717
)
    
(11,070
)
    
(14,827
)
企業營業税撥備
    
(781
)
    
-
      
-
      
(781
)
淨收益(虧損)
  
$
(1,499
)
  
$
25,099
    
$
(11,070
)
  
$
12,530
  

87
目錄表
 
服務
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
資產負債表
                        
2023年12月31日
                        
投資
  
$
253,629
    
$
1,012,130
    
$
-
    
$
1,265,759
  
其他資產
    
33,785
      
39,939
      
53,509
      
127,233
  
總資產
    
287,414
      
1,052,069
      
53,509
      
1,392,992
  
債務
    
169,314
      
903,489
      
-
      
1,072,803
  
其他負債
    
4,240
      
47,990
      
9,584
      
61,814
  
總負債
    
173,554
      
951,479
      
9,584
      
1,134,617
  
淨資產
  
$
113,860
    
$
100,590
    
$
43,925
    
$
258,375
  

2022年12月31日
                        
投資
  
$
279,739
    
$
931,431
    
$
-
    
$
1,211,170
  
其他資產
    
32,849
      
106,885
      
57,921
      
197,655
  
總資產
    
312,588
      
1,038,316
      
57,921
      
1,408,825
  
債務
    
183,888
      
825,962
      
-
      
1,009,850
  
其他負債
    
29,047
      
92,875
      
11,537
      
133,459
  
總負債
    
212,935
      
918,837
      
11,537
      
1,143,309
  
淨資產
  
$
99,653
    
$
119,479
    
$
46,384
    
$
265,516
  

附註4-投資於RMBS

截至2023年12月31日，本公司對RMBS的投資僅包括代理RMBS。本公司對RMBS的投資還可能不時包括以下任何一項：抵押抵押債券(“CMO”)，其要麼是由Fannie Mae或Freddie Mac發行的損失份額證券；或非機構RMBS，有時稱為“私人標籤MBS”，是結構性債務 工具，代表細分為多個證券類別或部分的特定抵押貸款池的利益，每一批具有不同的到期日或風險狀況，並由一個或多個國家認可的統計評級機構進行不同的評級。

88
目錄表

以下是截至所示日期公司對RMBS的投資摘要(千美元)：
RMBS資產摘要
截至2023年12月31日

             
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原創
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通過保險公司以公允價值計量的
  
   
   
   
   
   
 
             
 
聯邦抵押協會
   $
211,773     $ 187,746     $ 2,970     $ (1,607 )   $
189,109       15   (B)     4.55 %     4.70 %     28  
房地美
     262,695       235,260       1,075       (4,865 )     231,470       19   (B)     4.45 %     4.50 %     28  
RMBS，通過收益按公允價值計量
                                                
                       
聯邦抵押協會
     221,965       208,487       4,606       (1,076 )     212,017       17   (B)     4.78 %     4.94 %     28  
房地美
     401,287       373,310       7,515       (1,291 )     379,534       29   (B)     4.72 %     4.88 %     29  
總/加權平均RMBS
   $ 1,097,720     $ 1,004,803     $ 16,166     $ (8,839 )   $ 1,012,130       80         4.64 %     4.77 %     28  

截至2022年12月31日

             
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原創
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通過保險公司以公允價值計量的
                                                        
聯邦抵押協會
  
$
550,740
    
$
497,038
    
$
2,843
    
$
(16,484
)
  
$
483,397
      
45
  
(B)
    
4.27
%
    
4.34
%
    
29
  
房地美
    
500,873
      
463,380
      
1,384
      
(16,730
)
    
448,034
      
38
  
(B)
    
4.18
%
    
4.24
%
    
29
  
總/加權平均RMBS
  
$
1,051,613
    
$
960,418
    
$
4,227
    
$
(33,214
)
  
$
931,431
      
83
        
4.23
%
    
4.29
%
    
29
  

(A)
關於公允價值的估計，見附註9，公允價值近似於所有證券的賬面價值。
(B)
這個 該公司對機構RMBS使用了隱含的AAA評級.
(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以結算證券的賬面價值。


按到期日分列的RMBS資產摘要
截至2023年12月31日
               
未實現總額
              
加權平均
  
還有幾年就到期了
  
原創
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
到期日(年)
  
可供出售的RMBS，通過保監處按公允價值計量
  
                               
                 
超過10年
   $ 474,467     $ 423,007     $ 4,045     $ (6,472 )   $ 420,579       34   (B)     4.49 %     4.59 %     28  
RMBS，通過收益按公允價值計量
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                       
超過10年     623,253       581,796       12,121       (2,367 )     591,551       46   (B)     4.74 %     4.90 %     28  
總/加權平均RMBS
   $ 1,097,720     $ 1,004,803     $ 16,166     $ (8,839 )   $ 1,012,130       80  
    4.64 %     4.77 %     28  

截至2022年12月31日
               
未實現總額
              
加權平均
  
還有幾年就到期了
  
原創
臉
價值
    
書
值
    
收益
    
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
評級：
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通過保監處按公允價值計量
  
                               
                 
超過10年
   $ 1,051,613     $ 960,418     $ 4,227     $ (33,214 )   $ 931,431       83   (B)     4.23 %     4.29 %     29  
總/加權平均RMBS
   $ 1,051,613     $ 960,418     $ 4,227     $ (33,214 )   $ 931,431       83  
    4.23 %     4.29 %     29  

(A)
關於公允價值的估計見附註9，公允價值是指所有證券的賬面價值。
(B)
這個該公司對機構RMBS使用了隱含的AAA評級.
(C)
加權平均收益率基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算併除以已結算證券的賬面價值。

89
目錄表

於2023年12月31日和2022年12月31日，公司質押了賬麪價值約為美元的代理RMBS973.2百萬美元和美元815.2百萬， ，分別作為回購協議借款的抵押品。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無向同一交易對手購買或與其融資的證券不符合ASC 860的條件，轉接和服務，被視為關聯交易，因此被歸類為衍生品。

基於 管理層對公司可供出售的指定證券，根據標的貸款的表現和市場因素的變化，管理層決定截至本公司資產負債表日的未實現虧損可供出售的指定證券主要是市場因素變化的結果，而不是發行人特定的信用減值。本公司使用管理層對其現金流的最佳估計，對該等證券進行了 分析，這支持了其相信該等證券的賬面價值可在其預期持有期內完全收回的信念。此類市場因素 包括市場利率和信用利差的變化以及某些宏觀經濟事件，這些都不會直接影響公司收取合同到期款項的能力。管理層持續評估公司每種證券的信用狀況以及支持這些證券的抵押品。該評估包括審查證券發行人的信用(如果適用)、證券的信用評級(如果適用)、證券的關鍵條款 (包括信貸支持)、償債範圍和貸款與價值比率、基礎貸款池的表現以及支持此類貸款的抵押品的估計價值，包括地方、行業和更廣泛的經濟趨勢和因素的影響。對於美國政府機構或美國政府支持的企業不提供擔保的RMBS可供出售的指定投資，在這一分析中需要做出重大判斷。本公司在RMBS的所有可供出售的指定投資均由美國政府機構或美國政府支持的企業提供擔保。

信貸相關和非信貸相關的未實現虧損均為可供出售本公司(I)擬出售或(Ii)極有可能被要求在收回成本基準之前出售的證券，在收益中確認。《公司》做到了不是T在資產負債表上記錄2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失準備。不是R截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收益中的任何減值費用。

以下 表格彙總了截至所示日期(以千美元為單位)，公司通過保監處以公允價值計量的未實現虧損狀況下的可供出售證券：
可供出售RMBS未實現損失頭寸

截至2023年12月31日

                             
加權平均
  
處於虧損狀態的持續時間
  
原創
面值
    
賬面價值
    
毛收入
未實現
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通過保險公司以公允價值計量的
                                                  
不到12個月
   $ 126,949     $
109,425     $ (813 )   $ 108,612       8   (B)     4.23 %     4.35 %     28  
十二個月或以上
     163,190       148,241       (5,659 )     142,582       12   (B)     4.08 %     4.10 %     28  
可供出售的RMBS的總/加權平均價格，通過保險公司以公允價值計量。
   $ 290,139     $ 257,666     $ (6,472 )   $ 251,194       20  
    4.14 %     4.21 %     28  

截至2022年12月31日

                             
加權平均
  
處於虧損狀態的持續時間
  
原創
面值
    
賬面價值
    
毛收入
未實現
損失
    
攜帶
價值(A)
    
數量
證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通過保險公司以公允價值計量的
                                                  
不到12個月
  
$
848,768
    
$
767,412
    
$
(33,214
)
  
$
734,198
      
67
  
(B)
    
4.06
%
    
4.10
%
    
29
  
可供出售的RMBS的總/加權平均價格，通過保險公司以公允價值計量。
  
$
848,768
    
$
767,412
    
$
(33,214
)
  
$
734,198
      
67
        
4.06
%
    
4.10
%
    
29
  

(A)
關於公允價值的估計見附註9，公允價值是指所有證券的賬面價值。
(B)
這個該公司對機構RMBS使用了隱含的AAA評級.
(C)
加權平均收益率基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算併除以已結算證券的賬面價值。

90
目錄表
附註5--服務相關資產的投資

MSR


該公司的服務相關資產組合由房利美和房地美組成MSR其合計UPB約為 $20.0截至2023年12月31日。

以下是截至所示日期該公司服務相關資產的摘要(以千美元為單位)：

維修相關資產摘要

截至2023年12月31日

 
未付
本金
天平
    
攜帶
價值(A)
    
加權
平均值
息票
    
加權
平均值
成熟性
(年)(B)
    
年初至今
公平的變化
記錄的價值
在其他收入中
(虧損)
  
個MSR
  
$
19,972,994
    
$
253,629
      
3.48
%
    
25.0
    
$
(25,937
)
MSR總計/加權平均值
  
$
19,972,994
    
$
253,629
      
3.48
%
    
25.0
    
$
(25,937
)

截至2022年12月31日

 
未付
本金
天平
    
攜帶
價值(A)
    
加權
平均值
息票
    
加權
平均值
成熟性
(年)(B)
    
年初至今
公平的變化
記錄的價值
在其他收入中
(虧損)
  
個MSR
   $
21,688,353
     $
279,739
      
3.49
%
    
25.8
     $
22,976
MSR總計/加權平均值
  
$
21,688,353
    
$
279,739
      
3.49
%
    
25.8
    
$
22,976

(A)
關於公允價值的估計，請參閲附註9，公允價值近似於所有池的賬面價值。
(B)
集合中相關住宅按揭貸款的加權平均到期日以未償還本金餘額為基準。.

91
目錄表

下表彙總了截至所示日期，佔與服務相關資產相關的住房抵押貸款總額5%或更高的州的地理分佈：

服務相關資產的地理集中度

截至2023年12月31日

 
總數的百分比
未付未付款項
本金餘額
  
加利福尼亞
    
13.7
%
維吉尼亞
    
8.3
%
紐約
    
8.3
%
馬裏蘭州
    
6.4
%
德克薩斯州
    
5.9
%
佛羅裏達州
     5.4 %
北卡羅來納州
    
5.0
%
所有其他
    
47.0
%
總計
    
100.0
%

截至2022年12月31日

 
總數的百分比
未付未付款項
本金餘額
  
加利福尼亞
     13.5 %
維吉尼亞
     8.3 %
紐約
     8.2 %
馬裏蘭州
     6.3 %
德克薩斯州
     6.0 %
佛羅裏達州     5.5 %
北卡羅來納州     5.1 %
所有其他
     47.1 %
總計
     100.0 %


投資的地理集中度使公司面臨相關州內經濟衰退的風險。在公司持有大量投資的州 ，任何此類低迷都可能影響基礎借款人支付抵押貸款的能力，因此可能對公司的服務相關資產產生重大負面影響。

92
目錄表
附註6--股本和每股普通股收益

普通股


在……上面2013年10月9日，公司完成了首次公開招股(“IPO”)和同時進行的普通股私募。在首次公開招股及同時定向增發前，本公司並無進行任何活動。

可贖回優先股


該公司的8.20%系列A累計 可贖回優先股，面值$0.01每股優先股(“A系列優先股”)優先於本公司普通股，在本公司清算、解散或清盤時派發股息及分配資產的權利。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束 ，除非本公司回購或贖回或A系列優先股持有人因某些控制權變更而轉換為公司普通股，否則A系列優先股將無限期發行。A系列優先股在2022年8月17日之前不能贖回。 公司在2022年8月17日之前不能贖回A系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的而保留公司作為房地產投資信託基金的資格，並且除非發生某些控制權變更。 自2022年8月17日起，公司可以隨時或不時以現金贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於$25.00每股股息，加上截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。截至2023年12月31日止年度，本公司並無贖回任何A系列優先股。如果公司在控制權發生某些變化時沒有行使贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有者有權根據確定的公式將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為一定數量的公司普通股，但須受股份上限或替代對價的限制。A系列優先股的每股股份上限為2.62881普通股股份，須經某些調整。公司按以下比率支付累計現金股息8.20美元的年利率25.00每股 清算優先權(相當於$2.05每年1月、4月、7月和10月的15天或大約15天，A系列優先股的欠款)。

93
目錄表

公司8.250%B系列固定利率至浮動利率累計可贖回股票，面值$0.01每股(“B系列優先股”)在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面高於公司普通股 ，在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面與公司A系列優先股平價 。B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，將保持無限期流通股，除非公司回購或贖回或B系列優先股持有人因某些控制權變化而轉換為公司普通股。B系列優先股在2024年4月15日之前不能由公司贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的而保留公司作為房地產投資信託基金的資格，並且發生某些控制權變更的情況除外。在2024年4月15日及之後，公司可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以現金贖回，贖回價格相當於$25.00每股股息，加上指定贖回日期(但不包括)的任何累積及未支付股息。如果公司在控制權發生某些變化時沒有行使贖回B系列優先股的權利，B系列優先股的持有者有權根據確定的公式將其持有的部分或全部B系列優先股轉換為一定數量的公司普通股，但須受股份上限或替代對價的限制。B系列優先股的每股股份上限為2.68962普通股股份，須經某些調整。B系列優先股的持有者將有權從2019年2月11日(含)起至2024年4月15日(但不包括在內)按以下固定利率獲得累計現金股息：8.250美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元)2.0625(br}每股年息)和(Ii)自2024年4月15日起(包括該日在內)，浮動利率等於三個月Libor加息差5.631年利率。由於LIBOR在2023年6月30日後停止發佈，根據B系列優先股的條款，公司將任命一名計算代理，該計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否存在行業認可的美元LIBOR替代或後續基本利率。如果在 協商後，計算代理確定存在行業認可的替代或後續基本比率，則計算代理將使用該替代或後續基本比率。在這種情況下，計算代理還可自行決定對B系列優先股實施其他技術變更，其方式應與行業公認的此類替代或後續基本利率的做法保持一致。目前預計，在浮動利率期間由計算代理選擇的 的後續匯率將為3-一個月CME期限SOFR加上期限利差調整0.26161%.


A系列和B系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的15日(經公司董事會授權並經公司宣佈)每季度支付拖欠股息。

普通股自動櫃員機計劃


2018年8月，公司啟動了一項市場發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)，金額最高為50.0上百萬的ITS公司甜蜜的股票。2022年11月，本公司對現有的AT Market發行銷售協議進行了修訂，將總髮行價 提高至最高總髮行價$100.0其普通股的100萬美元，其中約4.8截至2023年12月31日，仍有100萬人。根據普通股自動櫃員機計劃，公司可以(但沒有義務)通過一個或多個銷售代理不定期出售普通股。普通股自動櫃員機計劃沒有固定的到期日，公司可以隨時續簽或終止。於截至2023年12月31日止年度內，本公司發行及出售6,470,004普通股自動櫃員機計劃下的普通股。股票 以加權平均價$出售。4.87每股收益總額約為$31.5未扣除費用的百萬美元左右631,000。 在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行及出售5,212,841普通股自動櫃員機計劃下的普通股。這些股票的加權平均價為1美元。6.50每股收益總額約為$33.9未扣除費用的百萬美元左右677,000.

首選A系列自動取款機計劃


2018年4月，該公司啟動了一項市場服務計劃(首選的A系列ATM計劃)，金額最高可達35.0百萬美元它的A系列優先股。自2024年1月29日起，公司終止了優先的A系列自動取款機計劃。根據優先A系列自動櫃員機計劃，公司可以，但沒有義務，不時通過一個或多個銷售代理出售A系列優先股的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司不是根據A系列自動取款機優先股計劃，不要出售A系列優先股。

94
目錄表
股份回購計劃


2019年9月，公司啟動了股份回購計劃，回購金額最高可達$10.0百萬美元 公司普通股。根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的10b5-1和10b-18規則的交易計劃，可以不時通過私下協商的交易或公開市場交易回購股票，或通過這些方法的任何組合。股份回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且在符合美國證券交易委員會規則的情況下，可以隨時開始或暫停購買，而無需事先通知。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司 不是根據股份回購計劃，我們不能回購任何普通股。


優先股回購計劃


2023年12月，該公司啟動了一項優先股回購計劃，允許回購總額高達$50.0百萬股的優先股。根據交易法規則10b5-1的交易計劃，可以不時通過私下協商的交易或公開市場交易回購股票。股份回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場狀況和適用的美國證券交易委員會規則。優先股回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且，在符合美國證券交易委員會規則的情況下，可以隨時開始或暫停購買，而無需事先通知。在截至2023年12月31日的年度內，本公司不是根據回購計劃，我們不會回購任何優先股。

股權激勵計劃


2013年，董事會批准並通過了櫻桃山抵押貸款投資公司2013年股權激勵計劃( 《2013計劃》)。於二零二三年十月到期的二零一三年計劃規定授予購買本公司普通股股份的期權、股票獎勵、股票增值權(“SARS”)、業績單位、獎勵及其他股權獎勵，包括營運合夥的長期獎勵計劃單位(“LTIP-OP單位”)。



2023年4月，公司董事會通過了《櫻桃山抵押投資公司2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年6月，在公司年度股東大會上，2023年計劃獲得批准。2023年計劃將於2033年4月到期，該計劃允許本公司以購買本公司普通股、股票獎勵、SARS、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP-OP單位)的期權的形式提供基於股權的補償。2023年計劃在股東批准2023年計劃後取代了2013年計劃，本公司不會根據2013年計劃 進行進一步獎勵。目前，根據2013年計劃發放的尚未發放的賠償金將根據其條款繼續有效。



根據2023年計劃，根據期權的行使和SARS、授予股票獎勵或其他基於股權的獎勵(包括LTIP-OP單位)以及獎勵獎勵和業績單位的結算，可發行的普通股的最高總股數等於2,830,000 個共享。其他基於股權的獎勵是LTIP-OP單位，將減少根據2023年計劃可發行的普通股的最大總股數一--以一為基礎--即，每個此種長期籌資方案--業務單位將被視為普通股的獎勵；但為免生疑問，為避免產生疑問，為避免對同一獎勵的任何重複計算，在確定總限額的目的下，任何此類長期方案--業務單位在較後日期轉換為普通股份額，將不被算作《2023年計劃》下的普通股獎勵。關於股票拆分、股息、資本重組和某些其他事件，公司董事會將對根據2023年計劃可發行的普通股股份總數和未償還獎勵條款進行其認為適當的公平調整。



如果任何期權或股票增值權終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或在未交付普通股的情況下以現金支付，或如果任何股票獎勵、業績單位或其他基於股權的獎勵(包括LTIP-OP單位)被沒收，則受該等獎勵限制的普通股股票將再次可用於 2023計劃。根據2023年計劃，為滿足行使價或預扣税款而投標或扣繳的普通股股份不能用於未來的授予。

95
目錄表

LTIP-OP單位是運營夥伴關係中的一類特殊的夥伴關係利益。可向符合條件的參與者發放LTIP-OP單位，用於向運營夥伴提供服務或為運營夥伴提供服務。最初，LTIP-OP單位在清算分配方面與營運合夥有限合夥權益的普通單位(“OP單位”)並不完全對等；然而，無論是否歸屬，LTIP-OP單位獲得與OP單位相同的單位分配，並按比例分配營運合夥企業的淨收益或虧損份額。根據LTIP-OP單位的條款，運營合夥企業將在發生某些特定事件時對其資產進行重估，以及自LTIP-OP單位授予之日起至該事件將首先分配給LTIP-OP單位持有人為止的任何運營合夥企業的估值增加，以使該等持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户相等。在LTIP-OP單位持有人的資本賬户與其他OP單位持有人的資本賬户相等後，LTIP-OP單位將在所有目的上實現與OP單位的完全平等，包括在清算分配方面。如果達到這種平價，歸屬的LTIP-OP單位可隨時轉換為同等數量的OP單位，此後享有OP單位的所有權利，包括贖回權。


LTIP-OP單位和本公司的普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤 。LTIP-OP單位持有者如已達到與OP單位平價，則有權贖回其LTIP-OP單位，但須受某些限制。贖回需要以現金支付，或者根據公司的選擇，公司可以購買運營單位作為普通股，計算如下：一每個LTIP-OP單位的 公司普通股股份，或相當於贖回時公司普通股股份公允價值的現金。當LTIP-OP單位持有人贖回OP單位時(如上所述)，在 經營合夥企業中的非控股權益將減少，而公司的股本將增加。


LTIP-OP單位按比例高於第一個單位三 授予日的週年紀念日。在所有其他情況下，每個LTIP-OP單位的公允價值都是根據公司普通股在適用授予日的收盤價確定的。


下表列出了根據2013年計劃 和2023年計劃授予的公司普通股和LTIP-OP單位的股份數量及其價值(基於各自授予日的收盤價)。如上所述，自2023年6月15日(公司2023年年度股東大會日期)起，2023年計劃取代了2013年計劃。本公司將不會根據2013年計劃作出進一步獎勵，目前根據2013年計劃授予的未完成獎勵將根據其條款繼續有效。除非另有説明，否則下表所示的所有股份均已完全歸屬。

股權激勵計劃信息

    LTIP-OP單元     普通股股份              
   
已發佈
      
被沒收
    
已轉換
     贖回    
已發佈
      
被沒收
    
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償計劃
     加權平均發行量
價格
  
2020年12月31日
    
(341,847
)
      
916
      
28,417
       -      
(108,388
)
      
3,155
      
1,082,253
        
在行使權力時已發行或將發行的證券數目
    
(49,800
)
   (A)  
-
      
16,378
       -      
(36,592
)
      
-
      
(70,014
)
  
$
9.77
  
贖回證券數量
     -         -       -       9,054       -         -       -          
2021年12月31日
    
(391,647
)
      
916
      
44,795
       9,054      
(144,980
)
      
3,155
      
1,012,239
          
在行使權力時已發行或將發行的證券數目
    
(68,250
)
   (B)
  
-
      
-
       -      
(33,441
)
      
-
      
(101,691
)
  
$
7.70
  
被沒收的證券數量
     -         4,916       -       -       -         -
       4,916          
2022年12月31日
    
(459,897
)
      
5,832
      
44,795
       9,054      
(178,421
)
      
3,155
      
915,464
          
在行使權力時已發行或將發行的證券數目
  
   (92,200 )   (C)
   -       -       -       (41,835 ) (D)     -       (134,035 )   $ 5.74  
可供發行的證券數量增加
     -         -       -       -       -         -       2,006,736          
2023年12月31日     (552,097 )       5,832       44,795       9,054       (220,256 )       3,155       2,788,165          

(A)
在2024年1月4日之前，在某些情況下可被沒收。
(B)
在2025年1月3日之前，在某些情況下可被沒收。
(C)
在2026年1月10日之前，在某些情況下可被沒收。
(D)
在2024年6月29日之前，在某些情況下可被沒收。
 

公司確認以股份為基礎的薪酬支出為大約$6763,000元和1,000元705,000 分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內。大約有 $641,000截至2023年12月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額，與未歸屬的LTIP-OP單位和以可被沒收的股票支付的董事薪酬有關。這筆未確認的基於股份的薪酬支出預計將在剩餘的歸屬期間按比例確認，最高可達 三年。 與LTIP-OP單位贈款有關的總費用在公司的綜合損益表中列為“一般和行政費用”。

96
目錄表
論合夥經營中的非控股利益


所附綜合財務報表中營運合夥企業的非控股權益涉及LTIP-OP單位及轉換LTIP-OP單位後發行的營運單位，在上述任何一種情況下，均由本公司以外的各方持有。


截至2023年12月31日，經營合夥企業的非控股股東擁有489,890LTIP-OP單元，或大約1.9 運營夥伴關係單位的%。根據ASC 810，整固，母公司所有權權益的變動(以及與經營合夥企業中非控股權益單位持有人的交易)，而母公司保留其附屬公司的控股權，則應計入股權交易。非控股權益的賬面值將作出調整，以反映其於附屬公司的所有權權益的變動，並抵銷本公司應佔權益。

普通股每股收益


該公司必須同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每個期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數 加上每個期間普通股等價物的額外稀釋效應。根據ASC 260，每股收益，如果持續經營出現虧損，普通股等價物被視為反攤薄，每股收益(虧損)計算不包括潛在普通股。


下表顯示了所示期間普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(單位為千美元，每股收益除外)。

普通股每股收益信息

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
分子：
                  
淨收益(虧損)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
分配給經營合夥企業非控股權益的淨(收益)損失
    
661
      
(450
)
    
(247
)
優先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
適用於普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
    
$
2,430
  
分母：
                        
加權平均已發行普通股
    
26,262,407
      
19,768,286
      
17,324,362
  
加權平均稀釋後已發行股份
    
26,293,903
      
19,795,639
      
17,345,562
  
基本每股收益和稀釋每股收益：
                        
基本信息
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
稀釋
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  


有幾個不是已發行的非攤薄參與證券或股權工具，用於計算所列示期間的每股收益 。

97
目錄表
附註7--與關聯方的交易

經理


本公司已與經理訂立管理協議，根據該協議，經理將負責公司日常運作的管理。管理協議 要求經理按照公司董事會批准和監督的政策管理公司的業務事務。根據管理協議，基金經理在本公司董事會的監督下，制訂投資策略、安排收購資產、安排融資、監察本公司資產的表現及提供與本公司營運有關的若干諮詢、行政及管理服務。為履行這些服務，公司向經理支付管理費，該管理費按季度以現金形式拖欠，金額相當於1.5每年公司股東權益的百分比(定義見管理協議)。



管理協議的期限將於2024年10月22日到期，並將自動續訂一年制除非按下述方式終止或不再續訂，否則在該日期及之後的每一週年均可續訂。公司或經理可以選擇在管理協議初始期限或任何續訂期限屆滿時不續簽，至少提供不續訂的書面通知180 天，但不超過270在過期前幾天。如果公司選擇不續訂條款，公司將被要求 向經理支付解約費，相當於經理在截至 不續訂之前的最近一個會計季度結束的兩個四個季度期間賺取的平均年管理費金額的三倍。公司可隨時因下列原因終止管理協議30公司提前幾天向經理髮出終止通知，在此情況下無需支付終止費。公司董事會將在管理協議自動續簽前對經理的業績進行審查，根據審查的結果，在至少三分之二的公司董事會成員或公司大部分已發行普通股的持有人投贊成票後，公司可基於經理的表現不令人滿意而對公司造成重大損害或公司獨立董事認為應向經理支付的管理費不公平而終止管理協議。在經理同意減少支付給經理的管理費的情況下，經理有權 防止此類終止。如因業績欠佳或管理費用不公平而終止管理協議，本公司將被要求 向經理支付上述終止費用。如果公司根據修訂後的《1940年投資公司法》成為一家投資公司，經理可以終止管理協議，在這種情況下，公司將不需要支付上述終止費。經理也可在下列情況下終止管理協議60如果公司不履行管理協議的任何實質性條款，並且違約持續一段時間，則給予 天的書面通知30向本公司發出書面通知後 天，本公司將被要求向經理支付上述解約費。管理協議還要求公司和經理終止管理協議，而無需支付與完成內部化事件(定義見管理協議)相關的任何終止費用。


經理是與服務提供商訂立的服務協議的一方，根據服務協議，服務提供商為經理履行管理協議項下的義務和責任所需向經理提供人事和薪資及 福利管理服務。本公司是服務協議的指定第三方受益人，因此，如果經理違反其在管理協議下的任何職責、義務或協議，而該責任、義務或協議因服務提供商違反其在服務協議下的義務而引起或導致，則作為非排他性補救措施，本公司擁有直接向服務提供商提起訴訟的權利。服務協議將於管理協議終止時終止。

98
目錄表

本公司與經理之間的管理協議由關聯方協商，條款(包括應付費用)可能不像與獨立第三方協商的那樣對本公司有利。在談判管理協議時，經理和服務提供商均由Stanley中間人先生控制。2016年，經理的所有權轉移到CHMM Blind 信託，這是一個為中間人先生的利益而設立的設保人信託。

管理協議規定，本公司將向經理償還(I)經理或其高級職員及代表本公司的代理人所產生的各項開支，包括由經理聘用的供應商為本公司提供的軟件、法律、會計、税務、行政及其他類似服務的費用及(Ii)支付予本公司指定高級職員的協定部分補償。



合併資產負債表中“欠管理人員”項下的數額包括所示各期間的下列數額(以千美元計)：

管理費和經理薪酬報銷

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
管理費
  
$
6,250
    
$
6,119
    
$
6,844
  
補償報銷
    
580
      
510
      
1,000
  
總計
  
$
6,830
    
$
6,629
    
$
7,844
  

次級服務協定


2020年8月，Freedom Mortgage根據與Aurora的Flow購買協議，收購了RoundPoint Mortgage Servicing Corporation(“RoundPoint”)，RoundPoint是Aurora的子服務商之一，也是房利美和房地美MSR的銷售商。2023年9月，RoundPoint被Matrix金融服務公司收購後，不再是Freedom Mortgage的全資子公司。與RoundPoint簽訂的次級服務協議的初始期限為兩年並且每隔一段時間自動續費兩年對於額外的兩年制期限，除非任何一方選擇不續簽。當前續訂期限將於2025年8月到期。任何一方可以按照協議的規定發出通知，在沒有理由的情況下終止分包服務協議。如果Aurora沒有續簽協議或Aurora無故終止協議，則退機費將支付給 分服務商。根據分服務協議，RoundPoint同意根據適用法律為適用的抵押貸款提供服務。Aurora從RoundPoint獲得了#美元的服務費收入。23.9百萬美元和美元33.5截至2023年9月30日止九個月期間及截至2022年12月31日止年度分別為百萬元。Aurora向RoundPoint支付了$3.8百萬美元和美元6.1在截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。Aurora的維修應收賬款為 美元687截至2022年12月31日，來自RoundPoint的5,000。Flow購買協議規定，RoundPoint可以提供，而Aurora可以 不時購買通過RoundPoint的貸款銷售商網絡發放的貸款的抵押貸款償還權。RoundPoint的賣家將貸款出售給房利美或房地美，並將抵押貸款服務權出售給RoundPoint，後者將MSR出售給Aurora。然後，RoundPoint根據分包服務協議為Aurora提供分包服務.



在截至2023年9月30日的9個月期間，Aurora購買了MSR，總UPB約為$987根據流量協議從RoundPoint獲得5,000美元的購買價格5,000。在截至2022年12月31日的年度內，Aurora購買了 個MSR，總UPB約為$545.2根據流量協議從RoundPoint獲得100,000,000美元的購買價格5.6百萬美元。
99
目錄表
聯合營銷奪回協議

2018年5月，Aurora與Aurora的子服務公司之一RoundPoint簽訂了一項重新收購買賣協議，從2020年8月至2023年9月，RoundPoint是Freedom Mortgage的全資子公司。 根據該協議，RoundPoint試圖根據Aurora的指示為RoundPoint提供分服務的Aurora MSR投資組合的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款得到再融資，RoundPoint將視情況將貸款出售給房利美或房地美，並保留出售收益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。在RoundPoint是Freedom Mortgage的全資子公司期間，RoundPoint代表RoundPoint將此類重新獲取服務外包給Freedom Mortgage。
與關聯人的其他交易

奧羅拉租約三自由抵押貸款的員工，並按月報銷自由抵押貸款。

附註8-衍生工具

利率互換協議、互換、TBA和國債期貨


為協助減低因回購協議下的借款而受較高短期利率影響的風險，本公司 訂立利率互換協議及互換協議。利率互換協議確立了相關借款的經濟固定利率，因為利率互換協議收到的浮動利率支付在很大程度上抵消了相關借款的應計利息，使利率互換協議上的固定利率付款作為本公司的有效借款利率支付，受某些調整的影響，包括利率互換協議的可變 利率與實際借款利率之間的利差變化。掉期是一種期權，賦予所有者達成基礎掉期的權利，但不是義務。本公司的利率互換協議和互換並未被指定為符合公認會計原則的合格對衝工具。


為了幫助降低存續期風險並管理基差風險和公司融資安排下的定價風險，公司利用美國國債期貨和遠期結算買賣RMBS，其中抵押貸款的標的池為TBA。根據該等TBA交易，本公司同意以若干本金及利息條款及若干類型的相關抵押品買賣代理RMBS以供日後交付，但直至TBA結算日前不久才確定將交付的特定代理RMBS。除非另有説明，否則所指的美國國債期貨包括美國國債期貨的期權。



下表彙總了截至所示日期的衍生工具未清償名義金額(以千美元為單位)：

衍生品
  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
利率互換名義金額
  
$
1,057,000
    
$
1,305,000
  
名義總資產額度，淨額
    
(376,600
)
    
(306,100
)
美國國債期貨名義金額
    
274,100
      
(88,700
)
國債期貨期權名義金額
     -       20,000  
名義總金額
  
$
954,500
    
$
930,200
  


下表列出了截至所示日期該公司利率互換協議的信息(以千美元為單位)：

 
名義金額(A)
    
公允價值
    
加權平均
支付率
    
加權平均
接收速率
    
加權平均
還有幾年就到期了
  
十二月三十一日，2023
  
$
1,057,000
     $
16,705
      
1.59
%
    
5.24
%
    
3.5
  
十二月三十一日，2022
   $
1,305,000
     $
15,748
      
1.53
%
    
3.96
%
    
5.1
  
 
(A)
包括$869.0 固定收入和固定支付名義金額為百萬5.4%和$188.0百萬名義的接收固定的5.4%，並支付SOFR，加權平均到期日為3.8年和2.0年，分別截至2023年12月31日。包括$1,030.0收到SOFR/LIBOR名義金額和固定支付金額4.4%和$275.0百萬名義的接收固定的4.6%，支付倫敦銀行同業拆借利率，加權平均到期日為4.7年和6.5年，分別截至2022年12月31日。

100
目錄表
下表列出了截至所示日期公司TBA衍生品的信息(以千美元為單位)：

截至2023年12月31日

衍生性TBA的買賣合同
  
概念上的
    
隱含成本
基礎
    
隱含公平
價值
    
淨載運
價值
  
採購合同
  
$
368,300
    
$
357,472
    
$
360,821
    
$
3,350
  
銷售合同
    
(744,900
)
    
(702,557
)
    
(718,073
)
    
(15,517
)
淨TBA衍生品
  
$
(376,600
)
  
$
(345,085
)
  
$
(357,252
)
  
$
(12,167
)

截至2022年12月31日

衍生性TBA的買賣合同
  
概念上的
    
隱含成本
基礎
    
隱含公平
價值
    
淨載運
價值
  
採購合同
  
$
518,300
    
$
506,245
    
$
501,682
    
$
(4,563
)
銷售合同
    
(824,400
)
    
(796,054
)
    
(787,275
)
    
8,778
  
淨TBA衍生品
  
$
(306,100
)
  
$
(289,809
)
  
$
(285,593
)
  
$
4,215
  

101
目錄表

下表列出了截至所示日期公司的美國國債期貨協議的信息(以千美元為單位)：

截至2023年12月31日

成熟性
  
概念上的
數額-
長
    
概念上的
數額-
短的
    
公允價值
  
2年   $ 196,800     $ -     $ 2,090  
5年     221,500       -       4,944  
10年(A)     -       (144,200 )     (8,685 )
總計
  
$
418,300
    
$
(144,200
)
  
$
(1,651
)

截至2022年12月31日

成熟性
  
概念上的
數額-
長
    
概念上的
數額-
短的
    
公允價值
  
10年(A)
  
$
-
    
$
(88,700
)
  
$
618
  
總計
  
$
-
    
$
(88,700
)
  
$
618
  

(A)
包括10-year 超期貨和長期債券期貨合約。


下表列出了截至所示日期該公司的美國國債期貨期權協議的信息(以千美元為單位)：

截至12月31, 2022
 
成熟性
  
概念上的
數額-
長
    
概念上的
數額-
短的
    
公允價值
  
10年份
  
$
70,000
    
$
(50,000
)
  
$
234
  
總計
  
$
70,000
    
$
(50,000
)
   $
234
  


下表列出了衍生工具已實現收益 (虧損)的信息，它包含在所示期間的綜合損益表(以美元為單位)中千人s):
 
 
截至十二月三十一日止的年度：
  
衍生品
  
2023
    
2022
    
2021
  
利率互換(A)
  
$
(4,896
)
  
$
(4,794
)
  
$
(884
)
互換
    
-
      
(585
)
    
(1,028
)
TBAS
    
13,059
      
(27,774
)
    
(4,668
)
美國國債期貨
    
(8,992
)
    
23,752
      
(3,670
)
美國國債期貨期權
     (337 )     (350 )     (2,902 )
總計
  
$
(1,166
)
  
$
(9,751
)
  
$
(13,152
)

(A)
不包括利率互換定期利息收入$35.0百萬，$11.1百萬美元和美元3.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

102
目錄表
抵銷資產和負債


根據國際掉期和衍生工具協會以及證券業和金融市場協會制定的標準文件，本公司與其所有衍生品交易對手已有淨額結算安排。根據公認會計原則，如果公司擁有有效的抵銷權，則可以對相關資產和負債進行抵銷，並報告 淨額。該公司在其綜合資產負債表中以毛為基礎列報利率互換、互換和美國國債期貨資產和負債，但就利率互換而言，是扣除變動幅度後的淨額。公司 在其綜合資產負債表中按淨額列報TBA資產和負債。本公司在本節中列示回購協議，即使它們不是衍生品，因為它們受主要淨額結算安排的約束。 然而，回購協議是按毛數列報的。此外，本公司不會用綜合資產負債表上的相關現金抵押品抵銷金融資產和負債。


下表提供了有關公司資產和負債的信息，這些資產和負債受主要淨額結算安排或類似協議的約束，並可能在顯示的日期在公司的綜合資產負債表上抵銷(單位：美元千人s):


抵銷資產和負債

截至2023年12月31日

 
總金額
被認可的
資產或
負債
    
總金額
的偏移量
已整合
資產負債表
    
淨額
資產的價值
和負債
在
已整合
資產負債表
    
未抵銷的總金額
合併資產負債表
        
 
 
              
金融
儀器
    
現金抵押品
已收到(質押)(A)
    
淨額
  
資產
                                    
利率互換
  
$
19,504
    
$
-
    
$
19,504
    
$
(19,504
)
  
$
-
    
$
-
  
TBAS
    
3,350
      
(3,350
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
美國國債期貨
    
7,034
      
(7,034
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
總資產
  
$
29,888
    
$
(10,384
)
  
$
19,504
    
$
(19,504
)
  
$
-
    
$
-
  

負債
                                    
回購協議
  
$
903,489
    
$
-
    
$
903,489
    
$
(933,042
)
  
$
29,553
    
$
-
  
利率互換
    
2,799
      
-
      
2,799
      
(2,799
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
15,517
      
(3,350
)
    
12,167
      
(1,162
)
    
(11,005
)
    
-
  
美國國債期貨
     8,685       (7,034 )     1,651       3,785       (5,436 )     -  
總負債
  
$
930,490
    
$
(10,384
)
  
$
920,106
    
$
(933,218
)
  
$
13,112
    
$
-
  

103
目錄表
截至2022年12月31日

 
總金額
被認可的
資產或
負債
    
總金額
的偏移量
已整合
資產負債表
    
淨額
資產的價值
和負債
在
已整合
資產負債表
    
未抵銷的總金額
合併資產負債表
        
 
 
              
金融
儀器
    
現金抵押品
已收到(質押)(A)
    
淨額
  
資產
                                    
利率互換
  
$
40,466
    
$
-
    
$
40,466
    
$
(40,466
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
TBAS
    
8,786
      
(4,571
)
    
4,215
      
(4,215
)
    
-
      
-
  
美國國債期貨
     618       -       618       (618 )     -       -  
美國國債期貨期權
     234       -       234       3,630       (3,864 )     -  
總資產
  
$
50,104
    
$
(4,571
)
  
$
45,533
    
$
(41,669
)
  
$
(3,864
)
  
$
-
  

負債
                                    
回購協議
  
$
825,962
    
$
-
    
$
825,962
    
$
(830,022
)
  
$
4,060
 
$
-
  
利率互換
    
24,718
      
-
      
24,718
      
(24,718
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
4,571
      
(4,571
)
    
-
      
(2,767
)
    
2,767
      
-
  
總負債
  
$
855,251
    
$
(4,571
)
  
$
850,680
    
$
(857,507
)
  
$
6,827
 
$
-
  
 
(A)
包括作為抵押品質押/收到的現金。提交的金額僅限於足以將個別交易對手的淨金額降至零(如適用)的質押抵押品。

附註9--公允價值
公允價值計量

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。ASC 820澄清，公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並建立公允價值層次結構，對用於制定這些假設的信息進行優先排序。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。此外，ASC 820要求實體在衡量負債的公允價值時考慮所有方面的不履行風險，包括實體自身的信用狀況。

ASC 820建立了一個三級層次結構，用於計量和披露公允價值。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。以下是對這三個級別的描述：

•
第1級投入是指在當前市場條件下，截至計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。此外，該實體必須具有訪問活躍市場的能力，並且報價不能由該實體調整。


•
第2級投入包括類似資產或負債在活躍市場的報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價；或可觀察到的或可通過相關性或其他方式證實資產或負債整個期限的可觀察到或可觀察到的市場數據所證實的投入 。


•
第三級不可觀察到的投入得到了很少或沒有市場活動的支持。無法觀察到的輸入代表管理層認為市場參與者將用來為包括風險在內的資產和負債定價的假設。一般來説，3級資產和負債是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的技術進行估值的，這些方法需要做出重大判斷或估計。

經常性公允價值計量

以下是按公允價值按公允價值按經常性基礎計量的公司資產和負債的公允價值估計方法的説明，以及在公允價值體系中將這些資產和負債歸類為2級或3級的依據。本公司的估值考慮了其認為市場參與者在評估資產和負債時會考慮的假設，其中最重要的披露如下。本公司根據近期歷史經驗以及當前及預期相關市況重新評估及定期調整估值中使用的相關投入及假設。


104
目錄表

RMBS

本公司持有按公允價值於綜合資產負債表列賬的人民幣按揭證券組合。本公司根據從第三方定價提供商處獲得的價格確定其 RMBS的公允價值。第三方定價提供商根據類似金融工具最近交易的交易價格制定定價。如果類似金融工具的最近交易不可用，則第三方定價提供商使用現金流或其他定價模型，這些模型使用可觀察到的輸入。因此，公司歸類為100截至2023年12月31日和2022年12月31日，其RMBS的比例為2級公允價值資產。

MSR

該公司通過其子公司Aurora持有在綜合資產負債表中按公允價值報告的MSR投資組合。公司 使用貼現現金流模型估計這些資產的公允價值。雖然MSR交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本 和貼現率)。因此，公司歸類為1002023年12月31日和2022年12月31日的MSR作為3級公允價值資產的百分比。

衍生工具

作為其經濟套期保值戰略的一部分，該公司簽訂了各種衍生工具。該公司執行利率互換、互換、TBA和美國國債期貨。該公司利用第三方定價提供商對其衍生工具進行估值。第三方定價提供商根據類似金融工具最近交易的交易價格制定定價。如果最近沒有類似金融工具的交易，第三方定價提供商使用現金流或其他定價模型，這些模型使用可觀察到的輸入。因此，公司歸類為1002023年12月31日和2022年12月31日的衍生工具的2級公允價值資產和負債。

根據其淨額結算安排，本公司及衍生工具交易對手均須根據本公司與交易對手的未平倉合約的相關市值淨值提交現金抵押品。現金抵押品的發佈通常每天都會發生，但要受到一定的美元門檻的限制。由於存在淨額結算安排，以及現金抵押品經常以較低的入賬門檻入賬，因此本公司及/或交易對手的信貸風險被視為大幅減少。該公司的利率掉期和美國國債期貨需要在交易所進行清算，這進一步減輕了信用風險，但 並未消除。根據本公司的評估，並無要求特別為信貸而對衍生工具估值作出任何額外調整。

下表列出了公司截至所示日期按公允價值經常性計量的資產和負債(以千美元為單位)。
經常性公允價值計量
截至2023年12月31日
   
1級
    
2級
    
3級
    
賬面價值
  
資產
                        
RMBS
                        
聯邦抵押協會
  
$
-
    
$
401,126
    
$
-
    
$
401,126
  
房地美
    
-
      
611,004
      
-
      
611,004
  
RMBS合計
    
-
      
1,012,130
      
-
      
1,012,130
  
衍生資產
    












 
利率互換
    
-
      
19,504
      
-
      
19,504
  
衍生資產總額
    
-
      
19,504
      
-
      
19,504
  
為相關資產提供服務
    
-
      
-
      
253,629
      
253,629
  
總資產
  
$
-
    
$
1,031,634
    
$
253,629
    
$
1,285,263
  
負債
                                
衍生負債
                                
利率互換
    
-
      
2,799
      
-
      
2,799
  
TBA，淨額
     -       12,167       -       12,167  
美國國債期貨
     -       1,651       -       1,651  
衍生負債總額
    
-
      
16,617
      
-
      
16,617
  
總負債
  
$
-
    
$
16,617
    
$
-
    
$
16,617
  

105
目錄表
截至2022年12月31日

 
1級
    
2級
    
3級
    
賬面價值
  
資產
                        
RMBS
                        
聯邦抵押協會
  
$
-
    
$
483,397
    
$
-
    
$
483,397
  
房地美
    
-
      
448,034
      
-
      
448,034
  
RMBS合計
    
-
      
931,431
      
-
      
931,431
  
衍生資產
                                
利率互換
    
-
      
40,466
      
-
      
40,466
  
TBA，淨額     -       4,215       -       4,215  
美國國債期貨     -
 		      618       -
 		      618  
美國國債期貨期權     -       234       -       234  
衍生資產總額
    
-
      
45,533
      
-
      
45,533
  
為相關資產提供服務
    
-
      
-
      
279,739
      
279,739
  
總資產
  
$
-
    
$
976,964
    
$
279,739
    
$
1,256,703
  
負債
                                
衍生負債
                                
利率互換
    
-
      
24,718
      
-
      
24,718
  
衍生負債總額
    
-
      
24,718
      
-
      
24,718
  
總負債
  
$
-
    
$
24,718
    
$
-
    
$
24,718
  


本公司可能被要求不時按公允價值計量某些資產或負債。這些定期公允價值計量通常是由於根據公認會計準則應用某些減值計量而產生的。根據ASC 820，這些項目將構成非經常性公允價值計量。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司於所述期間內並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何資產或負債。
第三級資產和負債

3級資產和負債的估值需要管理層的重大判斷。該公司根據內部定價模型而不是報價來估計其服務相關資產的公允價值，並將這些內部模型的結果與第三方定價提供商生成的模型的結果進行比較。第三方定價提供商和管理層依靠來自做市商的市場報價(市場或指示性水平)、原始交易價格、相同或類似工具的近期交易以及財務比率或現金流量的變化等信息來確定公允價值 。第三級工具也可進行折價，以反映非流動性和/或不可轉讓，在缺乏市場信息的情況下，由第三方定價提供商和管理層估計此類折價的金額。由於缺乏可觀察到的投入，第三方定價提供商和管理層使用的假設可能會對由此產生的公允價值產生重大影響，從而影響公司的合併財務報表。公司管理層根據從第三方定價提供商收到的定價信息審查所有估值。作為審查的一部分，價格將與市場上的其他定價或投入數據點以及內部估值專業知識進行比較，以確保定價 合理。
106
目錄表

市場狀況的變化，以及用於確定公允價值的假設或方法的變化，可能導致估計公允價值發生重大變化。定價模型中使用的估計現金流的確定具有內在的主觀性和不精確性。應該注意的是，假設或估計方法的微小變化可能會對這些 派生或估計的公允價值產生實質性影響，下面反映的公允價值表明截至2023年12月31日和2022年12月31日的利率和信用利差環境，並未考慮隨後的市場或其他因素變化的影響。

下表列出了截至 顯示的日期(以千美元為單位)時，按公允價值經常性計量的公司三級資產(維修相關資產)的對賬情況：
第3級公允價值計量

 
截至12月31日的年度 ，
  
    2023    
2022
     2021  
餘額為期初
   $ 279,739    
$
218,727
     $ 174,414  
購買和銷售：
                        
購買
     5      
38,592
       56,638  
其他變化(A)
     (178 )    
(556
)
     (1,263 )
購買和銷售：
  
(173 )  

38,036
    
55,375  
公允價值變動的原因如下：
                        
估值模型中使用的估值投入或假設的變化
     (8,576 )    
48,253
       61,881  
公允價值的其他變動 (B)
     (17,361 )    
(25,277
)
     (72,943 )
未實現收益(虧損)計入淨收入
  
(25,937 )  

22,976
    
(11,062 )
餘額為期末
   $ 253,629    
$
279,739
     $ 218,727  

(A)
代表購買價格調整，主要是合同預付款保護，以及因公司回購標的抵押品而發生的變化。
(B)
表示因實現預期現金流和估計的MSR徑流而產生的變化。

107
目錄表

下表列出了截至所示日期(以千美元為單位)，對歸類為3級公允價值資產的公司服務相關資產進行公允價值計量時使用的重大不可觀察投入的信息：
公允價值計量
截至2023年12月31日

公允價值
  
估價技術
  
無法觀察到的輸入(A)
  
射程
  
加權
平均值 (B)
  
MSR
$
253,629
  
現金流貼現
  
恆定的提前還款速度
  
3.9% - 14.8
%
  
6.9
%
           
未收取的付款
  
0.6% - 6.8
%
  
0.8
%
       
    
  
貼現率
        
9.6
%
           
每筆貸款的年度服務成本
      
$
88
  
共計
$
253,629
                    

截至2022年12月31日

公允價值
  
估價技術
  
無法觀察到的輸入(A)
  
射程
  
加權
平均值(B)
  
MSR
$
279,739
  
現金流貼現
  
恆定的提前還款速度
  
4.3% - 18.2
%
  
7.4
%
           
未收取的付款
  
0.5% - 3.2
%
  
0.7
%
       
    
  
貼現率
        
9.5
%
           
每筆貸款的年度服務成本
      
$
81
  
共計
$
279,739
                    

(A)
任何單獨投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著降低(較高)。用於貼現率的假設的變化可能伴隨着用於未收回付款概率的假設的方向類似的變化，以及用於預付款利率的假設的方向相反的變化。
(B)
不可觀察到的投入的加權平均值是根據投資組合的未付本金餘額計算的。

金融資產和負債的公允價值

根據美國會計準則第820條，本公司須披露已確認及未於綜合資產負債表確認的資產及負債金融工具的公允價值，其公允價值可予估計。以下為本公司估計金融工具公允價值的方法。

•
可供出售的有價證券、服務相關資產、衍生資產和衍生負債為經常性公允價值計量；賬面價值等於公允價值。 請參閲本腳註“公允價值計量”部分對估值方法和假設的討論。


•
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物以及受限現金的賬面價值接近公允價值。


•
由於到期日較短，到期不足一年的應收賬款、回購協議和公司債務的賬面價值一般接近公允價值。 本公司不持有任何被視為長期的回購協議。


一年以上到期的公司債務僅包括由Aurora的服務相關資產擔保的融資。該公司的所有債務都是循環債務，並以可調整的利率計息。本公司認為公司債務金額大致接近公允價值。

108
目錄表
附註10--承付款和或有事項


公司截至12月的承諾和或有事項31, 2023和12月31, 2022如下所述。
 
管理協議


公司向經理支付季度管理費，該管理費按季度計算並按季度拖欠，相當於1.5%管理費年率和股東權益，按管理協議中的規定進行調整，截至本財政季度末。 經理依賴服務提供商為經理提供必要的資源和人員，以開展公司的運營。關於管理費的進一步討論，見附註7。


法律和監管


本公司可能不時根據法律和政府法規以及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟承擔潛在責任。當與索賠相關的付款變得可能，並且成本可以合理估計時，法律索賠就被確定為負債。解決法律索賠的實際成本可能大大高於或低於為這些索賠確定的金額。本公司已為這些可能的事項建立了無形儲備。根據目前掌握的信息，管理層不知道有任何法律或監管索賠會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
 
購買/出售RMBS的承諾


截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分別與交易對手(即遠期代理RMBS交易對手)持有TBA遠期購買和銷售承諾，據此，公司承諾以特定利率購買或出售一批證券。截至交易日期，將交付以完成TBA交易的池基礎抵押貸款支持證券尚未指定。這些證券通常會在既定的貿易結算日期前48小時“宣佈”。

有關截至2022年12月31日的未結算RMBS交易的詳細信息，請參閲注2-列報依據和重大會計政策。

認收協議


關於由Aurora和QRS III簽訂的Fannie Mae MSR融資機制(定義見下文附註12)，這些締約方還與Fannie Mae簽訂了確認協議。根據該協議，Fannie Mae同意Aurora和QRS III為Fannie Mae擁有或證券化的貸款質押他們在MSR中各自的權益，並承認貸款人在這些MSR中的擔保權益。有關聯邦抵押協會MSR融資機制及其取代的融資機制的説明，見附註12--應付票據。


關於Freddie Mac MSR Revolver(定義見下文附註12)，Aurora、QRS V和貸款人在本公司的有限參與下與Freddie Mac訂立了確認協議，據此，Freddie Mac同意抵押Freddie Mac MSR Revolver。Aurora和貸款人還根據該協議與Freddie Mac訂立了一項同意協議，Freddie Mac同意質押Aurora就相關貸款的墊款獲得償還的權利。有關Freddie Mac MSR Revolver的説明，請參閲附註12-應付票據。

109
目錄表
附註11-回購協議


該公司的未償還款項約為$903.5 百萬美元和$826.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，其回購協議下的借款分別為100萬美元。公司在這些協議下的債務的加權平均剩餘期限為21天數和18天數分別為2023年12月31日和2022年12月31日。RMBS和現金已被質押作為這些回購協議的抵押品(見 附註4)。


回購協議的剩餘到期日和加權平均利率如下(以千美元為單位)：

回購協議的特點

截至2023年12月31日

 
回購
協議
    
加權
平均費率
  
不到一個月
  
$
772,466
      
5.55
%
一到三個月
    
131,023
      
5.55
%
總計/加權平均數
  
$
903,489
      
5.55
%

截至2022年12月31日

 
回購
協議
    
加權
平均費率
  
不到一個月
  
$
715,899
      
4.39
%
一到三個月
    
110,063
      
4.53
%
總計/加權平均數
  
$
825,962
      
4.41
%


有幾個不是隔夜或要求截至2023年12月31日或2022年12月31日的證券。

110
目錄表
附註12-應付票據


截至2023年12月31日，公司擁有二 單獨的MSR融資設施：(I)Freddie Mac MSR Revolver，它是高達$的循環信貸設施100.0由Aurora擁有的所有Freddie Mac MSR擔保的100萬美元；以及(Ii)Fannie Mae MSR循環貸款，這是一種循環信貸安排，最高可達$150.0 百萬，由Aurora擁有的所有Fannie Mae MSR擔保。這兩種融資工具都適用於MSR以及與MSR相關的某些與服務相關的預付款。


房地美MSR Revolver。於2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(與Aurora及本公司合稱為“借款人”)訂立一項$25.0百萬循環信貸安排(“Freddie Mac MSR Revolver”)，據此，Aurora將其所有現有和未來的MSR質押在由Freddie Mac擁有或證券化的貸款上。房地美MSR Revolver的期限為364天 借款人有權選擇二類似期限的續訂，後跟一年制術語輸出功能具有24個月攤銷時間表。 房地美MSR Revolver被上調至$45.02018年9月為100萬人。該公司還有權要求最多 額外$5.0上百萬的借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V簽署了一項修正案，將Freddie Mac MSR Revolver的最高金額增加到$100.0百萬美元。2023年7月，借款人簽署了一項對Freddie Mac MSR Revolver的修正案，將循環期再延長一年364帶有以下選項的天數一更多續訂364幾天。在週轉期結束時， 未償還金額將轉換為一年制定期貸款。借款金額按加權平均借款利率計息7.7%。在2023年12月31日和2022年12月31日，約為$64.5百萬美元和美元68.5在房地美MSR Revolver的領導下，分別有100萬美元未償還。


聯邦抵押協會MSR循環基金。2021年10月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“Fannie Mae MSR循環貸款”)，根據該協議，Aurora和QRS III將各自在所有現有和未來MSR中的權利質押給Fannie Mae所擁有或證券化的貸款，以確保不時獲得未償還借款。 根據Fannie Mae MSR循環貸款，任何時候未償還信貸的最高金額為$150.0百萬美元。循環週期 為24個月這可以通過與貸款人的協議來延長。2023年10月，Aurora和QRS III簽署了一項對聯邦抵押協會MSR循環貸款的修正案，將循環期限再延長一年24個月。借款金額按 加權平均借款利率計息7.8%。在週轉期結束時，未償還的金額將轉換為三年制按下列利率計算利息的定期貸款：一年制利率互換。該公司已擔保償還聯邦抵押協會MSR循環貸款項下的所有債務。在2023年12月31日和2022年12月31日，約為$106.0百萬美元和美元116.0在Fannie Mae MSR循環貸款項下，分別有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

111
目錄表

截至所示日期，未償還借款的剩餘期限如下(以千美元為單位)：

長期借款還款特點

截至2023年12月31日

 
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
     2029
    
總計
  
房地美MSR Revolver
                                          
房地美MSR Revolver項下的借款
  
$
64,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
64,500
  
聯邦抵押協會MSR循環基金
                                                        
房利美MSR循環貸款
    
-
      
595
      
7,438
      
8,018
      
89,949
       -      
106,000
  
總計
  
$
64,500
    
$
595
    
$
7,438
    
$
8,018
    
$
89,949
     $ -    
$
170,500
  

截至2022年12月31日

 
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
     2028
    
總計
  
房地美MSR Revolver
                                          
房地美MSR Revolver項下的借款
  
$
68,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
68,500
  
聯邦抵押協會MSR循環基金
                                                        
房利美MSR循環貸款
    
627
      
7,868
      
8,538
      
98,967
      
-
       -      
116,000
  
總計
  
$
69,127
    
$
7,868
    
$
8,538
    
$
98,967
    
$
-
     $ -    
$
184,500
  

附註13-應收款和其他資產


下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的“應收款和其他資產”資產(以千美元為單位)：

應收賬款和其他資產

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
服務進步
  
$
15,455
    
$
15,090
  
應收利息
    
5,503
      
4,381
  
遞延税項資產
    
15,022
      
15,545
  
其他應收賬款
    
2,422
      
1,749
  
其他資產總額
  
$
38,402
    
$
36,765
  


本公司只將本公司認為可收回的服務墊款記錄為資產。

附註14--應計費用和其他負債


下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的負債，其中包括“應計費用和其他負債”(單位：千美元)：

應計費用和其他負債

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
回購協議的應計利息
   $
 3,929     $
 2,796  
應付票據的應計利息
  

2,076
    

1,710
  
應計費用
    
1,200
      
3,804
  
應向交易對手付款(A)
     29,553       11,197  
應計費用和其他負債總額
  
$
36,758
    
$
19,507
  

(A) 包括公司借款的抵押品，即截至資產負債表日期向交易對手支付的抵押品 。

112
目錄表
附註15--所得税


本公司選擇從截至2013年12月31日的短期應課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，本公司一般不需要繳納美國聯邦所得税，因為它將其應納税所得額分配給其股東。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須至少分發90%的年度REIT應納税所得額分配給其股東，並滿足其可能持有的資產、可能產生的收入及其 股東構成等其他要求。本公司的政策是分配其全部或幾乎所有REIT應納税所得額。如於年度末有任何未分配的REIT應課税收入，本公司可選擇在守則許可的下一年度內分配該等 差額。



自2014年1月1日起，CHMI Solutions選擇作為一家公司對美國聯邦所得税徵税；在此之前，對於美國聯邦所得税而言，CHMI Solutions 是一個被忽視的實體。CHMI Solutions與CHMI Sub-REIT的最終實益所有者本公司共同選擇被視為本公司的TRS，通過CHMI解決方案及其全資子公司Aurora進行的所有活動均需繳納聯邦和州所得税。CHMI Solutions向Aurora提交一份合併納税申報單，並作為美國C-Corporation全額納税。


本公司受納税申報義務約束的州和地方税務管轄區承認本公司作為房地產投資信託基金的地位，因此， 本公司通常不在該等司法管轄區繳納所得税。CHMI Solutions和Aurora需繳納美國聯邦、州和地方所得税。該公司的所有税前賬面收入都來自美國國內。


公司所得税支出(福利)的構成如下所示期間(千美元)：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
現行聯邦所得税優惠
  
$
-
    
$
-
    
$
(127
)
遞延聯邦所得税支出
    
280
      
4,116
      
1,180
  
遞延國家所得税費用
    
243
      
954
      
(272
)
企業營業税準備
  
$
523
    
$
5,070
    
$
781
  

以下是法定聯邦利率與實際利率的對賬，以千美元為單位：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
按聯邦税率計算的所得税支出(福利)
  
$
(7,336
)
    
21.0
%
  
$
5,724
      
21.0
%
  
$
2,795
      
21.0
%
州税支出，如適用，扣除聯邦税後的淨額
    
30
      
(0.1
)%
    
494
      
1.8
%
    
120
      
0.9
%
因州税率變化而產生的税收撥備
    
206
      
(0.6
)%
    
329
      
1.2
%
    
(413
)
    
(3.1
)%
應納税所得額與公認會計原則税前收入的永久性差異
     -       - %     -       - %
     185       1.4 %
計提退貨準備金調整
    
(7
)
    
-
 %    
(7
)
    
-
 %    
(6
)
     - %
房地產投資信託基金不受税項支出(優惠)影響的收入
    
7,630
      
(21.8
)%
    
(1,470
)
    
(5.4
)%
    
(1,900
)
    
(14.3
)%
企業營業税撥備/實際税率(A)
  
$
523
      
(1.5
)%
  
$
5,070
      
18.6
%
  
$
781
      
5.9
%

 (A)
所得税撥備按TRS水平入賬。

113
目錄表

該公司的綜合資產負債表 包含以下可收回所得税和遞延税項資產，這些資產以TRS級別記錄(以千美元計)：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
     2021  
可追回的所得税
                  
可追回的聯邦所得税
  
$
-
    
$
128
     $ 128  
可追回的所得税
  
$
-
    
$
128
     $ 128  
                   
遞延税項資產
                  
遞延税金-抵押服務權利
 
$
(1,789
)
  
$
1,082
     $ 10,539  
遞延税金-淨營業虧損
   
16,811
      
13,844
       10,075  
遞延税金--其他
     -       619       -  
遞延税項淨資產總額
  
$
15,022
    
$
15,545
     $ 20,614  


在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。公司淨營業虧損(“NOL”)為#美元。72.6截至2023年12月31日的100萬，這些資金是在2017年後創建的，可以無限期結轉。截至2023年12月31日，本公司相信其更有可能完全變現其遞延税項資產。遞延税項資產計入綜合資產負債表中的“應收賬款及其他資產”。


根據本公司的評估，本公司的結論是，本公司並無須在本公司的綜合財務報表中列報的未確認税務優惠的重大負債。此外，在這些合併財務報表所列期間或期間，沒有應計的罰金或利息。


公司2022年、2021年和2020年的聯邦、州和地方所得税申報單仍開放供有關當局審查。


一般情況下，對股東的分配將主要作為普通收入納税，儘管此類分配的一部分可能被指定為合格股息收入或可能構成資本回報。該公司每年向每位股東提交一份報表，列出前一年支付的分配及其在美國的聯邦所得税待遇。


以下年度的普通股分配應按如下方式納税：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  
$
0.84
 (A)  
$
1.08
 (B)  
$
1.08
 (C)
普通收入
    
95
%
    
60%
 %
    
-
長期資本利得
    
-
 %
    
-
 %
    
-
 %
資本返還
    
5
%
    
40
%
    
100
%
 

 (A)
整個$0.15宣佈的每股股息2023年12月並付清了2024年1月被視為在2024年被股東收到

(B)
整個$0.27宣佈的每股股息2022年12月並付清了2023年1月被視為在2023年被股東收到

(C)
整個$0.27宣佈的每股股息2021年12月並付清了2022年1月被視為在2022年被股東收到
 
114
目錄表

下列年度的A系列優先股分配應按如下方式納税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  
$
2.05
 (A)  
$
2.05
 (B)
  
$
2.05
 (C)
普通收入
    
100
%
    
100
%
    
10
%
長期資本利得
    
-
 %    
-
 %    
-
 %
資本返還
  

-
 %  

-
 %
  
90 %

 
  (A)
整個$0.51宣佈的每股股息2023年12月並付清了2024年1月被視為在2024年被股東收到

(B)
整個$0.51宣佈的每股股息2022年12月並付清了2023年1月被視為在2023年被股東收到

(C)
整個$0.51宣佈的每股股息2021年12月並付清了2022年1月被視為在2022年被股東收到


下列年度的B系列優先股分配應按如下方式納税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  $ 2.06 (A)   $ 2.06 (B)   $ 2.06 (C)
普通收入
    
100
%
    
100
%
    
10
%
長期資本利得
    
-
 %    
-
 %    
-
 %
資本返還
    
-
 %    
-
 %
    
90
%
 

 (A)
整個$0.52宣佈的每股股息2023年12月並付清了2024年1月被視為在2024年被股東收到

(B)
整個$0.52宣佈的每股股息2022年12月並付清了2023年1月被視為在2023年被股東收到

(C)
整個$0.52宣佈的每股股息2021年12月並付清了2022年1月被視為在2022年被股東收到

附註16--後續活動

對2023年12月31日之後的事件進行了評估，未發現需要在合併財務報表中進一步披露的其他事件。

115
目錄表
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

披露控制和程序。本公司總裁及首席執行官及本公司首席財務官已評估截至本報告所涵蓋期間結束時本公司的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)的成效。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。根據該等評估，本公司總裁及首席執行官及本公司首席財務官認為，截至上述期間結束時，本公司的披露控制及程序是有效的。

財務內部控制的變化 報告。在最近完成的財政季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)， 對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。

管理層關於財務報告的內部控制報告 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條對財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•
與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在2013年內部控制-綜合框架框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本10-K年度報告中包含的財務報表，併發布了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的報告，該報告包含在本文中。

116
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致櫻桃山抵押投資公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》(COSO標準)中確立的標準，對櫻桃山抵押貸款投資公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，櫻桃山抵押投資公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量變動表，以及2024年3月7日的相關附註和我們的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效內部控制的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行有效性評估的任何預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

紐約州紐約市

2024年3月7日

117
目錄表
項目9B。
其他信息

無.

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。
董事、高管與公司治理

本項目所需資料乃參考本公司將於2023年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的附表14A有關其2024年股東周年大會的最終委託書 (“委託書”)合併而成。

118
目錄表
第11項。
高管薪酬

本項所要求的信息，以2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的委託書為參考合併於此。

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

S-K法規第403項所要求的信息通過參考2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

S-K法規第201(D)項所要求的信息包括在本年度報告表格10-K第二部分的第5項中，並通過引用併入本文。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項所要求的信息，以2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的委託書為參考合併於此。

第14項。
首席會計師費用及服務

本項所要求的信息，以2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的委託書為參考合併於此。

第四部分

第15項。
展品和財務報表附表

作為報告一部分提交的文件

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.
財務報表。

本公司的綜合財務報表連同獨立註冊會計師事務所的綜合財務報表載於本年報的10-K表格 ，並以引用方式併入本年報。財務報表清單見隨函提交的“項目8.合併財務報表和補充數據”。

2.
財務報表附表。

所有財務報表附表均被省略，原因是所需信息不適用或被認為不具實質性，或者所需信息已在 合併財務報表和/或根據本年度報告10-K表第8項提交的合併財務報表附註中列報。

3.
展品。

119
目錄表
展品
數
  
描述
1.1
  
根據2018年8月31日由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation與JMP Securities LLC簽署的市場發行銷售協議(合併內容參考本公司於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1)。
     
1.2
  
根據2018年8月31日的市場發行銷售協議，由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.(通過參考2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.2合併)。
     
1.3*
  
對櫻桃山抵押貸款投資公司和JMP證券有限責任公司於2021年8月25日簽署的市場發行銷售協議的第1號修正案。
     
1.4*
  
對2021年8月25日由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.簽署的市場發行銷售協議的第1號修正案。
     
1.5
  
櫻桃山抵押投資公司和JMP Securities LLC於2022年11月4日簽署的《市場發行銷售協議》的第2號修正案(合併內容參考本公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1)。
     
1.6
  
Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.於2022年11月4日簽署的《市場發行銷售協議》的第2號修正案(合併內容參考本公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.2)。
     
3.1
  
櫻桃山按揭投資公司修訂及重述章程(參考本公司於2013年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-11表格(註冊號：333-188214)的註冊説明書修正案第2號附件3.1而成立)。
     
3.2
  
第二次修訂和重新修訂櫻桃山抵押投資公司章程(通過參考本公司於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而納入)。
     
3.4
  
指定公司8.20%A系列累積可贖回優先股的補充條款(通過參考2017年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司8-A註冊説明書附件3.3(文件編號001-36099)合併)。
     
3.5
  
補充分類指定本公司8.20%A系列累計可贖回優先股(合併內容參考公司2018年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36099)附件3.1)中的額外1,270,000股。
     
3.6
  
指定本公司8.250%B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款(通過引用本公司於2019年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-A表格(第001-36099號文件)中的附件3.3併入)。
     
4.1
  
普通股證書樣本(參考2013年5月29日提交給美國證券交易委員會的S-11表格(註冊號：333-188214)公司註冊説明書修正案第1號附件4.1)。
     
4.2*
  
註冊人證券説明。

120
目錄表
10.4
  
經修訂及重訂的管理協議，由櫻桃山按揭投資有限公司及其合併附屬公司與櫻桃山按揭管理有限公司(參考本公司於2013年9月26日提交美國證券交易委員會的S-11表格註冊説明書第4號修正案附件10.5(註冊號333-188214)成立)及於2013年9月24日訂立。
     
10.5
  
由櫻桃山按揭投資公司及其合併子公司與櫻桃山按揭管理有限責任公司簽訂的，於2015年10月22日訂立的經修訂及重新訂立的經修訂及重新訂立的管理協議的第1號修正案(通過參考本公司於2015年10月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36099)的附件10.1而納入)。

10.7+
  
賠償協議表(參照本公司2013年5月29日提交給美國證券交易委員會的S-11註冊表(註冊號：333-188214)第1號修正案附件10.6而合併 )。
     
10.8+
  
櫻桃山按揭投資公司2013年股權激勵計劃(參照本公司於2013年6月10日提交予美國證券交易委員會的S-11表格註冊説明書修訂第2號附件10.7(註冊號：333-188214)而成立)。
     
10.9
  
櫻桃山經營合夥有限公司有限合夥協議，日期為2013年4月25日(參照本公司於2013年5月29日提交美國證券交易委員會的註冊表S-11(註冊號333-188214)第1號修正案附件10.8成立)。
     
10.10
  
櫻桃山經營合夥有限合夥協議第一修正案，日期為2017年8月16日(通過引用附件10.1併入公司於2017年8月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K(文件編號001-36099)的當前報告中)。
     
10.11
  
2018年4月5日對櫻桃山經營合夥有限合夥協議的第二次修訂(通過引用附件10.1併入公司於2018年4月5日提交給美國證券交易委員會的最新報告 8-K(文件編號001-36099))。
     
10.12
  
2019年2月8日對櫻桃山經營合夥有限合夥協議的第三次修訂(通過引用附件10.1併入本公司於2019年2月8日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K(文件編號001-36099)的當前報告中)。
     
10.13+
  
長期創業園單位歸屬協議表格(參考2013年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-11表格(註冊號：333-188214)公司註冊説明書修正案第2號附件10.9而併入)。
     
10.14+
  
董事無限制非員工股票獎勵協議表(參考2014年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-36099)附件10.1併入)。
     
10.15+
  
董事限制性非員工股票獎勵協議表(參考2014年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-36099)附件10.2併入)。
     
10.16+
  
櫻桃山按揭投資公司2023年股權激勵計劃(參考本公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(註冊號333-273002) 註冊説明書附件4.6)。
     
21.1*
  
櫻桃山按揭投資公司的附屬公司。

121
目錄表
23.1*
  
安永律師事務所同意。
     
31.1*
  
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
     
31.2*
  
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事證書(隨函提供)。
     
32.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。
     
97*
  
櫻桃山抵押貸款投資公司追回政策。
     
99.1
  
櫻桃山按揭管理有限責任公司與自由按揭公司於2013年5月1日訂立的服務協議(以本公司於2013年5月29日提交予美國美國證券交易委員會的S-11表格(註冊號：333-188214)註冊説明書第1號修正案附件10.5成立為法團)。
     
101.INS*
  
內聯XBRL實例文檔
     
101.Sch*
  
內聯XBRL分類擴展架構
     
101.卡爾*
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
     
101.定義*
  
內聯XBRL分類定義鏈接庫
     
101.實驗所*
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
     
101.前期*
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
     
104*
  
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中

*
現提交本局。

+
本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。

122
目錄表
第16項。
表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
櫻桃山抵押投資公司
     
日期：2024年3月7日
發信人：
/S/傑弗裏·羅恩二世
   
傑弗裏·洛恩二世
   
總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)

123
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：2024年3月7日
發信人：
/S/傑弗裏·羅恩二世
   
傑弗裏·洛恩二世
   
總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)
     
日期：2024年3月7日
發信人：
撰稿S/邁克爾·哈奇比
   
邁克爾·哈奇比
   
首席財務官、祕書兼財務主管
   
(首席財務會計官)
     
日期：2024年3月7日
發信人：
/發稿S/約瑟夫·穆林
   
約瑟夫·穆林
   
董事
     
日期：2024年3月7日
發信人：
/S/小羅伯特·C·默瑟
   
小羅伯特·C·默瑟
   
董事

日期：2024年3月7日
發信人：
/S/莎倫·李·庫克
   
莎倫·李·庫克
   
董事


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