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除非本協議另有定義，否則Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)的第三次修訂及重訂股權激勵計劃(“計劃”)中所界定的術語應與本業績限制股協議中所界定的相同，該協議包括本授予通知中的條款，包括附件A(“授予通知”)、本協議附件A以及本協議附件B所列適用於您的就業和/或居住國(統稱為“協議”)的任何特殊條款和條件。

您已獲授予以業績為基礎的限制性股票單位，但須符合本計劃及本協議的條款及條件，並須符合本公司交付及提供予閣下的適用履約期內的業績目標(如本協議附件A所述)，該等業績目標應視為本批出通知的一部分，並以引用方式併入本批出通知內。

閣下接受本授權書，表示閣下同意及理解本授權書所授業績限制股單位須受本協議及本計劃所載所有條款及條件所規限。因此，請務必閲讀所有計劃以及附錄A、附錄B和附件A，其中包含業績限制性股票單位的具體條款和條件。

1.批出受限制股份單位。在符合本協議(包括授予通知以及本協議附錄B中規定的參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件)和計劃中規定的條款、條件和限制的情況下，公司特此證明並確認授予參與者授予授予通知中指定的業績限制性股票單位(“目標獎勵”)的目標數量，並於授予日期生效。根據本協議(包括附件A和附錄B)和計劃中規定的條款和條件，每個業績限制性股票單位(“限制性股票單位”)代表有權獲得一定數量的公司普通股(可以少於或多於一股)。除第2節另有規定外，參賽者在業績期間實際應獲得的限制性股票單位數(至多為授予通知中規定的最高限額)將由管理人根據表A中規定的業績目標(“業績目標”)的實現程度來確定。本協議受制於本計劃的條款及條件，而根據本協議授予的限制性股票單位的條款及條件亦受該計劃的條款及條件所規限，該等條款及條件併入本文作為參考。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

(A)轉歸。就本協議而言，術語“履約期間”應指附件A中規定的期間。限制性股票單位在歸屬之前可被沒收。除本第2節另有規定外，限制性股票單位應於表A規定的歸屬日期(“歸屬日期”)歸屬，但須受本公司或其任何附屬公司持續僱用或服務參與者直至歸屬日期，以及在管理人根據第3(A)節確定的履約期內實現表A所載業績目標的條件下。未按第二節規定授予的限制性股票單位將被沒收。

(I)因死亡而終止合同。如果參與者的僱傭或服務因參與者在歸屬日期之前去世而終止，所有未歸屬的限制性股票單位應在終止僱傭或服務的生效日期歸屬於目標獎勵級別。已授予的限制性股票單位應當按照第三節的規定進行結算。

(Ii)因無行為能力而終止工作。如果參與者的僱用或服務在歸屬日期之前因參與者的殘疾而終止，則參與者的未歸屬限制性股票單位應在歸屬日期根據業績目標的實際實現情況按比例歸屬根據第2(A)節賺取和歸屬的受限股票單位，如同參與者的僱用或服務尚未終止一樣，該金額按比例分配給參與者終止僱傭或服務之前的績效期間；但在計算按比例計算金額時，任何過渡期(在公司過渡期政策的含義內，可不時修訂)不得被視為僱傭或服務期。已授予的限制性股票單位應當按照第三節的規定進行結算。

(Iii)因退休而終止工作。(A)如果參與者因符合資格的永久退休(定義見下文)而在歸屬日期前終止僱用或服務，只要終止發生在業績期間第一個會計年度的3月31日或之後(或如果3月31日不是營業日，則為3月31日之前的最後一個營業日)，則未歸屬的限制性股票單位應根據業績目標的實際實現情況歸屬，如同參與者的僱用或服務未終止一樣；(B)如果參與者因退休而在業績期間的第一個財政年度的3月31日(或如果3月31日不是營業日，則為3月31日之前的最後一個營業日)之前終止受僱或服務(即使這種退休可能以其他方式符合資格的永久退休)，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即從

(C)如參與者於歸屬日期之前的任何時間因參與者的退休而終止僱用或服務，而在履約期內的任何時間並不構成合資格永久退休，則所有未歸屬的限制性股票單位將於終止日期或(如較後)該退役不構成合資格永久退休之日起立即沒收。已授予的限制性股票單位應當按照第三節的規定進行結算。“符合資格的永久退休”是指參與者因以下原因而終止其僱傭或服務：(I)根據適用的公司退休政策(可不時修訂)和(Ii)從當前和未來的所有工作中永久退休，包括但不限於自僱，除非此類僱傭在參與者開始受僱之前得到本公司的書面批准。

（iv）無故終止。如果參與者的僱傭或服務因故終止，所有未歸屬的限制性股票單位應立即沒收並取消，自參與者終止服務之日起生效。此外，參與者從事導致因原因終止的行為之前或之後任何時間內歸屬的任何限制性股票單位（以及為結算此類限制性股票單位而發行的任何股票或現金）經管理人要求，應立即沒收並扣除或支付給公司，連同因出售而賺取或應計的所有收益為結算任何限制性股票單位而發行的股票。

(C)控制權的變更。如果控制權在歸屬日期之前發生變更，即使本計劃第十三條有任何相反規定，相當於目標獎勵的限制性股票單位數量仍將保持未償還狀態，並將在歸屬日期歸屬，但取決於公司或其任何子公司在該日期之前對參與者的持續僱用或服務，但不考慮任何業績目標的實現；但如果參與者的僱傭或服務在控制權變更生效日期後兩(2)年內被公司無故或有充分理由終止(每一次“合格CIC終止”)，則該等已發行的限制性股票單位應自該合格CIC終止之日起歸屬。在本協議中，“充分理由”是指(I)如果參與者是與公司的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了良好理由的定義，即其中包含的定義；或(Ii)如果不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況後九十(90)天內提供)：(A)參與者的職責、責任或權力發生任何重大、不利的變化；(B)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(C)參與者主要辦公地點的地理遷移超過五十(50)英里(因業務原因臨時地理遷移除外)。

(D)其他沒收條文。如參賽者(I)從事財務或其他失當行為(包括但不限於參與競爭活動(如參賽者位於加州，則計劃所載競爭活動定義(A)條款除外))或根據適用法律要求(如參賽者於計劃內)，或(Ii)嚴重違反參賽者與本公司訂立的任何限制性契諾協議(或任何其他載有限制性契諾的協議)，則受限股份單位亦應被沒收，並須交還及/或償還予本公司。

(E)管理人酌情決定權。儘管本協議中有任何相反規定，但在符合本計劃第十三條的規定下，管理人可在管理人決定的時間及條款和條件下，自行決定放棄沒收條款或加速授予本協議項下的任何限制性股票單位；但是，

(F)終止合同後的信息要求。在終止僱傭或服務後的任何限制性股票單位結算之前，公司可要求參與者(或參與者的合格代表，如適用)作出必要或適宜的陳述，並提供管理人認為必要或適宜的文件，以確定第2(B)(Iii)、2(B)(Iv)或2(D)條的規定是否適用。這類陳述和文件可能包括納税申報單和所有其他相關信息和記錄，公司可以根據這些信息和記錄確定參與者在履約期間的現任或前任就業狀況。即使本協議有任何相反規定，在本公司認為足夠的資料提交予本公司之前，限制股單位的交收仍可暫緩進行，而任何未歸屬的受限股單位如未能在(I)本公司發出索取該等資料的要求後九十(90)個歷日及(Ii)歸屬日期所在歷年的12月31日(以較早者為準)前向本公司提供足夠詳細的資料，將會被沒收。

(A)認證。在績效期間結束後，管理人將在實際可行的情況下儘快審查和確定(I)績效期間的績效目標是否已經全部或部分實現，以及在多大程度上已經實現，以及(Ii)參與者應獲得的限制性股票單位的數量(如果有的話)，須遵守第2節(“管理人認證”)的要求。所有關於業績目標是否已實現、參與者賺取的限制性股票單位數量以及與第3(A)條有關的所有其他事項的決定，應由行政長官自行決定，並應是最終的、決定性的，並對參與者具有約束力。

(B)限制股單位的結算。在符合第8(D)、2(F)和3(A)條的規定下，公司應向參與者交付一(1)股公司普通股(或其價值)，以清償按照第2條規定獲得和歸屬的每個限制性股票單位：(I)在管理人認證日期後或在切實可行範圍內儘快發生以下情況(但在任何情況下不得晚於歸屬日期後兩個半月)；(2)在因死亡而終止僱用或服務的情況下，在參加者因死亡而終止僱用或服務後，在切實可行範圍內儘快；(Iii)在符合資格的CIC終止的情況下，在參與者符合資格的CIC終止的生效日期後三十(30)天內，在每種情況下，(A)以公司普通股的形式，(X)向參與者發行一份或多份證明公司普通股的證書，或(Y)通過公司轉讓代理記錄中的賬簿記賬信用登記以參與者的名義發行公司普通股，或(B)如果控制權變更後進行結算，則支付相當於控制價格變化的現金付款，乘以既有限制性股票單位的數量。限售股結算時不得發行公司普通股的零碎股份。零碎股份應四捨五入至最接近的整數股；但參與者授予的限制性股票單位數目不得超過授予通知中規定的最大數量。

儘管有上述規定，本公司可全權酌情規定以公司普通股的形式結算限制性股票單位，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的特定期間內出售該等普通股(在此情況下，參與者特此同意，公司有權代表參與者就該等普通股發出銷售指示)。

4.證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得出售在歸屬受限股票單位後獲得的公司普通股，除非該等股票已根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將不受《證券法》的登記要求的約束。出售該等股份亦須遵守其他適用於該等股份的法律及法規，如本公司認為出售該等股份並不符合該等法律及法規，則參與者不得出售該公司普通股的股份。

(A)對可轉讓的限制。在此授予的限制性股票單位不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於通過贈與、法律的實施或其他方式)，除非在參與者去世時通過遺囑或繼承法和分配法向參與者的遺產提供、轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置或抵押；但已故參與者的受益人或參與者遺產的代表應以公司合理接受的形式，以書面形式承認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就像該受益人或該遺產是參與者一樣。

(B)沒有作為股東的權利。參與者將不擁有任何股東權利，包括與據此授予的受限股單位相對應的任何公司普通股的任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利或特權，除非及直至公司普通股的股份就此向參與者發行。

(C)股息等價物。如果本公司宣佈對公司普通股股票支付現金股息，則參與者應以現金支付權利的形式獲得股息等價物，其數額等於(I)就每股公司普通股宣佈和支付的股息金額乘以(Ii)(X)管理人根據第3(A)或(Y)條確定的參與者賺取的受限股票單位數，如果因死亡或符合條件的CIC終止僱傭或服務，則受限股票單位數等於目標獎勵。股息等價物應受到與其歸屬的受限股票單位相同的沒收限制，並應於其歸屬的受限股票單位按照本章程第3節結算的同一日期支付。貸記給參與者的股息等價物應以現金形式分配，或在管理人的酌情決定下，以公平市價等於股息等價物金額(如有)的公司普通股股票的形式進行分配。

(A)沒有衝突；沒有異議。參與者簽署和交付本協議、完成本協議規定的交易以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)與適用於參與者或受限制股票單位的任何條款或規定發生實質性衝突或導致實質性違反或違反，或(Ii)在任何實質性方面違反、與任何實質性方面發生衝突或導致任何實質性違約，或構成(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)重大違約，或要求參與者獲得以下任何一項的同意、批准或行動：作為參與者作為一方的任何合同、協議、文書、承諾、安排或諒解的結果或條款，向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知。

(B)遵守規則第144條。如就受限制股份單位發行的任何公司普通股將根據規則第144條出售，則參與者須於表格須送交證監會存檔之日或之前，將表格144(如規則第144條要求)之籤立副本及本公司為確保有關處置符合規則第144條而合理要求之其他文件送交本公司。

7.資本結構調整。任何已發行限制性股票單位的數目、類別或其他條款須由委員會自行調整，以反映任何股息、股票分拆或股份合併或任何資本重組、業務合併、分拆、換股、公司清盤或解散或影響本公司普通股的其他類似交易，其方式由委員會自行決定。

8.預提税金。參保人承認，無論公司或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與參保人蔘與計劃有關且合法適用於參保人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，所有與税務相關的項目的最終責任是並仍然是參保人的個人責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參保人還承認，公司和/或僱主(A)不會就參保人蔘與計劃的任何方面，包括但不限於，授予限制性股票單位、授予限制性股票單位、發行或出售公司普通股，或收取任何股息或股息等價物，就任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無義務構建受限股單位或計劃任何方面的條款，以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行其關於任何與税收有關的項目的扣繳義務：(A)從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他現金補償中扣繳；(B)從本計劃下出售公司普通股的收益中扣留；通過自願出售或通過本公司(根據本授權代表參與者在未經進一步同意的情況下)安排的強制出售，以涵蓋需要預扣的税務相關項目，以及(C)預扣將於歸屬受限股票單位時發行的公司普通股股份。

(D)授予限制性股票單位和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止參與者的僱傭關係(如果有)的能力；

(G)根據本計劃獲得的限制性股票單位和任何公司普通股及其收入和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在參與者的僱用範圍和參與者的僱用或服務協議(如果有)的範圍之外；

(H)根據《計劃》獲得的限制性股票單位和任何公司普通股，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(J)因參與者終止受僱(不論終止的理由為何，以及終止後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或服務協議的條款(如有))而沒收受限制股票單位，不會引起任何索償或獲得補償或損害賠償的權利；及

(K)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響公司普通股的價值或因發行公司普通股而到期的任何金額，或隨後根據本計劃收購的任何公司普通股的出售。

10.員工數據隱私。以電子或其他形式收集、使用、披露和轉讓個人身份信息，以便於本公司和參與者的僱主(如適用)和參與者的僱主(如果不同，公司的任何關聯公司、管理或提供計劃服務的公司代理)頒發獎勵和管理計劃，受參與者在與公司的關係過程中收到的員工隱私通知(“隱私通知”)的約束。參與者瞭解，他或她可以查看隱私聲明，或聯繫其當地人力資源代表以獲取隱私聲明的副本。如果參與者對本公司或其子公司和附屬公司如何處理個人身份信息有任何疑問或顧慮，請聯繫elomy@bah.com。

(A)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(B)沒有關於授予的意見。參保人承認，公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就參保人蔘與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問，瞭解其參與該計劃的情況。

該計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除非本協議另有明確規定，否則根據不時制定的計劃行事的管理人有權合理和真誠地確定與本協議有關的任何問題，任何此類決定對所有參與者和其他聲稱在計劃下享有任何權利的個人具有終局性、約束力和終局性。公司或參與者未能堅持嚴格履行本合同項下的任何規定，無論這種不履行持續的時間長短，都不應被視為放棄了該方在未來任何時候要求嚴格履行的權利。對履行本協議項下任何義務或規定的任何違約或違約行為的同意或放棄，無論是明示的還是默示的，均不構成同意或放棄履行本協議項下的相同或任何其他義務的任何其他違約或違約行為。

(D)針對具體國家的規定。參與者參與本計劃應遵守本協議附件B所列適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄B所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的。附錄B構成本協議的一部分。

(E)其他規定。公司保留對參與者參與本計劃和根據本計劃收購的任何公司普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

(G)論壇選擇。參與者承認公司的主要營業地點在美國弗吉尼亞州聯邦，並且公司的大部分業務位於美國弗吉尼亞州聯邦之外。參與者還承認，在參與者為公司及其子公司提供服務的過程中，參與者應與美國弗吉尼亞州聯邦有實質性的聯繫。因此，參與者和公司同意，任何與本協議的條款和規定有關或與其違約有關的訴訟、要求、索賠或反索賠的專屬論壇，應在位於美國弗吉尼亞州聯邦的適當的州或聯邦法院審理。參與者和公司特此同意該法院對本協議各方的個人管轄權。參與者明確放棄任何關於此類法院缺乏個人管轄權或不方便的抗辯。參與者和公司還同意，在任何此類違反或執行本協議的訴訟中，任何一方都不會試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(一)可轉讓性。未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但公司可將其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓給其指定的一個或多個個人或其他實體。

(L)《守則》第409A條。本協議的管理方式應與《守則》第409a節的要求以及根據其頒佈的條例(下稱第409a節)的要求相一致。在合理可行的情況下，本協議的管理方式應避免根據第409a條向參與方徵收立即確認的税款和附加税。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。儘管有上述規定，如果第409a條適用於本協議項下的任何付款，導致參與者或參與者的任何受益人受到不利的税務後果，本公司將不對任何人承擔任何責任。

(M)指明的僱員延誤。如果參賽者被視為第409a節所指的“特定僱員”(由委員會決定)，而參賽者在第409a節所指的“離職”後有資格獲得限制性股票單位的結算，則為了防止第409a節規定的任何加速或附加税的發生，這種結算將被推遲到以下兩者中較早的一個：(A)參賽者終止服務後六個月的日期和(B)參賽者死亡的日期。即使本協議有任何相反規定，如果和解發生在非因死亡或殘疾而導致的服務終止時，並且參與者是指定的員工，在遵守並避免向參與者徵收第409a條所規定的任何額外税款或利息的必要範圍內，和解應在參與者終止服務六個月週年後的第一個工作日(如果較早，則在參與者去世時)或在可行的情況下儘快(但不遲於之後的90天)進行。

(O)告示。本協議項下的所有通知應(I)專人遞送，(Ii)以商業通宵快遞服務寄送，(Iii)以掛號或掛號信寄送，要求回執，並預付頭等郵資，(Iv)通過電子郵件或署長批准的任何其他電子轉賬或遞送形式發送，或(V)傳真至雙方各自的地址和本公司記錄中規定的傳真號碼，或任何一方向另一方發出的通知中指定的其他地址或傳真號碼。