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除非本協議另有規定，Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)第三次修訂及重訂股權激勵計劃(“本計劃”)所界定的術語應與本限制性股票單位協議所界定的涵義相同，該協議包括本授出通知中的條款，包括附件A(“授出通知”)、附件A及附件B所載適用於您的就業及/或居住國家(統稱“協議”)的任何特別條款及條件。

貴公司已按本計劃及本協議之條款及條件，按本公司交付及提供予閣下之金額及歸屬時間表(載於本協議附件A)，授予閣下受限股份單位，該等股份單位應視為本授出通知書之一部分，並以參考方式併入本授出通知書內。閣下接受本授權書，表示閣下同意及理解本授權書所授的限制性股票單位須受本協議及本計劃所載的所有條款及條件所規限。因此，請務必閲讀所有計劃以及附錄A、附錄B和附件A，其中包含受限股票單位的具體條款和條件。

1.批出受限制股份單位。在符合本協議(包括授予通知以及本協議附錄B中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件)和計劃中規定的條款、條件和限制的前提下，公司特此證明並確認授予參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位(“限制性股票單位”)的數量，並於授予日期生效。本協議受制於本計劃的條款及條件，而根據本協議授予的限制性股票單位的條款及條件亦受該計劃的條款及條件所規限，該等條款及條件併入本文作為參考。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

(三)因故終止。如果參與者的僱傭或服務因此終止，所有未授予的限制性股票單位將立即被沒收和取消，自參與者終止服務之日起生效。此外，在參與者從事導致因故終止的行為之前或之後十二(12)個月或之後的任何時間內歸屬的任何受限制股票單位(以及為結算該等受限制股票單位而發行的任何股票或現金)應應管理人的要求立即沒收並交出或支付給本公司，以及因出售為結算任何受限制股票單位而發行的公司普通股而賺取或應計的所有收益。

(C)控制權的變更。倘若在適用歸屬日期前控制權發生變更，即使本計劃第十三條有任何相反規定，任何未歸屬的受限制股票單位仍將繼續存在，並將於適用歸屬日期歸屬，但須受本公司或其任何附屬公司繼續僱用或服務參與者直至該日期為止；但如參與者的僱用或服務在控制權變更生效日期後兩(2)年內被本公司無故或有充分理由終止(每項均為“合資格CIC終止”)，則該未歸屬的受限制股票單位應於該合資格CIC終止日期起歸屬。已授予的限制性股票單位應按第3節所述進行結算。就本協議而言，“充分理由”是指(I)參與者是否為僱傭或服務的一方

與公司達成協議，並且該協議規定了好理由的定義，其中包含的定義；或(Ii)如果不存在這樣的協議，或者如果協議沒有定義好的理由，在沒有參與者明確書面同意的情況下，發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內沒有補救這些情況(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況的九十(90)天內提供)：(A)參與者的職責、責任或權力的任何重大、不利變化；(B)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(C)參與者主要辦公地點的地理遷移超過五十(50)英里(因業務原因臨時地理遷移除外)。

(D)其他沒收條文。如參賽者(I)從事財務或其他失當行為(包括但不限於參與競爭活動(如參賽者位於加州，則計劃所載競爭活動定義(A)條款除外))或根據適用法律要求(如參賽者於計劃內)，或(Ii)嚴重違反參賽者與本公司訂立的任何限制性契諾協議(或任何其他載有限制性契諾的協議)，則受限股份單位亦應被沒收，並須交還及/或償還予本公司。

(E)管理人酌情決定權。儘管本協議有任何相反規定，但在計劃第十三條的規限下，管理人可全權酌情在管理人決定的時間及條款及條件下，放棄或加速對本協議項下任何受限制股份單位的沒收條款或加速歸屬；但放棄或加快歸屬並不改變本協議第3節所規定的受限股份單位的結算日期。

(F)終止合同後的信息要求。在受僱或服務終止後的任何限制性股票單位結算前，公司可要求參與者(或參與者的合格代表，如適用)作出必要的陳述，並提供管理人認為必要或適宜的文件，以確定第2(B)(Iii)條或第2(D)條的規定是否適用。該等申述及文件可能包括報税表及所有其他相關資料及記錄，本公司可從這些資料及記錄中確定參與者在歸屬期間的現任或前任受僱狀況。即使本協議有任何相反規定，在本公司認為足夠的資料提交予本公司之前，限制股單位的交收仍可暫緩進行，而任何未歸屬的受限股單位如未能在(I)本公司發出索取該等資料的要求後九十(90)個歷日及(Ii)適用歸屬日期所在歷年的12月31日(以較早者為準)前向本公司提供足夠詳細的資料，將會被沒收。

3.限售股的結算。在符合第8(D)節和第2(F)節的規定下，公司應向參與者交付一(1)股公司普通股(或其價值)，以清償按照第2(A)節規定歸屬的每個已發行的限制性股票單位，條件是：(I)在歸屬日期(或之後30天內)，(Ii)如果因死亡而終止僱傭或服務，則在參與者因死亡而終止僱傭或服務後，在切實可行的範圍內儘快；或(Iii)在符合資格的CIC終止的情況下，在參與者符合資格的CIC終止生效日期後三十(30)天內，在每種情況下，(A)通過以下任一方式進入公司普通股，(X)向參與者發行一張或多張證明公司普通股的證書，或(Y)通過公司轉讓代理記錄中的賬簿記賬信用，以參與者的名義登記公司普通股的發行，或(B)通過公司轉讓代理的記錄中的賬簿記賬信用登記公司普通股的發行

控制權變更時發生的結算，現金支付等於控制價格的變化乘以既有限制性股票單位的數量。限售股結算時不得發行公司普通股的零碎股份。零碎股份應四捨五入至最接近的整數股；但參與者授予的限制性股票單位數目不得超過授予通知中規定的數量。

儘管有上述規定，本公司可全權酌情規定以公司普通股的形式結算限制性股票單位，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的特定期間內出售該等普通股(在此情況下，參與者特此同意，公司有權代表參與者就該等普通股發出銷售指示)。

4.證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得出售在歸屬受限股票單位後獲得的公司普通股，除非該等股票已根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將不受《證券法》的登記要求的約束。出售該等股份亦須遵守其他適用於該等股份的法律及法規，如本公司認為出售該等股份並不符合該等法律及法規，則參與者不得出售該公司普通股的股份。

(A)對可轉讓的限制。在此授予的限制性股票單位不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於通過贈與、法律的實施或其他方式)，除非在參與者去世時通過遺囑或繼承法和分配法向參與者的遺產提供、轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置或抵押；但已故參與者的受益人或參與者遺產的代表應以公司合理接受的形式，以書面形式承認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就像該受益人或該遺產是參與者一樣。

(B)沒有作為股東的權利。參與者將不擁有任何股東權利，包括與據此授予的受限股單位相對應的任何公司普通股的任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利或特權，除非及直至公司普通股的股份就此向參與者發行。

(C)股息等價物。當現金股利在公司普通股上支付時，參與者應以現金支付的權利的形式獲得股利等價物。這種現金支付的數額應等於公司普通股每股宣佈和支付的股息金額乘以參與者在記錄日期持有的受限股票單位數量。貸記參與者賬户的任何現金金額應在相關現金股利的適用支付日期支付給參與者。

重大違反或違反適用於參與者或受限制股票單位的任何法律的任何條款或條文，或(Ii)在任何重大方面違反、在任何重大方面與參與者作為一方的任何合約、協議、文書、承諾、安排或諒解造成任何重大違反，或構成(不論有或無通知或時間失效或兩者兼而有之)重大失責，或要求參與者取得任何同意、批准或行動、向任何人士提交任何文件或向任何人士發出任何通知，以作為或根據參與者作為立約方的任何合約、協議、文書、承諾、安排或諒解的條款。

(B)遵守規則第144條。如就受限制股份單位發行的任何公司普通股將根據規則第144條出售，則參與者須於表格須送交證監會存檔之日或之前，將表格144(如規則第144條要求)之籤立副本及本公司為確保有關處置符合規則第144條而合理要求之其他文件送交本公司。

7.資本結構調整。任何已發行限制性股票單位的數目、類別或其他條款須由委員會自行調整，以反映任何股息、股票分拆或股份合併或任何資本重組、業務合併、分拆、換股、公司清盤或解散或影響本公司普通股的其他類似交易，其方式由委員會自行決定。

8.預提税金。參保人承認，無論公司或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與參保人蔘與計劃有關且合法適用於參保人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，所有與税務相關的項目的最終責任是並仍然是參保人的個人責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參保人還承認，公司和/或僱主(A)不會就參保人蔘與計劃的任何方面，包括但不限於，授予限制性股票單位、授予限制性股票單位、發行或出售公司普通股，或收取任何股息或股息等價物，就任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無義務構建受限股單位或計劃任何方面的條款，以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情通過下列一種或多種方式履行其關於任何與税收有關的項目的扣繳義務：(A)從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他現金補償中扣繳；(B)通過自願出售或通過本計劃安排的強制性出售，扣繳計劃下出售公司普通股的收益

本公司或僱主可延遲結算受限制股份單位，直至符合該等預扣或其他税務規定，如參與者截至歸屬日期所屬歷年的最後一天仍未符合該等預扣或其他税務要求，則該等受限制股份單位將會被沒收。

(D)授予限制性股票單位和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止參與者的僱傭關係(如果有)的能力；

(G)根據本計劃獲得的限制性股票單位和任何公司普通股及其收入和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在參與者的僱用範圍和參與者的僱用或服務協議(如果有)的範圍之外；

(H)根據《計劃》獲得的限制性股票單位和任何公司普通股，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(J)因參與者終止受僱(不論終止的理由為何，以及終止後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或服務協議的條款(如有))而沒收受限制股票單位，不會引起任何索償或獲得補償或損害賠償的權利；及

(K)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響公司普通股的價值或因發行公司普通股而到期的任何金額，或隨後根據本計劃收購的任何公司普通股的出售。

10.員工數據隱私。以電子或其他形式收集、使用、披露和轉讓個人身份信息，以便於本公司和參與者的僱主(如適用)和參與者的僱主(如果不同，公司的任何關聯公司、管理或提供計劃服務的公司代理)頒發獎勵和管理計劃，受參與者在與公司的關係過程中收到的員工隱私通知(“隱私通知”)的約束。參與者瞭解，他或她可以查看隱私聲明，或聯繫其當地人力資源代表以獲取隱私聲明的副本。如果參與者對本公司或其子公司和附屬公司如何處理個人身份信息有任何疑問或顧慮，請聯繫elomy@bah.com。

(A)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(B)沒有關於授予的意見。參保人承認，公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就參保人蔘與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問，瞭解其參與該計劃的情況。

(C)釋義。就本協議而言，如果參與者不是受僱於公司，則“僱主”是指僱用參與者的子公司。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除非本協議另有明確規定，否則根據不時制定的計劃行事的管理人有權合理和真誠地確定與本協議有關的任何問題，任何此類決定對所有參與者和其他聲稱在計劃下享有任何權利的個人具有終局性、約束力和終局性。公司或參與者未能堅持嚴格履行本合同項下的任何規定，無論這種不履行持續的時間長短，都不應被視為放棄了該方在未來任何時候要求嚴格履行的權利。不同意或放棄，明示或默示，或同意或放棄任何違反或過失履行

(D)針對具體國家的規定。參與者參與本計劃應遵守本協議附件B所列適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄B所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的。附錄B構成本協議的一部分。

(E)其他規定。公司保留對參與者參與本計劃和根據本計劃收購的任何公司普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

(F)適用法律。參與者承認公司是根據美國特拉華州的法律組建的。參與者和公司同意本協議應按照美國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，而不涉及適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(G)論壇選擇。參與者承認公司的主要營業地點在美國弗吉尼亞州聯邦，並且公司的大部分業務位於美國弗吉尼亞州聯邦之外。參與者還承認，在參與者為公司及其子公司提供服務的過程中，參與者應與美國弗吉尼亞州聯邦有實質性的聯繫。因此，參與者和公司同意，任何與本協議的條款和規定有關或與其違約有關的訴訟、要求、索賠或反索賠的專屬論壇，應在位於美國弗吉尼亞州聯邦的適當的州或聯邦法院審理。參與者和公司特此同意該法院對本協議各方的個人管轄權。參與者明確放棄任何關於此類法院缺乏個人管轄權或不方便的抗辯。參與者和公司還同意，在任何此類違反或執行本協議的訴訟中，任何一方都不會試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(一)可轉讓性。未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但公司可將其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓給其指定的一個或多個個人或其他實體。

根據適用的證券法)有關本公司及其附屬公司、本計劃、本協議及受限制股票單位的資料，可透過公司網站、富達NetBenefits網站或本公司第三方計劃管理人的任何其他在線訪問系統、電郵或其他電子交付方式提交。

(L)《守則》第409A條。本協議的管理方式應與《守則》第409a節的要求以及根據其頒佈的條例(下稱第409a節)的要求相一致。在合理可行的情況下，本協議的管理方式應避免根據第409a條向參與方徵收立即確認的税款和附加税。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。儘管有上述規定，如果第409a條適用於本協議項下的任何付款，導致參與者或參與者的任何受益人受到不利的税務後果，本公司將不對任何人承擔任何責任。

(M)指明的僱員延誤。如果參賽者被視為第409a節所指的“特定僱員”(由委員會決定)，而參賽者在第409a節所指的“離職”後有資格獲得限制性股票單位的結算，則為了防止第409a節規定的任何加速或附加税的發生，這種結算將被推遲到以下兩者中較早的一個：(A)參賽者終止服務後六個月的日期和(B)參賽者死亡的日期。即使本協議有任何相反規定，如果和解發生在非因死亡或殘疾而導致的服務終止時，並且參與者是指定的員工，在遵守並避免向參與者徵收第409a條所規定的任何額外税款或利息的必要範圍內，和解應在參與者終止服務六個月週年後的第一個工作日(如果較早，則在參與者去世時)或在可行的情況下儘快(但不遲於之後的90天)進行。

(O)告示。本協議項下的所有通知應(I)專人遞送，(Ii)以商業通宵快遞服務寄送，(Iii)以掛號或掛號信寄送，要求回執，並預付頭等郵資，(Iv)通過電子郵件或署長批准的任何其他電子轉賬或遞送形式發送，或(V)傳真至雙方各自的地址和本公司記錄中規定的傳真號碼，或任何一方向另一方發出的通知中指定的其他地址或傳真號碼。