第三次修訂和重述股權激勵計劃

博思艾倫漢密爾頓控股公司

股票期權協議

批地通知書

除非本協議另有規定，Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)第三次修訂及重訂股權激勵計劃(“該計劃”)所界定的詞語應與本認股權協議所界定的涵義相同，該協議包括本授出通知內的條款，包括附件A(“授出通知”)、附錄A及附件B所載有關貴國就業及/或居住國家(統稱“協議”)的任何特別條款及條件。

根據本計劃和本協議的條款和條件，您(“期權接受者”)已被授予購買公司A類普通股(“普通股”)數量的選擇權，每股面值0.01美元(“普通股”)，如www.netBenefits.com上的富達網絡福利系統所述：

您接受此選項表示您同意並理解此選項受協議和計劃中包含的所有條款和條件的約束。因此，請務必閲讀所有計劃和附錄A、附錄B和附件A，其中載有這一備選方案的具體條款和條件。特別是，接受此選項，即表示您同意協議中包含的有關以電子方式交付與該選項相關的任何文件的條款和條件。

股票期權協議附錄A

第一條。

授予期權

第1.1節授予選擇權。本公司特此授予購股權持有人按計劃及本協議所載條款及條件(包括授出通知及本協議附錄B所載有關購股權持有人所在國家的任何特別條款及條件)購買任何部分或全部股份的選擇權。受權人特此同意，除非法律另有規定，否則未經管理人事先批准，他或她不會向受權人的配偶和/或税務或財務顧問(如有)以外的任何人披露授予該期權或本協議的任何條款或規定。

第1.2節以計劃為準的選項。本協議項下授予的期權受本計劃條款和條款的約束，包括但不限於本計劃第五條、xi條、第十二條、第十三條和第十四條的條款和條款。

第1.3節練習價格。購股權所涵蓋股份的行使價乃根據該計劃所載條文釐定，不包括任何佣金或其他費用。

第二條。

歸屬明細表；可執行性

第2.1節規定了期權的歸屬和可行使性。

(A)轉歸。除本節第2款另有規定外，只要期權受讓人在該歸屬日期期間繼續作為服務提供者提供服務，期權應在表A所列的歸屬日期(S)和歸屬日期(S)歸屬並可行使。

(B)控制權歸屬的改變。一旦發生控制權變更，任何期權均應按照第2.9節中的規定授予。

(C)酌情轉歸。管理人可自行決定加速授予未根據第2.1節授予的期權的任何部分。

第2.2節規定了僱傭或服務的終止。

(A)因死亡而終止合同。如果受期權人的僱傭或服務因受期權人死亡而終止，所有期權應立即授予並繼續有效，直至(I)受期權人死亡一週年或(Ii)期權最終到期日(以較早者為準)，之後任何未行使的期權應立即終止。

(B)因殘疾而終止工作。如果受權人的僱傭或服務因受權人的殘疾而終止，未授予的期權不應被沒收，並應繼續按照本協議規定的時間表授予。所有已授購股權將保持未償還狀態，直至(I)於(X)因殘疾終止日期或(Y)於歸屬日期或(Ii)購股權最終到期日(以較早者為準)一週年之前，任何未行使的購股權將立即終止。

(C)因故終止。除非管理人另有決定，否則，如果期權接受者的僱傭或服務因某種原因終止，所有期權，無論是否已授予，均應立即被沒收和取消，自期權接受者終止僱傭或服務之日起生效。儘管有上述規定，除非管理人另有決定並以書面形式作出規定，否則在被選擇人從事導致因故終止的行為之前或之後十二(12)個月內授予的任何選擇權，應應

因行使該等購股權或出售根據該等購股權發行的公司普通股而賺取或累積的所有收益，立即沒收並交出或支付予本公司。

(D)因任何其他原因終止合同。除非管理人另有決定和書面規定，否則，如果受權人因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止僱傭或服務，所有未授予的期權應立即被沒收和取消，所有已授予的期權應保持未行使狀態，直至(X)受權人終止僱傭或服務之日後的第90天或(Y)最終到期日(以較早者為準)，之後任何未行使的期權應立即終止。

第2.3節規定了額外的沒收條款。購股權持有人確認並同意，根據適用法律的要求或如本計劃第11.4節的規定，如果期權持有人從事競爭活動(僅在期權持有人位於加州的情況下，不包括計劃中所載競爭活動定義的(A)款)，則在某些會計重述時，期權持有人應被要求向本公司交出因行使期權或出售根據該等期權發行的任何股份而獲得或應計的所有收益或應計收益。

第2.4節討論了期權的可執行性。在根據第2.1節或第2.2節授予期權適用部分之日之前，期權受讓人無權行使期權。期權的適用部分變為可行使的日期在本文中被稱為“行使開始日期”。在本計劃第(14.1)節的規限下，在行使開始日期後，期權的適用部分應保持可行使，直至其根據第(2.5)節變為不可行使。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

第2.5節規定了期權的到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)最終失效日期；

(B)除管理署署長以其他方式批准的較長期間外，在受購人因除因、死亡或傷殘以外的任何理由而終止其作為服務提供者的僱用或服務的情況下，自受購人因非因因、死亡或傷殘而終止作為服務提供者的僱用或服務之日起九十(90)天；

(C)除管理署署長另有批准外，本公司因故終止受購人作為服務提供者的僱用或服務的日期；

(D)除管理署署長以其他方式批准的較長期間外，受選人因其死亡而終止其作為服務提供者的僱用或服務的一週年；

(E)除管理署署長以其他方式批准的較長期間外，如受購人因殘疾而終止僱用或作為服務提供者提供服務，則以(A)受購人終止僱用或服務或(B)獲授予適用的選擇權之日中較遲者的一週年為準；或

(F)根據《計劃》第11.4節的規定喪失選擇權。

第2.6節規定了部分行使。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

第2.7節 期權的行使。 選擇權的行使應受本協議條款和計劃條款的約束，包括但不限於計劃第五條的規定。

第2.8節規定了行使的方式。

(A)作為行使購股權的一項條件，購股權持有人應(I)於行使前至少三(3)日及不早於行使前九十(90)日通知本公司其擬行使購股權，及(Ii)向本公司支付購股權的行使價，連同任何與税務有關的項目(定義見下文第3.1節)，該等款項須悉數支付予本公司，如第2.8節所述。

(B)在法律或適用的上市規則(如有)允許的範圍內，購股權受權人可通過以下方式支付行使該購股權或部分購股權的股份：(I)以現金支付；(Ii)在管理人同意下，向本公司交付經正式批註轉讓的購股權人擁有的股份，並在交付日以相當於已行使購股權部分的總行使價格的公平市價向本公司轉讓；(Iii)在管理署署長同意下，交回在行使期權當日具有公平市價的期權時當時可發行的股份；或(Iv)在管理署署長同意下，向經紀發出通知，説明受權人已就行使期權時當時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付足夠部分的淨收益，以滿足行權總價；但該等得益須在該項售賣結算後支付予公司。儘管有上述規定，但如果受權人在受權人退休之日或之後行使該選擇權，則不需要就本節第2.8(B)條第(Iii)和(Iv)款徵得管理人的同意。

(C)儘管協議中有任何相反的規定，但如果受權人居住和/或工作在美國境外，公司可要求受權人以上述規定以外的方式行使期權，可要求受權人僅以其自行決定的“當天銷售”交易(全部出售交易或出售至覆蓋交易)的方式行使購股權，或可要求受權人立即或在受權人終止與本公司或任何子公司的僱傭或服務後的特定期間內出售他或她根據本計劃獲得的任何股份(在此情況下，購股權持有人特此同意，本公司將有權代表購股權持有人就該等股份發出銷售指示)。

第2.9條規定了控制方面的變化。倘若控制權在歸屬日期前發生變更，即使本計劃第十三條有任何相反規定，任何未歸屬期權仍未償還，並將於適用歸屬日期歸屬，但須受本公司或其任何附屬公司持續僱用或服務至該日期為止；但如參與者的僱傭或服務在控制權變更生效日期後兩(2)年內被本公司無故或有充分理由終止(每項均為“合資格CIC終止”)，則該等未歸屬期權將於有關合資格CIC終止之日起歸屬。就本協議而言，“充分理由”是指(I)如果參與者是與公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了充分理由的定義，則為其中包含的定義；或(Ii)如果不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況後九十(90)天內提供)：(A)參與者的職責、責任或權力發生任何重大、不利的變化；(B)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(C)參與者主要辦公地點的地理位置遷移超過五十(50)英里(臨時地理位置除外

因業務原因而搬遷)。管理人可酌情(根據緊接控制權變更前的規定)取消任何或所有既有期權，其金額等於(A)乘以(B)該等既有期權涵蓋的公司普通股股份總數乘以(A)乘以(B)該等既有期權涵蓋的公司普通股股份總數的乘積。根據第2.9節計算的任何金額應以現金支付，或(如果管理人在緊接控制權變更之前確定)以新僱主的普通股股份支付，其總公平市場價值等於與控制權變更相關的支付給公司股東的證券或其他財產，並應在合理可行的情況下儘快全額支付，但在任何情況下不得晚於30天。在控制權變更後或向本公司股東支付對價的較晚日期，一般情況下，所有該等付款均應在控制權變更後五年內支付給股東。

第三條。

其他條文

第3.1節規定了代扣代繳税款。受權人承認，無論公司或受權人的僱主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與受權人蔘與本計劃並在法律上適用於受權人的税收相關項目採取任何或所有行動，所有與税收相關的項目的最終責任是並仍是受權人的個人責任，並且可能超過以下金額，實際由公司或僱主扣留。購股權持有人進一步承認，本公司及/或僱主(A)並無就期權持有人蔘與計劃的任何方面(包括但不限於授予期權、授予期權、行使期權、發行或出售股份或收取任何股息)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無義務構建期權條款或計劃的任何方面，以減少或消除期權持有人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受權人同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行其關於任何與税收有關的項目的扣繳義務：(A)從公司和/或僱主支付給期權接受者的工資或其他現金補償中扣繳，(B)通過自願出售或通過公司(根據本授權，代表受購者安排)強制性出售股票的收益扣留計劃下的股票，以支付要求扣繳的與税收相關的項目，及(C)扣留將於行使該等購股權時發行的股份。

如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留，購股權持有人仍將被視為已獲發行全部數目的股份。

第3.2節説明瞭贈款的性質。通過接受選項，期權接受者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時終止、暫停或修訂該計劃；

(B)授予選擇權是自願的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的選擇權或代替選擇權的利益，即使過去已給予選擇權；

（c）有關未來購股權或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(D)授予期權和期權接受者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止期權接受者的僱傭關係(如果有)的能力；

(E)受期權人自願參加該計劃；

(F)根據該計劃取得的認購權和任何股份，以及該等股份的收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)購股權和根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在受購權人的僱用範圍和受購權人的僱用或服務協議(如果有)的範圍之外；

(H)根據該計劃獲得的期權和任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期報酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金或退休金或福利或類似的強制性付款；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測，而該等股份的價值在未來可能增加或減少；

(J)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(K)如果期權受讓人行使期權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至可能低於行權價格；

(L)因受購權人終止僱用而喪失選擇權而產生的任何索償或損害賠償的權利(不論終止的理由為何，亦不論終止後是否被發現無效或違反受購人受僱所在管轄區的就業法律或受購人的僱傭或服務協議的條款，如有)；及

(M)本公司、僱主或任何其他附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響股份的價值或根據股份發行而到期的任何金額，或其後根據本計劃購入的任何股份的出售。

第3.3節規定了受計劃約束的普通股；對期權和公司普通股轉讓的限制。購股權持有人承認，該購股權及行使購股權所取得的任何股份均受本計劃的條款所規限，包括但不限於本計劃第5.7及5.8節所載的限制。

第3.4節規定了股份登記。公司可以在行使選擇權時推遲公司普通股的發行和交付，直到這些股票可以按照任何適用的州或聯邦法律、規則或法規發行為止。儘管本協議有任何其他規定，期權受讓人不得出售在行使期權時獲得的股份，除非該等股份已根據不時修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將不受下列登記要求的限制

證券法。出售還必須遵守其他適用的管理股票的法律和法規，如果管理人確定出售股票不符合這些法律和法規，則受購人不得出售股票。

第3.5節是關於建築的。本協定應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行。

第3.6節規定了證券法的合規性。受購人承認，該計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券和交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於規則16b-3。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和本協議的管理、授予和行使選擇權的方式必須符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

第3.7節規定了修正案、暫停和終止。管理人或董事會可隨時或不時對購股權作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃第(14.1)節另有規定，否則未經購股權持有人同意，本協議(包括授出通知)的修訂、修改、暫停或終止不得對購股權項下的任何權利或義務造成重大改變或損害。

第3.8節規定了員工數據隱私。本公司及其附屬公司及聯營公司(視何者適用而定)為實施、管理及管理購股權持有人蔘與本計劃而以電子或其他形式收集、使用、披露及轉讓個人身份資料的事宜，受購股權持有人在與本公司的關係過程中收到的僱員私隱通知(“私隱通知”)所管限。被選項人理解他或她可以審閲隱私通知或聯繫他或她的當地人力資源代表以請求獲得隱私通知的副本。如果受權人對本公司或其子公司和附屬公司如何處理個人身份信息有任何疑問或顧慮，請聯繫ethon@bah.com。

第3.9節規定，沒有關於Grant的建議。受購人承認，公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也未就受購人蔘與本計劃提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，受權人應就受權人蔘與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

第3.10節列出了針對具體國家的規定。受權人蔘與本計劃應受本協議附件B所列適用於受權人國家的任何特殊條款和條件的約束。此外，若購股權持有人遷往附錄B所列國家之一，則適用於該國家的特別條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。附錄B構成本協議的一部分。

第3.11節列出了其他要求。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜，並有權要求購股權持有人簽署任何可能需要簽署的額外協議或承諾，以完成上述事項。

第3.12節介紹了電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何選擇權有關的任何文件，或以電子方式請求受購人同意參與本計劃。受權人在此明確和毫不含糊地同意通過電子交付方式接收此類文件(包括但不限於根據適用的證券法需要向受權人交付的信息)，並在被要求時同意通過建立的在線或電子系統參與計劃，並且

該等同意由本公司或本公司指定的另一第三方維持，而該等同意在購股權持有人於本公司的僱傭或服務期間一直有效，其後直至購股權持有人以書面撤回為止。受購人確認，他或她可以通過電話或書面聯繫本公司，免費從本公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。選擇權人還承認，如果電子交付文件的嘗試失敗，將向選擇權人提供任何文件的紙質副本。同樣，受購人理解，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，受購人必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

第3.13節是關於雜項的。

(A)受本協議規限，在支付買入價及符合上文第(2.8)節的其他規定，以及公司普通股股份已發行及交付予購股權持有人之前，購股權持有人無權作為本公司的股東持有本公司普通股股份。

(B)本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或美國或外國證券交易所批准。

(C)認購人承認本公司是根據美國特拉華州法律組建的。認購人和公司同意，本協議應按照美國特拉華州法律解釋並受其管轄，不涉及適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(D)受購人承認公司的主要營業地點在美國弗吉尼亞州聯邦，並且公司的大部分業務位於美國弗吉尼亞州聯邦。受購人還承認，在受購人為公司及其子公司提供服務的過程中，受購人應與美國弗吉尼亞州聯邦有實質性聯繫。因此，受購人和公司同意，與本協議條款和條款有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠，應在位於美國弗吉尼亞州聯邦的適當的州或聯邦法院審理。受購人和本公司特此同意該法院對本協議雙方的個人管轄權。選擇權人明確放棄任何關於此類法院缺乏個人管轄權或不方便的抗辯。受購人和本公司還同意，在任何違反或執行本協議的訴訟中，任何一方都不會試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(E)本協議及本計劃項下本公司與購股權有關的所有責任，對本公司的任何繼承人均具約束力，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

(F)如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。

第四條。

定義

當本協議中使用下列術語(包括授予通知、附錄A和附錄B)時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下指定的含義。本協議中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的此類術語的含義。文意所示，單數代詞應包括複數。

第4.1節“公司”是指美國特拉華州的博思艾倫哈密爾頓控股公司。

第4.2節“僱主”是指本公司，如果受購者不是受僱於本公司，則指僱用受購者的子公司。

《交易法》第4.3節是指修訂後的1934年證券交易法。

第4.4節：“行使價格”是指根據本計劃的規定確定的普通股在授予日的公平市值，該行使價格已在授予通知所附的通信中傳達給期權受讓人。

第4.5節“最終到期日”是指授予通知書中規定的日期。

第4.6節“授予通知”是指本協議第1.1節所指的授予通知，包括附件A，該授予通知在任何情況下都是本協議的一部分。

第4.7節“期權”是指根據本協議授予的購買公司普通股的期權。

第4.8節“受權人”指在批地通知書中指定為受權人的人。

第4.9節“計劃”是指博思艾倫控股公司的第三次修訂和重新制定的股權激勵計劃，該計劃經不時修改。

第4.10節：“退休”應具有公司退休政策中規定的含義。

第4.11節：“股份”應具有授予通知中所給出的含義。

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