美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
規則 13e-3 交易聲明
根據1934年《證券交易法》第13（e）條
鬥魚國際控股有限公司
（發行人名稱）
鬥魚 國際控股有限公司
HUYA Inc.
老虎有限公司
騰訊 控股有限公司
油桃投資有限公司
（申報人姓名）
普通股，面值每股0.0001美元*
美國存托股份，每10股美國存托股份代表一股普通股
（證券類別的標題）
25985W105**
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
| 鬥魚國際控股有限公司 新發展國際中心A座20樓 關山大道473號 湖北省武漢市洪山 區 中華人民共和國 注意：陳少傑 電話： +86-27-8775-0710 |
HUYA Inc. E-Park A3 大樓 漢溪路 280 號 番禺區， 廣州 511446 中華人民共和國 注意：凱瑟琳·劉小正 電話：+86 20 2290-7888 | |
| 騰訊控股有限公司 油桃投資有限公司 太古廣場三座29樓 香港灣仔皇后大道東一號 電話：+852 2179 5122 |
||
（受權代表 個人申報聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
| 李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18第四 樓層，香港 俱樂部大樓 遮打道 3A 號 香港中環 +852-2533-3300 |
張霍華德，Esq。 Davis Polk & Wardwell LLP 2201，中國國際辦公室二期 吉安 國門外大街1號 北京 100004 中華人民共和國 +86 10 328567 5000 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道15號 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座 46 樓 南京西路 1539 號 上海 200040 中華人民共和國 +86-21-6193-8200 |
Peter X.Huang，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 中國北京 100004 +86-10-6535-5500 |
Frank Sun，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 第 18 層 層 交易廣場一號 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 2912-2500 | ||
| Benjamin Su，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 18 樓 交易廣場一號 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 2912-2500 |
||||
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | ☐ | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 | ||
| b. | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | |||
| c. | ☐ | 要約。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框 (a) 中提及的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下複選框：☐
如果申報是報告 交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
申請費的計算
| 交易估值*** | 申請費金額**** | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用於交易，但僅與美國 存托股票（ADS）在紐約證券交易所上市有關，每10股美國存托股代表發行人的一股普通股，面值每股0.0001美元（鬥魚股票，統稱為鬥魚股票）。 |
| ** | ADS 的 CUSIP 號碼。 |
| *** | 僅為了計算申請費，交易價值的確定如下：(1) 33,364,947.90，鬥魚股份總額（定義見下文）乘以十（代表每股鬥魚股票的鬥魚美國存托股份數量），然後乘以 (2) 14.995 美元，即鬥魚廣告最高價和最低價的平均值 SS 於 2020 年 11 月 3 日在納斯達克全球精選市場上市。鬥魚股份總額是指虎牙將在合併中分別從鬥魚股東和鬥魚ADS 持有人手中收購的鬥魚股份的最大估計數量，其中包括 (1) 鬥魚股東目前持有的鬥魚股份、(2) 鬥魚已發行鬥魚廣告的鬥魚股份，以及 (3) 鬥魚股份 標的鬥魚股份由適用受贈方直接持有的自合併生效之日起歸屬的獎勵，以及 (4) 發放給鬥魚ADS由於合併生效前 加快了鬥魚限制性股票單位獎勵的歸屬，鬥魚的某些高級管理人員。2020年11月10日，虎牙公司在F-4表格（註冊號333-250016）的註冊聲明中向美國證券交易委員會 註冊了前一句中描述的HUYA股票。 |
| **** | 根據《交易法》規則 0-11 (b) (1) 和2021財年美國證券交易委員會費率諮詢 #1 計算的申請費金額是通過將交易估值乘以0.0001091計算得出的。 |
| 如果按照《交易法》規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。 |
先前支付的金額：545,835.37 美元
表格 或註冊號：F-4 表格的註冊聲明（註冊號 333-250016）
申報方：HUYA Inc.
提交日期：2020 年 11 月 10 日
證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未透露該交易的優點或公平性，也未根據附表13e-3透露本交易聲明 中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 導言 |
1 | |||||
| 委託書/招股説明書 和附表13E-3中包含的某些財務預測 |
2 | |||||
| 第 1 項 |
摘要條款表 |
3 | ||||
| 第 2 項 |
標的公司信息 |
3 | ||||
| 第 3 項 |
申報人的身份和背景 |
4 | ||||
| 第 4 項 |
交易條款 |
4 | ||||
| 第 5 項 |
過去的合同、交易、談判和協議 |
5 | ||||
| 第 6 項 |
交易的目的和計劃或提議 |
7 | ||||
| 第 7 項 |
目的、替代方案、原因和影響 |
8 | ||||
| 第 8 項 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 第 9 項 |
報告、意見、評估和談判 |
11 | ||||
| 項目 10 |
資金或其他對價的來源和數額 |
11 | ||||
| 項目 11 |
標的公司證券的權益 |
12 | ||||
| 項目 12 |
招標或推薦 |
12 | ||||
| 第 13 項 |
財務報表 |
13 | ||||
| 第 14 項 |
保留、僱用、補償或使用的人員/資產 |
13 | ||||
| 第 15 項 |
附加信息 |
13 | ||||
| 第 16 項 |
展品 | 14 | ||||
| 簽名 |
16 | |||||
i
導言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（e）條，附表13E-3上的本規則13e-3交易聲明（ ）及其證物（本交易聲明）由以下人員（均為申報人，統稱為申報人）共同向美國證券交易委員會（SEC）提交：（a）鬥魚國際控股公司 Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立 有限責任的豁免公司（DouYu），發行人普通股，面值每股0.0001美元（每股鬥魚股），包括由 美國存托股代表的鬥魚股份，每10股美國存托股代表一股鬥魚股票（鬥魚ADS），(b) HUYA Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，(c) Tiger Company Ltd.，豁免根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，是Huya（Merger Sub）和（d）Nectarine 投資有限公司的直接全資子公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，也是騰訊控股有限公司（騰訊）的全資子公司。
2020年10月12日，虎牙、Merger Sub、騰訊和鬥魚簽訂了一項協議和合並計劃（合併 協議），其中包括一項必須向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃，其格式基本上是作為合併協議（合併計劃）附件A所附的形式。如果 合併協議和合並計劃獲得鬥魚股東的批准和授權，並且滿足完成合並的其他條件（如下所述），則Merger Sub將根據開曼羣島公司法（2020年修訂版）（《開曼公司法》）與鬥魚合併併入鬥魚（ 合併），鬥魚在合併後繼續作為尚存的公司公司作為 的全資子公司虎牙。
根據合併協議的條款，在合併生效時（生效時間），（a）在生效時間前夕發行和流通的每股 股票（由鬥魚ADS代表的鬥魚股份、除外股份和任何所謂的持不同政見者股份除外）應予取消，以換取 相關鬥魚股份的持有人獲得7.30（股份交換比率）的權利 Huya （虎牙A類股票）有效發行、已全額付清、不可估值的A類普通股，面值每股0.0001美元（此類數量的股份，每股合併對價），（b）在生效時間前夕發行和流通的每股鬥魚廣告均應取消， 以換取相關鬥魚廣告的持有人有權獲得虎牙0.730股美國存托股份，每股代表一股虎牙A類股票（虎牙ADS的數量，Per ADS的合併對價）)；前提是 (i) 在生效時間 (1) 向鬥魚發行和持有的每股鬥魚股票和鬥魚ADS前夕發行和未償還的每股鬥魚股票員工福利信託（鬥魚RSU 信託），或 (2) 鬥魚以鬥魚股份或美國存託憑證（統稱 “除外股份”）的形式回購並持有國庫中的員工福利信託，應自動取消並停止存在，不得交付或交付 對價作為交換，以及 (ii) 如果鬥魚股份的任何持有人（據稱持異議股東）提供任何異議通知、異議通知、書面要求 評估或採取任何其他旨在行使異議者權利的行動《開曼公司法》第238條規定，此類所謂的異議股東無權獲得該所謂異議股東（所謂的異議股東）擁有的鬥魚股份（所謂的異議股東）所擁有的每股合併對價 ，除非且直到 (1) 該所謂異議股東已撤回此類異議、 要求或其他行動，否則此類所謂的異議股東無權獲得所謂異議股東的每股合併對價 如果開曼羣島第238條，股東將被視為實際上已經撤回了對合並的異議公司法將適用於此類案件，或者 (2) 具有合法管轄權的開曼羣島法院要麼以《開曼公司法》第239條適用於合併為由駁回根據《開曼公司法》第238條確定公允價值的申請，要麼宣佈或以其他方式作出最終且不可上訴的判決，確認《開曼公司法》第239條適用於合併。
1
合併完成後，鬥魚ADS將不再在納斯達克全球市場上市 ，鬥魚ADS的持有人和鬥魚股東將停止擁有鬥魚的所有權。
在提交本交易聲明的同時，虎牙正在向美國證券交易委員會提交一份關於F-4表格的註冊聲明，其中包括Huya的初步招股説明書，該招股説明書將在合併中作為 對價發行，根據開曼羣島法律，作為鬥魚股東特別股東大會（EGM）的委託書，鬥魚的股東將在該大會上 被要求批准合併協議、合併計劃和合並。此處將委託書/招股説明書稱為委託書/招股説明書。合併協議的副本作為附件 A 附在委託書 聲明/招股説明書中，合併計劃的副本作為委託書/招股説明書附件 A 的附錄 1 附錄 1 附錄 1 附錄，合併協議和合並計劃均以引用方式納入此處。合併 仍需滿足或豁免合併協議中規定的條件，包括獲得鬥魚股東的必要授權和批准。為了完成合並，合併 協議、合併計劃和合並計劃必須獲得鬥魚特別決議的授權和批准，該決議是鬥魚股份持有人代表在股東大會上親自或通過代理人作為單一類別出席並投票的鬥魚股票 表決權的三分之二以上的贊成票通過的。
以下交叉引用是 根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了委託書/招股説明書中為答覆附表13E-3項目而必須包含的信息的位置。委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附錄，均以引用方式全部納入此處，對本交易聲明 中每個項目的答覆均受委託書/招股説明書及其附件中包含的信息的全部限定。截至本文發佈之日，委託書/招股説明書尚處於初步形式，尚待完成或修改。
本交易聲明中包含或以引用方式納入的有關每個申報人的所有信息均由該類 申報人提供。任何申報人均不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。
委託書/招股説明書和附表13E-3中包含的某些財務預測
Huya和DouYu當然不會對各自的未來收益或其他業績進行公開預測，除了 在各自的定期財報新聞稿中提前多達一個季度提供預期財務業績的估計區間。但是，在合併談判中，虎牙和鬥魚向對方 以及虎牙特別委員會和鬥魚特別委員會的獨立財務顧問提供了虎牙和鬥魚管理層就各自公司未來運營準備的2020至2024財年的某些非公開內部財務預測。委託書/招股説明書第91頁和第92頁的表格中列出了此類財務預測的摘要。虎牙管理層在委託書/招股説明書和附表13E-3中對2020至2024財年編制的財務預測 已提供給花旗集團進行財務分析，委託書/招股説明書和附表13E-3中包含的鬥魚對2020至2024財年的 財務預測已提供給摩根士丹利用於財務分析。Huya和DouYu的 財務預測不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的有關潛在財務信息的指導方針或任何司法管轄區的公認會計原則，但是，在虎牙和鬥魚的管理層看來，是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計值 和，並盡其所能分別是虎牙和鬥魚各自的知識和信念，預期的行動方針和預期的未來財務業績。但是，這些信息不是事實， 不應將其視為未來結果的必然指示。
2
普華永道中天律師事務所和德勤華永道會計師事務所 會計師事務所均未對本節中隨附的潛在財務信息進行審計、審查、審查、彙編或應用商定程序，因此，普華永道中天律師事務所和 德勤華永道會計師事務所均未發表意見或任何其他形式的對此作出保證，對潛在財務不承擔任何責任，也拒絕與潛在財務有任何關聯 委託書/招股説明書中包含的信息。
| 第 1 項 | 條款表摘要 |
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
| | 摘要 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| 第 2 項 | 標的公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| (b) | 證券。本交易聲明所涉及的證券類別是鬥魚普通股 （或以鬥魚ADS的形式），每股面值0.0001美元，其中截至2020年10月31日已發行和流通32,152,393股，不包括鬥魚RSU信託已發行和持有的鬥魚股票，該信託已放棄與此類普通股相關的權利 ，包括投票權和股息權，在根據歸屬計劃歸屬於相應的限制性股票單位之前，或者鬥魚以鬥魚的形式回購並持有國庫中的股息權股票或鬥魚廣告。 |
| (c) | 交易市場和價格。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要比較市場價格和股息信息 |
| (d) | 分紅。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要比較市場價格和股息信息 |
鬥魚是一家控股公司，通過其子公司和合並關聯實體開展業務。作為控股公司， 鬥魚主要依賴其中國子公司的股息來滿足其現金需求，包括向其股東支付的股息。中國法規可能會限制鬥魚子公司向鬥魚支付股息的能力。有關 有關中華人民共和國股息分配法規的更多信息，請參閲第 4 項。有關公司的信息4.B.業務概述與外幣兑換和股息分配有關的法規 股息分配見截至2019年12月31日止年度的DouYus20-F表年度報告第69頁，該報告於2020年4月28日向美國證券交易委員會提交， 引用了F-4表上的註冊聲明，委託書/招股説明書是其中的一部分。
| (e) | 先前的公開募股。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚交易的信息 adsSprior 公開發行中的鬥魚交易信息 |
3
| (f) | 先前的股票購買。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
| | 有關鬥魚的重要信息關於鬥魚股票交易和鬥魚 adsSprior 股票回購的信息 |
| 第 3 項 | 申報人的身份和背景 |
| (a) | 名稱和地址。鬥魚國際控股有限公司是標的公司。 委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| (b) | 實體的業務和背景。委託書/招股説明書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| (c) | 自然人的業務和背景。以下標題下的 委託書/招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| 第 4 項 | 交易條款 |
| (a) | (1) 材料條款招標者優惠。不適用。 |
| (2) | 重要條款合併或類似交易。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素 |
| | 鬥魚股東特別大會 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 虎牙和鬥魚股東的權利比較 |
| | 虎牙和鬥魚廣告持有者的權利比較 |
| | 未經審計的簡明合併財務信息 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bre轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
4
| | 附件與張文明的投票協議 |
| (c) | 不同的條款。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要DouYus執行官和董事在合併中的利益 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 鬥魚股東特別大會將由股東特別大會審議的事項 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件與張文明的投票協議 |
| (d) | 評估權。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要持不同政見者的權利 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素/持不同政見者的權利 |
| | 附件 g開曼公司法第239條 |
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。任何申報人均無意授予無關聯 證券持有人特殊訪問該申報人與合併有關的公司檔案的權限。任何申報人均不打算以申報人為非關聯證券 持有人為費用獲得律師或評估服務。 |
| (f) | 上市或交易資格。 |
| | 摘要完成合並的條件 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 虎牙ADS的合併協議和合並上市計劃 |
| | 合併協議和合並計劃完成合並的條件 |
| 第 5 項 | 過去的合同、交易、談判和協議 |
| (a) | 交易。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 有關鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易信息 |
| (b) | 重大公司活動。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
5
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bre轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件與張文明的投票協議 |
| (c) | 談判或聯繫。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 重新分配協議 |
| | 投票協議 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 bre轉讓協議 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件與張文明的投票協議 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚股東臨時股東大會 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| | 鬥魚股東/鬥魚股東和有權 投票的ADS持有人臨時股東大會；投票材料 |
| | 鬥魚股東特別大會投票或代理人及未能投票； 鬥魚存款協議下的鬥魚全權委託人 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
6
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 投票協議 |
| | 有關鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易信息 |
| | 附件《合併協議》 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件與張文明的投票協議 |
| 第 6 項 | 交易目的和計劃或提案 |
| (b) | 所購證券的使用。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要兼併考慮 |
| | 關於特別股東大會和合並的問答 |
| | 特殊因素合併鬥魚的影響 |
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
| | 合併協議和兼併計劃兼併考慮 |
| | 附件《合併協議》 |
| (c) | (1)-(8) 計劃。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要合併協議和合並計劃 |
| | 摘要鬥魚合併原因及鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會的推薦 |
| | 摘要 Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 摘要騰訊實體合併原因 |
| | 摘要DouYus董事和執行官在合併中的利益 |
| | 摘要騰訊實體在合併中的利益 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素騰訊實體合併原因 |
| | 特殊因素合併鬥魚的影響 |
7
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| 項目 7 | 目的、替代方案、原因和影響 |
| (a) | 目的。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚合併原因及鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會的推薦 |
| | 摘要 Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 摘要騰訊實體合併原因 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素騰訊實體合併原因 |
| (b) | 替代方案。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素虎牙、合併子公司和騰訊實體對 合併公平性的立場 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素合併的替代方案 |
| | 特殊因素合併未完成對鬥魚的影響 |
| (c) | 原因。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚合併原因及鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會的推薦 |
| | 摘要 Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 摘要騰訊實體合併原因 |
8
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素虎牙、合併子公司和騰訊實體對 合併公平性的立場 |
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素騰訊實體合併原因 |
| | 特殊因素合併鬥魚的影響 |
| (d) | 效果。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素合併鬥魚的影響 |
| | 特殊因素合併未完成對鬥魚的影響 |
| | 特殊因素會計處理 |
| | 特殊因素/税收合併的後果 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 特殊因素合併後鬥魚的計劃 |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| 第 8 項 | 交易的公平性 |
| (a)-(b) | 公平性；確定公平性時考慮的因素。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要 Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 摘要虎牙、合併子公司和騰訊實體對合並公平性的立場 |
| | 花旗集團環球市場公司作為虎牙特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會提出合併建議的理由 |
| | 摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 摘要DouYus執行官和董事在合併中的利益 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
9
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素騰訊實體合併原因 |
| | 特殊因素虎牙、合併子公司和騰訊實體對 合併公平性的立場 |
| | 特殊因素花旗集團環球市場公司作為Huya 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 附錄花旗集團環球市場公司的電子意見 |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (c) | 證券持有人的批准。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚股東臨時股東大會 |
| | 關於特別股東大會和合並的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| (d) | 無關聯代表。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的電子意見 |
| (e) | 董事的批准。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會提出合併建議的理由 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
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| 第 9 項 | 報告、意見、評估和談判 |
| (a) | 報告、意見或評估。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 花旗集團環球市場公司作為虎牙特別 委員會獨立財務顧問的摘要意見 |
| | 特殊因素合併背景 |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素花旗集團環球市場公司作為Huya 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 附錄花旗集團環球市場公司的電子意見 |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的意見 |
| (b) | 報告、意見或評估的起草人和摘要。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 特殊因素摩根士丹利亞洲有限公司作為鬥魚 特別委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 特殊因素花旗集團環球市場公司作為虎牙特別 委員會獨立財務顧問的意見 |
| | 附錄花旗集團環球市場公司的意見 |
| | 附件：摩根士丹利亞洲有限公司的電子意見 |
| (c) | 文件的可用性。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 在哪裏可以找到更多信息 |
本第9項中提及的報告、意見或評估將在鬥魚或虎牙的主要高管 辦公室由鬥魚或虎牙的任何利益相關持有人或其書面指定的代表在正常工作時間內提供給鬥魚或虎牙的主要高管 辦公室查閲和複製。
| 項目 10 | 資金或其他對價的來源和金額 |
| (a) | 資金來源。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| (b) | 條件。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 合併協議和合並計劃 |
| | 附件《合併協議》 |
| (c) | 開支。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
| | 摘要費用和開支 |
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| | 特殊因素與合併相關的費用和開支 |
| | 合併協議和合並費用和開支計劃 |
| (d) | 借入的資金。不適用。 |
| 項目 11 | 標的公司證券的利息 |
| (a) | 證券所有權。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要DouYus董事和執行官在合併中的利益 |
| | 摘要騰訊實體在合併中的利益 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 有關鬥魚的重要信息關於鬥魚某些 受益所有人和管理層的鬥魚證券所有權的信息 |
| (b) | 證券交易。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 有關鬥魚的重要信息關於鬥魚股票和鬥魚 ADS 中的鬥魚交易信息 |
| 項目 12 | 徵集或推薦 |
| (d) | 打算在私有化交易中投標或投票。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要DouYus董事和執行官在合併中的利益 |
| | 摘要騰訊實體在合併中的利益 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| | 鬥魚股東特別大會需要投票； Nectarine、Huya和某些鬥魚股東之間的投票協議 |
| | 投票協議 |
| | 關於鬥魚的重要信息關於鬥魚某些 受益所有人的所有權和鬥魚管理層的信息 |
| | 附件 c與陳少傑的投票協議 |
| | 附件與張文明的投票協議 |
| (e) | 其他人的建議。 |
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
| | 摘要 Huya 合併原因和虎牙特別委員會的推薦 |
| | 摘要虎牙、合併子公司和騰訊實體對合並公平性的立場 |
| | 摘要鬥魚合併原因及鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會的推薦 |
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| | 特殊因素虎牙、合併子公司和騰訊實體對 合併公平性的立場 |
| | 特殊因素鬥魚合併原因和推薦鬥魚董事會和鬥魚特別 委員會 |
| | 鬥魚股東特別大會鬥魚董事會 董事會推薦 |
| 項目 13 | 財務報表 |
| (a)-(b) | 財務信息；預估信息。鬥魚截至2019年12月31日止年度的經審計的財務報表參照2020年4月28日提交的截至2019年12月31日的年度20-F表（參見 F-1頁及以下頁面）納入此處。鬥魚截至2020年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表參照與本交易文件同時提交的委託書/招股説明書 （見第F-38頁第F-60頁）納入此處。 |
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
| | 虎牙歷史信息數據精選 |
| | 鬥魚歷史信息精選日期 |
| | 歷史和每股預計數據 |
| | 企鵝歷史財務數據精選 |
| | 未經審計的簡明合併財務信息 |
| | 虎牙未經審計的簡明合併財務報表 |
| | 鬥魚未經審計的簡明合併財務報表 |
| | 企鵝經審計的財務報表 |
| | 企鵝未經審計的中期簡明財務報表 |
| | 在哪裏可以找到更多信息 |
| 項目 14 | 個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用 |
| (a) | 徵集或推薦；員工和公司資產。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
| | 鬥魚股東特別大會徵集代理人 |
| | 有關合並和股東特別大會的問答 |
| (b) | 員工和公司資產。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
| | 摘要參與合併的各方 |
| | 特殊因素兼併中 DouYus 董事和執行官的利益 |
| | 特殊因素騰訊實體在合併中的利益 |
| | 附件 h申報人的董事和執行官 |
| 項目 15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件 ，均以引用方式納入此處。 |
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| 項目 16 | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| (a)(1) |
委託書/招股説明書（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明納入此處）。 | |
| (a)(2) |
鬥魚股東特別大會通知（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明納入此處）。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，參照委託書納入此處（參照Huya於2020年11月10日向 美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.3* 納入此處）。 | |
| (a)(4) |
存託人通知表格，參照委託書納入此處（參照 Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.4* 納入此處）。 | |
| (a)(5) |
ADS投票説明卡表格，參照委託書納入此處（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 表格F-4註冊聲明附錄99.5* 納入此處）。 | |
| (a)(6) |
鬥魚於2020年10月12日發佈的新聞稿（參照鬥魚於2020年10月13日向美國證券交易所 委員會提供的6-K表報告的附錄99.2納入此處）。 | |
| (a)(7) |
Huya於2020年10月12日發佈的新聞稿（參照胡亞於2020年10月13日向美國證券交易所 委員會提供的6-K表報告的附錄99.1納入此處）。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c)(1) |
花旗集團環球市場公司於2020年10月12日發表的意見（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件E納入此處）。 | |
| (c)(2) |
花旗集團環球市場公司於2020年10月12日為與虎牙董事會特別委員會討論而編寫的討論材料。 | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亞洲有限公司於2020年10月12日發表的意見（參照Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件E納入此處）。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亞洲有限公司於2020年10月12日編寫的供鬥魚董事會特別委員會討論的討論材料。 | |
| (d)(1) |
虎牙、Merger Sub、鬥魚和騰訊於2020年10月12日簽訂的截至2020年10月12日的合併協議和合並計劃（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件A納入此處）。 | |
| (d)(2) |
陳少傑先生、虎牙、騰訊和鬥魚自2020年10月12日起生效的投票協議（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明 中包含的委託書/招股説明書附件C納入此處） | |
| (d)(3) |
張文明先生、虎牙、騰訊和鬥魚自2020年10月12日起生效的投票協議（參照虎牙於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明 中包含的委託書/招股説明書附件D納入此處） | |
14
| 展品編號 |
描述 | |
| (d)(4) | 截至2020年8月13日，陳少傑先生與騰訊簽訂的股份轉讓協議（參照騰訊於2020年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D的附表99.5合併）。 | |
| (d)(5) | 存款協議表格（參照我們在F-1表格（文件編號333-230976）上的註冊聲明附錄4.3納入經修訂， 最初於2019年4月22日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (f)(1) | 《開曼羣島公司法》第239條（參照 Huya於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件F納入此處）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
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簽名
經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2020 年 11 月 10 日
| 鬥魚國際控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳兆明 | |
| 姓名： | 陳兆明 | |
| 標題： | 特別委員會主席 | |
| HUYA Inc. | ||
| 來自： | /s/ 趙宏強 | |
| 姓名： | 趙宏強 | |
| 標題： | 董事 | |
| 老虎有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 董榮傑 | |
| 姓名： | 董榮傑 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 油桃投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
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