附錄 10.1

貸款協議

本貸款協議的日期為 ，截止日期為2024年4月9日（以下簡稱 “協議”），由特拉華州有限責任公司 責任公司Falcon's Beyond Global, LLC（“借款人”）和佛羅裏達州有限責任公司加德滿都風險投資有限責任公司（“貸款人”）簽訂。

演奏會

鑑於，根據條款和 ，貸款人願意向借款人貸款，借款人希望向 貸款人借款七百萬二十二萬一千美元（合7,221,000美元）。

協議

因此，現在，考慮到前述 以及下述條件，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1。貸款。

(a) 承諾 和借款。貸款人同意根據單次提款向借款人提供貸款，本金總額為7,221,000美元的即時可用資金（“承諾”）。貸款人 應在融資之日將此類承諾的全部金額支付給借款人指定的一個或多個賬户。 就本協議而言，“貸款” 是指貸款人根據本條款 (a) 向借款人提供的貸款。

(b) 還款。 借款人應根據本協議所附附表A償還貸款的未清餘額，貸款將於2025年3月31日（“到期日”）到期 並付款。

(c) 利息。 自融資之日起和之後，貸款利息應按每年8.875％累計，並應根據 實際經過的天數和一年的360天計算。利息應在（i）2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日之後的第一個工作日（定義見下文）按季度到期支付，以及（ii）在到期日之後的按需支付。

(d) 自願 預付款。借款人可以自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款。在預付貸款的任何預付款 之前，借款人應至少提前五個工作日向貸款人發出書面通知，告知借款人 預付全部或部分貸款的意向，該通知應具體説明此類預付款的金額。此處使用的 “工作日” 是指銀行在紐約開放一般業務的日子（星期六或星期日除外）。

(e) 預扣 税款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人善意決定）要求 預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時 向相關政府機構支付扣除或預扣的全部款項。因此 扣除並支付給相關政府機構的任何金額均應視為向貸款人支付的款項。

(f) 安全 和排名。貸款應始終構成借款人的直接、無條件、無抵押和一般債務。

2。陳述和保證。借款人 向貸款人陳述並保證：

(a) 組織； 權力。根據其 組織所在司法管轄區的法律，借款人是正式組織或組建的，有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權力，除非不這樣做，否則無法合理地預期單獨或總體而言， 會造成重大不利影響，有資格在 的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好這樣的資格是必需的。

(b) 授權； 可執行性。借款人執行、交付和履行本協議、借貸以及 貸款收益的使用屬於借款人的公司或其他組織權力，並已獲得所有必要的 公司或其他組織以及股東行動的正式授權。本協議已由借款人 正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的 破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則 的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

3.平權契約。借款人保證 只要貸款還未償還：

(a) 遵守法律。借款人將遵守其所遵守的所有法律、法令或政府規章或條例（包括由 外國資產控制辦公室管理的法律、法令或政府規章或條例），包括但不限於1977年的《美國愛國者法》和《反海外腐敗 行為法》，並將獲得和維持其財產所有權或行為所必需的所有許可證、證書、許可證、特許權和其他政府授權 業務，在每種情況下都要在必要的範圍內確保不遵守 不能合理地預期此類法律、法令或政府規章或規章或未能獲得或維持此類執照、證書、 許可證、特許經營權和其他政府授權會產生 的實質性不利影響。

(b) 存在。 根據其 組織管轄範圍內的法律，借款人將始終保持並保持其全部效力和效力。在遵守第 4 條的前提下，借款人將始終保留和保持借款人的所有權利和特許經營權 的全部效力和效力，除非借款人善意地判斷，終止或未能保留並保持其全部效力， 效果無法合理地預期此類權利或特許經營權會對個人或總體產生重大不利影響。

4。負面盟約。借款人保證 只要貸款還未償還：

(a) 借款人不得與任何其他實體合併或與任何其他實體合併，也不得在單一 交易或一系列交易中將其幾乎所有資產移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i) 通過此類合併形成的繼任者或此類合併的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃方式全部收購 借款人基本全部資產的人（視情況而定）應為有償付能力的公司或其他實體（視情況而定）組建 並根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律存在，淨資產超過 {借款人在此類交易完成之前的 br}，該實體應已執行並交付給貸款人 其假設本協議的每項契約和條件將按時得到應有的履行和遵守；以及

(ii) 在該交易生效後，應立即 發生任何違約事件（定義見下文），也不得繼續發生。

借款人幾乎所有資產的轉讓、轉讓 或租賃均不具有解除借款人或任何繼承實體（即 迄今按本第 4 節規定的方式）在本協議下的責任的效力。

5。違約事件。如果發生下述任何 個事件或情況（均為 “違約事件”）：

(a) 借款人在貸款到期應付時未能償還貸款的未清餘額；

(b) 借款人違約履行或遵守此處包含的任何條款（本第 5 節 (a) 段中提及的條款除外），並且在借款人收到貸款人關於此類違約的書面通知 後的三十 (30) 天內未糾正此類違約行為；或

(c) 在本協議中由借款人或代表借款人以書面形式作出的任何 陳述或擔保，或以任何書面形式提供的與本協議所設想的交易有關的 在作出之日被證明在任何重大方面都是虛假或不正確的；

(d) 借款人 (i) 通常不會支付或以書面形式承認其無力償還到期債務，(ii) 提交或以答覆或其他方式同意 向其提出的救濟或重組或安排申請或任何其他破產申請、 要求清算或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律， (iii) 為其債權人的利益進行轉讓，(iv) 同意指定託管人、接管人、受託人或其他 高管對其或其財產的任何實質部分擁有類似權力，(v) 被裁定為資不抵債 或待清算，或 (vi) 為上述任何目的採取公司行動；或

(e) 對於借款人 ，具有司法管轄權的法院或政府機構下達命令，在未經 借款人同意的情況下，指定託管人、接管人、受託人或其他官員對借款人或其財產的任何實質部分 擁有類似權力，或構成救濟令或批准救濟或重組申請或任何其他破產申請 或清算申請或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或下令解散、清盤-應向借款人提出 或清算借款人，或任何此類申請，且此類申請不得在 九十 (90) 天內被駁回；或

(f) 借款人被解散或清盤。

然後，在每種此類事件中 （本第 5 節 (d) 或 (e) 條所述的與借款人有關的事件除外）以及此後的任何時候， 貸款人可以通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或全部行動：(i) 宣佈貸款的未償還餘額和本協議下的所有其他未償金額為立即到期並應付款，屆時此類款項 應立即到期並支付，(ii) 行使法律或衡平法上可用的任何其他補救措施；如果本第 5 節 (d) 或 (e) 條所述的與借款人有關的 的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金 及其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務， 應自動到期並應付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都在這裏 由借款人免除。

6。默認 費率。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在貸款人向借款人發出書面通知後，貸款的未償還本金餘額、任何逾期的分期利息（在適用法律允許的範圍內），包括根據任何破產法或破產法啟動任何程序後的應計利息 ，將自該類 付款到期日起或違約事件發生後承擔額外利息第 1 (c) 節規定的利率加上 1%，直到收到 款項或發生以下情況為止如果允許，違約行為將得到糾正，或根據本協議條款以書面形式免除。

7。陳述和擔保的有效性；完整協議。此處包含的所有陳述和保證在本協議的執行 和交付後繼續有效。借款人或代表借款人 根據本協議交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述均應視為借款人在本協議下的陳述和保證。

8。貸款的待遇 。本協議雙方同意將貸款視為用於美國聯邦所得税、會計和財務目的的債務（以及 用於其他類似的州和地方税收目的）。

9。雜項。

(a) 豁免 和修正案。經每位借款人 和貸款人的書面同意，可以修改、免除或修改本協議的任何條款。

(b) 分配。 本協議對本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益， 但是，未經 另一方的明確書面同意，任何一方都不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利或義務。如果貸款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利，則此後對貸款人的任何提及均應在轉讓人和受讓人各自利益的範圍內提及 。

(c) 適用 法律；同意管轄。本協議及其各方的權利和義務（包括但不限於 本協議的有效性、解釋、解釋、執行或終止，以及是否因合同、侵權行為或其他原因產生） 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方在此不可撤銷地 同意並服從位於紐約市的任何地方、州或聯邦法院的非專屬管轄權，並放棄 對不當地點或法庭進行任何不利於此類法院進行任何訴訟的辯護。

(d) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此故意、自願和故意放棄 就基於本協議的任何爭議、法律訴訟、訴訟或反訴，或因本協議或本協議所設想的交易或任何行為方針、交易過程、 陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起的 可能擁有的由陪審團審判的任何權利貸款人或貸款人。

(e) 通知。 除非此處另有規定，否則向借款人或貸款人發出的所有通知、請求、要求或其他通信 均應以書面形式通過郵寄或電子郵件發送，在發送給該方時應視為已按時發出或發出，地址如下 ：

(i) 如果 給借款人，

公園中心大道 1768 號

佛羅裏達州奧蘭多 32835

注意：首席財務官

(ii) 如果是給貸款人，

加德滿都風險投資有限責任公司

內森·馬基，管理員

3420 泵路 #140

弗吉尼亞州亨利科 23233

(f) 有效性。 如果本協議的任何條款經司法認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(g) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有對應方共同應被視為 構成一份文書。

(h) 標題。 此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的 解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

(i) 註冊。 借款人應在其主要執行辦公室保存貸款轉讓登記和登記冊。每位貸款持有人的姓名 和地址、每筆轉讓、每筆還款和 預付貸款本金的貸款受讓人的姓名和地址，以及不時應向每位持有人支付的本金（和申報利息）， 應在該登記冊中登記。在到期提交轉讓登記之前，以其名義註冊貸款 的人應被視為貸款的所有者和持有人，且借款人不應受到任何相反通知或知情的影響 。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

為此，雙方 已促成本協議在上述第一份日期和年份正式簽署和交付，以昭信守。

[簽名 貸款協議頁面]

[簽名 貸款協議頁面]

附表 A

[省略]