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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交						x
由註冊人以外的一方提交						o
選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

Stem, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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加利福尼亞街 100 號，14 樓，舊金山，加利福尼亞州 94111

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

致我們的股東：

Stem, Inc.（“公司”）將於2024年5月29日星期三太平洋時間上午10點開始舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行。請訪問 www.proxydocs.com/STEM瞭解更多詳情，包括如何註冊參加虛擬年會的説明。年會將出於以下目的舉行，隨附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述：

(1)選舉委託書中提名的三名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）；

(2)批准 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“提案2”）；

(3)在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“提案3”）；

(4)批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案4”）；

(5)批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以規定可以免除高級職員（“提案5” 或 “官員免責修正案”）；以及

(6)處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

我們的董事會（“董事會”）已將 2024 年 4 月 5 日定為記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。

委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。我們認為，通過網絡直播在線舉行年會可以擴大股東的渠道，改善溝通，降低我們的成本，同時減少會議對環境的影響。股東將能夠在線收聽年會，提交問題並對股票進行虛擬投票。

根據董事會的命令，

索爾·勞雷爾斯
首席法務官兼公司祕書
加利福尼亞州舊金山
2024年4月19日

無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上派代表參加。您可以在線投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過電話或使用印刷代理材料中提供的代理卡或投票説明表進行投票。

i

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代理概述

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日星期三舉行

			“感謝你成為 Stem 股東。無論您的持股量有多大或多小，您的投票對我們都很重要。我們鼓勵你按照董事會的建議進行投票。”—約翰·卡靈頓，首席執行官兼董事

投票路線圖

投票項目

董事會的投票 建議

更多信息 從第 1 頁開始

1.選舉三名三類董事候選人，任期三年 •大衞·巴茲比 •約翰·卡靈頓 •邁克爾·C·摩根

為了 （每位被提名人）

6

2.批准 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃

為了

16

3.對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准

為了

24

4.批准德勤會計師事務所為2024年的獨立審計師

為了

25

5.批准對我們的公司註冊證書的修訂和重申，以規定可以免除高級職員

為了

27

ii

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目錄

			頁面
關於代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1: 選舉董事			6
提案 2：批准 STEM, INC. 2024 年股權激勵計劃			16
提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬			24
提案4：批准獨立審計師的甄選			25
提案5：批准我們的公司註冊證書的修正案和重申，以規定可以免除官員的責任			27
公司治理			30
執行官員			39
高管薪酬			40
高管薪酬表			54
董事薪酬			68
有關我們普通股的某些信息			70
某些關係和關聯方交易			72
其他事項			73

iii

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法律事務

關於將於2024年5月29日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/STEM.

網站參考資料。本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。

商標的使用。Stem, Inc. 的商標包括 Stem、Athena 和 PowerTrack。其他名稱和品牌可能被視為他人的財產。

公司參考資料。除非上下文另有要求，否則委託書中提及的 “Stem”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Stem, Inc. 及其合併子公司。 該公司最初被稱為星峯能源轉型公司（“STPK”）。 2021年4月28日，我們與STPK的一家子公司合併（“合併”）。

iv

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加利福尼亞街 100 號，14 樓，舊金山，加利福尼亞州 94111

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

關於代理材料和投票的問題和答案

這些代理材料的目的是什麼？

我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以供我們在2024年5月29日太平洋時間上午10點虛擬舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用，或在休會或推遲後的任何其他時間舉行。邀請您參加年會並對本委託書中描述的提案進行投票。代理材料預計將於2024年4月19日左右首次提供給我們的股東。

為什麼我收到了互聯網可用性通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少年會對環境的影響。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問年會代理材料、如何申請一套印刷的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

我們為年會採用了虛擬會議形式，以向所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們認為，這擴大了股東的渠道，改善了溝通，降低了我們的成本，同時減少了會議對環境的影響。在組織虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計的會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權和機會。

誰可以投票？

只有在2024年4月5日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並對本委託書中描述的提案進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通161,526,782股。

作為註冊股東和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則就這些普通股而言，您被視為註冊股東，這些代理材料由我們直接發送給您。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您的普通股由經紀人、信託機構或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，這些代理材料將由該經紀人、信託機構或託管人轉交給您。

1

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如何參加虛擬年會？

只有截至2024年4月5日（記錄日期）營業結束時我們普通股的登記股東和受益所有人才能出席和參加虛擬年會，包括投票和提問。由於年會完全是虛擬的，因此您將無法親自參加年會。 要虛擬參加年會，請訪問www.proxydocs.com/STEM註冊會議，輸入代理卡或通知上的控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。

如果 您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的記錄在案（即 “街道名稱”）股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。

如果你是登記在冊的股東，您可以登錄會議網站 www.proxydocs.com/STEM，輸入代理卡或通知上的控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作，在會議上進行投票和提問。

在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。 我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。 如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

會議網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。 在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始。 我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。 如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。 有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。

我在投什麼票？

將在年會上表決的提案如下：

(1)選舉委託書中提名的三名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）；

(2)批准 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“提案2”）；

(3)在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“提案3”）

(4)批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案4”）；

(5)批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以規定可以免除高級職員（“提案5” 或 “官員免責修正案”）；以及

(6)處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票”為了“提案 1 中的每位被提名董事以及”為了” 提案 2、3、4 和 5。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

截至提交本委託書之日，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據自己的最佳判斷對此類問題進行投票。

2

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我有多少票？

每股普通股有權對每份提案進行一票，該提案將在年會上進行表決。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊或存放在不同的賬户中。請對您收到的每套代理材料進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我該如何投票？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是註冊股東，則可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”上文）或者在年會之前通過互聯網通過代理人通過 www.proxypush.com/STEM 或者，如果您要求代理材料的紙質副本，請填寫並郵寄代理卡，或致電 1-866-892-1550。即使你計劃參加年會，我們也建議你也儘早提交選票，這樣，如果你以後決定不參加或無法虛擬參加年會，你的選票就會被計算在內。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我不投票會發生什麼？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是註冊股東並且沒有以上述任何一種方式投票，則您的股票將不會在年會上進行投票，也不會計入法定人數要求。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託機構或託管人只能根據被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀商、信託機構或託管人無權就 “非例行” 提案對您的股票進行投票，我們稱之為 “經紀人不投票”。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀人、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。

如果我簽署並退回代理卡或以其他方式投票但沒有指明具體選擇會怎麼樣？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

每位簽名和退回的代理人所代表的股份將由代理卡中指定為代理人的人員按照代理卡上指示的指示，在年會上進行投票。但是，如果您是註冊股東並在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理卡中指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。您的股份將計入法定人數要求。

3

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受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並在沒有給出具體指示的情況下籤署並返回投票指示表，則您的經紀人、信託機構或託管人將只能根據被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀人、信託機構或託管人無權就 “非常規” 提案對您的股票進行投票，這導致經紀人對此類提案不投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

(1)您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡；

(2)您可以通過電話或互聯網提交新的代理指令；

(3)您可以通過本委託聲明第一頁上列出的地址及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或

(4)您可以通過虛擬參加年會來投票。但是，您在年會上的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。

您最後一次提交的投票將被計算在內。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，則必須遵循經紀人、信託機構或託管人發出的有關更改投票的指示。

法定人數要求是什麼？

大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人必須以虛擬方式或由代理人代表出席年會，才能構成法定人數。在年會上進行業務交易需要法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、信託機構或託管人代表您提交有效的代理人）或者您虛擬出席年會並進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或實際出席年會的大多數普通股的持有人，無論是親自還是通過代理人，都可以將年會延期至其他時間或日期。

批准每項提案需要多少票，選票是如何計算的？

選票將由Mediant的代表進行計票，該代表已被任命為年度會議的獨立選舉檢查員。

提案 1：董事選舉

如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數選票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的個人當選為董事。經紀人不投票（如果有）和被扣留的選票將不算作對提案的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。股東沒有董事選舉的累積投票權。

4

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提案 2：批准 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃。

Stem, Inc. 2024年股權激勵計劃需要至少大多數出席或派代表參加年會並有權就此進行投票的普通股投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案 3：諮詢批准指定執行官薪酬

指定執行官薪酬的諮詢批准需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案 4：批准獨立審計師的甄選

要批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要出席或派代表參加年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案5：批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以規定官員免除責任

批准本公司註冊證書修正案需要至少66％的已發行普通股投贊成票並有權就此進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票 “反對” 提案具有同等效力。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付與委託代理人相關的費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.及其附屬公司協助招攬代理人，費用估計為5,000美元，外加合理的費用。我們的員工、高級職員和董事可以親自或通過電話或互聯網徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。

我怎樣才能知道投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。

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提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前分為三個類別，每個類別的成員錯開任期，為期三年。

目前有三名三類董事將在年會上當選，任期將在2027年年度股東大會上屆滿；兩名一類董事，其任期將在2025年年度股東大會上到期；三名二類董事，其任期將在2026年年度股東大會上到期，在所有情況下直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到他們辭職或被免職之前為止。

我們的董事會已提名戴維·巴茲比、約翰·卡靈頓和邁克爾·摩根當選為三類董事。他們表示願意並有能力擔任董事。但是，如果他們中的任何人無法任職，或者出於正當理由不願任職，則可以投票選舉董事會指定的其他人，或者董事會可以縮小董事會的規模。

有關董事候選人和持續董事的信息

下文列出了有關我們提名董事和繼續任職的董事的履歷和其他信息，包括提名、治理和可持續發展委員會（“提名委員會”）在決定推薦他們為提名人時考慮的主要技能和經驗。

姓名			班級			年齡 （截至4月19日）			位置
大衞·巴茲比 (2)			III			64			董事會獨立主席
約翰·卡靈頓			III			57			首席執行官兼董事
艾拉·伯恩斯 (1)			II			61			獨立董事
亞當 E. 戴利 (1)			II			47			獨立董事
邁克爾·C·摩根 (2)			III			55			獨立董事
Anil Tammineedi (1),(3)			II			47			獨立董事
勞拉·德安德里亞·泰森 (3)			I			76			獨立董事
簡·伍德沃德 (2),(3)			I			64			獨立董事
傑拉德·坎寧安			I			60			獨立董事

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(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名委員會成員。

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三級董事候選人
						大衞·巴茲比 董事會獨立主席 薪酬委員會成員
個人資料						職業生涯亮點
自 2021 年 4 月完成首次公開募股以來，Buzby 先生一直擔任董事會成員，並從 2010 年 4 月起在 Legacy Stem 董事會任職，直至我們首次公開募股。2021 年 4 月，他被任命為我們的董事會主席。 由於他在氣候轉型領域的豐富經驗，Buzby先生有資格擔任董事和其他上市公司的董事會董事。						Wondrall 集團有限公司董事長.，一家總部位於英國的集成軟件和硬件系統開發商，旨在降低能源成本和建造淨零房屋，2023 — 現在 PRIME 聯盟投資顧問委員會成員，一家專注於加速氣候技術的501（c）（3）慈善機構， 2016 – 2022 Bright Plain 可再生能源有限責任公司的創始投資者兼首席執行官，一家專注於收購和管理太陽能項目的公司， 2011 – 2016
						SunRun Inc.（納斯達克股票代碼：RUN）的創始投資者兼董事，北美領先的住宅太陽能公司， 2008 – 2012 SunEdison, Inc（前紐約證券交易所代碼：SUNE）創始投資者、董事長兼首席執行官，直到 2009 年發售。北美領先的商業和公用事業規模的太陽能公司， 2004 – 2009 Valueclick, Inc.（前納斯達克股票代碼：CNVR）的創始投資者兼董事，一家在線營銷公司， 1998 – 2014 Best Internet創始投資人、董事兼首席財務官，一家共享服務器虛擬主機公司， 1995 – 1999
						其他公司董事會
						上市公司： 春谷收購二公司（納斯達克股票代碼：SVIIU），一家專注於可持續發展的特殊目的收購公司， 2022年至今 氣候轉型資本收購（AEX：CTCA 1）, 2021 – 2023 私人公司： 前沿設備技術，太陽能電池板技術的開發商， 2017 – 2023 寒武紀創新公司，廢水處理和資源回收解決方案的提供商， 2016 – 2020
						教育
						BA， 米德爾伯裏學院 MBA， 哈佛商學院

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						約翰·卡靈頓 首席執行官兼董事
個人資料						職業生涯亮點
自 2021 年 4 月首次公開募股結束以來，卡靈頓先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並從 2013 年 12 月起擔任我們 Legacy Stem 的首席執行官和董事會成員，直至首次公開募股。卡靈頓先生領導公司的儲能和分析運動。 卡靈頓先生有資格擔任董事，因為他在能源、技術和工業領域擁有超過25年的豐富管理經驗。此外，作為 Stem 的首席執行官，他對我們的業務運營、財務戰略和運營戰略以及行業有着深入的瞭解，所有這些都增強了他對董事會的貢獻。 董事會認為，卡靈頓先生作為公司首席執行官的服務是管理層與董事會之間的重要紐帶，使董事會能夠利用他對公司業務和運營的看法履行其監督職能。						Stem, Inc. 首席執行官 2013 年至今 MiaSolé 首席執行官兼董事，銅銦鎵硒化物（CIGS）薄膜光伏產品的領先開發商， 2011 – 2013 First Solar營銷與業務發展執行副總裁，光伏太陽能解決方案提供商，2008 年 4 月 — 2009 年 12 月 通用電氣塑料總經理兼首席營銷官，通用電氣公司的子公司， 1991 – 2008
						教育
						經濟學學士學位，科羅拉多大學

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						邁克爾·C·摩根 獨立董事 薪酬委員會主席
個人資料						職業生涯亮點
自我們於 2021 年 4 月完成首次公開募股以來，摩根先生一直擔任董事會成員，並從 2020 年 8 月起一直擔任 STPK 的董事會主席，直至我們首次公開募股。 摩根先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源基礎設施和清潔能源領域、企業融資、資本市場和併購以及企業發展和戰略方面的豐富經驗，以及他在其他上市公司董事會擔任董事的豐富經驗。						Portcullis Partners, LP 總裁兼首席執行官，Triangle Peak Partners的私人投資合夥企業和有限合夥人， 2004 年至今 三角峯合夥人，LP，一家專注於風險投資和成長型股票的多策略資產管理公司 •    首席執行官, 2008 – 2022 •    主席，2008 年至今 金德摩根有限公司（紐約證券交易所代碼：KMI），北美最大的能源基礎設施公司之一 •    首席董事，2011 年至今 •    主席, 2001 – 2004 •    企業發展主管, 1997 – 2001 Precourt 能源研究所顧問委員會聯席主席, 2014 年至今
						其他公司董事會
						三諾瓦能源國際有限公司（紐約證券交易所代碼：NOVA），一家太陽能公司， 2015 年至今 金德摩根有限公司（紐約證券交易所代碼：KMI），一家能源基礎設施公司， 2003 年至今 Star Peak Corp. II（前紐約證券交易所代碼：STPC），與可持續食品科技公司本森希爾合併， 2021 年 1 月 — 2021 年 9 月
						教育
						經濟學學士，斯坦福大學 社會學碩士，斯坦福大學 MBA， 哈佛商學院

必選投票

如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數選票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的個人當選為董事。 經紀人未投票（如果有）將不計入對該提案的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議對上述每位三類董事候選人的選舉投贊成票。

I 類董事繼續任職

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						勞拉·德安德里亞·泰森 獨立董事 提名委員會主席
個人資料						職業生涯亮點
自2021年4月完成首次公開募股以來，泰森博士一直是我們的董事會成員。泰森博士之所以有資格擔任董事，是因為她在上市公司董事會和治理、科技和能源行業、經濟和公共政策、各種商業和政治領域的諮詢方面擁有豐富的經驗，以及她在最高級別的政府服務中所取得的成就。 泰森博士在 1993 年至 1996 年期間擔任克林頓總統內閣成員，並且是 1993 年至 1995 年擔任總統經濟顧問委員會主席的第一位女性，1995 年至 1996 年擔任白宮國家經濟委員會主任。 她是 Project Syndicate 的定期觀點專欄作家，該組織是一家國際媒體集團，在其網站和網站上發表文章 世界各地的許多印刷出版物。 泰森博士曾擔任過許多諮詢職務，例如自2009年起擔任洛克克里克集團的高級顧問，自2021年起擔任亞太合夥人的高級顧問。她是麥肯錫全球研究所的高級外部顧問和摩根士丹利可持續投資研究所的顧問委員會成員。泰森博士在2020-2021年期間擔任法國總統伊曼紐爾·馬克龍的大規模經濟專家委員會成員。自2005年以來，她一直擔任世代投資管理公司的顧問委員會成員，自2019年起擔任Angeleno集團的顧問委員會成員。她是加利福尼亞州州長經濟顧問委員會的聯席主席。其他政府職位包括2016年至2017年擔任美國總統科學技術顧問委員會（半導體工作組）、美國國務院外交事務政策委員會成員（2011年至2013年）；2011年至2013年擔任奧巴馬總統就業委員會成員；2009年至2011年擔任美國總統經濟復甦顧問委員會成員。						加州大學伯克利分校 •哈斯商學院研究生院傑出教授兼名譽教授， 2016 年至今 •哈斯學院商業與社會影響研究所繫主任兼臨時學院主任， 2013 – 2020 •哈斯商學院前任董事會成員, 2020 年至今 •哈斯商學院臨時院長， 2018 年 7 月 — 2018 年 12 月 •哈斯商學院工商管理與經濟學教授， 1992 – 2016 •哈斯商學院院長， 1998 – 2001 •百隆發展中經濟體中心董事會主席兼指導委員會成員， 2006 年至今 •倫敦大學倫敦商學院院長 2002 – 2006
						其他上市公司董事會
						銀泉網絡有限公司（紐約證券交易所代碼：SSNI）, 2009 – 2018 AT&T Inc.（紐約證券交易所代碼：T）, 1999 – 2020 世邦魏理仕集團有限公司（紐約證券交易所代碼：CBRE），2010 — 2022年4月 摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）, 1997 – 2016
						教育
						經濟學學士，史密斯學院 經濟學博士， 麻省理工學院

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						簡·伍德沃德 獨立董事 成員、薪酬委員會和提名委員會
個人資料						職業生涯亮點
伍德沃德女士自2021年4月完成首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。 伍德沃德女士之所以有資格擔任董事，是因為她在能源和可再生能源行業的多個領域擁有豐富的私營部門經驗，以及三十年的能源相關教學經驗。在創立MAP並在斯坦福大學任教之前，伍德沃德女士曾在ARCO勘探公司擔任勘探地質學家，後來擔任斯坦福大學捐贈基金的石油工程顧問。						WovenEarth的管理合夥人，一個專注於早期風險投資和利基項目開發的基金基金， 2022年至今 MAP Energy, LLC 的創始合夥人 一家專注於能源投資的公司，管理着美國最大的私人礦產投資組合之一， 1986 年至今 斯坦福大學土木與環境工程兼職教授， 她在那裏教了30多年的能量課 1991 年至今 斯坦福大學普雷考特能源研究所顧問委員會成員，一個旨在幫助全球能源轉型所需的創造力、協作、學習和領導力的機構， 2006 年至今
						其他公司董事會
						上市公司： 沒有 私人公司： 環境燃料，綠色氫項目開發商， 2022年至今 費爾沃能源，一家增強型地熱項目開發商， 2021 年至今 金絲雀計劃，排放情報數據平臺， 2021 年至今
						教育
						地質科學學士學位， 加州大學聖塔芭芭拉分校 應用地球科學碩士 斯坦福大學 MBA， 斯坦福大學

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						傑拉德·坎寧安 獨立董事
個人資料						職業生涯亮點
經董事會任命，坎寧安先生自2024年4月起擔任董事會成員。 坎寧安先生有資格擔任董事，因為他在氣候技術、軟件服務（SaaS）和人工智能領域擁有豐富的專業知識。他作為科技企業家和麥肯錫清潔技術諮詢團隊聯席主管的背景使他能夠為我們的董事會提供寶貴的見解和戰略指導。						麥肯錫公司合夥人，一家跨國戰略和管理諮詢公司， 2019 — 2024 年 4 月，他在那裏共同創立了其全球清潔技術業務並推出了其人工智能促進可持續發展服務線 Winistry 創始人兼首席執行官，一個由人工智能驅動的網絡和移動超個性化平臺， 2016 – 2019 Koolbit 創始人兼首席執行官，一家由人工智能驅動的移動遊戲即服務工作室， 2011 – 2016 Kabam 董事會成員，一家由人工智能驅動的移動遊戲即服務工作室， 2009 – 2011 FanDuel 創始人兼總裁（f/k/a Betfair USA），一家領先的受監管在線遊戲運營商， 2008 – 2010 沙斯塔風險投資公司的駐校企業家，一家風險投資公司， 2008 Lands' End 首席營銷官，一家美國服裝零售商， 2006 – 2008 Gap, Inc. 運營戰略副總裁，一家服裝和配飾零售商， 2001 – 2006，他在那裏率先發起了數字化轉型計劃 首席營銷官兼產品（數據科學）副總裁, 在 Evant，人工智能驅動的供應鏈優化解決方案的提供商， 1997 – 2000 Booz & Company 互聯網業務負責人，一家全球戰略諮詢公司， 1991 – 1997 寶潔集團營銷經理，一家跨國消費品公司， 1986 – 1991
						教育
						理學學士，數學， 曼徹斯特大學 運籌學碩士 斯特拉斯克萊德商學院

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二類董事繼續任職
						IRA BIRNS 獨立董事 審計委員會主席
個人資料						職業生涯亮點
伯恩斯先生自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。 伯恩斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他在管理、財務和會計方面的豐富經驗，以及他在併購、資本市場、投資者關係和能源行業（包括可再生燃料和電力）方面的豐富經驗。						World Kinect Corp.（f/k/a World Fuel Services Corporation）（紐約證券交易所代碼：WKC）執行副總裁兼首席財務官，一家為航空、海運和陸路運輸行業的商業和工業客户提供能源採購和相關服務的管理公司， 2007 年至今 艾睿電子有限公司（紐約證券交易所代碼：ARW）副總裁兼財務主管，為技術製造商和服務提供商提供技術產品、服務和解決方案的全球提供商。 •副總裁兼財務主管， 2002 – 2007 •財務主管， 1996 – 2002 •助理財務主管， 1989 – 1996
						教育
						BBA 公共會計， 霍夫斯特拉大學 註冊會計師 註冊財務專業人員

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						亞當 E. 戴利 獨立董事 審計委員會成員
個人資料						職業生涯亮點
戴利先生自 2021 年 4 月完成首次公開募股以來一直擔任董事會成員，並從 2020 年起一直擔任 STPK 董事會成員，直至我們首次公開募股。 戴利先生之所以有資格擔任董事，是因為他在能源、能源基礎設施和可再生能源領域的廣泛交易經驗、強烈的戰略重點和財務專長，所有這些都使他能夠為Stem的財務和戰略規劃以及行業競爭力做出寶貴的貢獻。						埃爾達河資本管理有限責任公司聯合創始人兼管理合夥人一家專注於能源轉型和基礎設施機會的實物資產投資公司， 2024 年至今 合夥人、Magnetar能源與基礎設施集團聯席負責人以及Magnetar Capital LLC管理委員會和投資委員會成員， 一家領先的另類投資管理公司， 2005 – 2024 花旗集團全球企業與投資銀行的投資銀行家， 1999 – 2005
						其他公司董事會
						上市公司： Star Peak Corp. II（前紐約證券交易所代碼：STPC），與可持續食品科技公司本森希爾合併， 2021 年 1 月 — 2021 年 9 月 私人公司： PosiGen，PBC。，一家住宅太陽能和能源效率公司， 2021 年至今 Vesper 能源開發有限責任公司，公用事業規模的可再生能源和儲能資產的開發商和運營商， 2020 年至今 雙鷹能源三期有限責任公司，一家能源勘探、開發和生產公司， 2018 年至今 雙點能源有限責任公司，一家能源資產開發商， 2018 年至今
						教育
						理學士，金融， 獲得伊利諾伊大學的高度榮譽

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						ANIL TAMMINEEDI 獨立董事 成員、審計委員會和提名委員會
個人資料						職業生涯亮點
Tammineedi 先生自 2021 年 4 月完成首次公開募股以來一直擔任董事會成員，並從 2019 年起一直擔任 Legacy Stem 董事會成員，直至我們首次公開募股。 Tammineedi先生有資格擔任董事，這要歸因於他在科技領域以及高增長和清潔能源公司的豐富經驗，以及擔任其他公司董事會董事以及他的財務專長。						Angeleno 集團有限責任公司的合夥人， 一家領先的全球投資公司，專注於高增長的清潔能源和氣候解決方案公司，他曾領導多個領域的投資，包括可持續交通、儲能、資源效率和智能基礎設施，2008 年至今 加州大學洛杉磯分校安德森管理學院影響力投資與創業高級教師顧問兼講師， 2019 年至今 在博通公司擔任過各種產品開發和管理職務， 一家半導體公司，專注於面向通信、移動和電源管理應用的半導體， 1997 – 2006
						其他公司董事會
						上市公司： 沒有 私人公司： Fictiv（觀察員）,用於客户製造機械零件的數字製造軟件平臺， 2022 – 當下 洛卡納， 一家專注於企業地理信息系統產品和服務的地理空間定位和測繪公司， 2016 – 2023 愛國者環境服務有限公司， 一家專門從事廢水、應急和工業服務的環境服務公司， 2016 – 2022
						教育
						MBA，加州大學洛杉磯分校安德森管理學院 電氣和計算機工程碩士，愛荷華州立大學 考夫曼研究員

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提案 2：批准 STEM, INC. 2024 年股權激勵計劃

執行摘要

為了繼續為公司及其關聯公司的合格員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股權激勵，2024 年 3 月 27 日，公司董事會（“董事會”）批准了 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“計劃”），但須經股東批准。董事會正在向公司股東提交該計劃，供他們在年會上批准。在獲得此類批准的前提下，該計劃將自股東批准本計劃之日（“生效日期”）起生效，並且不會根據公司的2021年股權激勵計劃（“先前計劃”）進一步發放股權薪酬獎勵。先前根據先前計劃發放的獎勵將不受該計劃通過的影響，並且根據先前發放的條款，這些獎勵將保持未償狀態。

截至2024年4月15日，根據先前計劃，共有1,747,986股普通股可供新的補助。該公司認為，包括現金和股權平衡組合的薪酬政策是吸引和留住利益與股東一致的優秀員工的最有效方式。如果我們的股東批准該計劃，則根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過14,247,986股普通股，減去（1）2024年4月15日之後和生效日之前根據先前計劃授予的每股一股股份，以及（2）在生效日當天或之後根據先前計劃獲得未償獎勵的任何普通股，出於任何原因停止受此類裁決的約束（但以行使或結算裁決為由除外）它們以既得和不可沒收的普通股（“股份儲備”）行使或結算。如果該計劃獲得股東的批准，則未來將不會根據先前計劃授予任何獎勵。

如果股東不批准該計劃，公司將股權作為其薪酬理念組成部分的能力將受到限制，這將使公司在吸引和留住公司成功在很大程度上依賴的特殊高級專業員工方面，與直接和間接競爭對手相比處於相當大的競爭劣勢。我們的員工是我們最寶貴的資產，我們努力為他們提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵個人和公司的業績，並有助於滿足我們的留用需求。股票獎勵的價值取決於我們的股票表現，通常需要在一段時間內持續提供服務才能實現任何價值，它有助於實現這些目標，也是我們薪酬計劃的關鍵要素。股權獎勵還激勵我們的員工以所有者的身份管理我們的業務，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們必須繼續廣泛使用股權薪酬，以幫助吸引、留住和激勵員工繼續發展我們的業務，最終提高股東價值。

我們在競爭激烈的行業和地理位置上運營，預計所需的薪酬率不會下降。使用股權獎勵的一種選擇是大幅增加現金補償。我們認為這既不切實際，也不明智，因為任何大幅增加現金補償以代替股權獎勵都會減少原本可用於我們業務運營和投資的現金。我們認為，股權和現金薪酬相結合更有利於吸引、留住和激勵員工。此外，我們認為，更注重現金的計劃不會像包括股權的計劃那樣具有相同的長期留存價值，也不會像包括股權的計劃那樣有效地使員工的利益與股東的利益保持一致。

在批准該計劃時，董事會除其他外考慮了以下方面：

•以燒燬率和餘量衡量（如下文 “關鍵數據” 所述），我們當前股東的潛在稀釋情況；

•激勵、招聘和留住在競爭激烈的就業市場中備受追捧的關鍵員工仍然很重要；

•我們股東的政策和優惠；以及

•Glass Lewis和機構股東服務等代理諮詢公司的政策和建議。

提案的理由

董事會一致建議公司股東批准該計劃。公司發放適當數量的股票獎勵的能力對於幫助公司更有效地競爭關鍵員工人才仍然至關重要。加強吸引、激勵和留住高管、董事、員工、顧問和顧問的能力，並通過持股和其他激勵措施為這些人員提供額外激勵，以改善運營、增加利潤並加強這些人與公司股東之間的共同利益，符合公司及其股東的長期利益。

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如果該計劃未獲得批准，則預計先前計劃下目前可用的股票數量將不足以滿足我們未來的所有股權薪酬需求。因此，如果該計劃未獲得批准，我們可能無法為目前向公司提供服務的有資格獲得獎勵的人員提供留住和激勵這些人所必需的薪酬待遇。此外，如果該計劃未獲得批准，我們可能無法為潛在的新員工提供吸引他們所需的薪酬待遇。如果獲得批准，董事會認為該計劃下可用的股票將足以為公司兩年的股權薪酬需求提供資金。

關鍵數據

在批准該計劃時，董事會考慮了公司授予的股權獎勵的 “消耗率”，以及公司 “完全攤薄後的餘額”。銷燬率等於公司在一個財年內授予的股票獎勵總數除以該年度已發行普通股的加權平均值。完全攤薄後的餘量等於已發行的股票獎勵總數加上公司股權計劃下可供授予的股票總數，除以未償股權獎勵總數加上公司股權計劃下可供授予的股票總數加上已發行普通股總數。

該公司在過去三個財年的三年平均消耗率約為4.3％（其中包括2021年的2.7％，2022年的4.5％，2023年的5.8％），截至2024年4月15日，公司經過全面攤薄的積壓為12.3％。如果該計劃獲得批准，該公司的餘額將增加到17.9％。

下表顯示了截至2024年4月15日根據先前計劃和公司2009年股權激勵計劃未償還的股票獎勵。2021年股權激勵計劃是我們目前維持的唯一可以發放股權獎勵的計劃，再加上2009年的股權激勵計劃，是我們唯一獲得豐厚獎勵的計劃。

			2009 年股權激勵計劃			2021 年股權激勵計劃
已發行期權標的總股數			5,995,985			3,676,649
未平倉期權的加權平均行使價			$3.25			$12.25
未平倉期權的加權平均剩餘期限			4.50 年			8.43 歲
標的已發行未歸屬時間限制性股票單位（“RSU”）的總股份			沒有			10,992,047
假設目標業績，基於業績的已發行未歸屬限制性股票單位（“PSU”）的總股數			沒有			210,527
可供授予的股份總數			沒有			1,747,986

推廣良好的公司治理慣例

該計劃規定了以下內容：

•股票期權和股票增值權（“SAR”）的期限不得超過十（10）年，並且不得以低於授予日普通股公允市場價值的折扣來授予；

•未經股東批准，不得對股票期權和SAR進行重新定價，也不得對水下獎勵進行現金收購（在進行某些公平調整時會有有限和標準的例外情況）；

•不得隨意回收任何獎勵類型；

•沒有自動增加可供發行股票數量的年度 “常青” 條款；相反，任何增加股票儲備都需要股東批准；

•沒有消費税總額；

•可授予非僱員董事的年度股權和現金薪酬限額（某些例外情況除外）；

•所有獎勵類型的最低授予期限為一年（僅有有限的例外情況除外）；

•控制權變更時不得自動授予獎勵，控制權定義也不得隨意改變；

•嚴格的轉移限制；

•不支付與股票期權和特別股息相關的股息或股息等價物；

•股票期權和特別股息以外的獎勵的股息或股息等價物只能在標的獎勵的歸屬要求得到滿足時支付；以及

•本計劃下的所有獎勵，包括基於時間和基於績效的獎勵，均受公司的回扣政策的約束（如本委託聲明的CD&A部分所述），並且均受制於

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根據本計劃中的額外補償條款進行回扣，該條款也是由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報所引發的。

計劃摘要

以下對本計劃重要條款的摘要參照本計劃的完整案文進行了全面限定，該全文載於附件B。鼓勵股東完整閲讀本計劃的案文。

目的

該計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獎勵獲得者提供一種從我們普通股價值的增加中受益的手段。

行政

董事會有權管理本計劃，包括：（i）決定誰將獲得獎勵和獎勵類型、授予每項獎勵的時間和方式、每項獎勵的條款（不一定相同）、受獎勵的股票數量或現金價值以及適用於獎勵的公允市場價值；（ii）解釋和解釋本計劃及其授予的獎勵，並建立、修改和撤銷該計劃和根據該計劃授予的獎勵管理本計劃和獎勵的規章制度，包括糾正任何缺陷、遺漏或本計劃或任何獎勵文件不一致；(iii) 解決有關本計劃及其授予的獎勵的所有爭議；(iv) 全部或部分加快或延長獎勵的行使或歸屬期限或可以發行現金或股票的期限；(v) 隨時暫停或終止本計劃，包括施加 “封鎖” 或其他無法行使或結算獎勵的時期；(vii) 修改本計劃；(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准；(viii) 批准獎勵文件表格，供其使用計劃並修改任何一項或多項未決獎勵的條款；(ix) 通常行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與本計劃或任何獎勵文件的規定不相沖突；以及 (x) 採取必要或適當的程序和子計劃。

根據本計劃的規定和條款，董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會和/或一名高級管理人員。董事會（或其他行使董事會授權權力的授權委員會或官員）本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

符合條件的參與者

可以向員工發放獎勵，包括公司及其關聯公司的高級職員、董事和某些顧問。截至2024年3月31日，約有556名員工和8名非僱員董事有資格參與該計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的定義，有意成為激勵性股票期權（“ISO”）資格的期權只能授予公司或任何符合條件的公司子公司的員工。

可用股數

如果獲得股東批准，根據本計劃可供發行的普通股總數或股票儲備將為14,247,986股，但須根據某些攤薄或相關事件進行調整，

•2024年4月15日之後和生效日期之前，根據先前計劃授予的每股股份減去一股；以及

•加上根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何普通股，在生效日當天或之後因任何原因終止此類獎勵（除非因行使或結算獎勵而行使或結算，但以既得和不可沒收的普通股行使或結算的獎勵為限）。

如果獎勵或其任何部分（i）在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期、取消或沒收或以其他方式終止，或（ii）以現金結算，則股份儲備金不會減少。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收、免費重新收購或按成本回購，則此類股票將恢復為本計劃並再次可供發行。儘管如此，以下普通股將不會重新計入股票儲備：(x) 未按原樣發行或交付的普通股

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未償還股票獎勵的淨結算結果，（y）用於支付與任何未償股票獎勵相關的行使價或預扣税的普通股，或（z）公司以行使期權時獲得的金額重新收購的普通股。

行使ISO時可能發行的普通股總數為14,247,986股。

根據本計劃發行的股票可能包括經授權但未發行或重新收購的公司普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票或歸類為庫存股的股票。

非僱員董事薪酬限額

在一個財政年度內向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，以及在該財政年度內因非僱員董事在該財政年度擔任董事會成員而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不超過60萬美元（根據財務會計準則委員會根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）會計準則編纂主題718（或其任何後續主題））。儘管如此，董事會可以自行決定為非僱員董事提供該限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

終止和修改

董事會可以在其認為必要或可取時修改本計劃。在適用法律或上市要求的範圍內，公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，這些修正案將實質性地增加本計劃下可供發行的股票數量，（B）擴大有資格獲得獎勵的個人類別，（C）增加本計劃參與者應得的福利，（D）降低根據本計劃發行或購買普通股的價格，（E）延長本計劃的期限，或（F）擴大本計劃下可供發放的獎勵類型。除非本計劃或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂均不得對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。董事會或董事會薪酬委員會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃將在生效日期十週年之際自動終止，但前提是自以下兩者之日起十（10）年內不得向ISO發放資格：（i）董事會批准本計劃之日和（ii）董事會為本守則第422條的目的通過構成新計劃通過的任何修正案，以較晚者為準。在本計劃暫停或終止期間，不得根據本計劃發放任何獎勵。

獎項

該計劃授權董事會以激勵和非法定股票期權、SARs、限制性股票和限制性股票單位的形式向符合條件的參與者發放獎勵，其中任何獎勵都可能取決於績效目標的實現。

股票期權

股票期權可以作為ISO授予，也可以作為不符合ISO資格的股票期權（“非法定股票期權”）授予。除非期權獲得授予，否則期權行使價格不得低於授予當日期權所涉股票的公允市場價值（或就ISO而言，如果接受者擁有的股票擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的股票，則期權行使價格不得低於公允市場價值的110％）根據一項假設或以滿足第 409A 條規定的方式替代另一種選擇，如果適用，《守則》第 424 (a) 條。期權自授予之日起十年到期後將不可行使（如果是向百分之十股東發行的ISO，則在五年後）將不可行使。

每份獎勵協議都將規定每種期權的股票數量。根據期權收購的任何股票的購買價格可以通過現金、支票、銀行匯票、匯票支付，也可以由董事會自行決定，通過以下任意組合支付：淨行使量（但僅限於期權是非法定股票期權）、經紀人不可撤銷地承諾從出售該期權下可發行的股份、交付先前擁有的股票以及任何董事會可能接受的其他形式的法律考慮。適用於任何期權（包括任何績效目標）的歸屬時間表將與獎勵協議中規定的相同。

股票增值權

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特別股權是一項權利，它使參與者有權在行使時以現金獲得由董事會確定的股票或其組合，其價值等於或以其他方式計算的價值，其計算依據是（i）行使時指定數量股份的公允市場價值超過（ii）董事會在授予之日確定的權利行使價。每個特別行政區的行使價不得低於特區授予之日受授予的股票的公允市場價值，除非該特別行政區是在符合《守則》第409A條規定的假設或替代另一種期權的基礎上授予的。自授予之日起十年到期後，SAR將不可行使。每份獎勵協議都將規定受特別行政區約束的股份數量及其適用的歸屬時間表，包括任何業績目標。

適用於股票期權和股票增值權的條款

可轉移性. 董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加限制。除非董事會另有規定，除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權將不可轉讓，並且只能由該參與者在參與者的一生中行使。董事會可允許以適用法律未禁止的方式轉讓期權或特別股權，但期權或特別股權不得以價值轉讓給第三方金融機構。經董事會批准，可以根據國內關係令或類似文書的條款轉讓期權或特別股權，參與者可以指定受益人，該受益人將在參與者去世後有權行使期權或特別股權。

終止服務.除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者因原因或死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，則參與者可以在終止之日起三個月內行使選擇權或特別行政區（前提是該獎勵在終止之日可以行使），如果更早，則直到該獎勵的原始期限到期。參與者因參與者的殘疾而被解僱後，除非適用的獎勵或其他協議中另有規定，否則參與者可以在終止之日起的12個月內行使自己的期權或SAR（前提是該獎勵自終止之日起可以行使），如果更早，則直到該獎勵的原始期限到期。由於參與者死亡而終止時，除非適用的獎勵或其他協議中另有規定，否則參與者的遺產可以在自死亡之日起的18個月內行使期權或SAR（前提是該獎勵自終止之日起可以行使），如果更早，則直到該獎勵的原始期限到期。除非獎勵或其他協議中另有規定，否則如果參與者因故被解僱，則該參與者的期權或 SAR 將在導致因故終止的事件首次發生之日終止，並且不允許參與者行使此類獎勵。

沒有股息或股息等價物.任何期權或特別行政區均不得規定支付股息或股息等價物。

不重新定價。不得修改期權和特別股權以降低其行使價，也不得以 (i) 以較低價格將新的期權、特別股權或其他獎勵替代或交換為已交出的期權或特別股權，(ii) 任何行使價超過股票公允市場價值的期權或特別行政區可兑換成新期權、特別行政區、現金或其他對價（與控制權變更無關），或 (iii) 任何行動根據國家證券交易所適用的上市標準，這將被視為期權或特別股權的 “重新定價”公司的普通股在其上市，除非此類行動得到公司股東的批准，以及在進行某些公平調整時允許的其他行動。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票是股份的獎勵，其授予、發行、保留、歸屬或轉讓受董事會認為適當的條件（包括繼續僱用或滿足績效目標或兩者兼而有之）和條款的約束。限制性股票單位是以單位計價的獎勵，根據該單位，股票的發行（或以現金代替股票）必須遵守董事會認為適當的條件（包括繼續僱用和/或績效目標的滿足）和條款。每份證明授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵文件都將列出每項獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款以及可轉讓性。除非且直到基礎獎勵歸屬，否則不得就此類獎勵支付或結算任何股息或股息等價物，並且僅限於該範圍。

績效目標

董事會、董事會薪酬委員會或授權官員（視情況而定）可以制定績效標準、績效期限和績效水平，這些標準將確定根據獎勵或結算而授予、保留、歸屬、發行或發行的股份或單位數量或根據獎勵應付的金額。董事會、董事會薪酬委員會或授權官員（視情況而定）也保留決定其選擇的績效標準計算方式的自由裁量權。

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最低歸屬要求

在授予之日起一週年之前，根據本計劃授予的股票獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算，但以下情況除外：(i) 與合併或其他收購相關的獎勵作為被收購企業參與者持有的獎勵的替代或替代獎勵而授予的獎勵；(ii) 授予非僱員董事的獎勵在一年之中較早者頒發的獎勵撥款日期和下次年度股東大會（至少50周）在前一年的年會之後；前提是，(x) 最多可根據歸屬期不到一年的獎勵發放股份儲備金的5％，而且（y）前提是，上述限制不適用於董事會根據條款規定加速行使或歸屬任何獎勵（包括退休、死亡、殘疾或控制權變動）的自由裁量權獎勵或其他方式。

股票的調整和變動

如果公司資本發生任何變化，董事會將適當、按比例調整：（i）受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據行使ISO可能發行的證券的類別和最大數量；以及（iii）受流通股票影響的證券或其他財產和價值（包括每股股票的價格）的類別和數量（包括每股股票的價格）獎項。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。除非獎勵或其他協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通的公司普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或可能被沒收的普通股儘管如此，公司仍可以回購或重新收購此類股票獎勵的持有人正在提供持續服務的事實；但是，前提是董事會可自行決定在解散或清算完成之前，部分或全部股票獎勵將完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（在尚未到期或終止的範圍內），但以解散或清算完成為前提。

如果控制權發生變更（定義見計劃），董事會將對每項未兑現的獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：

• 安排尚存的公司或收購公司（或其母公司）承擔或繼續該獎勵或用類似的獎勵代替該獎勵；

• 安排將公司持有的與根據裁決發行的普通股相關的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或其母公司）；

• 加快將全部或部分裁決（以及可行使裁決的時間）的全部或部分授予至董事會確定的此類控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效日期前五天），如果未行使（如果適用），則該裁決將在或時終止在控制權變更生效之前，如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使；

• 安排公司持有的與該裁決相關的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

• 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消，以換取董事會在其合理決定中可能認為適當的對價（現金、財產、證券或其組合）（如果有），作為取消獎勵價值的近似值；以及

• 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消，以換取相當於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產控制權變更價值的超出部分（如果有），高於 (B) 該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價；前提是董事會可以取消和終止行使價等於或超過的任何期權或特別股權，無需付款截至控制權變更前夕確定的受該期權或特別行政區約束的普通股的價值。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動，並且可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

如果董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的決定，則將假設每項未付的獎勵或由該繼承公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵，除非該繼承公司不同意承擔或替代該裁決，在這種情況下，歸屬

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此類獎勵（以及可行使裁決的時間，如果適用）將加速至董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則延至控制權變更生效日期前五天的日期），如果在控制權變更生效之日或之前未行使（如果適用）該裁決，則該裁決終止，如果控制權變更未生效，則撤銷這種做法。

控制權變更後可能會進一步加速獎勵的授予和行使，如此類獎勵的獎勵協議中所規定的，或者與參與者簽訂的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

美國聯邦所得税後果

以下關於該計劃的聯邦所得税後果的討論旨在概述目前有效的適用的美國聯邦法律。討論僅用於一般信息目的，不向任何參與者作出具體陳述。該討論不涉及州、地方或外國所得税規則或其他美國税收條款，例如遺產税或贈與税。參與者的特殊情況可能使基本規則的某些變化適用於他們。此外，聯邦所得税法律法規經常被修訂，並且可能隨時再次更改。因此，我們敦促每位參與者在行使任何獎勵之前或處置根據本計劃收購的任何股份之前，在聯邦所得税後果以及任何州、地方或外國税收後果方面諮詢税務顧問。

股票期權

出於聯邦所得税的目的，ISO和非法定股票期權的待遇有所不同。ISO 旨在遵守《守則》第 422 條的要求，非法定股票期權無意遵守此類要求。

期權持有人通常不確認授予或行使ISO的應納税所得額。但是，就替代性最低税而言，行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額（“利差價值”）可能是優先項目。如果期權持有人在期權授予之日起至少兩年內以及行使後至少一年內持有行使ISO時收購的股份，則該期權持有者隨後處置此類股票時獲得的收益（如果有）將作為長期資本收益徵税。收益的衡量標準是處置所得收益與期權持有人的股票基礎之間的差額（通常等於行使價）。如果期權持有者在滿足這些持有期之前處置了根據ISO行使而收購的股票，則期權持有人將在處置當年確認普通收益，其金額等於行使時股票的公允市場價值（或如果少於處置股份時實現的金額）超過為股票支付的行使價，則處置時確認的任何額外收益或損失均為資本收益或損失。公司無權因授予或行使ISO或期權持有人在滿足上述持有期要求後處置股票而獲得所得税減免。如果持有期未滿足，公司將有權在期權持有人處置股份的當年獲得扣除額，金額等於期權持有者確認的普通收入。

為了使期權有資格獲得ISO税收待遇，該期權的授予必須滿足該守則中更全面描述的各種其他條件。公司不保證任何期權都有資格獲得ISO税收待遇，即使該期權旨在獲得此類待遇。如果打算成為ISO的期權不符合資格，則將按非法定股票期權徵税，如下所述。

期權持有人不因授予非法定股票期權而徵税。行使時，期權持有人確認等於行使之日利差值的普通收入。公司有權在行使當年獲得所得税減免，減免期權持有人確認為普通收入的金額。期權持有人隨後處置股票的收益（或虧損）將是長期或短期資本收益（或虧損），具體取決於行使後此類股票的持有期。公司沒有收到任何此類收益的扣除額。

股票增值權

參與者無需為特區撥款徵税。在行使時，參與者確認等於利差價值的普通收入。公司有權在行使年度獲得所得税減免，其金額為參與者確認為普通收入的金額。

限制性股票

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獲得限制性股票的參與者在授予這些股票時將不確認任何應納税所得額，但必須將這些股票隨後歸屬時作為普通收入申報的金額，該金額等於（i）歸屬日股票的公允市場價值超過（ii）為股票支付的現金對價（如果有）的部分。但是，參與者可以在授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條選擇將授予未歸屬股份當年的普通收入的金額包括在授予日這些股票的公允市場價值超過（b）為此類股票支付的現金對價（如果有）。如果作出了第83（b）條的選擇，則參與者將不會在股票隨後歸屬時確認任何額外收入；如果參與者將股份沒收給公司（例如，在參與者在歸屬前被解僱時），則參與者不得申請扣除因選舉而確認的收入。公司將有權獲得的所得税減免額等於參與者在確認此類普通收入時確認的普通收入金額。

限制性股票單位

獲得RSU的參與者在發放補助金時不確認收入。當限制性股票單位歸屬時，參與者通常確認普通收入，其金額等於在結算限制性股票單位時收到的股票、現金或其他對價的公允市場價值，公司將獲得相應的所得税減免。

公司扣除額和第 162 (m) 條

該法第162（m）條通常將支付給 “受保員工”（一般而言，當年首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官以及自2016年12月31日起任何其他年度屬於該羣體的任何人）的薪酬的聯邦所得税減免額限制在100萬美元以內。預計根據本計劃發放的獎勵對任何受保員工的薪酬扣除將受100萬美元的年度扣除限額的約束。如果董事會認為符合公司和我們的股東的最大利益，則可以根據本計劃或其他方式發放不可扣除的獎勵。

預扣税

對於員工參與者因根據本計劃發放的獎勵而確認的任何普通收入，公司通常需要預扣適用的税款。

新計劃的好處；證券的市場價值

根據該計劃未來將發放或支付的福利目前無法確定。此類獎勵由董事會或其薪酬委員會自行決定，董事會和薪酬委員會均未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。截至2024年3月31日，公司普通股的收盤價為2.19美元。

在美國證券交易委員會註冊

假設股東批准該計劃，我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據該計劃在2024年第二季度預留髮行的股票。

必選投票

批准2024年股權激勵計劃需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。 棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對 “贊成” 公司2024年股權激勵計劃的批准投贊成票。

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提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬。該項目是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條規定的，通常被稱為 “按期付款” 決議。

這項按薪計酬的提案使我們的股東有機會表達他們對整個NEO薪酬的看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是旨在解決我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，以獲取有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括我們的NEO2023年薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。

作為諮詢投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮這次投票的結果。除非我們的董事會修改其關於舉行按薪投票頻率的現行政策，否則下一次按薪表決預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

必選投票

我們指定執行官薪酬的諮詢批准需要出席或派代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。 棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。 經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

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提案4：批准獨立審計師的甄選

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在該提案中，我們要求股東投票批准這一選擇。德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

法律或我們的章程沒有要求股東批准選擇德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們正在尋求股東的批准。如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

德勤自2021年8月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並從2018年起一直為Legacy Stem提供服務，直到合併。下表彙總了德勤在指定財政年度開具和預計將要開具的審計費用，以及德勤在指定財政年度內為提供的所有其他服務開具的費用。與此類費用相關的所有服務均已根據下述的 “預先批准政策和程序” 由我們的審計委員會預先批准。

			截至12月31日的財年
費用類別			2023						2022
審計費 (1)			$	2,979,188					$	3,322,729
與審計相關的費用 (2)			—						541,151
税費 (3)			157,500						—
所有其他費用 (4)			1,895						1,895
費用總額			$	3,138,583					$	3,865,775

_______________

(1)包括對10-K表年度報告中包含的年度財務報表的審計費用，以及對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查費用。

(2)包括與我們的財務報表進行審計或審查合理相關的保證和相關服務的費用，以及與美國證券交易委員會申報文件（包括同意書和安慰信）相關的服務。

(3)包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。

(4)包括所有其他服務的費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已採用程序，要求對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。審計委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項一般性批准至少每年都要經過審查，必要時還要進行修改。委員會可以預先批准其認為不會損害審計師獨立性的某些其他與審計相關的服務或其他非審計服務，並且符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的規則。委員會沒有將其批准審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。委員會已授權委員會主席預先批准我們的審計師向我們提供的任何審計或非審計服務，前提是此類服務的費用不超過150,000美元，（1）每個項目或每個額外服務類別的費用，（2）不超過此類程序要求的任何個人服務，在每種情況下，此類限額適用於每項服務經批准的個人參與/項目、服務或服務類別委員會主席，而不是按彙總或按季度/年度計算。委員會主席根據這一授權批准的服務必須向委員會下次定期會議報告。

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必選投票

要批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要出席或派代表參加年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議您投贊成票，批准選擇德勤作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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提案 5：對我們的公司註冊證書進行修訂和重申，規定可以免除高級職員

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的修正案，我們將向股東提交投票表決，以批准我們當前的第二修正和重述公司註冊證書的修正案和重述（“經修訂的證書”），該修正案旨在將免責保護範圍擴大到我們的高管。

概述

該公司在特拉華州註冊成立，因此受DGCL的約束。DGCL允許特拉華州公司限制或取消董事對因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但須遵守下文所述的某些限制。這些條款被稱為 “開脱罪責的條款” 或 “開脱罪責的保護”。目前的公司註冊證書中已經包含了對董事的免責條款。自2022年8月1日起，特拉華州立法機關修訂了DGCL，允許特拉華州的公司為官員提供類似的開脱罪責的保護。這些保護措施不會自動適用，必須包含在公司的公司註冊證書中才能生效。

出於以下原因，董事會已批准並宣佈可取《高管免責修正案》，但須經我們的股東在年會上批准。我們之前曾在2023年年度股東大會上提交過類似的提案供股東批准。儘管該提案獲得了強有力的支持，超過84％的選票贊成該提案，但該提案沒有獲得必要的選票數佔我們已發行股票的百分比。在今年再次討論這一話題之後，鑑於去年股東的大力支持，董事會仍然認為該提案符合公司及其股東的最大利益，如下文所述。

修正的目的和效力

董事會認為，必須在特拉華州法律允許的最大範圍內擴大對高管的免責保護，以使公司更好地吸引和留住合格和經驗豐富的官員，並最大限度地減少不必要的訴訟成本。在缺乏此類保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不論案情如何而承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。他們的職責性質通常要求官員就關鍵問題做出決定，而且往往是為了應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會給事後看來尋求追究責任的訴訟帶來巨大風險，無論是非曲直如何。將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會受到個人責任風險的潛在幹擾。此外，《高管免責修正案》還有可能減少公司未來的訴訟成本和與輕率訴訟相關的賠償費用。

董事會還認為，《高管免責修正案》將在推進公司吸引和留住質量高管的目標與促進股東問責制之間取得適當的平衡，因為根據特拉華州法律的更新，該修正案將僅在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除高管的責任，但不會取消或限制與以下任何事項有關的責任：

•公司本身提出的違反信託義務的索賠；

•股東以公司名義提出的衍生索賠；

•任何涉及違反對公司或其股東的忠誠義務的索賠；

•任何涉及非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的索賠；或

•任何涉及該官員從中獲得不當個人利益的交易的索賠。

考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處——增強我們吸引和留住優秀高管的能力，並有可能減少未來的訴訟成本和與輕率訴訟相關的賠償費用——董事會決定，《高管免責修正案》符合公司及其股東的最大利益。

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參照經修訂的證書的全文，對本摘要進行了全面限定，詳情見 附件 A（添加的內容如下劃線所示）。

必選投票

批准《高管免責修正案》需要至少66％的已發行普通股投贊成票並有權就此進行投票。 棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

如果獲得股東的批准，我們計劃修改和重述公司註冊證書，以納入本提案中描述的修正案，並向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重述的公司註冊證書。 該第三次修訂和重述的公司註冊證書預計將在提交該文件時生效。

審計委員會的建議

董事會建議對批准本委託書所附表格中的《官員免責修正案》投贊成票 附件 A.

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審計委員會的報告

2023 年，只有非管理層董事組成審計委員會。董事會確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的目的是協助董事會對公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、內部控制和審計職能以及遵守公司通過的法律和監管要求及道德標準進行全面監督。

審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了德勤根據PCAOB的適用要求就其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與德勤討論了其獨立性。

基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度報告，董事會批准了該報告。

由 Stem 審計委員會提交

艾拉·伯恩斯（主席）

亞當 E. 戴利

Anil Tammineedi

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公司治理

我們目前的治理實踐規定了強有力的獨立領導、獨立董事的積極參與以及對許多高級管理層成員的獨立評估和溝通。這些治理做法反映在我們的公司治理準則和各種委員會章程中，這些章程可在我們的網站上查閲，網址為 investors.stem.com，在 “治理” 下。

我們的治理理念

我們的董事會認為，沒有一套適用於所有公司的普遍接受的公司治理慣例，治理實踐可能會隨着情況的變化而變化。2021年，我們的董事會決定將首席執行官和董事會主席的職能分開，以允許我們的獨立董事長監督公司治理事務，讓我們的首席執行官專注於領導公司的業務。有關更多信息，請參閲下面的 “—董事會領導結構”。

在合併之前，我們作為特殊目的收購公司的歷史為我們提供了某些結構性保護。 例如，我們目前有一個保密的董事會，由多數人投票選舉董事，只有董事會有權召集股東特別會議，而且我們需要股東的絕大多數票才能批准章程修正案和公司註冊證書中有限數量的項目。 在合併完成後，經過仔細審議，我們的董事會最初決定在一段時間內保留這些措施，以促進董事會的穩定性和連續性，使我們在確立自己作為上市公司的地位並擺脱SPAC根源的同時，能夠專注於一致的戰略。

董事會至少每年對我們的公司治理做法進行一次評估，並可能不時修改這些做法，以最好地解決公司的獨特情況，並在其認為適當的時候迴應所有股東的反饋並促進其最大利益。

2023 年，我們的董事會批准了對公司註冊證書的修訂，以便：

•逐步取消我們的機密董事會結構，並對董事罷免條款進行相應的更新；以及

•將我們當前公司註冊證書中的絕大多數股東投票要求改為多數票。

在2023年年度股東大會上，我們提交了解密董事會和取消絕大多數投票要求的提案。儘管這兩項提案都獲得了強有力的支持，超過98％的選票支持此類提案，但這些提案沒有獲得通過所需的選票數佔已發行股票的百分比。

董事會構成

董事提名程序

除其他外，提名委員會負責監督董事繼任計劃，組建合格的董事會，監督管理層執行公司戰略的情況，維護股東的長期利益。在此方面，委員會負責制定和推薦董事會成員資格標準以供理事會批准，每年評估董事會的構成，以評估董事會目前所代表的技能和經驗以及董事會未來可能認為有價值的技能和經驗，以及確定、評估和推薦潛在的董事候選人。

在確定潛在的董事會成員候選人時，提名委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人的建議，包括不時考慮第三方搜索公司的建議，以協助其尋找合格的候選人。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下進行審查，該程序將考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合董事會的優先事項。作為審查過程的一部分，提名委員會以及其他董事會成員和首席執行官可能會對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。作為尋找新董事過程的一部分，提名委員會指示委員會可能聘請的任何第三方搜尋公司尋找女性和

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將來自全國、種族和種族的多元化候選人納入從中選出董事會候選人的候選人庫中。 就伯恩斯先生而言，我們外部律師事務所的一位合夥人將他確定為董事會成員的潛在候選人。

董事會成員資格的標準

在評估董事會成員的潛在候選人和評估董事會組成時，提名委員會會考慮多種因素，通常會尋求平衡董事會的以下技能、經驗和背景：

•高級領導: 曾擔任高級領導職務的董事對我們很重要，因為他們具有分析、塑造和監督重要而複雜的運營和戰略問題的執行的經驗和視角。這些董事的見解和指導，以及他們評估和應對董事會任職期間遇到的情況的能力，可以通過涉及組織發展、向新市場擴張、監管格局導航以及技術或其他快速變化的商業模式的企業或組織的領導經驗來增強。

•清潔能源和可再生能源：具有能源、能源基礎設施、清潔能源和可再生能源行業經驗的董事為我們的董事會提供了寶貴的見解。

•SaaS 知識和經驗：在軟件即服務（SaaS）和我們競爭的其他領域具有高管、董事或其他領導職位經驗的董事，因為我們的成功取決於創新產品和技術的開發和投資。除其他外，這種經驗對於董事會了解我們的產品和業務、評估我們在清潔能源行業中的競爭地位以及競爭對手的優勢和劣勢、瞭解技術趨勢和創新以及評估潛在收購和收購策略的能力至關重要。

•上市公司董事會經驗: 具有上市公司董事會經驗的董事瞭解公司董事會的動態和運作、上市公司董事會與首席執行官和其他高級管理人員的關係、上市公司必須運作的法律和監管環境、特定議程和監督問題的重要性以及如何監督不斷變化的戰略、運營和合規相關事項組合。

•業務發展和併購經驗：具有業務發展和併購背景的董事可以為制定和實施業務增長戰略提供見解。該領域的有用經驗包括評估 “制定” 與 “購買” 決策、分析擬議收購與公司戰略的 “契合度”、評估交易價值以及評估管理層與現有業務整合計劃的技能。

•多樣的背景：對董事會個人背景多樣性的貢獻，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向，是評估候選人的重要因素。就此而言，我們八名董事中有兩名認定為女性，一名董事認定其種族/族裔多元化。

•金融專業知識: 對金融市場、融資和融資業務以及會計和財務報告流程的瞭解有助於我們的董事理解、建議和監督Stem的資本結構、融資和投資活動以及我們的財務報告和內部控制。

•政府和監管經驗：擔任過政府職務的董事提供的經驗和見解有助於我們與聯邦、州和地方各級政府進行建設性合作，解決公共政策問題，尤其是與Stem的運營以及公眾對可再生能源和能源轉型的支持有關的問題。具有監管背景的董事可以協助董事會履行其與 Stem 法律和監管合規以及與監管機構合作相關的監督職責。

除上述內容外，提名委員會普遍認為，所有董事會成員都必須具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀、好奇和客觀的視角、一種理智

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在優先事項和平衡方面，在董事會事務上投入足夠的時間和精力的能力和意願，以及代表所有股東長期利益的意願。

提名委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。

董事技能和特徵摘要

下圖彙總了董事以及董事候選人的資格，包括董事會認為與其董事會和委員會服務相關的知識、技能、經驗和其他屬性。沒有商標並不意味着董事不具備該資格、技能或經驗。每位董事和被提名人都擁有許多其他技能和經驗，下表中未列出，詳見下表開頭的簡歷 8本委託書的內容。我們相信，包括被提名董事在內的董事會提供了一套全面的專業知識，以協助有效監督STEM管理。

豐富的知識、技能和經驗

Buzby

卡靈頓

伯恩斯

戴利

摩根

Tammineedi

泰森

伍德沃德

坎寧安

行業/運營經驗

X

X

X

X

X

X

X

X

業務發展和戰略

X

X

X

X

X

X

X

X

X

現任或前任首席執行官

X

X

X

X

X

其他上市公司董事會

X

X

X

X

會計和財務報告

X

X

X

X

X

企業融資

X

X

X

X

X

X

資本分配

X

X

X

X

X

X

X

X

X

能源轉型

X

X

X

X

X

X

X

SaaS/服務

X

X

X

X

網絡安全/信息安全

X

X

X

兼併與收購

X

X

X

X

X

X

X

企業風險管理

X

X

X

X

X

X

X

全球業務經驗

X

X

X

X

X

X

政府、監管和公共政策

X

X

X

股東對董事的建議

提名委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。委員會對股東推薦的候選人的考慮方式與其他來源推薦的候選人相同。任何此類建議均應按照 “與董事會溝通” 一節所述提交給委員會，並應包含我們的章程所要求的相同信息

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提名董事，如 “明年年會的股東提案和董事提名” 中所述。

董事會領導結構；董事會獨立主席

董事會的主要職責之一是評估和確定適當的董事會領導結構，以便對管理層進行獨立監督。如上所述，董事會認為，沒有一種適用於所有情況的單一的、普遍接受的董事會領導結構，正確的結構可能會隨着情況的變化而變化。因此，董事會獨立成員定期審查董事會的領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，並可能不時修改該結構，以最好地解決公司的獨特情況並在適當時促進所有股東的最大利益。在董事長不獨立或沒有主席的任何時候，董事會獨立成員將根據提名委員會的建議，指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。

我們董事會的獨立董事已選出董事會獨立成員戴維·巴茲比擔任董事會主席。董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定適當的董事會領導結構，以促進對管理層的獨立監督。目前，董事會認為，董事長和首席執行官的職位應分開，董事長應為獨立董事，因為這種結構使我們的獨立董事長能夠監督公司治理事務，而首席執行官可以專注於領導公司的業務。我們的董事會認為，如下文 “董事會風險監督” 部分所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。

獨立董事通常舉行執行會議，管理層每次例行董事會會議均不在場。這些執行會議由我們的獨立董事會主席主持，旨在鼓勵和加強獨立董事之間的溝通.

董事會對風險管理的監督

董事會及其委員會積極參與監督 Stem 的風險管理。董事會定期評估公司的主要風險和緩解方案，以促進股東對Stem的長期健康、財務實力和整體成功的利益。如上文所述，我們認為，我們的董事會組成為公司提供了豐富而全面的經驗，有助於有效監督管理層 31-33本委託書的內容。董事會全體成員監督對公司面臨的重大風險的評估，確定此類風險的適用範圍，並在董事會認為適當的範圍內評估管理層的緩解計劃。董事會經常考慮的風險廣泛涉及運營、財務、地緣政治、戰略、監管、競爭和氣候相關風險。董事會全體成員通過審查主要財務目標、關鍵戰略和長期計劃（包括但不限於主要資本配置、重大擬議業務收購、經營業績和可持續發展）來監督首席執行官和我們的高級管理團隊的風險管理。

此外，董事會授權其委員會負責監督某些類型的風險，其中一些風險如下所示：

•審計委員會全面負責監督公司在風險評估和管理方面的做法。該委員會的一些具體職責是監督與我們的財務報告和內部控制、網絡安全風險和重大財務風險相關的風險管理。

•薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃以及人力資本資源相關的風險管理。

•提名委員會負責監督與董事繼任計劃、公司治理、ESG和可持續發展實踐與舉措相關的風險管理。

董事會各委員會定期向董事會報告各自監督領域的活動。此外，董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於以下內容的報告

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公司面臨重大風險的領域，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層的任務是直接負責管理和評估風險，實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。

我們的高級管理團隊制定了全面的戰略規劃和企業風險管理（“ERM”）流程，用於識別、評估和管理風險。 在此過程中，我們通過季度企業層面的風險映射活動來確定關鍵風險，該活動涉及首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他高級管理人員，以及我們各個業務部門和職能部門自下而上的運營風險評估。 我們的執行領導團隊及其企業風險管理和披露委員會直接向董事會報告，並每季度向董事會提交一份關於重大風險識別、應對和緩解策略的全面報告。 此外，在2022年，我們成立了DevCo投資和風險委員會（“DevCo委員會”），由我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席運營官、首席運營官和其他銷售、財務和運營高級管理人員組成。 DevCo委員會的目的是報告和管理我們的開發公司（“DevCo”）的戰略、運營和增長，並識別和管理與我們的開發公司業務模式和未償還的母公司擔保（“PCG”）相關的重大風險。 DevCo IC至少每月舉行一次會議，每季度向審計委員會報告開發公司和PCG的活動和風險領域以及緩解措施。

董事獨立性

紐約證券交易所上市規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，這些董事不存在紐約證券交易所上市規則所述的取消資格關係，而且董事會認為這些董事與公司沒有直接或間接的實質性關係。除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計和薪酬委員會成員必須滿足紐約證券交易所上市規則和《交易法》規定的其他獨立性標準。

我們的董事會對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有情況，董事會確定，除一名董事外，包括巴茲比先生、伯恩斯先生、戴利先生、摩根先生、塔米尼迪先生和坎寧安先生、伍德沃德女士和泰森博士，所有現任董事都有資格成為 “獨立董事” 由紐約證券交易所上市規則定義。根據紐約證券交易所的上市規則，卡靈頓先生不因在公司工作而被視為獨立人士。前董事麗莎·特羅在董事會任職期間是獨立的。

我們的董事會還確定，目前在審計委員會和薪酬委員會任職的每位董事均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則中規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性標準（如適用）。

董事會議出席情況

2023 年，我們所有的董事（伍德沃德女士除外）平均出席了他們任職的董事會及其委員會會議的 95%，沒有一位董事出席的董事會及其委員會會議總數的 75%。董事會及其委員會的會議於 2023 年舉行，具體如下：

			會議次數 (1)
板			6
審計委員會			10
薪酬委員會			9
提名、治理和可持續發展			4

(1)董事會在 2023 年舉行了三次特別會議；審計委員會舉行了六次特別會議，薪酬委員會舉行了五次特別會議。

在 2023 年的每一次董事會會議上，董事會的獨立主席都主持了一次或多次非僱員董事的執行會議。此外，Stem 高管定期參加董事會會議，介紹有關我們的業務和戰略的信息，董事可以在董事會會議之外與我們的員工接觸。在兩次會議之間時不時地

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董事會和委員會成員相互協商，與管理層和獨立顧問協商，管理層代表可以代表相關委員會與這些顧問會面。

董事會的政策是，董事應努力參加年度股東大會。巴茲比先生和卡靈頓先生出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會有一個單獨指定的審計、薪酬和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均有權酌情聘請外部顧問，定期向董事會全體成員報告其活動，並制定書面章程，該章程發佈在我們的網站上 investors.stem.com，在 “治理” 下。

截至 2024 年 4 月 19 日的董事會委員會成員

姓名			審計 委員會			補償 委員會			提名 委員會
大衞·巴茲比						X
艾拉·伯恩斯			椅子
亞當 E. 戴利			X
邁克爾·C·摩根						椅子
Anil Tammineedi			X						X
勞拉·德安德里亞·泰森									椅子
簡·伍德沃德						X			X
傑拉德·坎寧安			（待定）

審計委員會. 我們的審計委員會的主要職責是監督公司及其子公司的會計和財務報告流程，包括對公司財務報表的審計、財務報表的完整性、對外部審計師的業績、有效性和獨立性的年度審查、對我們關鍵ESG政策和披露的定期審查，以及與此類披露相關的適用內部報告和控制措施的充分性和有效性。這包括審查向股東和其他人提供的財務信息，以及審查公司內部控制的充分性和有效性。委員會還就是否應將我們的財務報表納入我們的10-K表年度報告向董事會提出建議。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，伯恩斯先生和塔米尼迪先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且每位審計委員會成員都足夠熟練地閲讀和理解公司的財務報表，可以在審計委員會任職。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會的主要職責是定期審查、評估和批准我們的執行官和董事的總直接薪酬和其他福利，並評估每個要素是否與我們的高管薪酬同行羣體中的公司相比仍然具有競爭力。這包括審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據目標評估這些高管的業績，以及根據這些評估設定高管的直接薪酬總額（首席執行官的直接薪酬總額除外，該總薪酬由董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議確定）。薪酬委員會監督我們在高管薪酬問題上與股東的合作，還監督我們如何管理人力資本資源。薪酬委員會還管理股權激勵計劃並向董事會提出建議，並批准根據該計劃發放股權獎勵。薪酬委員會可以將其權力下放給一個或多個小組委員會或委員會的一名成員。

薪酬委員會還可以將審查和批准我們員工薪酬的權力下放給我們的某些執行官。即使薪酬委員會沒有授權，我們的執行官通常也會就薪酬問題向薪酬委員會提出建議 將支付給我們的員工，並根據我們的股權激勵計劃支付股權獎勵的規模，但在投票或審議員工自己的薪酬時不會出席。 薪酬委員會有權聘請外部顧問，

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例如薪酬顧問, 以協助其履行職責. 委員會聘請了珍珠邁耶律師事務所，有限責任公司 在2023年上半年擔任其獨立薪酬顧問，弗雷德裏克·庫克公司在2023年下半年擔任其獨立薪酬顧問，負責就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。

提名委員會. 提名委員會的主要職責是參與董事會繼任規劃，制定並向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或連任候選人向董事會提出建議。該委員會負責監督我們的公司治理慣例，並就公司治理事宜向董事會提出建議。委員會還負責就董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作向董事會提出建議。此外，該委員會負責監督我們的ESG和可持續發展政策、活動和機會、我們的政治捐款和遊説活動（如果有），以及我們在治理、可持續發展和相關事項上與股東的互動。

我們對可持續發展的承諾

我們致力於人民、社區和地球的健康和福祉。 隨着我們作為上市公司的成熟，我們打算通過制定流程、戰略和治理框架，繼續將我們的可持續發展職能和ESG計劃正式化。 我們的可持續發展政策聲明可在我們的網站上查閲，其中概述了我們在氣候變化、温室氣體排放（“GHG”）和供應鏈問題等方面的理念。

ESG 管理和監督

我們的可持續發展治理結構正在不斷髮展，利用整個 Stem 的專業知識的深度和廣度，將參與信息共享和決策的眾多參與者包括在內。如上述 “—董事會委員會” 中所述，我們的提名委員會直接監督可持續發展問題，並定期與主要利益相關者會面，監督我們的ESG計劃的發展。我們的審計委員會還定期審查我們的主要ESG披露以及與此類披露相關的適用內部報告和控制措施的充分性和有效性。我們的管理層ESG委員會由來自我們法律、投資者關係和戰略職能部門的高級管理人員和其他主要利益相關者組成，為公司的各種ESG活動提供職能監督。

我們的 ESG 董事負責制定我們的 ESG 計劃。他的職責包括：

•協助首席執行官、首席運營官、首席人事官和其他利益相關者進一步制定我們的ESG計劃和戰略；

•制定和推薦政策與做法以實施我們的戰略；

•監督內部ESG數據的收集和報告；以及

•就ESG問題向管理層和提名委員會提供建議。

ESG 合作伙伴關係和報告

我們已經聘請了一家第三方公司來幫助我們制定供應鏈盡職調查計劃，包括與衝突礦產和人權問題有關的盡職調查計劃。我們的目標是在供應鏈的各個環節促進可持續發展，而全面的盡職調查是第一步。在我們建立和發展這些計劃的過程中，我們的目標是通過在溝通和教育中保持開放和透明的態度，對所有與我們合作的合作伙伴產生積極的影響。我們的目標是在循環經濟原則的指導下與合作伙伴建立可持續的關係，循環經濟是一種有利於耐久性、再利用、再製造和回收利用的生產和消費模式，以保持材料儘可能長的循環並減少浪費。我們的合作伙伴行為準則和人權政策聲明可在我們的網站上找到，其中闡述了我們在與合作伙伴的關係和人權問題方面的理念。

2023 年，我們聘請了一家碳會計師事務所來協助使用 GHG 協議跟蹤我們的温室氣體排放。此外，我們還聘請了一家ESG公司來協助我們根據氣候相關財務披露工作組（TCFD）和可持續發展會計準則委員會進行氣候和可持續發展報告

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(SASB) 框架。我們正在密切關注各種氣候和可持續發展披露框架的全球整合，我們打算以提高透明度和問責制的方式調整我們的披露內容。

我們預計將在今年晚些時候發佈首份可持續發展報告，該報告將在我們的網站上公開發布。除其他外，我們預計將討論我們的碳足跡以及我們打算如何繼續支持全球脱碳以減少氣候變化的影響。

重視多元化、公平和包容性

我們致力於建立包容性的文化和團隊環境，促進平等的就業機會，支持我們當前和未來的行業和人才多元化。本着我們的核心價值觀，我們是 “一個團隊”，當我們尊重、承認和慶祝彼此的差異時，通過合作取得成功。我們致力於通過實施政策、福利、培訓、招聘和表彰措施來支持我們的同事，創造一個包容性的環境，促進平等、文化意識和尊重。我們認為，多元化和包容性就是要珍視我們的差異，找到改善我們文化智慧的方法，我們認為，這最終會帶來更好的決策和更量身定製的客户體驗。為了幫助我們實現和維持多元化的員工隊伍，我們將繼續建立強大而包容的文化，包括通過員工親和力網絡。我們致力於在我們的社區和更廣泛的行業中建設最好的工作場所。

我們還提供每月一次的全球文化聯盟節奏，以實現我們的使命，即 “通過創新、創造和有趣的文化舉措將員工社區聚集在一起，改善工作體驗”。每個月，我們都會討論不同的多元化、公平和包容性主題，我們還邀請相關的演講嘉賓來教育我們的員工，為員工及其家庭提供小冊子，提供紀念 “黑人歷史月” 的書籍，在我們的辦公室展示女性藝術家的作品，並在我們的月度競賽中提供來自本土企業的物品作為贈品。此外，我們最近實施了由三部分組成的關於公平、平等和包容的多元化領導力培訓系列。

我們認為，通過在整個組織中培養支持個人發展的文化來幫助所有員工發揮其最大潛力，對於促進包容性是必要的。 我們的員工有機會學習新技能以發展和提升自己的職業生涯，我們為所有員工提供接受持續正規培訓的機會，以幫助他們促進職業發展。

我們還重視從員工那裏收到的反饋。2023 年，我們推出了季度員工情緒門户 “Your Voice”，旨在促進與員工的溝通，增進我們對員工反饋的理解。此外，我們的年度員工敬業度調查要求所有員工就各種問題發表意見。員工調查的結果將分發給所有員工，並將結果用於設計行動計劃，以幫助經理積極迴應員工的情緒。員工調查是一個重要的工具，它使我們能夠通過持續的參與和衡量來改進、創新和發展。

其他公司治理慣例和政策

董事會評估流程

除了定期審查其領導結構外，董事會還對其整體運作和有效性進行年度自我評估。為了最大限度地提供意見和促進有用的反饋，我們的祕書以匿名方式向每位董事徵求對董事會和委員會的整體業績、董事會優先事項、與管理層的互動、管理層與董事會及其委員會之間的信息流動、董事會討論主題、議程和流程以及如何進一步改善董事會整體運作的評論。這些信息是通過書面問卷和評估以及個別董事訪談收集的。此外，董事會主席願意與董事會其他成員進行一對一的討論。然後，我們的祕書對回覆進行彙總和匿名化，然後與提名委員會共享。提名委員會主席和我們的祕書審查自我評估流程的反饋，並就董事會及其委員會應考慮改進的領域向董事會提出建議。我們的祕書主持的會議進一步討論了這些領域，所有董事會成員都出席了會議。在本次會議結束時，董事會主席與高級管理團隊合作，為任何需要後續行動的事項制定行動計劃。例如，在2023年，董事們繼續優先考慮靈活和響應迅速的會議討論的需求，使董事會能夠就資本配置、成本結構、風險管理、長期戰略和其他與業務相關的關鍵問題與管理層進行有效的討論和互動

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在動態的外部環境中。同樣，董事會全年對董事會和委員會會議進行了持續的調整和改進，以幫助確保其關鍵治理和風險監督職能的有效互動和績效。

與董事會的溝通

我們的董事會已經建立了一個流程，利益相關方可以通過該流程與董事會或任何個人董事進行溝通。利益相關方，包括股東，可以向董事會或個人董事發送書面通信，電子郵件地址為 Corporate_Secretary@stem.com，並將確認副本通過郵寄方式發送給Stem, Inc.，由加利福尼亞州舊金山加州街100號14樓的公司祕書轉交94111。我們的公司祕書將視信函中概述的事實和情況酌情將這些通信轉發給收件人。我們的董事會已指示我們的公司祕書不要轉發某些項目，例如垃圾郵件、垃圾郵件、產品查詢、簡歷以及其他形式的求職查詢、調查和商業邀請。此外，我們的董事會已建議公司祕書不要轉交非法或具有威脅性的材料，而是讓董事會知道董事會可能要求轉發、保留或銷燬的此類材料。

一般而言，為了使公司能夠用一個聲音説話，高級管理層是公司的主要發言人，並負責代表公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。董事可以在董事會層面適當參與的問題上參與與股東和其他選民的討論。此外，公司管理層隨時向董事會通報公司的股東參與情況。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則確立了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員）的道德行為標準。除其他事項外，它涉及法律和政策的遵守情況、利益衝突、公司機會、監管報告、對外溝通、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。該守則的副本可在我們的網站investors.stem.com的 “治理” 下找到。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露未來對該守則某些條款的修訂，或授予執行官和董事的守則豁免。我們的董事會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋該守則。

反套期保值政策

我們的政策禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商從事（a）短期交易；（b）賣空；（c）涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如公司證券的看跌期權或看漲期權交易；以及（d）對衝交易。

薪酬委員會聯鎖

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有在上一財年擔任過該公司的董事會或薪酬委員會成員。

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執行官員

有關我們執行官的履歷和其他信息載於下文。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名			年齡 （截至4月19日）			位置
約翰·卡靈頓 (1)			57			首席執行官兼董事
威廉·布什			59			首席財務官
索爾·勞雷爾斯			58			首席法務官兼祕書
邁克·卡爾森			60			首席運營官
金·霍姆諾克			50			首席人事官
艾倫·魯索			55			首席收入官
拉什·約翰遜			66			首席技術官
普拉克什·帕特爾			49			首席戰略官
羅伯特·舍費爾 (2)			62			儀表背後事業部總裁
馬特·塔平			37			資產管理部總裁

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(1)有關卡靈頓先生的傳記信息，請參閲上文 “有關董事候選人和持續董事的信息”。

(2)舍費爾先生將從2024年5月3日起辭去幕後部門總裁的職務，隨後將擔任非僱員顧問至2025年2月2日

威廉·布什。自2021年4月合併結束以來，布什先生一直擔任我們的首席財務官，並從2016年11月起擔任Legacy Stem的首席財務官，直到合併為止。布什先生管理公司的公司和項目融資工作。布什先生於2022年12月至2023年2月在Appreciate Holdings, Inc.的董事會任職。從2010年到2016年，他擔任太陽能和儲能公司Borrego Solar Systems Inc. 的首席財務官。布什曾擔任多家高增長太陽能、軟件和在線媒體公司的首席財務官，並於1999年共同創立了分拆Autodesk, Inc.的Buzzsaw.com。1997年至1999年，他還擔任軟件公司Autodesk, Inc.（納斯達克股票代碼：ADSK）的公司財務總監，此前曾在安永會計師事務所和普華永道會計師事務所從事公共會計工作七年。布什先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

索爾·勞雷爾斯。勞雷斯先生自2021年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。從 2007 年到 2021 年 5 月，他在全球能源技術公司 SLB（前身為斯倫貝謝有限公司）擔任過各種領導職務，包括最近在 2007 年 5 月至 2021 年 5 月期間擔任公司法律事務董事和助理公司祕書。Laureles 先生擁有芝加哥大學文學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

邁克爾·卡爾森。 卡爾森先生自2022年9月起擔任我們的首席運營官。卡爾森先生於2020年4月至2020年8月在提供工程、採購和施工服務的科赫工程解決方案（“KES”）擔任顧問，然後於2020年8月至2022年9月擔任KES副總裁。在此之前，他曾於2014年7月至2019年3月擔任數字電網服務平臺西門子工業公司北美數字電網總裁，並於2010年7月至2014年6月擔任高科技工業公司通用電氣（“GE”）全球軟件解決方案總經理。卡爾森先生擁有聯合學院會計和商業管理學士學位以及佩珀代因大學金融與市場營銷工商管理碩士學位。

金·霍姆諾克。 霍梅諾克女士自2022年3月起擔任我們的首席人事官。Homenock女士在高級人力資源（“HR”）領導職位上擁有20年的經驗，涉及多個行業，包括電力、水、海洋、工業、石油和天然氣、可再生能源、運輸、金融和技術服務。此前，霍梅諾克女士曾在2021年5月至2022年3月期間擔任科技公司亞馬遜公司的設備軟件與服務人力資源總監。在此之前，她於 2018 年 1 月至 2021 年 5 月在亞馬遜擔任北美交通人力資源總監。2014 年 8 月至 2018 年 1 月，她擔任通用電氣化與數字解決方案業務電力轉換部門的全球人力資源主管，在此之前，她自 2000 年起在通用電氣擔任各種人力資源職位。Homenock 女士擁有倫敦布魯內爾大學的文學學士學位。

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艾倫·魯索。自2021年4月合併結束以來，魯索先生一直擔任我們的首席營收官，並從2019年2月起擔任Legacy Stem的首席營收官，直到合併為止。Russo先生負責領導公司市場的擴張，包括美國、加拿大、歐洲和亞洲。此前，魯索先生曾在2018年4月至2019年2月期間擔任Legacy Stem的全球銷售和營銷高級副總裁。魯索先生於2015年至2018年4月在杜克能源的全資子公司REC Solar Holdings AS擔任銷售和營銷高級副總裁，並於2006年至2015年在綠色能源公司Bloom Energy Corporation擔任過各種領導職務，包括最近擔任戰略客户副總裁。從1999年到2005年，魯索先生領導了施耐德電氣旗下美國電力轉換公司的亞洲商業運營。Russo 先生擁有波士頓大學航空航天工程學士學位。

拉什·約翰遜。自2021年4月合併結束以來，約翰遜先生一直擔任我們的首席技術官，並從2016年1月起擔任Legacy Stem的首席技術官，直到合併為止。Johnson 先生負責領導硬件和軟件工程，以滿足公司商業、工業、公用事業和能源市場客户的獨特需求。在加入公司之前，約翰遜先生於2015年至2016年擔任西門子數字電網首席技術官。約翰遜先生通過2012年收購灣區軟件公司eMeter Corporation加入西門子，他是該公司的聯合創始人，並於1999年至2015年擔任首席技術官，負責電錶數據管理、分析和高級智能電網應用的創新和開發。在加入eMeter之前，約翰遜先生與他人共同創立了CellNet Data Systems, Inc.，該公司是智能計量和配電自動化無線網絡的先驅，並於1985年至1999年擔任首席技術官。約翰遜先生是能源部Gridwise架構委員會的創始成員，至今仍是名譽成員。Johnson 先生擁有斯坦福大學機械工程學士學位和碩士學位。

普拉克什·帕特爾。自2021年4月合併結束以來，帕特爾先生一直擔任我們的首席戰略官，並從2020年7月起擔任Legacy Stem的首席戰略官，直到合併為止。此前，帕特爾先生曾在2013年至2020年7月期間擔任Legacy Stem的資本市場和戰略副總裁。帕特爾先生的職業生涯中一直在為多個行業的技術和能源企業提供資金。在加入公司之前，他於2010年至2013年在Angeleno Group, LLC的投資團隊任職，該公司是一家專注於能源和自然資源的私募股權公司，在此期間，他領導了他們對公司的投資。此前，帕特爾先生於2008年至2010年在投資公司新橋投資建立並管理私募股權投資組合，並於2005年至2008年在德意志銀行股份公司建立和管理私募股權投資組合。Patel 先生擁有加州大學伯克利分校文學士學位和耶魯大學工商管理碩士學位。

羅伯特·舍費爾。舍費爾先生自 2023 年 5 月起擔任我們的儀表背後事業部總裁。舍費爾先生將從2024年5月3日起辭去幕後部門總裁的職務，隨後將擔任非僱員顧問至2025年2月2日。他曾在2023年1月至2023年5月期間擔任我們的轉型計劃總裁，在公司於2022年2月收購AlsoEnergy之後，他曾擔任AlsoEnergy的總裁。舍費爾先生與他人共同創立了alsoEnergy，並於 2007 年 9 月至 2017 年 8 月擔任其總裁，並於 2017 年 8 月至 2022 年 1 月擔任首席執行官。在加入alsoEnergy之前，舍費爾先生在2005年至2007年期間在Breece Hill LLC擔任過多個職位，包括首席運營官、工程副總裁和首席執行官。在加入 Breece Hill 之前，舍費爾先生曾在 Hertrich Development、MaxOptix 和數字設備公司開發領先產品。Schaefer 先生擁有麻省理工學院電氣工程學士學位和科羅拉多大學博爾德分校控制系統碩士學位。

馬特·塔平。塔平先生自2023年3月起擔任我們的資產管理部總裁，領導公司的無機增長戰略的制定和執行，包括併購、投資、合資企業和相關事務。在加入公司之前，塔平先生於2019年8月至2021年5月在能源公司荷蘭皇家殼牌公司擔任高級企業發展職務，專注於電力行業的投資，並於2017年6月至2019年8月在能源公司Centrica擔任高級企業發展職務，領導全球分佈式能源業務的企業發展。在擔任這些職位之前，他曾在拉扎德電力、能源和基礎設施集團擔任投資銀行家，並在辛普森·薩切爾和巴特利特擔任公司律師。Tappin 先生擁有聖路易斯華盛頓大學的文學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們與五位指定執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）相關的薪酬政策和做法。 CD&A的目的是解釋我們的NEO2023年薪酬的要素；選擇這些要素的標準；我們的薪酬委員會就我們的NEO2023年薪酬做出的決定；以及這些決定的原因。

在制定2023年高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會繼續專注於加強績效薪酬的一致性，激勵和激勵高水平的業績，在充滿挑戰的宏觀和行業條件下保持高管穩定性並留住我們的頂尖人才，並適當補償我們的高管繼續發展業務，同時降低商業風險，調整運營規模，將重點放在利潤率更高的業務領域。

我們 2023 年的指定執行官是：

•約翰·卡靈頓 — 首席執行官

•威廉·布什 — 首席財務官

•Saul Laureles — 首席法務官兼祕書

•艾倫·魯索 — 首席營收官

•Prakesh Patel — 首席戰略官

2023 年薪酬亮點；2024 年部分薪酬行動

•強調基於績效的激勵措施。 我們的NEO的目標薪酬機會中有很大一部分是基於績效的，以年度現金激勵和長期股權獎勵的形式發放。

•基於績效的長期激勵方法。績效股票單位（“PSU”）佔2023年授予我們首席執行官約翰·卡靈頓的所有股權總目標價值的50％。卡靈頓先生2023年PSU補助金（如果有的話）將在截至2025年12月31日的三年期內獲得，前提是滿足股價障礙，任何獲得的部分都將在2025年12月31日歸屬。剩餘的長期目標激勵價值是在2023年以限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的形式授予我們的首席執行官的，這些單位在三年內按比例授予。

◦截至2024年3月31日，尚未獲得任何PSU，這表明了卡靈頓先生的業績目標具有挑戰性，也表明了公司對加強績效薪酬一致性的關注。

•具有挑戰性的財務和績效目標。 我們的薪酬委員會為我們的年度現金激勵計劃設定了嚴格的目標，只有我們的表現保持在較高的水平，才能實現這些目標。2023年，我們繼續將NEO目標年度現金激勵機會的100％與公司財務目標（包括全年調整後的息税折舊攤銷前利潤）掛鈎。根據我們在2023年的表現，我們符合條件的NEO每人獲得了低於目標的獎金，相當於其當年目標獎金的85％，這表明了我們的薪酬設計中薪酬與績效之間的聯繫。

◦2024年，除了維持嚴格調整後的息税折舊攤銷前利潤目標外，我們還在年度現金激勵計劃中增加了運營現金流指標，以更好地使高管的短期薪酬與公司在2024年創造正現金的目標保持一致。

◦2024年，向官員發放的LTI獎勵將大幅降低。 我們的薪酬委員會批准了對我們高管的2024年LTI獎勵，就2023年發放的目標資金規模而言，在大多數情況下，該獎勵同比明顯降低，在同行集團公司的獎勵中排在倒數四分之一。在此過程中，薪酬委員會考慮了公司2021年股權計劃的限制因素以及自2023年向高管發放獎勵以來公司股價的下跌、公司的歷史銷燬率、市場慣例和其他因素。

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公司業績與首席執行官薪酬高度一致

我們的薪酬計劃旨在當我們的股價上漲時為我們的高管提供更多的薪酬，當我們的股價下跌時為他們提供更低的薪酬。將我們首席執行官的實際支付薪酬（定義見下文 “薪酬與績效” 部分）與首席執行官的薪酬總額進行比較即證明瞭這一點，如薪酬彙總表所示，該表顯示了LTI獎勵的授予日期公允價值，這些價值不反映獎勵頒發後股價的變化。

例如，在2023年，我們首席執行官的薪酬彙總表總薪酬為380萬美元，而實際支付給首席執行官的薪酬為負610萬美元（2022年為負1,320萬美元），這主要是由於我們在這些年度的股價下跌，這導致2023年初和前幾年授予的LTI的價值大幅下降。此外，我們首席執行官的2023年PSU獎項同樣受到股價大幅下跌的負面影響。如上所述，截至2024年3月31日，我們首席執行官的PSU均未獲得。

為清楚起見，2023年授予我們首席執行官的LTI獎勵是在2023年2月24日發放的，當時我們的股價為7.82美元，總授予日的公允價值為281萬美元。到2023年底，我們的股價為3.88美元，這些2023年的股票獎勵的內在價值為408,424美元，比授予日的公允價值低85％。

2023 財年概覽

對於公司乃至整個可再生能源行業來説，2023年都是充滿挑戰的一年。互連和許可延遲導致新的清潔能源項目的部署、硬件供應商的交付和軟件激活的速度低於預期。這些延誤和其他因素對我們的收入和毛利率產生了負面影響。儘管面臨這些挑戰，但我們繼續發展利潤率更高的業務，實行成本控制紀律，並將我們的產品擴展到新客户和新市場，以便在預計對我們的產品和服務的需求加速的情況下，我們為取得長期成功做好了準備。

我們儘管2023年整個行業的運營環境艱難，但仍取得了強勁的財務業績。我們 2023 年業績的亮點包括：

•通過增加收入和擴大毛利率，同時降低運營成本，我們在歷史上首次實現了調整後的半年息税折舊攤銷前利潤為正，這是我們在一年多前設定的目標。

•我們創造了創紀錄的4.615億美元的收入，高於2022年的3.630億美元，截至2023年，我們的積壓總額為19億美元，高於2022年底的9.69億美元。

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•我們的太陽能收入同比增長了27％，收入和管理資產（AUM）連續四個季度增長。

我們的管理層還在2023年採取了其他幾項關鍵的運營、戰略和經濟措施，以繼續改善公司的長期地位。除其他外，我們實現了以下目標：

•我們繼續實施一系列變革性舉措，以提高生產力、加快新產品供應步伐、降低固定成本和精簡公司，所有這些都是為了提高盈利能力和我們的競爭優勢。

•我們加快了向專業服務和純軟件機會的轉變，這將增加我們的資產管理規模，我們預計這將帶來更高的經常性軟件和服務收入的利潤。

•我們重組了 Behind-the-Meter (BTM) 業務，優先考慮有針對性的機會，通過合作伙伴渠道和直接進入市場的方式提供軟件和服務，並降低固定成本。

理念和目標

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用和留住擁有符合我們願景的技能、能力和激情的高管的能力。 為此，我們制定了薪酬計劃，主要包括以下內容 原則：

•我們的近地天體和其他執行官的薪酬應與根據預先設定的財務和戰略目標進行評估的績效密切相關，並應在激勵業績、促進留住率和最大化股東價值之間取得平衡。

•高管在公司的職位越高，“有風險” 的薪酬百分比就越大。 風險薪酬是指長期激勵（“LTI”）獎勵和年度現金激勵機會，因為此類薪酬可能會被沒收和/或根據我們的業績波動。我們認為，將高管薪酬的很大一部分置於風險之中，使他們的利益與公司和股東的利益更加一致。

•我們的高管薪酬計劃應使我們能夠招聘、發展、激勵和留住短期和長期的頂尖人才。

•股票所有權指導方針要求我們的執行官持有Stem股票，應進一步使我們的高管的利益與其他股東的利益保持一致。

薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分，以確保它們繼續符合這些原則。 為了確定我們的近地天體薪酬參數，我們的薪酬委員會分別評估了每個薪酬要素以及每個近地天體的直接薪酬總額，並考慮了Pearl Meyer & Partners, LLC（委員會2023年上半年的獨立薪酬顧問）和弗雷德裏克·庫克公司（委員會2023年下半年的獨立薪酬顧問，在適用時期內，我們的 “薪酬顧問”）提供的信息。 根據這項審查和分析，我們的薪酬委員會得出結論，與薪酬同行羣體中的公司相比，2023財年的總體基本工資、目標年度現金激勵和LTI獎勵的目標價值具有競爭力（如下所述）。

最佳實踐

我們的高管薪酬計劃反映了我們對最佳治理實踐、薪酬與績效保持一致以及促進價值觀的承諾。 我們認為，我們的高管薪酬計劃包括使高管的利益與股東的利益保持一致的功能。

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			我們做什麼						我們不做什麼
			基於績效的短期激勵獎勵— 我們高管2023年短期激勵機會的目標中有100％是基於實現嚴格的量化公司財務目標的。						沒有如果績效低於最低績效，則可獲得年度現金激勵支付。 沒有執行官或董事對Stem股票進行套期保值。
			股票所有權準則— 我們維持對高管和董事的股票所有權要求。						沒有未經股東批准重新定價或交換股票期權。
			強制保留股份— 高管必須保留他們在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時收購的淨股份的50％，直到他們達到我們的股票所有權準則所要求的所有權水平						沒有 股票期權分紅，未歸還獎勵不分紅。 沒有消費税總額。
			對齊 — 使我們的NEO的薪酬與普通股的長期表現保持一致，重點是風險薪酬。
			同行羣體分析— 對照同行羣體和調查數據，對我們的薪酬理念和薪酬做法進行年度審查。

按薪投票結果；股東參與度

在我們的2023年年度股東大會上，大約74％的選票對我們的2022年NEO薪酬計劃投了贊成票。會議召開時，我們的10位最大股東中有9位以及25位最大股東中的22位批准了我們的薪酬計劃。但是，贊成我們計劃的選票比例較低，因為會議法定人數僅達到62.4％，也因為我們一些最大的機構股東持有的已發行股票中，大多數受證券貸款安排的約束，借出的股票沒有被投票。

儘管我們的股東批准了我們的NEO薪酬計劃，但我們還是試圖與這三家沒有投贊成票的機構進行接觸，目的是更好地瞭解推動他們投票的擔憂。我們的參與邀請沒有收到任何迴應，但我們仍然致力於與股東進行持續對話，並將他們的擔憂傳達給薪酬委員會。鑑於股東的普遍支持，我們沒有對2023年NEO薪酬計劃進行任何修改，以迴應工資表決。

2023 年直接薪酬總額的要素

我們的2023年高管薪酬計劃包括三個主要要素，包括我們的NEO的直接薪酬總額：

•基本工資；

•年度（短期）現金激勵獎勵；以及

•LTI 獎項。

下圖列出了我們 NEO 2023 年總直接薪酬的主要要素、每個要素的某些關鍵特徵，以及這些薪酬要素如何支持我們的戰略。

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類型

元素

關鍵功能

這個元素如何支持我們的戰略

基於性能？

處於危險之中？

已修復

基本工資

只有固定的補償元素

當所有其他薪酬要素均為可變或偶然薪酬時，提供基本水平的有競爭力的現金薪酬

沒有

沒有

短期

年度現金激勵

根據嚴格的量化財務目標的實現情況，支出為100％

激勵關鍵目標的績效

是的

是的

RSU

時間歸屬，視歸屬日期的持續就業情況而定

促進我們高管團隊的穩定性和留住率

沒有

是的

長期

股票期權

只有當股票價格高於行使價時才有價值

使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致

是的

是的

PSU （僅限首席執行官）

如果達到預先確定的績效目標，則可獲得

獎勵長期財務業績並與股東價值創造保持一致

是的

是的

這些要素使公司能夠保持競爭力，並通過當前和潛在的未來財務回報吸引、留住和激勵頂尖高管人才。

薪酬委員會至少每年審查NEO直接薪酬總額的要素，以評估直接薪酬的每個要素是否與同行集團中的公司相比具有競爭力，如下文 “高管薪酬設定流程——同行集團公司” 所述。薪酬委員會在審查了我們的高管薪酬同行羣體中公司的外部市場慣例，包括這些公司高管直接薪酬的規模和組合，之後依靠自己的判斷來做出這些薪酬決定。薪酬委員會力求在鼓勵實現年度財務和非財務目標的年度現金獎勵與鼓勵長期股價表現積極的LTI獎勵（更加註重為更多高級管理人員提供LTI獎勵）之間取得適當的平衡。

儘管外部市場數據為高管薪酬決策提供了重要指導，但薪酬委員會並不能僅根據市場數據來設定薪酬。在確定NEO目標直接薪酬總額中每個要素的規模和組合時，薪酬委員會還會考慮以下因素：

•行政部門職責範圍的規模和複雜性；

•領導力、管理和技術專業知識、業績歷史、增長潛力和在報告結構中的地位；

•公司和個人的整體業績；

•留存需求；

•首席執行官的建議（他自己的薪酬除外）；以及

•內部薪酬公平。

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基本工資

基本工資是高管年度薪酬的固定部分。薪酬委員會通常每年審查基本工資，參考市場數據，以瞭解擔任類似職位的個人的市場。委員會在設定執行官的基本工資時不使用公式化的方法。但是，考慮到我們首席執行官的建議（他自己的薪酬除外），薪酬委員會在確定（或就首席執行官而言，向董事會建議）個人基本工資水平時會考慮以下因素：

•高管職位的性質和責任，

•在同類公司擔任相似職位的個人的市場趨勢，

•高管的專業知識、任期、責任和業績，

•高管服務市場的競爭力，以及

•維持高管內部薪酬公平的願望。

2023 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了每位 NEO 的基本工資。 運用上述因素，委員會將 (a) 勞雷斯先生的基本工資從37.5萬美元提高到40萬美元，(b) 魯索先生的基本工資從32.5萬美元提高到35萬美元。委員會沒有對我們的近地天體2023年的基本工資做出其他修改。

年度現金激勵獎勵

我們的高管有資格獲得基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵基於100％的嚴格量化財務和運營指標的實現情況，這些指標與公司的業務戰略直接相關。我們的2023年年度激勵計劃（“2023年AIP”）的目的是培育以結果為導向的績效薪酬文化，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會選擇其認為支持我們戰略的財務和績效目標，並在激勵我們的高管增加短期財務和經營業績與推動公司長期盈利增長和股東價值之間取得平衡。

2023 年 AIP 下的績效指標 是調整後的息税折舊攤銷前利潤、合同年度經常性收入（“CARR”）、收入和合同積壓。

薪酬委員會在選擇這些指標時考慮了以下因素：

為什麼要使用這個指標？
調整後的息税折舊攤銷前利潤*			合同年度經常性收入			收入			合同待辦事項
顯示各時期的公司價值，移除非週期性事件以獲得標準化視圖。 還強化了公司宣佈的目標，即在2023年下半年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤為正。			反映出公司越來越關注軟件和服務收入，因為它包括按年計算的累計利潤率更高的軟件合同。			簡單概述了公司在本期的交付能力。			表明公司為增長和未來成功做好了多大準備。
將高管薪酬與公司長期管理運營支出的能力聯繫起來。			使高管薪酬與公司為未來現金流做好準備的能力保持一致。			將高管薪酬與公司產生現金的能力掛鈎。			使高管薪酬與公司與客户達成長期協議的能力保持一致。

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* 有關按公認會計原則調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲附錄A。

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儘管這四個指標與我們的2022年年度激勵計劃（“2022年AIP”）保持不變，但委員會批准了績效指標的相對權重的變動，以符合我們的戰略。 與2022年AIP相比，委員會提高了調整後息税折舊攤銷前利潤指標的權重（從20％增加到30％），以使我們的執行團隊專注於公司實現正的調整後息税折舊攤銷前利潤的長期目標；同樣，委員會增加了CARR指標的權重（從20％提高到25％），以更好地符合公司擴大利潤率更高的軟件支持服務的目標。

在出於年度現金激勵的目的考慮公司的經營業績時，薪酬委員會可能會根據項目的性質考慮異常或不經常的費用或收益。薪酬委員會在認為我們的高管會從此類項目中不當受益或受到不當懲罰時行使這種自由裁量權。

下表彙總了2023年績效指標、每個指標的權重、每個指標的閾值和目標目標、每個指標的實際實現情況（佔目標目標的百分比）以及以佔目標的百分比表示的實現情況。 如果某項指標達到了既定成績等級之間的水平，則委員會將進行線性插值以確定該指標獲得的獎勵。如果我們沒有達到該指標的門檻績效水平，則該指標不會獲得任何現金激勵。

指標

加權

性能 閾值 (70%)

性能 目標 (100%)

實際表現

成就 （佔績效目標的百分比）

目標獎勵的百分比 (2)

調整後 EBITDA (1)

30%

$(28.6M)

$(20.0M)

$(19.5M)

102%

110%

卡爾

25%

$59.5M

$85.0M

$91.0M

107%

110%

收入

20%

$420.0M

$600.0M

$461.5M

77%

77%

合同待辦事項

25%

$1,295.0M

$1,850.0M

$1,929.3M

104%

110%

已批准的付款

85%

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(1)    調整後的息税折舊攤銷前利潤是指折舊和攤銷前的淨虧損（包括內部開發軟件的攤銷）、淨利息支出（進一步調整以排除股票薪酬）以及其他收入和支出項目，包括認股權證和嵌入式衍生品公允價值的變化、收入限制、收入減少以及超額的供應商成本和由此產生的違約金。有關按公認會計原則調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲附錄A。

(2)     根據2023年AIP，超過100％的成就將支付目標獎金的110％。

我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為負1,950萬美元，而2023年的淨虧損為負1.404億美元。 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括總額為5,280萬美元的費用，這主要歸因於公司對與母公司擔保相關的可變對價的估計、收入限制、超額的供應商成本和由此產生的違約金，不包括2023年債務清償產生的5,910萬美元收益，導致硬件收入減少。

與往年一樣，薪酬委員會 根據調整後的息税折舊攤銷前利潤評估業績， 與公司在財報公告中公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤的方式一致以及向投資者介紹情況。 以這種方式評估， 根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，該公司的派息率為目標的102％，根據2023年AIP的總支出為目標的103％。 但是，考慮到公司2023年的整體業績以及許多指控的性質，董事會根據薪酬委員會的建議，行使了負面自由裁量權，批准將2023年AIP下目標的總支出減少到85％。

董事會批准了2023年向NEO發放的所有AIP獎勵均以公司普通股的形式發放（不發給參與Stem, Inc.首席營收官獎金計劃的魯索先生，如下文所述，而不是2023年AIP）。所有這些股票獎勵都是在2024年3月5日向近地天體發放的。

下表顯示了我們的NEO的2023年AIP目標、2023年AIP的最終收益以及在結算2023年AIP時賺取的公司普通股數量。

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NEO			目標獎金（佔基本工資的百分比）			已獲得 2023 年 AIP 獎金（美元）			賺取的股票數量(1)
卡靈頓先生			110%			514,250			191,884
布什先生			75%			270,938			101,096
勞雷斯先生			65%			221,000			82,462
帕特爾先生			65%			207,188			77,308

_______________

(1)    支付給每個NEO的普通股數量是通過將他們獲得的2023年AIP獎勵金額除以2.68美元（2024年2月29日我們普通股的收盤價）來確定的。

首席營收官獎金計劃（僅限 Russo 先生）

魯索先生參與的是首席營收官獎金計劃（“CRO 計劃”），而不是2023年的AIP。CRO計劃為魯索先生提供了獲得現金激勵的機會，以實現與預訂毛利率和收入相關的績效目標。與魯索的CRO計劃相關的數字目標沒有被披露，因為我們認為這樣的披露將在不增加對我們的高管薪酬計劃的有意義理解的情況下造成重大的競爭損害。但是，我們認為他的目標很難實現，其設定水平是推動股東價值所必需的。根據CRO計劃，魯索先生獲得了目標的91％的報酬。

長期股權激勵獎勵

概述

LTI獎勵旨在讓NEO和我們的其他高管長期持有公司的股份，為創造持續的股東價值提供激勵，充當長期留存和激勵工具，並從長遠來看直接將員工和股東的利益聯繫起來。我們在2023年向除首席執行官以外的NEO發放的LTI獎勵以50％的股票期權和50％的限制性股票單位的形式發放。我們的首席執行官以50％的PSU、25％的限制性股票單位和25％的股票期權的形式獲得了2023年LTI獎勵。薪酬委員會每年與薪酬顧問協商，評估待發放的LTI獎勵的類型和組合。

這個薪酬委員會認為，我們針對NEO的LTI計劃與股東非常一致，與公司股價下跌的年份薪酬彙總表中報告的價值相比，“實際支付的薪酬” 中披露的價值要低得多（見第63頁開頭的薪酬與績效表），就證明瞭這一點。

作為公司不斷成熟，薪酬委員會正在積極考慮為所有高管引入其他類型的基於績效的LTI獎勵，包括向首席執行官以外的執行官提供PSU補助金。薪酬委員會認為，作為上市公司建立更長的業績記錄將使薪酬委員會能夠更好地評估其他類型的基於績效的LTI獎勵以及相關的長期指標和目標。

RSU

薪酬委員會認為，限制性股票單位是高管LTI組合中的重要組成部分，因為限制性股票單位使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並有助於管理股權薪酬計劃的稀釋效應。我們的 RSU 受基於服務的歸屬約束。由於即使在股價沒有升值的情況下，限制性股票單位也具有價值，因此限制性股票單位有助於我們在市場波動時期留住和激勵員工，還導致我們授予的普通股比授予日公允價值等值的股票期權更少。與我們在2022年授予的限制性股票單位不同，後者為期四年，而我們在2023年授予的限制性股票單位在三年內每年歸屬。薪酬委員會在審查市場數據的基礎上批准了這一變更，並與薪酬顧問進行了磋商，以更緊密地與同行做法保持一致。薪酬委員會認為，與股票期權一樣，限制性股票單位有助於激勵我們的執行官創造可以長期持續的價值。

開啟2023年4月12日，布什獲得了298,804個限制性股票單位的額外補助金（此外還有他在2023年的年度RSU補助金），以表彰他作為首席財務官的差異化影響。此類限制性股票單位將在2026年4月12日歸屬100％，前提是他在該日期之前繼續工作。

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PSU（僅限首席執行官）

我們的首席執行官卡靈頓先生是2023年PSU獎項（“2023年首席執行官PSU”）的唯一獲得者。該獎項的目標美元價值為200萬美元，於2023年2月24日頒發，如果有的話，將根據公司普通股實現某些預定價格目標來獲得。如果我們的普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年業績期內連續30個交易日達到至少12.50美元的目標股價，則將獲得2023年首席執行官PSU的50％。如果我們的普通股在同期連續30個交易日達到至少15.00美元的目標股價，則將獲得2023年首席執行官PSU的剩餘50％。僅在收入範圍內，2023年首席執行官的PSU將在2025年12月31日歸屬，但前提是卡靈頓先生在該日期繼續工作。如果我們在業績期內未實現適用的股價目標，則不會根據2023年首席執行官PSU發行任何股票。

截至2024年3月31日，2023年首席執行官的PSU均未獲得，這表明了績效目標的挑戰性質以及公司對加強績效薪酬一致性的關注。要獲得2023年首席執行官PSU的100％或以上的股份，該公司2024年3月26日的收盤股價為1.86美元，必須在業績期的剩餘一年零九個月內上漲806％。

2023年首席執行官PSU的撥款是公司首次向執行官授予PSU。在決定授予2023年首席執行官PSU時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括（1）授予卡靈頓先生的現有現金和股權薪酬組合，（2）希望使其股權薪酬待遇與公司對股東價值創造的承諾更加緊密地保持一致，以及（3）他在2022年沒有獲得LTI獎勵的事實。薪酬委員會使用公司的股價作為2023年首席執行官PSU的業績指標，因為它最直接地衡量了公司在短期內創造股東價值和實現財務業績的目標。此外，薪酬委員會選擇了從2023年1月1日起至2025年12月31日結束的業績期，以便在我們增長的關鍵時刻進一步激勵卡靈頓先生與股東利益保持一致。

股票期權

儘管2023年首席執行官PSU進一步調整了我們首席執行官的薪酬與股東所經歷的股價回報，並鼓勵實現支持我們長期股票表現的戰略和財務目標，但薪酬委員會也認為，股票期權是一種類似的基於績效的薪酬形式，因為股票期權的價值僅與公司的股價掛鈎，公司股價的任何下跌也應對我們高管的薪酬產生負面影響。從2023年開始，我們的股票期權的歸屬期為三年，而不是四年。與我們的限制性股票單位所做的相應變更類似，t薪酬委員會批准了為期三年的歸屬期，以更緊密地與同行公司的做法保持一致。由於這些期權通常在三年內歸屬，並在10年後到期，因此它們激勵我們的執行官增加可以持續的股東價值。因此，薪酬委員會認為，行使價等於（或高於）授予之日普通股收盤價的期權本質上是基於業績的，是激勵我們的執行官建立股東價值的有效工具。

2023 年 LTI 大獎的目標價值

在確定授予NEO的LTI獎勵金額時，公司會考慮高管的經驗、責任水平和對公司成功的貢獻，以及市場數據和內部薪酬公平。除了根據個人和公司業績對我們的NEO進行獎勵外，股權獎勵還有助於保留這些高管的服務，因為他們受限於基於時間的歸屬條件。

薪酬委員會根據市場數據和內部薪酬公平以及表下方列出的其他因素，在2023年批准了對我們的NEO的以下LTI獎勵。除下文所述外，這些獎項於2023年2月15日頒發，與公司的年度 LTI 獎項有關d週期，將從2024年2月15日開始分三次分期付款（33％/33％/34％），就期權而言，行使價為10.25美元。

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NEO						2023 年補助金的目標價值 (1)						授予的限制性股數						授予的期權數量						授予的 PSU 數量
卡靈頓先生 (2)						$4,000,000						105,264						135,502						210,527
布什先生 (3)						$4,300,000						446,172						190,375						—
勞雷斯先生						$2,000,000						105,263						135,982						—
魯索先生						$1,900,000						100,000						129,183						—
帕特爾先生						$1,900,000						100,000						129,183						—

_______________

(1)有關根據適用的會計準則計算的每項補助金的授予日公允價值，請參閲第56頁開頭的 “高管薪酬表——基於計劃的獎勵補助金”。

(2)卡靈頓先生的 RSU、PSU 和期權贈款是在 2023 年 2 月 24 日發放的。有關卡靈頓先生的PSU補助金的實質性條款的描述，請參閲上文 “PSU（僅限首席執行官）”，截至2024年3月31日，這些補助金均未獲得。儘管卡靈頓的股票期權是在2023年2月24日授予的，但其行使價也為10.25美元，高於2023年2月24日我們普通股的收盤價7.82美元。

(3)包括作為 2023 年 LTI 補助金的一部分於 2023 年 2 月 15 日發放的 147,368 個 RSU 和 2023 年 4 月 12 日發放的 298,804 個 RSU，如上所述。

下文分別從第55、56和57頁開始的 “薪酬彙總表”、“基於計劃的獎勵撥款” 表和 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表格中列出了有關2023、2022年和2021年向NEO授予的股權獎勵的更多信息。

設定高管薪酬的流程

同行集團公司

薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時，會考慮我們的薪酬顧問準備或提供的正式高管薪酬調查數據（包括來自拉德福德的自定義調查數據）。薪酬委員會在評估公司高管薪酬計劃的變化時，還會考慮各家 “同行集團” 公司的高管薪酬做法。為了為高管薪酬分析做準備，公司的高管薪酬部門與我們的薪酬顧問合作，將公司的職位和職責與調查的職位和職責相匹配，並編制每位執行官的年度薪酬數據。我們的同行羣體比較和拉德福德數據的目的是確保我們的高管薪酬待遇總額有效運作，並保持合理和競爭力。

薪酬委員會對構成我們2023年同行羣體的公司的選擇標準包括：

•美國高增長的能源技術公司，專注於為公用事業部門或主要商業和工業企業服務的儲能系統、電池技術、清潔能源和人工智能公司，或兩者兼而有之；

•在全球開展業務的公司；

•具有高估值倍數和快速增長軌跡的公司；

•收入不超過15億美元、市值在10億至100億美元之間、員工超過600人的公司；以及

•高管人才的潛在競爭。

在得出這些甄選標準時，委員會認識到，由於許多被審查納入同行集團的公司最近都具有上市性質，這些公司的收入仍在增長，市值波動很大。出於這些原因，薪酬委員會批准的收入和市值範圍比通常更成熟的公司的收入和市值範圍要寬一些。

薪酬委員會在我們的薪酬顧問的協助下，每年審查有關公司在比較羣體中增加或刪除的具體標準和建議。總體而言，公司會選擇合適的比較公司，使Stem在當時本年度的估計收入和當時的市值方面接近同行集團中公司的中位數。

薪酬委員會運用上述標準，批准以下公司作為我們的高管薪酬同行羣體，自2023年薪酬決定起生效：

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數組科技公司 Blink Charging Co 布魯姆能源公司 ChargePoint 控股有限公司 恩菲斯能源公司			富倫斯能源有限公司 Eos 能源企業有限公司 EVGo, Inc. FuelCell Energy, Inc. Ormat Technologies			Plug Power Inc Proterra Inc. Sunnova 能源國際公司 Vicor 公司 Volta Inc. (1)

_______________

(1) Volta Inc. 於 2023 年 3 月被殼牌石油公司收購。

2023年，由於業務重疊，Fluence Energy, Inc.加入了我們的同行羣體。薪酬委員會會在適當時對高管薪酬同行羣體進行重新評估，以反映比較公司之間的整合或其他行業變化和其他發展。在批准我們的同行羣體做出2024年薪酬決定時，薪酬委員會對同行羣體進行了調整，以反映我們較低的市值。同樣，在做出2024年薪酬決定時，薪酬委員會考慮了我們較低的市值對股權激勵計劃股票儲備的影響，並相應地向下調整了高管股權獎勵的規模。

薪酬委員會審查

我們的薪酬委員會對NEO全年總直接薪酬的各個要素進行審查，以評估每個要素是否保持競爭力，是否符合我們的內部薪酬公平。在做出薪酬決策時，薪酬委員會在審查外部市場數據後依據自己的判斷，還會考慮以下因素：

•高管的職責範圍，以及領導力、管理和技術專長、增長潛力和在我們的報告結構中的地位；

•公司和個人的整體業績；

•留存需求；

•我們首席執行官的建議（有關他自己的薪酬的建議除外）；

•在股東參與期間收到的反饋；以及

•內部薪酬公平。

每年2月，薪酬委員會在審查上一年度的業績和公司財務目標的實現情況後，對執行官薪酬的所有要素進行評估。這項年度評估的目的是確定對官員薪酬進行任何調整是否合適。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。應薪酬委員會的要求，首席執行官與薪酬委員會一起審查其他執行官的業績。我們的薪酬委員會高度重視首席執行官的評估和建議，因為他特別能夠評估其他執行官的業績和貢獻。我們的首席人事官協助首席執行官制定其他高管的績效評估並審查外部市場數據，以確定首席執行官對其他執行官的高管薪酬建議。

薪酬委員會每年在執行會議上審查首席執行官的基本工資，並根據上述標準，將其基本工資推薦給董事會獨立成員批准。首席執行官向其領導團隊提出基本工資調整建議，供薪酬委員會審查和批准。

獨立薪酬顧問

我們的薪酬委員會已聘請我們的薪酬顧問作為其高管薪酬問題以及非僱員董事薪酬事宜的獨立顧問。我們的薪酬顧問與我們的管理團隊合作，以：

•審查和制定我們的高管薪酬同行羣體；

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•編制每位執行官的年度直接薪酬總額數據，並將我們的執行官的薪酬機會與同行集團中公司中擔任類似職位的執行官的薪酬機會進行比較；

•使用相同的同行羣體對競爭激烈的非僱員董事薪酬水平和市場趨勢進行分析；

•協助設計短期和長期激勵計劃；

•滿足任何其他相關的薪酬需求；以及

•參加每一次薪酬委員會會議。

我們的薪酬顧問僅向我們的薪酬委員會報告，並完全在薪酬委員會的指導下行事。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了2023年聘用的兩位薪酬顧問（Pearl Meyer & Partners, LLC和Frederic W. Cook & Co., Inc. 在各自的聘用期內）的獨立性，得出的結論是，他們的工作沒有引起任何利益衝突，會妨礙我們的薪酬顧問獨立代表我們的薪酬委員會。

其他薪酬計劃

健康和福利計劃和401（k）計劃。NEO有資格與公司的其他全職員工一樣參與公司的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、長期護理福利以及短期和長期傷殘和人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。NEO還參與我們的401（k）計劃，受美國國税法規定的限制，其範圍與公司的其他全職員工相同。

其他好處。我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。

限量特權. 我們只向我們的近地天體提供有限的額外津貼。2023年，我們的NEO均未從公司獲得1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

股票所有權準則

2022年4月，薪酬委員會通過了適用於我們的執行官和董事的股票所有權準則。該指導方針旨在通過調整執行官和董事的財務利益與股東的財務利益，進一步推進公司促進健全公司治理做法的目標。

根據指導方針，預計我們的首席執行官將保留相當於其年基本工資五倍的Stem普通股的所有權，而對方的執行官預計將保留相當於其年基本工資兩倍的Stem普通股的所有權。預計每位董事會成員都將保留Stem普通股的所有權，相當於其年度現金儲備金的四倍。根據指導方針，我們的高管和董事會成員有五年時間來滿足所有權要求。在此期間，預計董事和執行官將保留通過股票期權行使和RSU歸屬而獲得的淨股份的50％，直到他們達到指導方針下的最低要求。

截至2024年3月31日，我們所有的NEO和董事會成員都遵守了我們的股票所有權準則。

反套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止套期保值交易，並鼓勵我們的執行官在質押公司證券作為貸款抵押品時謹慎行事。截至2024年3月31日，董事或執行官實益持有的公司普通股均無需質押。

薪酬計劃風險注意事項

我們的管理層在薪酬顧問的協助下，定期評估適用於整個公司的薪酬計劃和計劃，包括我們的高管參與的計劃和計劃。調查結果由高級管理層審查，然後再與薪酬委員會進行審查和討論。

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審查的計劃要素包括參與者、績效衡量標準、績效和支出曲線或公式、目標水平績效的確定方式（包括是否存在任何閾值和上限）、支付頻率、最大支付機會以及該計劃提供的固定和可變薪酬組合。還從合理性（例如，支出金額與付款結果的關係）、計劃和計劃與Stem宗旨和目標的一致性以及從總體角度來看，這些計劃和計劃是否代表短期和長期薪酬的適當組合，對計劃和計劃進行審查。

這些審查的目的是確定與這些計劃和計劃的設計和運營相關的風險（如果存在）是否合理地可能對公司產生重大不利影響。我們認為，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。

支持這一結論的各種緩解因素包括：

•薪酬委員會監督年度現金激勵獎勵和所有股票薪酬；

•年度現金激勵獎勵支出上限為目標的110％；

•短期和長期激勵獎勵的適當平衡；

•高級管理層對關鍵計劃和計劃的監督，包括批准目標水平的支出；

•設定財務和運營目標，批准支出；

•通過公司內部多個職能部門（例如財務、法律和人力資源）管理和監督計劃和計劃；以及

•對執行官的授予和持股要求，這鼓勵參與者展望長遠。

高管薪酬補償政策

我們在2023年10月通過了一項回扣政策，旨在遵守紐約證券交易所上市標準303A.14的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將追回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的超額激勵性薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。我們的回扣政策作為2024年2月29日提交的10-K表年度報告的附錄97提交。

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薪酬委員會的報告

2023 年，只有非管理層董事組成薪酬委員會。董事會確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。正如其章程中更全面地描述的那樣，薪酬委員會的目的是協助董事會審查和批准我們執行官和董事的薪酬和其他福利。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會向董事會建議以引用方式將 “薪酬討論與分析” 部分納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並將其納入本委託書中。

由 STEM 薪酬委員會提交

邁克爾·摩根（主席）

大衞·巴茲比

簡·伍德沃德

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關向我們的近地天體支付的補償的信息：

姓名和主要職位			年			工資 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)			選項 獎項 ($)(3)			非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)			所有其他 補償 ($)(5)			總計 ($)
約翰·卡靈頓 首席執行官			2023			550,600			2,172,642 (6)			633,540			514,250			13,200			3,884,232
			2022			550,215			999,999			978,778			611,340			—			3,140,333
			2021			475,795			37,815,664			1,654,948			594,825			24,760			40,565,992
威廉·布什 首席財務官			2023			425,600			3,010,518			1,264,642			270,938			13,200			4,984,898
			2022			425,712			874,995			856,424			322,090			—			2,479,221
			2021			374,167			2,938,958			661,980			315,000			19,231			4,309,336
索爾·勞雷爾斯 首席法務官兼公司祕書 (8)			2023			400,600			1,078,946			903,315			221,000			13,200			2,617,061
			2022			374,844			1,041,932			660,674			246,304			—			2,323,754
艾倫·魯索 首席營收官 (8)			2023			350,600			1,025,000			858,150			316,943 (7)			—			2,550,693
普拉克什·帕特爾 首席戰略官 (8)			2023			375,600			1,025,000			858,150			207,188			—			2,465,938

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(1)金額反映了在所示年份中實際支付給近地天體的工資。

(2)金額反映了在所示年份授予NEO的有時間限制性股票單位的總授予日公允價值，該權益根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票補償”（“ASC主題718”）計算，並基於授予之日普通股的收盤價。這些金額可能與每個NEO最終實現的實際價值不符，因為該價值取決於獎勵授予時我們普通股的市場價值。有關這些金額的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註16 “股票薪酬”。

(3)金額反映了根據ASC主題718計算的在所示年份授予近地天體的期權獎勵的總授予日公允價值。該金額反映了此類獎勵的會計授予日價值，與近地天體未來可能實現的實際價值不符。經審計的附註16 “股票薪酬” 描述了我們用來估值期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。近地天體可能永遠無法從這些股票期權中實現任何價值，而且就其實現的價值而言，已實現的金額可能與上述報告的金額無關。

(4)金額反映了近地天體在2023年AIP所示年份中獲得的年度現金激勵，根據該年度，近地天體都有資格獲得年度現金激勵，這些現金激勵是根據預先設定的財務和運營指標的實現情況確定的，按各自基本工資的百分比確定。2023年，NEO在2023年AIP中獲得的年度現金激勵以我們股票的全額既得股份支付。

(5)2023年的金額反映了公司對NEO401（k）賬户的對等捐款。

(6)總額為2,172,642美元，包括（a）根據我們的2023年LTI獎勵，2023年限制性股票單位的授予日公允價值為823,164美元，以及（b）2023年首席執行官PSU的授予日公允價值1,349,478美元，該公允價值是根據業績條件的可能結果使用蒙特卡羅模擬估值方法計算得出的。假設表現最佳，2023年首席執行官PSU的授予日期價值將為1,646,321美元。

(7)金額佔Russo先生基本工資的91％，根據他參與的替代2023年AIP的CRO計劃中預先設定的財務和運營指標以現金支付。

(8)魯索先生和帕特爾先生在2023年之前不是近地天體，勞雷爾斯先生在2022年之前也不是近地天體；因此，在此之前沒有報告此類近地天體的數量。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023年向我們的NEO發放的基於計劃的獎勵的信息。

						非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） (3)			所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） (4)			期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） (5)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (6)
姓名			授予日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
約翰·卡靈頓						$423,500			$605,000			$756,250
			2/24/2023																								135,502			$10.25			$633,540
			2/24/2023																					105,264									$823,164
			2/24/2023												105,263			210,527			210,527												$1,349,478
威廉·布什						$223,125			$318,750			$398,438
			2/15/2023																								190,375			$10.25			$1,264,642
			2/15/2023																					147,368									$1,510,522
			4/12/2023																					298,804									$1,499,996
索爾·勞雷爾斯						$182,000			$260,000			$325,000
			2/15/2023																								135,982			$10.25			$903,315
			2/15/2023																					105,263									$1,078,946
艾倫·魯索 (7)						—			$350,000			—
			2/15/2023																								129,183			$10.25			$858,150
			2/15/2023																					100,000									$1,025,000
普拉克什·帕特爾						$170,625			$243,750			$304,688
			2/15/2023																								129,183			$10.25			$858,150
			2/15/2023																					100,000									$1,025,000

_______________

(1)這些專欄顯示了根據年度設定的績效目標在2023財年每個NEO可能獲得的現金激勵支出。門檻、目標和最高可能的支出基於為每個NEO確定的年度現金激勵範圍，該範圍以該年度基本工資的百分比表示。只有在達到最低績效目標時才支付門檻金額。2023年獲得的實際現金激勵金額反映在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中，此類金額以完全歸屬普通股的形式支付。有關2023年支付給我們的NEO的現金激勵的信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。

(2)這些專欄代表了授予卡靈頓先生的2023年首席執行官PSU，根據相關股價目標的實現情況，這些股票有資格進行歸屬。門檻金額表示如果我們的普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年業績期內連續30個交易日達到12.50美元的目標股價，則有資格歸屬的PSU數量；目標和最高金額代表如果我們的普通股在該業績期內連續30個交易日達到15.00美元的目標股價，則有資格歸屬的PSU總數（包括門檻金額）。

(3)授予近地物體的限制性股份在三年內歸屬於33％/33％/34％，但前提是該高管是否繼續在公司工作，但2023年4月12日授予布什的限制性股份在2026年4月12日歸屬於100％，前提是他繼續在公司工作。

(4)授予近地天體的股票期權在三年內佔33％/33％/34％。

(5)股票期權行使價格反映了2023年2月15日Stem普通股的收盤價。卡靈頓先生的股票期權是在2023年2月24日授予的，但行使價也為10.25美元（高於2023年2月24日Stem普通股的收盤價7.82美元），以便與我們的其他NEO的股票期權保持一致。

(6)報告的美元金額反映了授予日的公允價值，在每種情況下均根據FASB ASC主題718計算。有關用於確定股票和期權獎勵估值的相關假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的薪酬彙總表腳註和經審計的財務報表附註16 “股票薪酬”。

(7)本行報告的金額代表Russo先生的CRO計劃下的目標支出，相當於其基本工資的100％。

56

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每個NEO的未償還和未行使的股票期權以及未償還的RSU的更多信息：

						期權獎勵												股票獎勵 (1)
姓名			授予日期			可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			期權行使價 ($)			期權到期日期			未歸屬的股票或股票單位數量 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) *
約翰·卡靈頓			02/08/2015			206,184			—			0.97			02/07/2025
			02/08/2015			3,381			—			0.97			02/07/2025
			10/28/2015			777,150			—			1.25			10/27/2025
			10/22/2019			1,165,455			—			2.41			10/21/2029
			12/03/2020			204,600			—			6.81			12/02/2030
			12/03/2020			587,124			195,708			6.81			12/02/2030
			05/28/2021			49,329			49,329			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			41,867			125,603			9.33			03/01/2032
			02/24/2023 (3)			—			135,502			10.25			02/24/2033
			07/02/2021(2)															1,000,000			3,880,000
			07/02/2021															19,732			76,560
			03/01/2022															80,386			311,898
			02/24/2023(8)															105,263			408,420
			02/24/2023(3)															105,264			408,424
威廉·布什			05/30/2017			6			—			1.67			05/30/2027
			10/22/2019			194,558			—			2.41			10/21/2029
			12/03/2020			256,482			85,495			6.81			12/02/2030
			12/03/2020			99,608			—			6.81			12/02/2030
			05/28/2021			19,731			19,732			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			36,633			109,902			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			190,375			10.25			2/15/2033
			07/02/2021 (4)															65,000			252,200
			07/02/2021															7,893			30,625
			03/01/2022															70,338			272,911
			02/15/2023 (3)															147,368			571,788
			04/12/2023 (5)															298,804			1,159,360
索爾·勞雷爾斯			05/28/2021			17,265			17,265			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			28,260			84,782			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			135,982			10.25			02/15/2033
			03/01/2022															54,261			210,533
			07/02/2021															6,906			26,795
			07/28/2022 (9)															34,325			133,181
			02/15/2023 (3)															105,263			408,420
艾倫·魯索			05/28/2021			7,091			7,091			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			26,167			78,501			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			129,183			10.25			02/15/2033
			07/02/2021 (6)															65,000			252,200
			07/02/2021															8,509			33,015
			03/01/2022															50,241			194,935
			02/15/2023 (3)															100,000			388,000
普拉克什·帕特爾			07/21/2015			32,137			—			1.25			07/21/2025
			10/28/2015			303,145			—			1.25			10/28/2025
			10/22/2019			291,632			—			2.41			10/22/2029
			12/03/2020			99,608			—			6.81			12/03/2030
			05/28/2021			17,265			17,265			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			26,167			78,501			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			129,183			10.25			02/15/2033
			07/02/2021 (7)															65,000			252,200
			07/02/2021															6,906			26,795

57

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			03/01/2022															50,241			194,935
			02/15/2023 (3)															100,000			388,000

_______________

* 這些欄目中的市場價值是通過將股票數量乘以3.88美元，即我們普通股在2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價來確定的。

(1)2021年4月27日，我們的股東批准了2021年計劃。在此之前，股權獎勵是根據Stem, Inc.2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）授予的。在2021年計劃通過後，根據2009年的計劃，沒有或將不再發放任何補助金。除非下文另有説明，否則本表中披露的期權通常在四年內歸屬，25％的期權在歸屬開始日的一週年之際歸屬，此後期權的1/48在歸屬開始日四週年之前每月歸屬，但前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，但2022年3月1日授予的股票期權從一週年開始分四次等額分期歸屬授予日期視近地天體而定在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。除非下文另有説明，否則本表中披露的股票獎勵以限制性股票單位的形式提供，通常從授予之日一週年起每年分四次等額分期發放。

(2)卡靈頓先生獲得了與完成合並相關的1,000,000個限制性股票單位的股權補助（“期末補助金”），以表彰他在完成合並方面的領導作用並用於留存目的。為了在我們向上市公司的關鍵過渡期間促進對卡靈頓先生的留任，他的結算補助金將在七年內授予，他的前三分之三（43%）“懸崖” 將於2024年4月28日歸屬，之後每週年有1/7日歸屬，前提是卡靈頓先生在該歸屬日期繼續在公司工作。

(3)從授予日一週年開始，2023年2月15日和2023年2月24日授予的期權和限制性股票單位分三年分期付款（33％/33％/34％）。

(4)布什獲得了65,000個限制性股票單位的結算補助金，以表彰他在完成合並方面的領導作用。RSU 將於 2024 年 4 月 28 日獲得 100% 的歸屬，前提是他在該日繼續在公司工作。

(5)布什於2023年4月12日獲得298,804個限制性股票單位的補助金，以表彰他作為首席財務官的差異化影響力，該補助金將於2026年4月12日100％歸屬，前提是他在該日繼續在公司工作。

(6)Russo先生獲得了65,000個限制性股票單位的結算補助金，以表彰他在完成合並和保留方面的領導作用。RSU 將於 2024 年 4 月 28 日獲得 100% 的歸屬，前提是他在該日繼續在公司工作。

(7)帕特爾先生獲得了 65,000 個 RSU 的結算補助金，以表彰他在完成合並和保留方面的領導作用。RSU 將於 2024 年 4 月 28 日獲得 100% 的歸屬，前提是他在該日繼續在公司工作。

(8)代表2023年首席執行官的PSU，這些股目前尚未賺取，可能根據公司在截至2025年12月31日的三年業績期內實現的股價障礙來獲得。顯示的金額反映了連續30個交易日達到12.50美元的門檻股價（佔授予的PSU的50％）後可以賺取的PSU數量。

(9)勞雷爾斯先生於2024年1月28日獲得了34,325個限制性股票單位，這些股權歸屬100％，前提是他在該日繼續在公司工作。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關截至2023年12月31日的財年中已行使的期權和為我們的NEO授予的限制性股票單位的更多信息：

姓名			期權獎勵									RSU 獎項
			行使時收購的股份數量 (#)			實現的價值 運動時 ($)						的數量 歸屬時收購的股份 (#)			實現的價值 解鎖時 ($) (1)
約翰·卡靈頓			—			—						36,661			262,524
威廉·布什			—			—						27,391			209,878
索爾·勞雷爾斯			—			—						21,539			163,635
艾倫·魯索			—			—						21,002			155,994
普拉克什·帕特爾			—			—						20,200			152,601

_______________

(1)    代表根據限制性股票單位歸屬之日公司股票的公允市場價值實現的金額。

終止或控制權變更後的潛在付款

每個NEO都是僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，該協議規定了與某些符合條件的離職相關的遣散費和福利，如果與 “變動” 有關而發生符合條件的解僱金和福利，則可增加遣散費和福利

58

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控制”（定義見2021年計劃）。 2023年4月，薪酬委員會對其高管離職和控制權變更做法進行了審查，得出結論，這些做法符合市場慣例。

僱傭協議

僱傭協議中的 “控制權變更期” 從控制權變更發生前三個月開始，到控制權變更後的12個月結束。 在沒有 “原因”（除因死亡或殘疾而解僱）的情況下解僱或因 “正當理由” 辭職時，在控制變更期（每個期限均按僱傭協議的定義）之外，每個 NEO 都有資格獲得： (i) 支付在解僱年度前一年獲得但尚未支付的任何獎金；(ii) 相當於解僱前12個月（就卡靈頓而言）或九個月（對於布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾先生而言）的金額；(iii) 根據解僱當年的按比例支付獎金實際業績；以及（iv）支付或報銷近地天體為在不超過12％的期限內維持COBRA的持續健康保險而需要支付的保費解僱之日起幾個月（就卡靈頓先生而言）或九個月（就布什先生、勞雷爾斯先生、帕特爾先生和魯索先生而言）。 卡靈頓先生、布什先生、帕特爾先生和魯索先生還有權加速歸屬其本應在解僱之日後的12個月（就卡靈頓而言）、六個月（布什先生和帕特爾先生）或三個月內（就魯索而言）在解僱之日後的三個月（就魯索而言）內歸屬的部分，前提是僱用一直持續到該日期並假設截止日期補助金規定每年授予34％（布什先生、勞雷爾斯先生、帕特爾先生和魯索先生）或每年15％（在卡靈頓先生的案例）。 收到所有這些款項和福利將取決於NEO的執行和不撤銷索賠的解除以及他或她繼續遵守其僱傭協議中規定的契約。

在無故解僱（因死亡或殘疾而解僱）或出於正當理由辭職時，在控制權變更期間，每位近地天體都有資格獲得：(i) 相當於兩倍（就卡靈頓先生而言）或一次（就布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾先生而言）的現金補助金，外加近地天體年基本工資總和的兩倍（就布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾先生而言）目標獎金；（ii）支付已獲得但尚未支付的在解僱年度前一年的任何獎金；（iii）支付當年的按比例分配的獎金根據實際表現予以解僱；以及（iv）支付或補償近地天體在終止之日後為維持COBRA的持續健康保險而需要支付的保費，期限最長為十八個月（卡靈頓先生）或十二個月（布什先生、勞雷勒斯先生、魯索先生和帕特爾先生）。卡靈頓先生、布什先生、魯索先生和帕特爾先生也有權獲得期末補助金的全部歸屬。 收到所有這些款項和福利將取決於NEO的執行和不撤銷索賠的解除以及他或她繼續遵守就業協議中規定的契約。

2021 年計劃

根據2021年計劃的條款，除非我們或關聯公司與參與者之間的獎勵協議或其他協議中另有規定，否則如果控制權發生變化（定義見2021年計劃），我們的董事會將對每項未付獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：

•安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或繼續該獎勵，或用類似的股票獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同每股對價的獎勵）；

•安排將我們持有的根據授予發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

•加快將全部或部分裁決（以及可行使裁決的時間）的全部或部分授予至董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期，如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使；

•安排我們持有的與該裁決相關的任何重新收購或回購權的全部或部分失效；

59

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•在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取董事會在其合理決定中可能認為適當的現金對價（如果有），作為取消獎勵價值的近似值；以及

•在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取的款項等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產的控制權變更價值的超出部分（如果有），高於 (B) 該持有人為此支付的任何行使價運動。

我們的董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動，並且可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。如果我們的董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的決定，則除非繼承公司不同意接受該獎勵或替代同等裁決，否則將假設每項未付的獎勵或由該繼任公司的母公司或子公司（稱為繼承公司）取而代之的同等獎勵，在這種情況下，此類獎勵的授予將全面加速（如果適用，還有 (可行使裁決的時間) 至某一日期在董事會確定的控制權變更生效時間之前（或者，如果董事會未確定此類日期，則在控制權變更生效日期前五 (5) 天之前），如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則該裁決終止；如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使。

有關2024年股權激勵計劃下股權獎勵待遇的描述，如果獲得股東的批准，請參閲提案2。

截至 2023 年 12 月 31 日的預計付款

下表列出了假設截至2023年12月31日終止僱傭關係並在適用情況下發生了公司控制權變更（股權獎勵價值根據2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價估算，為3.88美元），我們的每位NEO根據上述安排有權獲得的估計款項。NEO（如果有）在終止僱傭關係時實際收到的金額將根據任何此類事件發生的時間安排、公司的股價以及我們的福利安排和政策的任何變化等因素而有所不同。顯示的金額不包括：（i）NEO在僱用期內獲得的向所有符合福利條件的受薪員工提供的福利，以及（ii）NEO無論是否解僱均有權獲得的既得股權獎勵的價值。

60

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姓名			好處			無故或有正當理由的解僱 ($)						因控制權變更而無故或有正當理由終止 ($)
約翰·卡靈頓			已獲得未付獎金 (1)			—						—
			基本工資遣散費 (2)			550,000						—
			解僱年度的按比例發放的獎金 (3)			514,250						514,250
			COBRA 的好處 (4)			32,702						49,053
			基本工資加上遣散費 (5)			—						2,310,000
			加速結算補助金的歸屬 (6)			1,746,000						3,880,000
			總計			2,842,952						6,753,303
威廉·布什			已獲得未付獎金 (1)			—						—
			基本工資遣散費 (2)			318,750						—
			解僱年度的按比例發放的獎金 (3)			270,938						270,938
			COBRA 的好處 (4)			25,704						34,272
			基本工資加上遣散費 (5)			—						743,750
			加速結算補助金的歸屬 (6)			252,200						252,200
			總計			867,592						1,301,160
索爾·勞雷爾斯			已獲得未付獎金 (1)			—						—
			基本工資遣散費 (2)			300,000						—
			解僱年度的按比例發放的獎金 (3)			221,000						221,000
			COBRA 的好處 (4)			2,259						3,012
			基本工資加上遣散費 (5)			—						660,000
			總計			523,259						884,012
艾倫·魯索			已獲得未付獎金 (1)			—						—
			基本工資遣散費 (2)			262,500						—
			解僱年度的按比例發放的獎金 (3)			316,943						316,943
			COBRA 的好處 (4)			24,526						32,702
			基本工資加上遣散費 (5)			—						700,000
			加速結算補助金的歸屬 (6)			171,496						252,200
			總計			775,465						1,301,845
普拉克什·帕特爾			已獲得未付獎金 (1)			—						—
			基本工資遣散費 (2)			281,250						—
			解僱年度的按比例發放的獎金 (3)			207,188						207,188
			COBRA 的好處 (4)			22,216						29,622
			基本工資加上遣散費 (5)			—						618,750
			加速結算補助金的歸屬 (6)			252,200						252,200
			總計			762,854						1,107,760

_______________

(1)指每個 NEO 離職前一年的獎金中截至終止之日已賺取但尚未支付的部分。截至2023年12月31日，離境時2022年本來不會有收入但未付的款項。

(2)對於與控制權變更無關的符合條件的解僱，其金額等於該近東救濟工程處終止前夕有效的年基本工資的12個月（就卡靈頓而言）或九個月（就布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾先生而言）。

61

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(3)鑑於假定終止日期為2023年12月31日，表示根據實際業績支付2023年的AIP（或魯索先生的CRO計劃）獎金。

(4)對於與控制權變更無關的符合條件的解僱，是指在終止之日後，NEO為維持COBRA的持續健康保險而需要支付的保費的支付或補償，保期最長為12個月（就卡靈頓先生而言）或九個月（布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾先生）。就與控制權變更相關的合格解僱而言，是指支付或償還近地天體在終止之日後為維持COBRA的持續健康保險而需要支付的保費，保期最長為18個月（卡靈頓先生）或12個月（布什先生、勞雷勒斯先生、魯索先生和帕特爾先生）。

(5)就與控制權變更相關的合格解僱而言，現金支付相當於NEO年度基本工資加目標獎金（對於魯索先生而言）或一倍（就布什先生、勞雷爾斯先生、魯索先生和帕特爾而言）的現金支付。

(6)關於對卡靈頓先生的合格解僱，與控制權變更無關的布什先生、魯索先生和帕特爾先生是指加速歸屬其期末補助金部分的價值，這些補助金本應在12個月（就卡靈頓而言）、六個月（布什先生和帕特爾先生）或之後的三個月（就魯索先生而言）內歸屬解僱日期，假設就業一直持續到該日期，並假設期末補助金規定的年度歸屬率為34％（在布什先生、勞雷勒斯先生、帕特爾先生和魯索先生的案例），每年為15％（就卡靈頓而言）。就此類近地天體因控制權變更而符合條件的終止而言，代表全面加速授予其期末補助金的價值。

62

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薪酬與績效

公司根據《交易法》第S-K條例第402（v）項（“第402（v）項”）中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制了本披露，並不一定反映我們的NEO實際實現的價值或薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決定。要討論薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看第 40 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

薪酬與績效表

下表和相關披露提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的近地天體所需的信息，以及每個財年所需的財務信息：

																														年終價值為100美元，於2021年4月28日投資於：
年份 (1)						首席執行官薪酬總額彙總表 $						實際支付給首席執行官的薪酬 $ (2)						非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計 $ (2)						實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 $ (2)(3)						莖 $						納斯達克清潔邊緣綠色能源指數 $						淨收入（單位：百萬） $												調整後 EBITDA （單位：百萬）(4) $
2023						3,884,232						(6,086,830)						3,154,648						380,032						14.58						63.35						(140.4)												(19.5)
2022						3,140,333						(13,241,250)						3,491,627						2,863,999						33.60						69.88						(124.1)												(46.0)
2021						40,565,992						40,826,778						4,178,677						6,916,368						71.29						100.67						(101.2)												(30.2)

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(1)由於合併的時機，我們將根據過渡規則為新註冊人提供三年的薪酬與績效信息。

(2)按年度分列的 “薪酬彙總表” 中用於計算實際支付薪酬的總薪酬的扣除和增加包括：

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			2023												2022												2021
			約翰·卡靈頓						其他近地天體平均值 (3)						約翰·卡靈頓						其他近地天體平均值 (3)						約翰·卡靈頓						其他近地天體平均值 (3)
薪酬彙總表中的總薪酬			$	3,884,232					$	3,154,648					$	3,140,333					$	3,491,627					$	40,565,992					$	4,178,677
股票獎勵的調整
對薪酬彙總表中撥款日期值的調整			$	(2,806,182)					$	(2,505,930)					$	(1,978,777)					$	(2,866,033)					$	(39,470,612)					$	(3,523,673)
本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值			$	1,085,309					$	503,300					$	2,046,816					$	3,246,464					$	20,990,331					$	1,990,669
前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異			$	(7,137,398)					$	(721,714)					$	(14,647,716)					$	(739,217)					$	9,142,970					$	2,006,457
本年度授予和歸屬的獎勵在授予之日的公允價值			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
前幾年授予的獎勵的上一個年終公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值之間的差異			$	(1,112,791)					$	(50,272)					$	(1,801,906)					$	(268,842)					$	9,598,097					$	2,264,238
本年度的沒收金額等於前一年的年終公允價值			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
未以其他方式包含在總薪酬中的股息或股息等價物			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
股票獎勵的調整總額			$	(9,971,062)					$	(2,774,616)					$	(16,381,583)					$	(627,628)					$	260,786					$	2,737,691
實際支付的補償（按計算結果計算）			$	(6,086,830)					$	380,032					$	(13,241,250)					$	2,863,999					$	40,826,778					$	6,916,368

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* “實際支付的薪酬” 值中包含的所有股票期權和績效股票單位（PSU）估值均分別使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬估值方法進行的，其方式與ASC 718下確定股票期權授予日公允價值的過程一致。“實際支付的薪酬” 價值中包含的所有股票獎勵估值（PSU除外）均使用公司普通股的收盤價進行的。

(3)每個所涉年度的其他近地天體如下：

•2023 年：威廉·布什、索爾·勞雷爾斯、艾倫·魯索、普拉克什·帕特爾

•2022年：威廉·布什、索爾·勞雷爾斯、金·霍梅諾克、羅伯特·舍費爾

•2021 年：威廉·布什、拉什·約翰遜

(4)    參見 “薪酬討論與分析” 部分中的定義；有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，請參閲附錄A。

CAP 與績效的關係

下圖以圖形方式描述了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：

•累計 TSR

•淨收入

•調整後 EBITDA

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* 2023 年其他 NEO 的平均上限太小，圖表中沒有可見的條形指標

^ 股東總回報率測量期從 2021 年 4 月 28 日開始

下表列出了三種財務業績指標，在公司的評估中，它們代表了將我們的NEO的CAP與2023年公司業績聯繫起來的三種最重要的衡量標準。上面的 “薪酬討論與分析” 部分討論了這些績效指標對我們NEO薪酬的作用。

財務績效衡量標準
調整後 EBITDA
合同年度經常性收入
我們的股價

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首席執行官薪酬比率披露

根據下述方法，我們首席執行官2023年的總薪酬為3,884,232美元，是我們2023年員工總薪酬中位數160,743美元的24.2倍。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。出於這些目的，我們使用2023年12月31日受僱的所有個人（不包括首席執行官）的工資記錄中反映的總現金薪酬來確定員工薪酬中位數。除非我們的記錄中將該員工指定為臨時、季節性或其他非永久性員工，否則我們會按年計算所有員工的工資。我們使用與計算薪酬彙總表中NEO薪酬相同的方法計算了上述2023年員工薪酬總額的中位數。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息，所有這些計劃均已獲得股東的批准（並未考慮批准Stem, Inc. 2024年股權激勵計劃的提案2的潛在影響）。截至當日，我們在兩個股權薪酬計劃下獲得了豐厚的獎勵：我們的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和2021年計劃。目前，獎勵只能根據我們的2021年計劃發放。

計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (1)			未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2)			根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃			20,170,888			$	6.99		8,071,846
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—			—			—

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(1)反映了根據2009年計劃和2021年計劃授予的未償還期權、限制性股票單位和PSU的所有普通股。

(2) 加權平均行使價僅與已發行股票期權有關，因為受限制性股票單位和PSU約束的股票沒有行使價。

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董事薪酬

薪酬委員會負責定期審查和批准向我們的非僱員董事支付的薪酬的形式和金額，以表彰他們在董事會及其委員會中的服務。身為公司僱員的董事不因在董事會任職而獲得報酬。

在提出非僱員董事薪酬建議時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括董事的總體責任、委員會主席的責任，以及同行公司向董事支付的薪酬的形式和金額。

我們的薪酬委員會每年審查我們的非僱員董事薪酬。2023年，委員會的非僱員董事薪酬審查考慮了多個因素，包括我們的董事薪酬理念、市場慣例的變化、董事和委員會主席職責的持續擴大，以及與委員會獨立薪酬顧問Pearl Meyer的磋商和收集的競爭數據。市場數據顯示，我們的非執行董事的股權薪酬及其年度直接薪酬總額均位於同行公司的第35個百分位。但是，委員會確定，鑑於當前的市場狀況，當時不宜批准任何非僱員董事的加薪。

現金補償。下表顯示了在董事會和各委員會任職的現金儲備。每季度拖欠現金付款。委員會主席服務的薪酬代替了委員會成員的報酬，而不是補償。

位置			現金儲備 ($)
董事會成員			60,000
額外預付金
董事會主席			45,000
審計委員會主席			20,000
薪酬委員會主席			12,000
提名委員會主席			10,000
審計委員會成員			10,000
薪酬委員會成員			6,000
提名委員會成員			4,000

股權補償。當選或連任董事會成員後，以及在每次年度股東大會上，非僱員董事將獲得基於時間的限制性股票單位的年度股權補助，目標授予日的公允價值為140,000美元，但支付的現金費用總額和授予的股權價值的每位董事總限額為60萬美元。2023年，每位非僱員董事都獲得了23,489個限制性股票單位，該股將在2024年6月7日，即我們2023年年度股東大會週年紀念日全額歸屬。

下表顯示了我們的非僱員董事在2023年獲得的總薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的規定計算的。

2023 年非僱員董事薪酬表

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票獎勵 ($) (1)			總計 ($)
大衞·巴茲比			110,000			140,000			250,000
艾拉·伯恩斯 (2)			12,088			78,356 (3)			90,444
亞當 E. 戴利			70,000			140,000			210,000
邁克爾·C·摩根			72,000			140,000			212,000
Anil Tammineedi			74,000			140,000			214,000
麗莎·L·特羅 (4)			40,000			140,000			180,000
勞拉·德安德里亞·泰森			70,000			140,000			210,000

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簡·伍德沃德			70,000			140,000			210,000
傑拉德·坎寧安			—			—			—

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(1)除伯恩斯先生以外的所有董事的申報金額反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，該金額根據適用的會計準則計算，基於2023年6月7日（限制性股票單位的授予日）5.96美元的普通股收盤價。這些金額可能與每位董事最終實現的實際價值不符，因為該價值取決於RSU歸屬時我們普通股的市場價值。截至2023年12月31日，除巴茲比先生持有合併前授予的23,717份股票期權外，我們的非僱員董事均未持有未償還的股權獎勵，上表中顯示的除外。

(2)伯恩斯先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 6 日起生效。在任命期間，他獲得了按比例計算的薪酬，包括24,184個限制性單位的補助金。

(3)報告的金額反映了授予伯恩斯先生的限制性股票單位的總授予日公允價值，該總授予日公允價值是根據適用的會計準則計算的，基於2023年10月26日（限制性股票單位的授予日）3.24美元的普通股收盤價。

(4)Troe 女士於 2023 年 6 月 30 日辭去董事會職務。結果，她於2023年6月7日授予的全部未歸屬限制性股票單位被沒收。

在年度股東大會之後開始擔任董事會、董事會主席、委員會或委員會主席的非僱員董事將獲得按比例分配的年度薪酬。根據我們不時生效的費用報銷政策，公司還向非僱員董事報銷在為公司提供服務時產生的合理差旅和其他業務費用。

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有關我們普通股的某些信息

管理層和董事會的安全所有權

下表和隨附的腳註列出了我們所知的截至2024年3月31日我們所知的（i）每位董事和董事被提名人，（ii）每位NEO以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體對普通股的實益擁有權的信息。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月31日我們已發行和流通的161,526,782股普通股。截至2024年3月31日，個人或團體實益擁有的股份數量包括該個人或團體在自2024年3月31日起的60天內有權收購的普通股，包括行使購買普通股期權或歸屬限制性股票單位時的股份。下表腳註中提及的期權僅包括截至2024年3月31日的未償還期權，這些期權目前可行使或自2024年3月31日起60天內可行使，而下表腳註中提及的限制性股票單位僅適用於截至2024年3月31日未償還且自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對上市股票擁有唯一的投票權和投資權，每個人的地址是本委託書第一頁上列出的公司地址。

姓名和地址			實益擁有的股份			佔總數的百分比
被任命為執行官和董事
約翰·卡靈頓 (1)			3,847,093			2.33		%
威廉·布什 (2)			1,130,593			*
索爾·勞雷爾斯 (3)			279,104			*
普拉克什·帕特爾 (4)			1,052,914			*
艾倫·魯索 (5)			342,652			*
大衞·巴茲比 (6)			761,226			*
艾拉·伯恩斯			-			*
亞當 E. 戴利 (7)			296,298			*
邁克爾·C·摩根 (8)			1,872,140			1.16%
Anil Tammineedi (9)			4,315,871			2.67%
勞拉·德安德里亞·泰森			26,022			*
簡·伍德沃德			26,022			*
傑拉德·坎寧安			-			*
所有現任董事和執行官作為一個整體（18 人） (10)			17,107,639			10.17		%

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*表示實益所有權不到百分之一。

(1)    包括購買3,146,337股股票的期權。

(2)包括購買 716,341 股股票的期權

(3)包括購買127,292股股票的期權。

(4)包括購買847,383股股票的期權。

(5)包括購買105,600股股票的期權。

(6)包括（a）購買Buzby先生持有的23,717股股票的期權，以及（b）David S. Buzby可撤銷信託持有的641,209股普通股，Buzby先生擔任其中的受託人，並擁有該信託的唯一投票權和投資權。

(7)包括 (a) 戴利可撤銷信託持有的92,776股股票，其中戴利先生擔任共同受託人，以及 (b) 戴利投資信託基金持有的96,251股股票，戴利先生擔任共同受託人。對於每份信託，戴利先生與其配偶共享投票權和投資權。

(8)包括 (a) 在家族信託（M GST）中持有的37,500股普通股，摩根先生擔任該信託的投資顧問，並擁有該信託的唯一投票權和投資權；（b）摩根先生擔任其投資顧問並擁有唯一投票權和投資權的家族信託（C）37,500股普通股；（c）信託中持有的547,705股普通股摩根先生擔任共同受託人，他共享投票權和投資權

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與其配偶；（d）Portcullis Investments, LP持有的1,178,937股普通股；（e）Portcullis Partners, LP持有的5萬股普通股。摩根先生是Portcullis Investments, LP和Portcullis Partners, LP的普通合夥人經理，他擁有這兩家公司的唯一投票權和投資權。

(9)包括Angeleno Investors III, L.P. 持有的4,289,849股普通股。塔米尼迪先生是Angeleno Investors III, L.P. 的子公司Angeleno Group的負責人，可能被視為共享Angeleno Investors III, L.P. 持有的所有股票的投票權和投資權。

(10)包括購買5,937,978股股票的期權。除了巴茲比先生持有的23,717份期權外，所有這些5,937,978份期權均由我們的執行官持有。

某些受益所有人的安全所有權

下表僅根據這些人在向美國證券交易委員會提交的附表13G文件中報告的信息，列出了截至2024年3月31日的有關公司已知是我們5％以上普通股受益所有人的實體的信息。對於下表中包含的每個實體，所有權百分比的計算方法是將該實體實益擁有的股份數除以2024年3月31日已發行的161,526,782股普通股。

姓名和地址			實益擁有的股份			佔總數的百分比
施羅德投資管理有限公司的附屬實體 (1) 1 倫敦牆廣場 倫敦，EC2Y 5AU 英國			11,425,396			7.07%
貝萊德公司 (2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001			11,415,865			7.07%
先鋒集團 (3) Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			11,123,924			6.89%

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(1)僅基於施羅德投資管理有限公司下屬實體於2024年2月13日提交的附表13G。此類文件表明，（i）施羅德投資管理有限公司對10,603,257股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對10,603,257股擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權；（ii）施羅德投資管理北美有限公司對816,215股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對0股股票擁有共同投票權，對816,215股股票的處置權，對0股的共同處置權；以及（iii）施羅德IS有限公司對5,924股股票擁有唯一的投票權，對0股擁有共同的投票權，對5,924股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共同的處置權。

(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月26日提交的附表13G/A。該文件表明，貝萊德公司對11,066,857股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對11,415,865股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。

(3)僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。此類文件表明，Vanguard集團對0股擁有唯一的投票權，對93,037股股票擁有共同投票權，對10,878,622股股票擁有唯一處置權，對245,302股股票擁有共同處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事等在表格3上提交Stem普通股所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及申報人的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，其10％以上的股權證券的所有執行官、董事和受益所有人（如果有）都及時提交了《交易法》第16（a）條要求提交的報告，但由於管理錯誤，只有一份表格4可以報告單一證券拉胡爾·舒克拉和艾拉·伯恩斯各自的交易都遲交了。

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某些關係和關聯方交易

關聯方交易

董事會制定了管理 “關聯人交易” 審查、批准和批准的書面政策。根據董事會適用的美國證券交易委員會規則，“關聯人” 包括自上一財年初以來Stem的任何董事、執行官、董事候選人或超過5％的Stem股東及其直系親屬。除非美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項不包括在內，否則該政策適用於Stem參與且任何關聯人擁有直接或間接重大利益，且所涉金額超過120,000美元的任何交易。

提名委員會在公司首席法務官兼祕書的協助下，負責審查並在適當時批准任何涉及Stem和任何關聯人員的關聯人交易。提名委員會僅批准符合或不符合Stem及其股東最大利益的關聯人交易。

自2023年初以來，沒有相關標準下的關聯人交易。

關聯方交易政策和審查流程

我們的關聯方交易政策規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。除其他有限的例外情況外，涉及向我們作為員工或董事提供的服務薪酬的交易均被視為已獲得提名委員會的長期預先批准，但可以根據事實和情況酌情進行特別審查。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯方交易，我們的管理層必須向我們的提名委員會提供有關關聯方交易的信息，以供審查、考慮、批准或批准。我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯方交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為與道德準則》，我們的董事、高級職員和員工有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯方交易時，我們的提名委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：（i）交易的優惠條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。

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其他事項

明年年會的股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東必須將此類提案發送給我們的公司祕書 Corporate_Secretary@stem.com，並將確認副本郵寄至本委託書第一頁上列出的地址。我們必須在太平洋時間2024年12月20日下午6點之前收到此類提案，並且必須符合《交易法》第14a-8條。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。

根據我們章程的規定，如果股東打算在2025年年度股東大會上提名董事選舉或就其他事項提出提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的公司祕書必須不早於第120次通過本委託書第一頁列出的地址收到股東通知 當天且不遲於上次年會週年紀念日的前90天；但是，如果年會日期在該週年會之前的30天以上或之後的60天以上，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第90天或第二天營業結束之日公司首次公開宣佈此類年會日期的日期。因此，除非2025年年度股東大會在年會週年紀念日前30天以上或之後超過60天，否則我們的公司祕書必須不早於2025年1月29日且不遲於2025年2月28日太平洋時間下午6點收到擬議提名或提案的通知（根據交易法第14a-8條除外）。

任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件（包括《交易法》第14a-19條所要求的時間和信息）。如果股東未能在這些截止日期之前完成或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的情況下委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

向共享地址的股東交付文件

許多經紀公司已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些地址相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份代理材料副本，包括本委託聲明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本為止。此程序有助於減少重複郵件，節省印刷成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求，或致電 (877) 374-7836，我們將立即將代理材料交付給您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您想選擇退出 “住宅” 以備將來郵寄，請聯繫您的經紀人。

其他信息的可用性

根據公司任何股東的書面或口頭要求，我們將免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括證物。請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求，或撥打上述號碼。

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附錄 A

調整後 EBITDA

本委託書包括對調整後息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）的討論。我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時可能排除的支出和其他項目（如果有）。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為折舊和攤銷前歸屬於我們的淨虧損，包括內部開發軟件的攤銷、淨利息支出，經進一步調整以排除股票薪酬和其他收入和支出項目，包括清償債務的淨收益、收入限制、收入減少、超額供應商成本和由此產生的違約金、衍生負債公允價值的變化、交易和收購相關費用、訴訟和解、重組成本和所得税提供或福利。

下表提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千計）
淨虧損			$	(140,413)					$	(124,054)
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷 (1)			51,134						48,783
利息支出，淨額			14,977						10,468
清償債務的收益，淨額			(59,121)						—
基於股票的薪酬			45,109						28,661
收入限制 (2)			10,200						—
收入減少，淨額 (3)			35,051						—
超額的供應商成本和由此產生的違約金 (4)			7,554						—
衍生負債公允價值的變化			7,731						—
與業務合併相關的交易成本			—						6,068
訴訟和解			—						(727)
所得税（受益）準備金			433						(15,161)
其他開支 (5)			7,889						—
調整後 EBITDA			$	(19,456)					$	(45,962)

(1)    折舊和攤銷包括折舊和攤銷費用、儲能系統的減值損失和項目資產的減值損失。

(2)請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁 “非公認會計準則毛利和利潤” 部分中關於收入限制的討論。

(3)請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第41頁 “母公司擔保” 部分中關於收入減少的討論。

(4)    請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的 “非公認會計準則毛利和利潤” 部分中關於供應商超額成本和由此產生的違約金的討論。

(5)截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤反映了不包括790萬美元的其他支出。其他支出包括560萬美元的應計銷售税、130萬美元的重組成本相關支出、50萬美元的減值以及50萬美元的其他非經常性支出。重組費用包括員工遣散費和其他退出成本。

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附件 A

提議對我們的公司註冊證書進行修訂和重申，以規定可以免除高級職員的責任

第九條董事的責任 還有軍官

第 9.1 節 不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，不存在任何董事 或者警官公司應因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，如適用.

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附件 B

STEM, INC.

2024 年股權激勵計劃

生效日期：2024 年 5 月 29 日

1. 將軍。

(a) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獎勵獲得者提供一種從普通股價值的增加中受益的手段。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。本計劃規定授予以下獎勵，其中任何獎勵都可能取決於績效目標的實現：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵。生效日期之後，不得根據先前計劃進一步發放股權補償獎勵。

2. 管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理本計劃。董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會，如中所述 第 2 (c) 節.

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時或如何允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）受獎勵的普通股數量或現金價值獎勵；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使本計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快或延長全部或部分獎勵的行使或歸屬的期限，或可以發行現金或普通股的期限。

(v) 隨時暫停或終止本計劃，包括施加 “封鎖” 或其他不得行使或結算獎勵的時期。除非本計劃或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和非合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使本計劃或根據本計劃授予的獎勵免於或符合激勵性股票期權要求，或豁免或遵守《守則》第 409A 條規定的非合格遞延薪酬要求，但須遵守以下限制（如果有）適用的法律。在適用法律或清單要求要求的範圍內，除非另有規定 第 9 (a) 節關於資本調整，公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D）大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格，（E）實質性地延長本計劃的期限，或（F）實質性地延長本計劃的期限擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

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(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 的要求或（B）《交易法》第16b-3條或任何後續規則（如果適用）的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵文件表格，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括但不限於為提供比先前在此類獎勵的獎勵文件中規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制。除非公司徵得受影響參與者的同意，並且參與者書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利。但是，如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害。此外，在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款（A）保持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（B）更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅僅因為損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而導致獎勵減值《守則》第 422 條，(C)，以澄清豁免或獲得獎勵的方式遵守《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與本計劃和/或獎勵文件的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃（A）允許或便利有資格獲得本計劃獎勵但不是美國公民或不受美國納税或在美國境外工作的人蔘與本計劃，或（B）允許獎勵有資格在美國以外的司法管轄區獲得特殊税收待遇。對於遵守相關司法管轄區法律所需的本計劃或任何獎勵文件進行非實質性修改，無需董事會批准。

(c) 委員會代表團.

(i) 一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在管理本計劃方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的與本計劃規定不相牴觸的委員會章程或決議中。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予任何小組委員會的任何權力。除非董事會另有規定，否則董事會根據以下規定將權力下放給委員會或高級職員或員工 第 2 (d) 節，不限制董事會的權力，董事會可以繼續行使授予的任何權力，可以與委員會同時管理本計劃，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據《交易法》第16b-3條，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 委託給官員。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可以授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：（i）指定非高級職員的員工作為股票獎勵和此類股票獎勵條款的獲得者；（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，有關此類授權的董事會決議將具體規定以下內容：(1) 可能受股票獎勵約束的普通股總數由該高級管理人員授予；(2) 授予此類股票獎勵的時間期限以及行使股票獎勵後可發行的普通股的發行期限；(3) 可發行此類股票獎勵的最低對價（如果有）以及行使股票獎勵時可發行的普通股的最低對價；以及 (4) 該高級管理人員不得授予的最低對價股票獎勵給自己。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵的授予形式都將與委員會或董事會批准用於此類股票獎勵的股票獎勵文件形式基本相同。

(e) 獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在授予之日起一 (1) 週年紀念日之前，根據本計劃授予的股票獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算，但 (i) 與合併或其他相關的獎勵除外

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收購作為被收購企業受贈方持有的獎勵的替代或替代獎勵，以及 (ii) 授予非僱員董事的獎勵，該獎勵在授予之日一週年和下次股東年會（前提是此類下次年會至少在前一年的年會之後至少50周），前提是（x）不超過總人數的5％ 根據本計劃獲準發行的普通股（如中所述） 第 3 (a) 節) 可以根據授予期少於一年的獎勵發放，並且 (y) 上述限制不適用於董事會根據獎勵條款或其他條款加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

(f) 董事會決定的影響。董事會（或經正式授權的委員會、小組委員會或官員根據本協議行使董事會授予的權力）做出的所有決定、解釋和解釋 第 2 部分）本着誠意不受任何人的審查，將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有人都是決定性的。

3. 受本計劃約束的股票。

(a) 股票儲備.

(i) 自生效之日起，根據本計劃授予的股票獎勵，共有14,247,986股普通股獲準發行，但須根據第9（a）條的規定進行調整，減去2024年4月15日之後和本計劃生效日期之前根據公司2021年股權激勵計劃授予的每股一股（”股票儲備”）。根據先前計劃下的未償獎勵而在生效日當天或之後因任何原因終止的普通股也應增加上述股份（除非因行使或結算獎勵而行使或結算，但以既得和不可沒收的普通股為由行使或結算的獎勵）。

(ii) 為明確起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於單股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股份被沒收，則可以按照中的規定再次授予） 第 3 (b) 節見下文），股票儲備不是可以授予的股票獎勵數量的限制。

(iii) 在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節或其他適用規則的允許下，可以根據本計劃的條款發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至儲備股。如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分 (i) 在未發行股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期、被取消或沒收或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算（即參與者收到現金而不是股票），則此類到期、取消、沒收、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收、免費重新收購或按成本回購，則被沒收、重新收購或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。以下普通股不得重新計入股票儲備，也不得再次用於本計劃下的新股票獎勵：（x）因未發行股票獎勵淨結算而未發行或交付的普通股，（y）用於支付與任何未償還股票獎勵相關的行使價或預扣税的普通股，或（z）公司用收到的金額重新收購的普通股行使期權。

(c) 激勵性股票期權限額。視情況而定 第 9 (a) 節與資本調整有關，行使激勵性股票期權時可發行的普通股總數為14,247,986股普通股。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票或歸類為庫存股的股票。

(e) 非僱員董事薪酬限額。在單個財政年度內向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，以及在該財政年度內因該非僱員董事在該財政年度擔任董事會成員而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過60萬美元（根據財務會計準則委員會根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）會計準則編纂主題718（或其任何後續主題））。儘管有上述規定，董事會可自行決定為非僱員董事規定該限額的例外情況， 提供的非僱員董事收到此類額外款項

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補償不得參與裁定此類賠償的決定。為避免疑問，任何延期的補償應計入首次獲得的年度的該限額，如果晚於支付或結算，則不應計入該限額。

(f) 股息和股息等價物。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於任何規定或包括股息或股息等價物權的獎勵，如果在股權獎勵未償還期間申報股息，則此類股息（或股息等價物）應與標的獎勵一樣受歸屬要求的約束，並且只能在滿足此類歸屬要求時支付。在任何情況下，均不得支付期權或特別股息等價物的股息或股息等價物。

4. 資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五（5）年後不可行使。

5. 與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，前提是每份獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵文件中引用或其他方式納入本協議條款）：

(a) 任期。視情況而定 第 4 (b) 節對於百分之十的股東，自授予之日起10年或獎勵文件中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價格。視情況而定 第 4 (b) 節對於百分之十的股東，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該期權或特別行政區授予之日受該期權或特區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％，則授予期權或特別股權的行使價或行使價可以低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％，前提是根據公司交易獲得或替代另一種期權或股票增值權，並以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如適用）的方式授予期權或股票增值權。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，通過行使期權收購的普通股的購買價格應以美元計價，可以通過支付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票來支付，也可以由董事會自行決定，通過以下付款方式的任意組合來支付：

(i) 根據根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例或後續法規制定的計劃，或參與者居住地外國司法管轄區的類似規則，該計劃在發行期權所涉股票之前或同時，導致公司收到現金（或支票），或收到向公司支付總行使價的不可撤銷的指示出售此類股票的收益；

(ii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）普通股；前提是，除非期權中另有特別規定，否則根據期權收購的普通股的行使價只能由公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）向公司支付，只能由在此期間持有的公司普通股支付避免出於財務會計目的從收入中扣除費用或違規行為所需的時間適用的法律；

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(iii) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額不足以滿足總行使價的剩餘餘額為限待發行的全部股份。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(iv) 以董事會可能接受並在適用的獎勵文件中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權獎勵文件》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於等於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）等於參與者根據該特別行政區（參與者在該日期行使特別行政區）所擁有的普通股等價物的數量超過（B）的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別行政區的獎勵文件中。

(e) 期權和 SAR 的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉賬限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價，在任何情況下都不得將期權或特別股權轉讓給第三方金融機構以換取價值。

(ii) 家庭關係令。經董事會或正式授權官員批准，美國財政部條例1.421-1 (b) (2) 或其他適用法律允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款可以轉讓期權或特別股權。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。根據第2（e）節，受期權或SAR約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相同。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特別行政區在可以行使或不行使的時間或時間（可能基於對業績目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。這方面的規定 第 5 (f) 節受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止，參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以在截至三日（i）（以較早者為準）的時間內行使自己的期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該獎勵的範圍內）（3) 參與者終止後的幾個月持續服務以及 (ii) 相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 期限的到期。

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如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權，則該期權或SAR將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故和參與者死亡或傷殘時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將在（i）到期日中以較早者為由終止總時長為三 (3)參與者持續服務終止後的幾個月（不一定是連續的），在此期間期權或特許權的行使不會違反此類註冊要求，以及（ii）相應獎勵文件中規定的期權或特別行政區期限到期。此外，除非參與者適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則在參與者持續服務終止後出售行使期權或特別股票（因故除外）而獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，並且公司不放棄可能違反該政策的行為或以其他方式允許出售，也不允許參與者向公司交出普通股對任何活動都感到滿意價格和/或規定的任何預扣義務 第 8 (g) 節，則期權或特別股權將在以下時間中較早者終止：(i) 一個月期（不必連續）的到期，等於參與者持續服務終止後適用的終止後行使期，在此期間，出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 相應期權或特別行政區規定的期限到期，以較早者為準獎勵文件。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在 (i) 終止後的12個月之日以較早者為止的時間內持續服務的期限，以及 (ii) 持續服務的到期相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在本計劃或適用的獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議規定的期限（如果有）內死亡，以便在參與者的持續服務終止後（出於死亡以外的原因）行使，則可以行使期權或特別股權（僅限於參與者有權根據參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人或指定行使期權或特別行政區的人行使該期權或特別股權（截至去世之日），但只能在截止於 (i) 死亡之日後18個月和 (ii) 該期權或特別行政區期限到期之日止的期限內（以較早者為準）行使該期權或特別行政區在適用的獎勵文件中列出。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或特別股權將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵文件或公司或任何子公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或特別股權將在導致因故終止的事件首次發生之日終止，並且從導致因故終止的事件首次發生之日起及之後，參與者將被禁止行使期權或特別股權（或，如果法律要求，日期持續服務的終止）。如果參與者的持續服務在調查原因是否存在之前被暫停，則參與者在期權或特別行政區下的所有權利也將在調查期間暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年美國《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權在授予期權或特別行政區之日起至少6個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據美國《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在控制權變更時不假定、延續或替代該期權或特別行政區時，或（iii）非豁免員工退休時（該術語可能在非豁免員工的適用獎勵文件、非豁免員工與公司之間的其他協議中定義，或者如果沒有）這樣的定義，根據公司當時的就業政策和指導方針），既得者任何期權和特別股權的一部分可以在授予之日起的6個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員獲得的任何收入與

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期權或特別股權的行使或歸屬將免除其正常工資率。在遵守《美國工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於該員工的正常工資標準，本段的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵文件。

(m) 不重新定價。期權和特別股權均不得修改以降低其行使價，也不得以（i）以較低價格替代或交換新的期權、特別股權或其他獎勵，（ii）任何行使價超過普通股公允市場價值的期權或特別股權被交換為新的期權、特別行政區、現金或其他對價（與控制權變更有關的對價除外），或 (iii)) 根據國家適用的上市標準，應採取任何被視為期權或特別股權的 “重新定價” 的行動普通股上市的證券交易所（如果有）（根據以下規定進行調整或替換除外） 第 9 (a) 節與資本調整有關），除非此類行動得到公司股東的批准。

6。供應除期權和SARS以外的股票獎勵。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵文件將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效，或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或子公司提供的服務，或（C）董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 授予。根據限制性股票獎勵文件授予的普通股可能會根據歸屬時間表和董事會可能確定的條件（可能基於績效目標或其他標準的滿意度）沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵文件條款歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉移性。根據獎勵發行的普通股以及根據限制性股票獎勵文件收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票獎勵文件中規定的條款和條件進行轉讓，前提是此類普通股仍受限制性股票獎勵文件條款的約束，前提是此類普通股仍受限制性股票獎勵文件條款的約束。

(v) 分紅。在限制性股票上支付的任何股息將受到與受其相關限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。為避免疑問，除非且直到標的獎勵歸屬，否則不得支付或結算任何股息或股息等價物，並且僅限於標的獎勵歸屬。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵文件將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

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(ii) 授予。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵文件中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會決定並載於限制性股票單位獎勵文件中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何股息等價物和/或額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵文件的所有相同條款和條件的約束。為避免疑問，除非且直到標的獎勵歸屬，否則不得支付或結算任何股息或股息等價物，並且僅限於標的獎勵歸屬。

(六) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時被沒收。

7。契約公司的。

(a) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(b) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務向此類獎勵的持有者提供税務建議或最大限度地減少獎勵的税收後果。

8。雜項.

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自所有必要的公司行動發生且獎勵的所有重要條款（包括股票期權的行使價）固定之日起算作已完成，無論證明該獎項的文件何時傳達給參與者，或實際收到或接受該獎勵的文件。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵行使或發行普通股的所有要求，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有任何受股票獎勵限制的普通股的權利

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其條款，以及 (ii) 以此類股票獎勵為前提的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵文件或根據本計劃、任何獎勵文件或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份或任何其他身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 員工僱傭的權利，無論是否有理由，包括但不限於原因，(ii) 顧問根據此類條款提供的服務顧問與公司或關聯公司簽訂的協議，或（iii）根據公司或關聯公司的組織文件（包括公司章程和章程）以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）聘請董事的服務。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者為公司和任何子公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），或者參與者的角色或主要職責發生變化，董事會認為參與者的角色或主要職責不足以證明參與者的合理性未歸屬的獎勵，並且會發生此類減少或變更在向參與者授予任何獎勵之日後，董事會有權自行決定（i）相應減少計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分的股份或現金金額；（ii）以替代或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分（根據命令）的規則它們是在哪裏獲得批准的）或者以其他方式不遵守這些規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 預扣義務。除非獎勵文件條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何國家、州、地方或其他預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從與獎勵相關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股（僅限於允許的金額（不會造成不利的會計後果或成本）；（iii）預扣款獎勵中的現金以現金結算；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股的收益；或（v）通過獎勵文件中可能規定的其他方法。

(h) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行（在適用於參與者的範圍內）。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(j) 第 409A 條的遵守情況。除非獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有明確規定，否則本計劃和獎勵文件的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，但在《守則》第409A條適用於獎勵的範圍內，在不豁免的範圍內，應遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵文件將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且在獎勵文件未對條款作出規定的範圍內

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這些條款是合規所必需的，特此以引用方式納入獎勵文件。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵文件另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，並且參與者在其他方面受《守則》第409A條的約束，則不分配或支付由於 “守則” 第409A條而應付的任何款項 “離職”（定義見《守則》第 409A 節，不考慮該條款下的替代定義）將在該參與者 “離職” 之日起六（6）個月之前發放或支付，如果更早，則在參與者去世之日之前，除非此類分配或付款可以按照《守則》第409A條進行支付，並且任何延遲的款項將在六（6）個月期限過後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付.

(k) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（包括但不限於Stem Inc.Clawback政策）的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會可自行決定（考慮董事會認為適當的任何因素，但須遵守公司回扣政策的條款，如果適用），要求參與者向公司發放或沒收那部分基於時間和/或績效的獎勵在公司完成的三次交易中被授予、獲得或歸屬在公司被要求編制會計重報表之日之前的財政年度，董事會根據重報的業績確定該會計年度超過了該期間本應發放、賺取或歸屬的金額。對於基於時間的獎勵，如果董事會得出結論，認為獎勵的授予、收入和/或歸屬本來不會發放，或者如果根據重述的結果本來會更低，並且可以清楚地計算出此類較低獎勵的金額，則董事會可以自行決定進行補償。收回的金額應由董事會自行決定，董事會可自行決定通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之（前提是公司回扣政策所要求的任何補償應作為最低金額，但須以補償為最低金額）來補償。董事會關於因計算困難或其他原因而不得進行補償的任何決定均不可審查（受公司回扣政策條款的約束）。此外，董事會可以在獎勵文件中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據此類回扣政策或其他補償條款，根據與公司或任何子公司達成的任何協議，任何追回薪酬的行為均不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

(l) 排除某些事件。在確定業績目標或基於績效的歸屬獎勵的結果時，委員會可以規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (a) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他異常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(b) 資產減記，(c) 訴訟或索賠判決或和解，(d) 收購或剝離，(d) 收購或剝離，(e) 公司結構或資本結構的重組或變更公司，(f) 與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的運營沒有直接關係或不在管理層合理控制範圍內的事件，(g) 外匯損益，(h) 公司財政年度的變化，(i) 銀行貸款或債務證券的再融資或回購，(j) 未編入預算的資本支出，(k) 股權證券的發行或回購以及已發行股票數量的其他變化，（l）將部分或全部可轉換證券轉換為普通股，（m) 任何業務中斷事件，（n）根據美國公認會計原則進行的税收或會計變更的累積影響，或（o）影響報告業績的其他法律或監管規則變更的影響。

9。調整普通股變動時；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據本計劃受本計劃約束的證券的類別和最大數量 第 3 (a) 節；(ii) 根據以下規定行使激勵性股票期權後可能發行的證券的類別和最大數量 第 3 (c) 節；以及（iii）可獲得未償還股票獎勵的證券或其他財產和價值（包括每股股票的價格）的類別和數量。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在完成前立即終止

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儘管此類股票獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以回購或重新收購此類解散或清算以及受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股；但是，前提是董事會可自行決定使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收在解散之前（如果此類股票獎勵之前未到期或終止）或清算已完成, 但視其完成情況而定.

(c) 控制權變更。除非獎勵證明文件或公司或任何子公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵。如果控制權發生變更，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都將對每項未兑現的獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或繼續該獎勵，或用類似的獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同每股對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據該獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分獎勵（以及，如果適用，可行使獎勵的時間）加快到董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效之日前 5 天），如果不行使，則該裁決終止（如果適用）在控制權變更生效之時或之前，如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使；

(iv) 安排公司持有的與該獎項相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取相應的對價（現金、財產、證券或其組合）（如果有），董事會在其合理的決定中可能認為適當的近似值作為取消獎勵價值的近似值，同時考慮到受取消獎勵約束的普通股的價值，可能性否則該獎勵可能無法全部歸屬，以及董事會認為的其他因素相關；以及

(vi) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取一筆款項，其形式由董事會決定，等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）(B) 該持有人就該行使應支付的任何行使價； 提供的，董事會可以在不支付或對價的情況下取消和終止任何行使價等於或超過截至控制權變更前確定的受該期權或特別股約束的普通股價值的期權或特別股權。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。任何受績效歸屬待遇約束的獎勵均應根據個人獎勵協議中的條款或委員會另行決定的條款來計算或視為已獲得或歸屬。

如果董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的決定，則將假定每項未兑現的獎勵，或者相應的獎勵將由該繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取而代之（”繼任公司”），除非繼任公司不同意承擔該獎勵或替代同等獎勵，在這種情況下，該獎勵的全部授予（以及可行使獎勵的時間，如適用）將加速至董事會將確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則加速至生效前 5 天的日期）控制權變更日期），如果在控制權變更生效之日或之前未行使（如果適用），則該裁決終止控制權變更的時間，如果控制權變更未生效，則撤銷這種做法。

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(d) 控制權變更後加速發放獎勵。控制權變更後可能會進一步加速獎勵的歸屬和行使，如該獎勵的獎勵文件中規定的那樣，或者公司或任何子公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

10。終止或者暫停這個計劃。

董事會或薪酬委員會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃將在生效日期十週年之際自動終止；但是，在 (i) 通過日期和 (ii) 董事會根據《守則》第422條通過本計劃的任何構成通過新計劃的修正案之後，不得授予任何激勵性股票期權，但以較晚者為準。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

11。有效計劃日期。

本計劃於通過之日獲得董事會的批准，並將於生效之日生效，在生效日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。本計劃自公司股東批准本計劃之日起持續有效，為期十（10）年，除非董事會或薪酬委員會提前採取行動終止。

12。選擇法律的。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義.

在本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “收養日期” 指2024年4月19日，即董事會最初通過本計劃的日期。

(b) “附屬公司” 在確定時，指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “獎項” 指股票獎勵。

(d) “獎勵文件” 指公司與參與者之間的書面協議，或公司向參與者發出的證明獎勵條款和條件的書面通知。

(e) “板” 指公司董事會。

(f) “資本化調整” 指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、變動，對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件公司結構或其他類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g) “原因” 將具有參與者與公司或任何子公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者來説是指發生以下任何事件：(i) 參與者未能實質性履行對公司或任何子公司的職責和責任，或違反公司或任何子公司的政策，包括與歧視有關的政策，，進行非法或不道德的活動，及道德不當行為；(ii) 參與者犯下任何重罪或認罪或不反駁任何重罪或欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他涉及違反公司或任何子公司信託義務的行為，或已造成或合理預期會導致公司或任何子公司受傷害的任何其他不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露任何專有信息或公司或參與者有保密義務的任何其他方的商業祕密他或她與公司的關係的結果

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或任何子公司；或 (iv) 參與者違反了與公司或任何子公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務，包括但不限於違反任何僱傭、諮詢、保密、競爭、禁止招標、不貶低或類似協議。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司、任何關聯公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(h) “控制權變更，” 除非在獎勵協議中另有定義，否則是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 任何交易法人直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上，除非是通過合併、合併或類似的交易，否則不構成下文第 (ii) 條規定的控制權變更。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C）) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別法定人物（”主體人物”）由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或其他收購併未發生，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者，增加百分比在標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券中，超過指定百分比門檻，則控制權的變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權50％或以上的未償還表決權的未償還證券，或 (B) 合併未償還的50％或以上的未償還股票終極投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕持有的公司已發行有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該有表決權的合併投票權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其對已發行資產的所有權比例基本相同公司前夕的有表決權的證券此類出售、租賃、許可或其他處置；或

(iv) 在任何 24 個月期間，在該期限開始時擔任董事會成員的個人（”現任董事會”）因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果在生效日期之後對任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何子公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前述有關獎勵的定義，但須遵守以下規定此類協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，將適用上述定義。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，如果控制權變更不是《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

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(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(j) “委員會” 指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會已根據以下規定向其授權 第 2 (c) 節.

(k) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司 Stem, Inc.。

(n) “顧問” 是指（i）受公司或子公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任子公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有當S-8表格上的表格註冊聲明或《證券法》下的後續表格可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(o) “持續服務” 表示參與者在公司或子公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或子公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或子公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。例如，從公司員工變為子公司顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。如果參與者為其提供服務的實體不再符合子公司資格（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再具備子公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、子公司或其繼任者之間的調動。此外，如果需要豁免或遵守《守則》第 409A 條，則將決定是否終止持續服務，並以符合《美國財政條例》第 1.409A-1 (h) 條定義的 “離職” 定義的方式來解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。僅在適用的獎勵文件、公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律的其他要求，出於授予股票獎勵的目的，休假將被視為持續服務。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) “殘疾” 對參與者而言，指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者根據《守則》第22 (e) (3) 和409A (a) (2) (C) (i) 條的規定，已經持續或可能持續不少於12個月的持續時間，並將應由董事會根據委員會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(r) “生效日期” 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(s) “員工” 指以公司或子公司僱員身份提供服務的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(t) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) “《交易法》” 指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(v) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他人

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根據公司或公司任何子公司的員工福利計劃持有證券的信託人，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同，或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據第13（d）條的定義或《交易法》第14（d）條），自生效之日起，其直接或間接地是其所有者佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上的公司證券。

(w) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，除非董事會另有決定，否則截至確定之日普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(x) “激勵性股票期權” 指根據以下規定授予的期權 第 5 部分本計劃中旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 且符合條件的 “激勵性股票期權”。

(y) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或子公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或子公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外（”法規 S-K”），在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與根據S-K條例第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就交易法第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(z) “非法定股票期權” 指根據以下規定授予的任何期權 第 5 部分本計劃中不符合激勵性股票期權資格的產品。

(aa)”警官” 指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(bb)”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(抄送)”期權協議” 指證明期權授予條款和條件的獎勵文件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(dd)”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

（ee）”擁有,” “已擁有,” “所有者,” “所有權” 是指如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為證券的 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權”。

(ff)”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(gg)”績效目標” 指董事會、委員會或授權高管（視情況而定）在績效期內設定的一個或多個績效目標。董事會、委員會或授權官員（視情況而定）保留自由裁量權，可以根據為績效期設定的績效目標定義其選擇的績效標準的計算方式。

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（哈哈）”演出期” 指董事會或委員會為確定參與者獲得股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會或委員會自行決定。

(ii)”計劃” 指Stem, Inc. 的2024年股權激勵計劃，該計劃不時修訂和重述。

(jj)”事先計劃” 指 Stem, Inc. 2021 年股權激勵計劃和 Stem, Inc. 2009 年股權激勵計劃。

(kk)”限制性股票獎勵” 是指根據以下條款和條件授予的普通股獎勵 第 6 (a) 節.

(ll)”限制性股票獎勵文件” 指證明限制性股票獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(mm)”限制性股票單位獎勵” 是指根據以下條款和條件授予的獲得普通股的權利 第 6 (b) 節.

(nn)”限制性股票單位獎勵文件” 指證明限制性股票單位獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票單位獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

（也是）”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

(pp)”股票增值權” 或”特區” 是指根據普通股條款和條件授予的獲得普通股增值的權利 第 5 部分.

(qq)”股票增值權獎勵文件” 指證明股票增值權授予條款和條件的獎勵文件。每份股票增值權獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(rr)”股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。

(ss)”股票獎勵文件” 指證明股票獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt)”子公司” 就公司而言，指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），並且（ii）任何合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接參與的其他實體利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(uu)”百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

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