附件10.3

[__], 2023

Global Lights Acquisition Corp

5號樓8樓1單元902室

唐李路201號

北京市朝陽區100123

中華人民共和國

回覆：

首次公開募股

女士們先生們：

這封信是根據承銷協議(“承銷協議“）由開曼羣島公司 Global Lights Acquisition Corp（“）簽訂公司”）和Chardan Capital Markets，LLC，作為代表（“代表”）附表A中指定的幾家承銷商（“承銷商“)，與承銷的首次公開募股(”首次公開募股(IPO)“)本公司的單位(”單位)，每股由一股本公司普通股組成，每股面值0.0001美元(普通股)，以及獲得一股普通股的六分之一(1/6)的權利(“權利“)。此處使用的某些大寫術語在本協議第14段中定義。

為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行首次公開招股，並承認該項首次公開招股將賦予下開名人士作為本公司股東的利益，以及出於其他良好及有價值的代價(現確認已收到及充份該等代價)，簽署人特此與本公司協議如下：

1.如果本公司徵求其股東對企業合併的批准，簽署人將投票贊成該企業合併，所有由他、她或其實益擁有的普通股，無論是在首次公開募股之前、中還是之後收購的。

2.(A)除非公司股東事先獲得贖回股份的選擇權，以修改適用文件以延長公司必須完成企業合併的時間，並且公司未能在公司首次公開募股結束後12個月內完成企業合併 (如果公司將完成企業合併的期限延長至多兩次，每次再延長3個月，在18個月內)，或者如果根據公司修訂和重新發布的組織章程和章程進一步延長，則不在此限。簽署人須採取一切合理步驟，以(I)安排將信託基金清盤及分派予首次公開招股股份持有人，及(Ii)安排本公司在合理切實可行範圍內儘快清盤。

(B)以下籤署人在此放棄信託基金的任何權利、所有權、權益或申索，或對信託基金的任何分派及任何剩餘淨資產的任何權利、所有權、權益或申索，而該等權利、所有權、權益或申索是因該等清盤而產生的，而涉及其內部人士股份及營運資本單位的普通股。索賠“)，並特此放棄以下籤署人未來可能因與公司簽訂的任何合同或協議而產生的任何索賠，並不會以任何理由向信託基金尋求追索。簽署人承認並同意不會從信託基金中分派任何與私人單位和營運資金單位相關的權利，所有這些權利都將在公司清盤時終止。

(C)在信託基金髮生清算的情況下，發起人(定義見下文)(為澄清起見，不得延伸至任何其他股東、發起人的成員或經理)同意就任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用)對公司進行賠償並使其不受損害。或任何索賠)，但僅限於確保該損失、責任、索賠、損害或費用不會減少信託基金中的資金的範圍內；但如果該賣方或其他人已簽署協議放棄對信託基金的任何索賠，則該賠償不適用。

(D)如果本公司未能在十二(12)個月內完成業務合併，開曼羣島豁免的公司Carbon Nehical Holdings Inc.(“贊助商“)可將公司必須完成業務合併的期限再延長三(3)個月，最多延長兩次，總計18個月。如果保薦人選擇每次延期3個月，則內部人士、其關聯公司或指定人將向信託賬户存入一筆金額，相當於在截止日期或之前公開發售的每股普通股 0.10美元。這種付款將以無息貸款的形式 (“延期貸款“)。延期貸款將在完成公司最初的業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成業務合併後轉換為額外的私人單元，每單元價格為10.00美元。根據本函件協議，內部人士、其聯屬公司或指定人士已同意在本公司未能完成業務合併的情況下，放棄其獲償還該等貸款的權利。

3.如果公司沒有完成企業合併並且必須進行清算，並且其剩餘淨資產不足以完成該清算，則發起人同意預支完成該清算所需的資金，並同意不尋求對此類費用的追索。

4.簽署人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，(A)關於50%的創始人股份，(B)關於初始業務合併完成之日起六個月後六個月，普通股收盤價等於或超過每股16.50美元(按股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的日期，在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易，(B)關於其餘50%的創始人股份，在初始業務合併完成之日起六個月後，或(C)在初始業務合併完成後之前，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

5.簽署人同意在本公司完成業務合併之前，簽署人的私人單位將受有關簽署人的私人單位的私人單位認購協議中所述的轉讓限制。

6.為了最大限度地減少多個關聯企業可能產生的潛在利益衝突，每位內部人士同意在向任何其他個人或實體提交收購目標企業的任何合適機會之前，向本公司提交任何合適的機會供其考慮，直至本公司完成業務合併或公司清算，但須遵守以下籤署人可能承擔的任何先前存在的信託和合同義務。

7.每位Insider確認並同意，在與與本公司或其關聯公司的任何內部人士有關聯的目標企業(包括屬於任何Insider或其關聯企業的投資組合公司或以其他方式關聯的任何公司，或從與任何Insider或其關聯企業有關聯的實體獲得財務投資的任何公司)進行業務合併之前，此類交易必須得到本公司獨立董事的多數批准，並且本公司必須從獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，此類業務合併對本公司的非關聯股東是公平的。

8.每名內幕人士、該內幕人士的任何家族成員或下文簽署人的任何關聯公司均無權且不接受在完成業務合併前的任何補償或其他現金付款，或因完成業務合併所提供的服務而獲得的任何補償或其他現金付款；但本公司應獲準在完成業務合併後以現金方式償還下文簽署人向本公司作出的營運資金貸款和延期貸款。儘管有上述規定，每位內部人士及該內部人士的任何關聯公司應有權從公司獲得報銷與識別、調查和完成業務合併相關的自付費用。

9.如果內幕人士、該內幕人士家族的任何成員或該內幕人士的任何附屬公司發起業務合併，則每名內幕人士、該內幕人士的任何家族成員或該內幕人士的任何附屬公司均無權收取或接受任何內幕人士的費用或任何其他補償。

10.簽署人同意擔任董事/公司高級管理人員，直至公司完成企業合併或公司清算。此前向本公司及代表提供的該等簽署人的簡歷資料在所有重要方面均屬真實及準確，並不遺漏有關下文簽署人的傳記的任何重大資料，幷包含根據1933年證券法頒佈的S-K法規第401項規定須予披露的所有資料。該簽署人先前向本公司提供的FINRA調查問卷，而該代表在所有重要方面均屬真實及準確。上述簽署人聲明並保證：

(a)

他或她從未根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對(I)他、她或它或他或她在提交申請前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業；或(Ii)他或她在提交申請前兩年或之前兩年內是其高管的任何公司或商業協會；

(b)

他、她或它從未因其業務或財產或任何此類合夥關係而由法院指定接管人、財務代理人或類似人員；

(c)

從未在民事或刑事訴訟中被判定犯有欺詐罪的；

(d)

從未在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟標的(不包括交通違法和輕微違法行為)；

(e)

他、她或它從未成為任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他、她或它(I)擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人(“CFTC“)或前述任何活動的相聯者，或證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的聯營人士、董事或僱員，或從事或繼續與任何此類活動有關的任何行為或做法；或(Ii)從事任何類型的商業慣例；或(Iii)從事與買賣任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券或聯邦商品法律有關的任何活動；

(f)

任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制其從事上文第10(E)(I)項所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令從未成為任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；

(g)

民事訴訟中有管轄權的法院或美國證券交易委員會從未發現他或她違反過任何聯邦或州證券法，且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決後來未被撤銷、中止或撤銷；

(h)

在民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會從未發現他或她違反過任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決後來未被撤銷、中止或撤銷；

(i)

他、她或其從來不是任何聯邦、州或外國司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，這些命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷，涉及違反(I)任何聯邦、州或外國證券或商品法律或法規，(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止令，或移送令或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；

(j)

他或她或它從未成為任何制裁或命令的對象或當事方，此後未被撤銷、暫停或撤銷，或任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有聯繫的人具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織；

(k)

他或她或其從未被裁定犯有任何重罪或輕罪：(I)與購買或出售任何證券有關；(Ii)涉及向美國證券交易委員會提交任何虛假備案；或(Iii)因從事證券購買者的承銷商、經紀、交易商、市政證券交易商、投資顧問或付費律師的業務而被定罪；

(l)

他、她或它從未服從州或外國證券委員會(或履行類似職能的州官員的代理機構)；監督或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州或外國當局；州或外國保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)；適當的聯邦或外國銀行機構；CFTC；或基於違反任何禁止欺詐、操縱或欺騙性行為的法律或法規的國家信用合作社管理局的最終命令；

(m)

他或她或它從未受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或判令所規限，而該命令、判決或判令在單位出售時，限制或禁止他、她或它從事或繼續從事以下任何行為或行為：(I)與購買或出售任何證券有關；(Ii)涉及向美國證券交易委員會或任何具有類似職能的外地監管機構提交虛假備案；或(Iii)由於從事證券購買者的承銷商、經紀、交易商、市政證券交易商、投資顧問或受薪律師的業務；

(n)

他或她或她從未受制於美國證券交易委員會或任何具有類似職能的外國監管機構的任何命令，該命令命令他、她或她或它停止實施或導致未來違反：(I)聯邦證券法中任何基於知情人士的反欺詐條款，包括但不限於證券法第17(A)(1)節、交易法第10(B)節及其下的第10b-5條、顧問法第15(C)節和第206(1)節或其下的任何其他規則或條例；或(Ii)證券法第5節；

(o)

他(她或她)從未(作為註冊人或發行人)或在任何向美國證券交易委員會提交的登記聲明或法規中被指名為承銷商，而該聲明是拒絕令、停止令或暫停法規A豁免的命令的標的，或當前正在接受調查或程序以確定是否應發佈停止令或暫停令；

(p)

他/她或其從未受到美國郵政服務虛假陳述令的限制，或目前正受到臨時限制令或初步禁令的限制，涉及被美國郵政服務指控構成以虛假陳述方式通過郵件獲取金錢或財產的計劃或裝置的行為；

(q)

他、她或它不受州證券委員會(或履行類似職能的州官員的代理機構)、監督或審查銀行、儲蓄會或信用社的州當局、州保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)、適當的聯邦銀行機構、商品期貨交易委員會或國家信用合作社管理局的最終命令的約束，該機構禁止簽字人：(1)與上述委員會、主管機構、代理機構或官員管理的實體有聯繫；(2)從事證券、保險或銀行業務；(三)從事儲蓄會、儲蓄互助社活動；

(r)

他或她或它不受根據1934年《證券交易法》第15(B)或15B(C)條訂立的美國證券交易委員會命令的約束。《交易所法案》“)或1940年《投資顧問法案》第203(E)或203(F)條(”顧問法“)(I)暫時吊銷或撤銷以下籤署人作為經紀、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；。(Ii)對該人的活動、職能或運作施加限制，或對其施加民事罰款；或。(Iii)禁止簽署人與任何實體有聯繫或參與發售任何細價股；及。

(s)

他或她從未因任何行為或不作為構成違反公正和公平交易原則的行為而被暫停或開除證券自律組織(如註冊的國家證券交易所或註冊的國家或附屬證券協會)的成員資格，或被暫停或禁止與該組織的成員有聯繫。

11.簽署人在此放棄對簽署人擁有或將擁有的任何普通股行使贖回權的權利，直接或間接(或在要約收購中向本公司出售該等股票)，無論是在首次公開募股前、在首次公開募股或在售後市場中由簽署人購買的，並同意他/她或其不會尋求贖回或以其他方式出售該等股票投票批准與之有關的企業合併，投票修訂公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程的條款，或公司在企業合併前提出的收購要約。

12.以下籤署人同意不提議或投票贊成，對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出的修訂將阻止公眾股東贖回或向本公司出售其與企業合併有關的股份，或若本公司未能按本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規定的規定時間完成企業合併，則會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會將其公眾股份贖回至與任何該等投票有關的從信託賬户收取現金的權利。

13.關於紐約州《一般義務法》第5-1401節，本書面協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方當事人同意，因本書面協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、程序或索賠，應根據美國仲裁協會的《國際仲裁規則》通過具有約束力的終局仲裁解決(“AAA級“)。仲裁應提交紐約AAA國際爭議解決中心辦公室，以英語進行，並由從AAA商業爭議委員會中挑選的三名仲裁員組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決應為最終裁決，可由對強制執行一方擁有管轄權的任何法院執行。此類仲裁員和仲裁服務的費用，連同勝訴方的律師費和開支，應由非勝訴方承擔，或者由仲裁員另行承擔。

14.本文所稱(1)“企業合併”是指與一個或多個企業或實體進行的合併、換股、資產收購、合同安排、股票購買、資本重組、重組或其他類似的企業合併；(2)“內部人”是指緊接首次公開募股前公司的所有高級管理人員、董事和股東；(Iii)“內幕股份”是指保薦人在首次公開招股前購入的1,725,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(如承銷商未行使超額配股權，保薦人可全部或部分沒收最多225,000股股份) ，總收購價為172.5美元(“創辦人股份”)及任何作為私人單位基礎的普通股(“私人股份”)；(4)“首次公開招股股份”是指將在公司首次公開募股中發行的普通股； (V)“私人單位”是指(X)保薦人在完成公司首次公開募股的同時在定向增發中購買的單位，以及(Y)保薦人可能因註冊説明書中所述的承銷商在首次公開募股中行使超額配售選擇權而購買的額外單位。(Vi)“註冊表”指本公司提交的S-1表格中有關首次公開招股的註冊説明書；(Vii)“信託基金”指本公司首次公開招股所得款項淨額的一部分將存入的信託基金；及(Viii)“營運資本單位”指在業務合併完成後可轉換營運資金貸款至1,000,000美元及延期貸款(如有)可發行的私人單位，每單位10.00美元。

15.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或要求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。

如果是對公司：

Global Lights Acquisition Corp

5號樓8樓1單元902室

唐李路201號

北京市朝陽區100123

中華人民共和國

聯繫人：首席執行官苗志壯官員

將副本(該副本不應構成通知)發送給：

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：Arila E.周，Esq.

電子郵件：azhou@rc.com

16.未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本書面協議對本協議雙方及其任何繼承人和受讓人具有約束力。

17.本函件協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄 (更正印刷錯誤除外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

18.簽署人確認並理解承銷商和本公司將依賴本協議、陳述和擔保進行IPO。本協議所載任何內容均不得視為承銷商就本協議標的而言，成為本公司、其股東或本公司任何債權人或賣方的代表或受信人。

[簽名頁如下]

	真誠地

	Global Lights Acquisition Corp

	發信人：
	姓名：	池莊苗族
	標題：	首席執行官

[簽署頁至信函協議- Global Lights Acquisition Corp -公司]

	碳中性控股公司。

	發信人：
	姓名：	池莊苗族
	標題：	首席執行官


	池莊苗族


	賓陽


	宣劉


	馬錦城


	李成忠


	池榮宇


	William Liu


	韓國梅


	郭亦志

[簽署頁至信函協議- Global Lights Acquisition Corp -內部人士]