根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-248253
註冊費的計算
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各類別的標題 待註冊的證券 |
金額 待定 已註冊 |
已提議 最大值 提供 價格 每單位 |
已提議 最大值 聚合 發行價格 |
的金額 註冊費(1) | ||||
1.375% 2025 年到期的票據 |
300,000,000 美元 | 99.928% | 299,784,000 美元 | 38,911.96 美元 | ||||
2030 年到期的 2.000% 票據 |
500,000,000 美元 | 99.595% | 497,975,000 美元 | 64,637.16 美元 | ||||
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(1) | 根據經修訂的1933年《證券法》第457(r)條計算。 |
招股説明書補充文件
(至2020年8月24日的招股説明書)
800,000,000 美元
騰訊音樂娛樂集團
2025 年到期 300,000,000 美元 1.375% 的票據
500,000,000 美元 2030 年到期的 2.000% 票據
我們將發行 2025年到期的1.375%的票據(2025年票據)中的3億美元和2030年到期的2.000%票據中的5億美元(2030年票據,連同2025年票據,即票據)。2025年票據將於2025年9月3日 到期,2030年票據將於2030年9月3日到期。票據的利息將從2020年9月3日起累計,並從2021年3月3日開始,於每年的3月3日和9月3日支付。
我們可以選擇在2025年8月3日之前的任何時候將票據兑換為2025年票據,在2030年6月3日之前贖回2030年票據, 的全部或部分,其價格等於待贖回的此類票據本金的100%以及截至贖回日期(但不包括)的累積金額加上應計和未付利息(如果有)中的較高值。此外, ,我們可以選擇在2025年8月3日當天或之後的任何時候將票據兑換為2025年票據,並在2030年6月3日當天或之後全部或部分贖回2030年票據,價格等於此類票據本金 的100%加上截至贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。
我們也可以在某些税務事件發生時隨時兑換 票據。觸發事件發生後,我們必須提出要約,以等於本金101%的收購價格回購所有已發行票據,外加截至回購之日(但不包括)應計和未付的 利息(如果有)。有關票據的更詳細描述,請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述。
這些票據是我們的優先無擔保債務,將把我們所有現有和未來債務的受付權排在優先地位 ,明確排在票據的受付權的次要地位;在支付權上至少等同於我們所有現有和未來的無擔保無抵押債務(受適用法律規定的任何優先權的約束);實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務用作擔保的資產的價值;並在結構上從屬於所有人我們的子公司和 合併關聯實體的現有和未來債務及其他負債
參見風險因素從第 S-14 頁開始,討論投資票據時應考慮的某些風險 。
證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准票據,也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。
公開發行 價格(1) |
承保 折扣 |
繼續前進 騰訊音樂 娛樂 小組(1) |
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根據 2025 年票據 |
99.928 | % | 0.320 | % | 99.608 | % | ||||||
總計 |
美元$ | 299,784,000 | 美元$ | 960,000 | 美元$ | 298,824,000 | ||||||
每張 2030 年的票據 |
99.595 | % | 0.320 | % | 99.275 | % | ||||||
總計 |
美元$ | 497,975,000 | 美元$ | 1,600,000 | 美元$ | 496,375,000 |
(1) | 加上自2020年9月3日起的應計利息(如果有)。 |
已向香港聯合交易所有限公司(聯交所)申請通過向專業投資者(定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則第37章和香港《證券及期貨條例》(第571章))(統稱為專業 投資者)發行 債券上市。本文件僅供分發給專業投資者。除非投資者是專業投資者並且瞭解所涉及的風險,否則投資者不應在主要或二級市場購買票據。 票據僅適合專業投資者。
除了確保本文件中轉載了 規定的免責聲明和責任聲明以及僅向專業投資者分發本文件的聲明外,聯交所沒有審查本文件的內容。債券在聯交所上市不應被視為 表明該票據或本公司的商業價值或信貸質量,或本文件中的披露質量。香港交易及結算所有限公司和聯交所對本文件的內容不承擔任何責任,對本文件的準確性或完整性不作出 陳述,並明確表示不對因本文件全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。
本文件包括根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》提供的詳細信息,目的是提供有關公司和票據的信息。公司對本文件所含信息的準確性承擔全部責任,並在進行了所有合理的詢問後確認, 盡其所知和所信,沒有任何其他事實的遺漏會使本文中的任何陳述產生誤導。
我們 預計將在2020年9月3日左右,即本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日,通過存託信託公司及其直接參與者,包括歐洲清算銀行SA/NV(Euroclear)和Clearstream Banking S.A. (Clearstream)的賬面記賬交付系統向投資者交付票據。票據的購買者應注意,票據的交易可能會受到該結算日期 的影響。
聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人
美國銀行證券 | 摩根大通 | 高盛(亞洲)有限責任公司 | 摩根士丹利 |
聯席牽頭經理
中國銀行(香港) | 瑞士信貸 | 德意志銀行 | 滙豐銀行 | 瑞穗證券 |
本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月26日。
目錄
招股説明書補充文件
頁面 | ||||
招股説明書補充文件 |
||||
關於本招股説明書補充文件 |
S-1 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
S-3 | |||
以引用方式納入某些文件 |
S-4 | |||
歐洲經濟區注意事項 |
S-5 | |||
前瞻性陳述 |
S-6 | |||
招股説明書補充摘要 |
S-7 | |||
風險因素 |
S-14 | |||
某些財務數據 |
S-20 | |||
所得款項的用途 |
S-29 | |||
資本化 |
S-30 | |||
註釋的描述 |
S-31 | |||
税收 |
S-47 | |||
某些福利計劃投資者的注意事項 |
S-51 | |||
承保 |
S-53 | |||
法律事務 |
S-59 | |||
專家 |
S-60 |
招股説明書
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
3 | |||
我們的公司 |
4 | |||
風險因素 |
7 | |||
所得款項的用途 |
8 | |||
債務證券的描述 |
9 | |||
債務證券的合法所有權 |
26 | |||
民事責任的可執行性 |
28 | |||
分配計劃 |
30 | |||
法律事務 |
32 | |||
專家 |
32 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
32 | |||
以引用方式納入某些文件 |
33 |
您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,則不應依賴這些信息。我們不是, 承銷商也不是,在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的提議。您應該假設,本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在各自的日期都是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
s-i
第 309B (1) 條通知——關於 與不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》第389章(SFA)第309B條和《2018年證券和期貨(資本市場產品)條例》(《CMP條例 2018)有關,我們已決定,特此通知所有人(包括相關人員(定義見S9A(1)條)),這些票據是規定的資本市場產品(定義見2018年CMP法規)和排除在外的 投資產品(定義見新加坡金融管理局通知SFA)04-N12:關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知(FAA-N16:關於投資 產品的建議的通知)。
致香港潛在投資者的通知
建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,您應該 尋求獨立的專業建議。這些票據僅適用於香港或居住在香港的人士,他們是(a)香港《證券及期貨條例》(第 571 章)和根據該條例制定的任何 規則所定義的專業投資者;或(b)在不導致該文件成為香港 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)所界定的招股説明書的情況下購買票據或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。每位居住在香港的美國票據購買者在接受本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的交付後,將被視為已陳述、同意和承認 (a) 它是香港《證券及期貨條例》(第 571 章)和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者;或 (b) 它在某些情況下收購票據這並不導致該文件成為公司(清盤及雜項條款)中定義的招股説明書香港條例(第 32 章)或不構成該條例所指的 向公眾提出的要約。
除票據外,香港公眾尚未發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件(除非香港證券法允許這樣做),或將為發行目的發行或持有這些票據的廣告、邀請函或文件,或將為發行目的發行或持有 ,或為發行目的發行或持有 僅向香港以外的人士或僅向專業投資者出售或打算出售給專業投資者 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。
s-ii
關於本招股説明書補充文件
本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件,它描述了本次發行 票據的具體條款。第二部分,基本招股説明書,提供了更一般的信息。基本招股説明書包含在我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號 333-248253)的註冊聲明中,此後已進行了更新,增加了以引用方式納入的其他信息。通常,當我們僅提及 招股説明書時,我們指的是兩部分的合併,而當我們提及隨附的招股説明書時,我們指的是通過引用合併而更新的基本招股説明書。
如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據發行的描述有所不同,則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。
您不應將本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書 補充文件提供的任何票據,您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問,以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。
在本招股説明書補充文件中,除非另有説明或除非上下文另有要求,
| ADS是指美國存托股份,每股代表兩股A類普通股; |
| 中國或中華人民共和國是指中華人民共和國,僅就本招股説明書的 目的而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
| 集團是指我們公司、其子公司、其受控結構化實體(可變 利益實體,簡稱 VIE)及其子公司(VIE 的子公司); |
| 港元或港幣是指香港特別行政區的法定貨幣; |
| 國際財務報告準則是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》; |
| 在任何給定 時段內,我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務的每月ARPPU是指(i)該期間相應服務的收入除以(ii)該期間相應服務的付費用户數量的月平均值; |
| 普通股是指我們的A類和B類普通股,每股 股面值0.000083美元; |
| 給定時間段的支付比率以付費用户數量佔該時段 移動 MAU 的百分比來衡量; |
| 為我們的在線音樂服務付費用户(i)任何給定季度的付費用户是指 截至該季度每個月最後一天訂閲套餐仍處於活動狀態的用户數量的平均值;(ii)任何給定年份是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。在任何給定時期內使用我們的在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間僅購買數字音樂單曲和專輯的用户數量,因為這些購買模式往往反映特定的發行量, 可能會在不同時期之間波動; |
| 為我們的社交娛樂服務 (i) 任何給定季度的付費用户是指該季度每月付費用户數量的 平均值;(ii) 任何一年是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。給定月份我們的社交娛樂 服務的付費用户數量是指在該月內為我們的社交娛樂服務(主要通過購買虛擬禮物或高級會員資格)貢獻收入的用户數量; |
| 人民幣是指中國的法定貨幣; |
S-1
| 騰訊指我們的控股股東騰訊控股有限公司; |
| 美元、美元或美元是指美國 州的法定貨幣;以及 |
| 我們、我們、我們的公司和我們指的是騰訊音樂娛樂 集團(如果上下文需要,則指其前身)、其子公司,在描述我們的運營和合並財務信息時,還指其VIE。 |
| 關於本招股説明書中使用的MAU數據: |
| 我們的每款產品 在給定月份 (i) 的移動 MAU 或 PC MAU(除外 WeSing) 按獨特的移動設備或 PC 設備的數量來衡量,視情況而定,當月至少可以通過這些設備訪問一次此類產品;以及 (ii) 對於 WeSing,以用户 賬户的數量來衡量 WeSing在該月至少訪問過一次; |
| 給定時間段內的移動設備月活躍用户是指該 週期內移動 MAU 總和的月平均值; |
| 給定月份的在線音樂移動月活躍用户是指我們音樂產品的移動月活躍用户總和, 即 QQ 音樂, 酷狗 音樂,以及 酷沃 音樂,當月;計算中不排除同一設備重複訪問不同服務; |
| 給定月份的社交娛樂移動 MAU 是指 訪問過 (i) 提供的社交娛樂服務的移動 MAU 總和WeSing;(ii) Kugous直播服務;以及 (iii)Kuwos直播服務;計算中不排除同一用户 賬户或設備重複訪問不同服務; |
| 給定時期內的社交娛樂移動月活躍用户是指該時期 社交娛樂移動月活躍用户總和的月平均值;以及 |
| 我們的月活躍用户使用公司內部數據計算,將每個可區分的用户賬户或設備視為 個別的 MAU,即使某些用户可能使用多個用户賬户或設備訪問我們的服務,而且多個用户可能使用同一個用户賬户或設備訪問我們的服務。 |
我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書補充文件還包含將某些外幣金額轉換成美元 美元。除非另有説明,否則本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均為人民幣7.0651元兑1.00美元,這是美聯儲委員會於2020年6月30日發佈的H.10統計報告中規定的匯率,但截至2019年12月31日的年度金額從人民幣兑美元以及從美元到人民幣的折算均為 人民幣6.06元 9618美元兑1美元,這是美聯儲委員會於2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們對本招股説明書補充文件 中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣(視情況而定)不作任何陳述。中華人民共和國政府通過直接監管 人民幣兑換成外匯以及限制對外貿易,部分原因是對其外匯儲備實施控制。
除非另有説明,否則任何表格中 標明為總金額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。
自2020年6月30日以來,公司的財務或交易狀況沒有發生任何重大不利變化。
S-2
在這裏你可以找到更多信息
我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束,並且根據 《交易法》,我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的與所發行證券相關的現成註冊程序 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息,根據美國證券交易委員會的規章制度,其中的某些部分被省略了 。有關騰訊音樂娛樂集團及本票據的更多信息,請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明,包括其證物,可以在美國證券交易委員會網站上查看。
S-3
以引用方式納入某些 文件
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息, 這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息 將自動更新並取代先前提交的信息。有關更多信息,請參閲隨附的招股説明書中以引用方式納入某些文件。所有以引用方式納入的文件均可在騰訊音樂娛樂集團旗下的www.sec.gov上查閲,CIK編號為 0001744676。
我們在 表格上的年度報告 2020年3月25日 25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格,或我們的2019年20-F表以及我們 於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的當前報告,均以引用方式納入隨附的招股説明書。
當您 閲讀以引用方式納入的文檔時,您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處,則應參考最新文件中的陳述。
我們將應書面或口頭要求,向任何人,包括票據的任何受益所有人,包括本招股説明書的受益所有人,免費提供本招股説明書補充文件副本以引用方式納入隨附的 招股説明書的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電 以下郵寄地址或電話號碼提出此類請求:
騰訊音樂娛樂集團
科技中一路鬆日大廈17樓
中西部區 高科技園的
深圳南山區,518057
中華人民共和國
+86-755-8601-3388
注意:投資者關係
S-4
歐洲經濟區注意事項
這些票據無意向歐洲經濟區(EEA)或英國(英國)的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供,也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是以下之一(或多個)的人:(i)MiFID II第4(1)條第 (11)點(定義見此處)的零售客户;(ii)2016/97/EU指令(經修訂的保險分銷指令)所指的客户,在該指令中,該客户沒有資格成為專業客户 在MiFID II第4(1)條第(10)點中;或(iii)不是第2017/1129號法規(經修訂的《招股説明書條例》)中定義的合格投資者。因此, 第1286/2014號法規(歐盟)(經修訂的PRIIPs法規)沒有編制任何關鍵信息文件,用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據,因此,根據PRIIPS法規,向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
S-5
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述, 涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。
您可以 通過諸如 “可能”、“將會”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 可能或其他類似表述等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
| 我們的增長戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 我們留住、擴大和吸引用户羣以及擴大我們的音樂娛樂內容供應的能力; |
| 我們留住和發展我們的付費用户並增加他們在我們服務上的支出的能力; |
| 我們的收入、內容相關成本和營業利潤率的預期變化; |
| 我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力; |
| 中國在線音樂娛樂行業的競爭格局; |
| 中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;以及 |
| 我們運營的監管環境。 |
我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,您應將這些陳述與此處披露的風險因素一併閲讀 。本招股説明書補充文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的 風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中引用的文件,並理解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
S-6
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了其他地方更詳細的信息。本摘要不完整,不包含您在投資票據之前應考慮的所有 信息。在投資之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素,以及以引用方式納入的文件。參見以引用方式納入 某些文件。我們的2019年20-F表格,其中包含截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的三年度的經審計的合併財務報表,以及我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告,其中包含截至2020年6月30日 和截至6月30日的六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表,2019 年和 2020 年,以引用方式納入。
我們的使命
我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的作用,使他們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動 。
概述
我們 開創了人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。
我們是中國最大的在線音樂 娛樂平臺,在2020年第二季度運營移動月活躍用户數量排名前五的音樂移動應用程序中有四個。我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品,由 我們的內容、技術和數據提供支持。
我們的平臺是 多合一音樂娛樂目的地,允許用户以多種方式無縫地與音樂互動,包括髮現、聆聽、唱歌、觀看、 表演和社交,如下圖所示。在我們的平臺上,分享、點贊、評論、關注和虛擬禮物等社交互動深度集成到我們的產品中,與核心 音樂體驗高度互補,從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們將平臺打造成為不僅僅是一個音樂流媒體平臺,而且是一個廣泛的社區,供音樂迷發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和 社交
正如我們重視用户一樣,我們也尊重那些創作音樂的人。這就是我們倡導版權保護的原因,因為 除非內容創作者的創造性工作獲得獎勵,否則從長遠來看,音樂娛樂行業就不會有可持續發展。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和 內容所有者的首選合作伙伴。
我們提供一整套音樂娛樂產品,讓用户通過 發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交來互動地與音樂互動。
| 我們的在線音樂服務,QQ 音樂、酷狗音樂和酷我音樂,使用户能夠以個性化方式發現和 聆聽音樂。我們為音樂發現提供廣泛的功能,包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂賬户和數字發行版。我們還提供全面的 音樂相關視頻內容,包括音樂視頻、現場表演和短視頻。 |
| 我們的在線卡拉OK社交社區,主要是 WeSing,使用户可以通過唱歌 和與朋友互動來獲得樂趣,大多數活動都是在已連接的用户之間進行的 微信/微信要麼 QQ。每天,數百萬用户來到我們的平臺分享他們演唱的歌曲並瞭解他們的朋友 的表演。他們還可以與名人或其他用户合唱二重唱,在我們的虛擬歌唱室舉辦卡拉OK派對,在在線唱歌中互相挑戰,並要求歌手或其他用户現場演唱。 WeSing 繼續成為中國最大的在線歌唱社交網絡,它允許用户與朋友分享他們的歌唱表演並發現有以下特點的歌曲 |
S-7
其他人則通過類似於的時間軸功能演唱過 微信/微信時刻。我們最近還推出了 酷狗長昌,下方的在線卡拉OK應用程序 酷狗品牌, 旨在進一步將互動在線歌唱體驗與我們的在線音樂流媒體服務整合在一起。 |
| 我們以音樂為中心的直播服務,主要是酷狗直播和 酷我直播,為表演者和用户提供 互動式在線舞臺,讓他們展示自己的才華並與對他們的表演感興趣的人互動。 |
我們孜孜不倦地努力建立一個充滿活力且快速發展的音樂平臺,其元素如下:
| 用户。我們擁有龐大的用户羣,涵蓋了中國最大的音樂粉絲羣,擁有完整的 用户羣體,2020年第二季度有6.51億在線音樂移動月活躍用户和2.36億社交娛樂移動月活躍用户。我們的用户參與度很高,2020年第二季度,每位用户平均每天在我們的平臺上花費超過70分鐘。 |
| 產品。我們開發和運營一系列引人入勝、社交和有趣的產品組合。我們的 產品允許用户以無縫和身臨其境的方式發現和聆聽音樂、唱歌和表演,以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。將不同的音樂娛樂服務完全集成到一個平臺後,用户 不僅僅是在我們的平臺上聽音樂(聽完一首歌之後),他們可能會受到啟發去唱這首歌並與朋友分享表演,或者想觀看流行的直播表演者對同一首歌的現場表演。 |
| 內容。截至2020年6月30日,我們擁有中國最大的音樂內容庫,擁有來自 400多個國內和國際音樂唱片公司的4000多萬首曲目。我們以錄製和直播形式提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的音頻和視頻格式的音樂內容,以及越來越多的其他格式 ,包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原創配樂、播客和有聲讀物。此外,數億用户在我們的平臺上分享了他們的歌聲、短視頻、音樂表演直播、評論 和與音樂相關的文章。我們的內容庫還託管各種長篇音頻內容,包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。作為我們探索更好地服務我們的 用户的新機會的努力的一部分,我們推出了創新的在線音樂會品牌 TME 直播將線下音樂會與在線直播體驗相結合。 |
| 數據和技術。用户羣的規模和參與度生成了大量的數據, 使我們能夠開發創新產品,通過利用深度學習和數據挖掘來最能滿足用户偏好,增強用户體驗。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術,這使我們的 藝術家和內容合作伙伴能夠推廣他們的音樂並保護他們的創作作品。 |
| 貨幣化。我們擁有創新的多方面盈利模式,主要包括 訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物和高級會員。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資 。它還使我們能夠吸引更多的內容創作者,改變中國的音樂娛樂行業。我們的在線音樂付費用户數量從2019年第二季度的3,100萬大幅增長到2020年第二季度的4710萬,而2020年第二季度的付費比率為7.2%。我們的社交娛樂付費用户數量從2019年第二季度的1,120萬增長到2020年第二季度的 1,250萬。 |
| 與騰訊的重大協同效應。我們受益於騰訊龐大用户 羣的獨特訪問權限,騰訊是中國最大的在線社交社區。騰訊產品與我們的平臺之間的集成使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高用户參與度。例如,音樂模塊嵌入了 QQ移動應用程序允許 QQ用户可以無縫訪問 QQ |
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音樂. WeSing用户可以欣賞他們錄製的表演 QQ朋友並在我們的平臺上與他們互動。我們還受益於與騰訊內容生態系統中的 其他平臺合作的機會。例如,在 2019 年,我們與騰訊遊戲合作製作了原聲帶 國王的榮譽,中國最受歡迎的網絡遊戲之一。 |
我們已經實現了大規模的增長和盈利能力。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的收入達到人民幣132.43億元(合18.74億美元),而2019年同期為人民幣116.34億元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們該期間的利潤分別為人民幣19.14億元和人民幣18.29億元 (2.59億美元)。我們的收入從2017年的人民幣109.81億元增加到2018年的189.85億元人民幣,並進一步增加到2019年的254.34億元人民幣(合36.53億美元)。在2017年、2018年和2019年,我們公佈的年度利潤分別為人民幣13.19億元、人民幣18.32億元和人民幣39.77億美元(5.71億美元),全年調整後利潤分別為人民幣19.04億元、人民幣41.74億元和人民幣49.03億元(7.04億美元), 。
我們的品牌和產品
我們有四個主要的產品品牌QQ 音樂, 酷狗, 酷沃和 WeSing我們通過它提供在線音樂 和以音樂為中心的社交娛樂服務,以滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。
我們的 產品為用户提供了一整套服務,允許他們以多種不同的方式和不同的設置收聽、唱歌、觀看和分享音樂。這些服務已完全集成到我們的平臺 中,為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和電腦以及車載和智能家用 娛樂系統訪問這些產品。
社交互動深度融入我們的產品中,與核心音樂體驗高度互補。 此外,它們有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應,從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者,反之亦然。舉個例子 ,一個在上面聽歌曲的用户 QQ 音樂經常唱同樣的歌 WeSing並與朋友分享表演 微信/微信要麼 QQ,這反過來又吸引了他們的朋友下載 WeSing應用程序。
從內容的角度來看, QQ 音樂, 酷狗音樂和 酷我音樂基本上是集成的,因為 它們共享對我們從音樂唱片公司許可的所有曲目的訪問權限。而 QQ 音樂, 酷狗音樂和 酷我音樂專注於不同的用户羣體,彼此之間的用户重疊度較低,我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户 重疊程度更高,這是因為我們的產品具有互補性,吸引了用户從我們的在線音樂服務轉向我們的社交娛樂服務。我們還採用整體的 方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區 高科技園中西區科技中一路鬆日大廈17樓,郵編:518057。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8601 3388。我們已指定位於紐約州紐約市東 40 街 10 號 10 樓 10 樓的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人,根據美國證券法對我們提起的與本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明註冊的證券發行相關的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。
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有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入 的文件中,包括(i)我們於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告(文件編號001-38751),以及(ii)我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告(文件編號001-38751)。請參閲本招股説明書中以引用方式納入某些 文件。
S-10
本次發行
以下摘要介紹了《附註》的主要條款。下述某些術語受重要限制和 例外情況的約束。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分和隨附的招股説明書的 “債務證券描述” 部分包含對票據條款的更詳細描述。
發行人 |
騰訊音樂娛樂集團 |
提供的票據 |
2025年到期的1.375%票據(2025年票據)的本金總額為3億美元,以及2030年到期的2.000%票據的總本金額為5億美元(2030年票據,連同2025年票據, 票據)。 |
到期日期 |
2025年票據將於2025年9月3日到期,2030年票據將於2030年9月3日到期。 |
利率 |
2025年票據的年利率為1.375%,2030年票據的年利率為2.000%。 |
利息支付日期 |
3 月 3 日和 9 月 3 日,從 2021 年 3 月 3 日開始。利息將從2020年9月3日起累計。 |
可選兑換 |
我們可以選擇在2025年8月3日之前的任何時候贖回2025年票據,在2030年6月3日之前的任何時候贖回2030年票據,無論是全部或部分贖回,價格均等於待贖回票據本金的100%和全部金額加上要兑換的票據的應計和未付利息(如果有)中的較大值(如果有)但不包括)適用的兑換日期。請參閲備註説明可選 兑換。 |
此外,我們可以選擇從2025年8月3日起隨時贖回2025年票據,並從2030年6月3日起隨時贖回2030年票據,每種情況下,全部或部分的贖回價格等於待贖回票據本金的100%,在每種情況下,還包括待贖回的票據的應計和未付利息(如果有)包括)適用的兑換日期。請參閲 NotesOptional Redemptional 的描述。 |
觸發事件時回購 |
觸發事件發生後(定義見票據描述),我們必須提出要約,以等於回購之日(但不包括)回購票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)的購買價格回購所有已發行票據。請參閲 “觸發後重新購買票據” 事件的描述。 |
排名 |
票據將是我們的優先無抵押債務,將: |
| 我們所有現有和未來債務的受付權排在優先地位 向票據付款的權利; |
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| 在受付權方面至少等同於我們所有現有和未來的無擔保無次級債務 (受適用法律規定的任何優先權約束); |
| 在 用作擔保的資產的價值範圍內,有效地從屬於我們所有現有和未來的擔保債務;以及 |
| 在結構上從屬於我們的子公司和 合併關聯實體的所有現有和未來債務和其他負債。 |
盟約 |
我們將根據與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約發行票據。除其他外,該契約將限制我們獲得留置權以及合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力。 |
這些契約將受到一些重要的例外情況和條件的約束,票據和契約不會以其他方式限制或限制我們承擔額外債務或與關聯公司進行 交易,或向關聯公司支付股息或支付其他款項的能力。欲瞭解更多詳情,請參閲隨附的招股説明書中的票據描述和債務證券的描述。 |
支付額外款項 |
我們對票據支付的所有本金、溢價和利息的支付均不扣除或扣除英屬維爾京羣島、開曼羣島、中國或税務機關出於税收目的認為我們是居民的任何司法管轄區徵收或徵收的當前或未來税款(定義見NotesPayment of 額外金額的描述)案例,包括 任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的當局),除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們被要求進行此類預扣或扣除,我們將支付額外的金額 ,使每位持有人收到任何票據,其金額與該持有人在不需要預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同,但某些例外情況除外。請參閲 NotesPayment 額外金額的描述。 |
税收兑換 |
如果由於税法的某些變化,我們有義務為此類票據支付額外金額,則每個系列的票據可以隨時全部但不是部分兑換,其贖回價格等於其本金的100%,外加贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。請參閲隨附的招股説明書中關於債務證券税收贖回的描述。 |
所得款項的用途 |
我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見所得款項的用途。 |
面值 |
票據的最低發行面額為20萬美元,超過面額的倍數為1,000美元。 |
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註釋的形式 |
我們將以一張或多張以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。投資者可以選擇通過DTC、 Clearstream或Euroclear中的任何一家公司持有全球票據的權益,如《筆記本條目描述;交付和表格》標題下所述。 |
進一步發行 |
未經票據持有人同意,我們可以不時創建和發行額外票據,其條款和條件在所有方面(或除發行日期、 發行價格和首次支付利息之外的所有方面)都與任何系列票據相同。以這種方式發行的其他票據將與相關係列先前未償還的票據合併,構成該系列的單一系列票據。除非出於美國聯邦所得税的目的,額外票據可以與相關係列的未償還票據互換,否則我們不會發行與根據本協議發行的任何票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼的任何 額外票據。 |
風險因素 |
在投資本發行 提供的任何票據之前,您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出或以引用方式納入的所有信息,特別是本招股説明書第S-14頁以 開頭的風險因素,以及我們的2019年20-F表中列出的風險因素,該表格以引用方式納入隨附的招股説明書。 |
清單 |
香港聯合交易所有限公司。 |
適用法律 |
紐約。 |
受託人、註冊商和付款代理人 |
紐約梅隆銀行。 |
S-13
風險因素
在決定購買任何票據之前,票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。如果出現任何這些風險 ,我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到負面影響,因此,票據的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與 註釋相關的風險
這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來的子公司以及合併的 關聯實體的所有義務。
我們現有或未來的任何子公司和合並的附屬公司 實體都不會為票據提供擔保,它們共同持有我們幾乎所有的運營資產,幾乎經營我們的所有業務。我們的子公司和合並關聯實體沒有義務支付 票據下的到期款項,無論是或有義務還是其他方式,也沒有義務提供任何資金來支付這些款項,無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。這些票據在結構上將從屬於我們的子公司和合並的 關聯實體的所有債務和其他義務,因此,如果我們的任何子公司或合併關聯實體發生破產、清算、重組、解散或其他清盤,則所有該子公司或合併關聯實體 實體的債權人(包括貿易債權人)以及任何優先股持有人都有權從該子公司獲得全額付款先於任何資產或合併關聯實體的資產剩餘資產將可供騰訊音樂娛樂集團 用於支付票據的到期付款。
此外,管理票據的契約將允許這些子公司和合並關聯實體承擔額外債務,並且不包含對 這些子公司和合並關聯實體可能產生的債務或其他負債(例如應付貿易應付賬款)金額的任何限制,但須遵守 的某些限制。
該契約不限制我們 可能產生的額外債務金額。
票據和發行票據時所依據的契約不限制我們或我們的子公司或合併關聯實體可能產生的無抵押債務金額,它們允許我們和我們的某些子公司和合並關聯實體在特定的 情況下在沒有同等和按比例擔保票據的情況下承擔有擔保債務。截至2020年6月30日,我們沒有任何債務。本次發行完成後,我們和我們的子公司和合並關聯實體可能會在中國承擔額外的債務,包括人民幣計價的借款或債務證券 。作為票據持有人,我們和我們的子公司以及合併關聯實體承擔的額外債務可能會對您產生重要影響,包括使我們更難履行與票據相關的義務 ,您的票據市值損失以及票據信用評級降低或撤回的風險。
在為這些 債務提供擔保的財產價值的範圍內,這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。
票據將不受我們的任何資產的擔保。因此,這些票據實際上將從屬於我們為這些債務提供擔保的資產方面的任何 項附擔保債務。這種從屬地位的影響是,當我們的任何有擔保債務違約或加速償還時,或者如果我們破產、 破產、清算、解散或重組,則只有在所有此類擔保債務都已全額償還之後,出售擔保我們有擔保債務的資產的收益才能用於償還票據上的債務。 的結果是,在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下,票據持有人獲得的收入可能低於有擔保債務持有人的收入。
S-14
觸發事件發生後,我們可能無法回購票據。
一旦發生觸發事件描述中所述的觸發事件, 將要求我們提出按本金的101%以及截至回購之日(但不包括)應計和未付利息(如果有)回購所有未償還票據的提議。購買任何票據的資金來源將是我們的 可用現金或從我們的子公司或合併關聯實體運營或其他來源(包括借款、出售資產或出售股權)中產生的現金。我們可能無法在 觸發事件後回購票據,因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買觸發事件時投標的所有債務證券並償還可能到期的其他債務。我們可能需要從 第三方獲得額外融資來為任何此類購買提供資金,並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。此外,我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。
票據持有人可能無法確定 何時發生了導致其回購票據權利的觸發事件。
適用於本票據的契約中對觸發事件的定義包括一句與經營 基本上全部或從集團開展的業務運營中獲得幾乎所有經濟利益有關的短語。該短語沒有確切的既定定義,幾乎全部根據新 紐約州法律。因此,票據持有人是否能夠因為觸發事件而要求我們回購其票據,可能尚不確定。
契約和票據的條款僅提供有限的保護,以防發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件。
儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為 票據持有人提供保護的條款,但這些條款是有限的,可能不足以保護您在票據中的投資。根據適用於票據的契約,某些重要的公司事件,例如合併或 合併、出售全部或幾乎所有資產、清算或解散以及槓桿資本重組,不會構成要求我們回購 票據的觸發事件,儘管這些公司事件可能會對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “觸發後重新購買票據” 事件的描述。
票據的契約也沒有:
| 要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平; |
| 限制我們承擔與票據付款權相等的債務的能力; |
| 限制我們的子公司或合併關聯實體發行無抵押證券 或以其他方式承擔無抵押債務的能力,這些債務將優先於我們在子公司或合併關聯實體中的股權,因此實際上排名高於票據; |
| 限制我們的子公司或合併關聯實體償還債務的能力; |
| 限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力; |
| 限制我們對 我們的股票或其他票據排名低的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力;或 |
| 限制我們出售、合併或合併任何子公司或合併關聯實體的能力。 |
綜上所述,在評估票據的條款時,您應注意, 契約和附註的條款並不限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。
S-15
票據的活躍交易市場可能無法發展,票據的交易價格可能會受到 的重大不利影響。
這些票據是新發行的證券,目前沒有交易市場。 已申請債券在聯交所上市和報價。但是,無法保證我們能夠獲得或維持該清單,也無法保證活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場,您 可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素,包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。我們 被告知,承銷商打算在票據中做市,但承銷商沒有義務這樣做,可以隨時停止此類做市活動,恕不另行通知。因此,無法保證票據活躍的 交易市場會發展或持續下去。如果票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持,則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外,票據的交易價格可能高於或低於票據發行價格的 。票據的交易價格取決於許多因素,包括:
| 現行利率和利率波動, |
| 我們的經營業績、財務狀況和未來前景, |
| 我們行業和競爭的變化, |
| 類似證券的市場狀況,以及 |
| 一般經濟狀況, |
幾乎所有這些都是我們無法控制的。因此,無法保證您能夠以誘人的價格或根本無法保證您能夠轉售票據。
根據中華人民共和國税法,我們可能被視為中國居民企業,這可能會將票據的利息徵收中華人民共和國 預扣税,出售或以其他方式轉讓票據的收益計入中華人民共和國所得税,並且在某些情況下,可以允許我們贖回票據。
正如我們在2019年20-F表格中所述,根據中國 税法,我們可能被視為中國居民企業。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業,則非居民企業的票據持有人可能需要就我們支付的利息或溢價 (如果有)繳納中國預扣税,或者對票據轉讓實現的任何收益徵收中國所得税,前提是此類收入來自中國境內,税率為10%,前提是該非居民 企業投資者 (i) 沒有在中華人民共和國設立機構或場所,或 (ii) 在中國設有機構或場所,但其收入來自中華人民共和國與此類機構或場所沒有任何實際關係。此外,如果我們 被視為中國居民企業,並且相關的中國税務機關認為我們為票據支付的利息或溢價(如果有)或票據轉讓所實現的任何收益是來自中國境內的收入,則非居民個人收到的這類 利息或溢價(如果有)可能需要繳納中國預扣税,非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税,每種情況下的比率均為20%。根據適用的税收協定,上述任何利息、保費(如果有)或收益的中國納税義務可能會減少。但是,目前尚不清楚在實踐中非居民持有人是否能夠從中國與其國家之間簽訂的所得税協定中獲得好處。此外,如果我們被視為中國居民企業,我們向票據的非居民持有人支付的利息可能需要繳納6%的中國增值税和相關的地方税,包括教育附加税和城市維護和建設税,税率最高為0.72%。請參閲 taxationPRC 税收。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業,並要求 預扣票據的利息和保費(如果有)的税款,我們將需要支付額外款項,但有某些例外情況,如附註額外金額支付説明中所述。 支付額外金額的要求將對我們的現金流產生不利影響。此外,如
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在隨附的招股説明書中 “債務證券税贖回説明” 中描述的,如果要求支付額外款項是由於中華人民共和國法律或法規的變化(或 官方立場的正式申請或解釋的變化,或陳述的 官方立場的變更或聲明的變動,則我們可以按等於 本金的100%加上應計和未付利息的全部贖回價格贖回票據,此類法律或法規)。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效利用收入和履行票據義務的能力。
中華人民共和國政府對人民幣兑外幣的 可兑換性實施管制,在某些情況下,還控制將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣獲得的。在我們目前的公司結構下,我們在開曼羣島的公司可能依靠我們在中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中華人民共和國現行外匯法規,經常賬户項目的支付,例如利潤分配以及與貿易和服務有關的 外匯交易,可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付,而無需事先獲得SAFE的批准。因此,我們在中國的外商獨資子公司無需事先獲得SAFE批准即可以外國 貨幣向我們支付股息,條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國外匯監管規定的某些程序,例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東進行海外投資 登記。但是,如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定將來限制外幣用於往來賬户 交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法履行票據規定的義務。
兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率 相對較低的時候贖回票據。因此,您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。
我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險,信用評級的變化可能會嚴重降低票據的 價值。
我們預計主要評級機構將對票據進行評級和定期評估。我們的信用評級是每個評級機構在發佈評級時對我們在到期時償還債務的能力進行的 評估,因此範圍有限,不能解決或反映與票據投資、結構或營銷 有關的所有重大風險。例如,評級不涉及任何額外金額的支付(定義見本招股説明書補充文件中的票據描述)。機構評級不構成購買、持有或 出售票據或任何其他證券的建議,因為此類評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性,發行機構可能隨時修改或撤回。因此,我們信用評級的實際或預期的 變化通常會影響票據的市場價值。每個機構的評級應獨立於任何其他機構對票據、我們其他證券或我們的評級進行評估。我們無法向您保證 評級將在任何給定時期內保持有效,也無法向您保證,如果這些評級機構的判斷情況有必要,將來不會對評級進行修改。例如,評級機構可能會根據其對我們的業務或我們的關聯公司或與我們有重要關係的某些公司(例如我們的控股股東騰訊)的業務的看法,在未來 修改其評級。
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我們可能會對契約的某些條款進行修正或修改。
在某些情況下,如 所附招股説明書中的債務證券修改和豁免描述中所述,我們可能會不時對契約進行某些修改,未經任何系列票據持有人的同意。此外,在某些情況下,如隨附的招股説明書中的債務描述 證券修改和豁免中所述,在徵得適用系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意, 可以不時對契約進行某些修改,或者更改或修改此類票據持有人的權利。如果獲得必要的同意(如果需要)和/或相關條件得到滿足(或免除),並且此類修正或修改 生效,則無論票據持有人是否表示同意,適用系列未發行票據的持有人都將受經修訂的契約條款的約束。此類修正或修改可能會顯著 增加票據持有人面臨的信用風險,或者可能對票據持有人的利益造成重大不利影響。
與在中國做生意相關的風險
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督 董事會檢查的審計師發佈的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。此外,由於中美關係惡化而導致的其他政府政策的任何變化都可能影響我們的業務和前景。
我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所, 作為在美國上市公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公司,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB 定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國,未經中國當局批准,PCAOB無法進行檢查。
2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券 監管委員會(CSRC)和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中華人民共和國 財政部分別在美國和中國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並審計 在美國交易所交易的中國公司。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國開展重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席William D. Duhnke III以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明,強調了與投資總部設在中國等新興市場或有大量業務的公司相關的風險,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去關於檢查中國會計師事務所和審計工作文件的困難以及新興市場欺詐風險較高的聲明 提起和執行美國證券交易委員會、司法部的困難以及其他美國 監管行動,包括針對新興市場的欺詐行為。針對美國總統特朗普關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄, 2020年8月6日,美國總統金融市場工作組(PWG)發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施,加強對來自某些司法管轄區(例如中國)的公司的上市要求, 沒有向PCAOB提供足夠的審計工作文件訪問權限。擬議的強化上市標準要求作為首次和繼續在交易所上市的條件,PCAOB不受限制地獲得主要審計公司為 上市公司審計提供的工作文件。由於政府限制而無法滿足該標準的公司可以通過提供審計公司與 的聯合審計來滿足該標準
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可比的資源和經驗,而PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作文件和慣例,可以對聯合審計公司進行適當的檢查。擬議的新上市標準規定,當前上市公司的過渡期至2022年1月1日。過渡期過後,如果目前的上市公司無法 滿足增強後的上市標準,那麼它們將受到證券交易規則和程序的約束,如果不加以糾正,可能會導致除名。PWG報告中的措施在生效之前可能受美國證券交易委員會標準規則制定流程的約束。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓已指示美國證券交易委員會工作人員針對PWG報告準備提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。PCAObs對中國境外其他公司的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷, 可以作為檢查過程的一部分予以解決,以提高未來的審計質量。但是,目前尚不清楚美國證券交易委員會和證券交易所將針對PWG報告採取哪些其他行動。
中國缺乏PCAOB檢查使PCAOB無法全面評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果,我們和普通股投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
作為美國監管部門持續關注獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的一部分,特別是中國,2019年6月,一個由兩黨組成的議員團體在美國國會兩院提出了法案,該法案如果獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所發佈的審計報告的 的發行人名單。擬議的《確保我們交易所境外上市的質量信息和透明度法》(EQUITY)規定了對這些發行人的更高披露要求, 從 2025 年開始,連續三年將列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了S. 945,即《追究外國公司責任法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日,美國眾議院批准了其2021財年國防授權法案版本,其中包含與肯尼迪法案類似的條款。 2020年8月6日,PWG發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施,加強對來自某些司法管轄區(例如中國)的公司的上市要求,如上所述,這些公司沒有為PCAOB提供足夠的獲取審計工作文件的機會。如果這些法案或PWG報告中的任何一項被頒佈為法律,或者由於我們無法控制的因素而未能滿足其中的要求,我們可能面臨紐約證券交易所除名、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險,這可能會對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響,或者實際上終止我們的ADS交易。
除了與中國公司遵守適用的美國證券法有關的擬議美國立法和政策外, 我們的業務和前景還可能受到其他政府政策變化的負面影響,包括美國政府當局實施的制裁和出口管制,包括因中美政治或經濟關係嚴重惡化 以及其他地緣政治挑戰而實施的制裁和出口管制。如果中美之間的緊張局勢升級,無法保證美國政府當局不會對我們或我們的 控股股東或關聯公司採取任何此類行動,這可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。
S-19
某些財務數據
下文列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的某些合併運營報表數據和現金流數據,以及截至2017年12月31日、2018年和2019年以及2020年6月30日的某些合併資產負債表數據。下文列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的合併運營報表數據和現金流數據 以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據均來自我們經審計的合併財務報表,這些報表包含在截至2019年12月31日止年度的20-F表年度 報告或2019年20-F表中,並以引用方式納入隨附的招股説明書。截至2017年12月31日,我們精選的 合併資產負債表數據來自2019年20-F表中未包含的經審計的合併財務報表。我們經審計的合併財務 報表是根據國際財務報告準則編制的。下文列出的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的合併運營報表數據和現金流數據以及截至2020年6月30日的合併資產負債表數據來自我們截至2019年和2020年6月30日的六個月以及截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表,這些報表包含在我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中,並已納入隨附的招股説明書我們僅供參考。未經審計的中期財務信息是在與我們經審計的 合併財務數據相同的基礎上編制的。
合併財務信息應與我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2017年、2018年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註和項目5一起閲讀,並以此作為完整保留意見 。我們的2019年20-F表格以及我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中的運營和財務審查以及 前景。我們的歷史業績不一定 代表我們未來任何時期的業績。
在截至12月31日的年度中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元$ | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以百萬計,百分比、份額和每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分合並運營報表數據: |
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收入 |
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在線音樂服務 |
3,149 | 28.7 | 5,536 | 29.2 | 7,152 | 1,027 | 28.1 | 3,167 | 27.2 | 4,265 | 604 | 32.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社交娛樂服務等 |
7,832 | 71.3 | 13,449 | 70.8 | 18,282 | 2,626 | 71.9 | 8,467 | 72.8 | 8,978 | 1,271 | 67.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
10,981 | 100.0 | 18,985 | 100.0 | 25,434 | 3,653 | 100.0 | 11,634 | 100.0 | 13,243 | 1,874 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(7,171 | ) | (65.3 | ) | (11,708 | ) | (61.7 | ) | (16,761 | ) | (2,408 | ) | (65.9 | ) | (7,660 | ) | (65.8 | ) | (9,096 | ) | (1,287 | ) | (68.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
3,810 | 34.7 | 7,277 | 38.3 | 8,673 | 1,246 | 34.1 | 3,974 | 34.2 | 4,147 | 587 | 31.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和營銷費用(1) |
(913 | ) | (8.3 | ) | (1,714 | ) | (9.0 | ) | (2,041 | ) | (293 | ) | (8.0 | ) | (853 | ) | (7.3 | ) | (1,060 | ) | (150 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和管理 費用(1) |
(1,521 | ) | (13.9 | ) | (2,258 | ) | (11.9 | ) | (2,703 | ) | (388 | ) | (10.6 | ) | (1,236 | ) | (10.6 | ) | (1,405 | ) | (199 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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運營費用總額 |
(2,434 | ) | (22.2 | ) | (3,972 | ) | (20.9 | ) | (4,744 | ) | (681 | ) | (18.7 | ) | (2,089 | ) | (18.0 | ) | (2,465 | ) | (349 | ) | (18.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
93 | 0.9 | 282 | 1.5 | 615 | 88 | 2.4 | 288 | 2.5 | 327 | 46 | 2.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份付款 |
| | (1,519 | ) | (8.0 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收益/(虧損),淨額 |
124 | 1.1 | (29 | ) | (0.2 | ) | 78 | 11 | 0.3 | 59 | 0.5 | 145 | 21 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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S-20
在截至12月31日的年度中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元$ | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以百萬計,百分比、份額和每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業利潤 |
1,593 | 14.5 | 2,039 | 10.7 | 4,622 | 664 | 18.2 | 2,232 | 19.2 | 2,154 | 305 | 16.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權益法核算的投資淨利潤/(虧損)份額 |
4 | 0.0 | (1 | ) | (0.0 | ) | (18 | ) | (3 | ) | (0.1 | ) | (8 | ) | (0.1 | ) | (19 | ) | (3 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
財務成本 |
| | (35 | ) | (0.2 | ) | (64 | ) | (9 | ) | (0.3 | ) | (39 | ) | (0.3 | ) | (37 | ) | (5 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前利潤 |
1,597 | 14.5 | 2,003 | 10.5 | 4,540 | 652 | 17.9 | 2,185 | 18.8 | 2,098 | 297 | 15.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出 |
(278 | ) | (2.5 | ) | (171 | ) | (0.9 | ) | (563 | ) | (81 | ) | (2.2 | ) | (271 | ) | (2.3 | ) | (269 | ) | (38 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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年度/期間的利潤 |
1,319 | 12.0 | 1,832 | 9.6 | 3,977 | 571 | 15.6 | 1,914 | 16.5 | 1,829 | 259 | 13.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於 |
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公司的股權持有人 |
1,326 | 12.1 | 1,833 | 9.7 | 3,982 | 572 | 15.7 | 1,914 | 16.5 | 1,826 | 258 | 13.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 |
(7 | ) | (0.1 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | (5 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | 0 | 0.0 | 3 | 0 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類和B類普通股的每股收益 |
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基本 |
0.51 | | 0.60 | | 1.22 | 0.17 | | 0.59 | | 0.55 | 0.08 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
0.50 | | 0.58 | | 1.19 | 0.17 | | 0.57 | | 0.55 | 0.08 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計算每股A類和B類普通股收益時使用的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
2,593,157,207 | | 3,076,314,670 | | 3,272,754,403 | 3,272,754,403 | | 3,250,730,997 | | 3,308,207,122 | 3,308,207,122 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
2,639,466,412 | | 3,159,220,888 | | 3,347,572,338 | 3,347,572,338 | | 3,336,152,109 | | 3,350,000,985 | 3,350,000,985 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每則廣告的收益(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
| | 1.19 | | 2.43 | 0.35 | | 1.18 | | 1.10 | 0.16 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| | 1.16 | | 2.38 | 0.34 | | 1.15 | | 1.09 | 0.15 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ADS 用於每次 ADS 的收益計算(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
| | 1,538,157,335 | | 1,636,377,201 | 1,636,377,201 | | 1,625,365,498 | | 1,654,103,561 | 1,654,103,561 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| | 1,579,610,444 | | 1,673,786,169 | 1,673,786,169 | | 1,668,076,055 | | 1,675,000,493 | 1,675,000,493 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
補充信息(3) |
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年度/期間的調整後利潤 |
1,904 | 17.3 | 4,174 | 22.0 | 4,903 | 704 | 19.3 | 2,329 | 20.0 | 2,258 | 320 | 17.1 |
S-21
注意事項:
(1) | 基於股份的薪酬支出分配如下: |
截至年底 十二月三十一日 |
在這六個月裏 已於6月30日結束 |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
27 | 22 | 41 | 6 | 16 | 17 | 2 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
12 | 13 | 12 | 2 | 6 | 10 | 1 | |||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
345 | 452 | 466 | 67 | 231 | 249 | 36 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
384 | 487 | 519 | 75 | 253 | 276 | 39 | |||||||||||||||||||||
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(2) | 每股ADS代表我們的兩股A類普通股。 |
(3) | 請參閲下面的非國際財務報告準則財務指標。 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
5,174 | 17,356 | 15,426 | 2,216 | 11,776 | 1,667 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
| | 7,000 | 1,005 | 9,532 | 1,349 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 |
7,467 | 20,778 | 26,914 | 3,866 | 25,611 | 3,625 | ||||||||||||||||||
非流動資產 |
22,533 | 23,827 | 25,764 | 3,701 | 32,748 | 4,635 | ||||||||||||||||||
總資產 |
30,000 | 44,605 | 52,678 | 7,567 | 58,359 | 8,260 | ||||||||||||||||||
流動負債 |
3,527 | 6,238 | 8,490 | 1,220 | 8,429 | 1,193 | ||||||||||||||||||
非流動負債 |
325 | 595 | 510 | 73 | 614 | 87 | ||||||||||||||||||
負債總額 |
3,852 | 6,833 | 9,000 | 1,293 | 9,043 | 1,280 | ||||||||||||||||||
歸屬於本公司股東的權益 |
26,141 | 37,721 | 43,590 | 6,261 | 49,215 | 6,966 |
截至年底 十二月三十一日 |
在已結束的六個月中 6月30日 |
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2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
部分合並現金流數據: |
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經營活動產生的淨現金 |
2,500 | 5,632 | 6,200 | 891 | 2,505 | 355 | ||||||||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(483 | ) | (1,190 | ) | (8,102 | ) | (1,164 | ) | (6,168 | ) | (873 | ) | ||||||||||||
/(用於)融資活動產生的淨現金 |
99 | 7,741 | (31 | ) | (4 | ) | (156 | ) | (22 | ) | ||||||||||||||
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現金及現金等價物的淨增加/(減少) |
2,116 | 12,183 | (1,933 | ) | (278 | ) | (3,819 | ) | (541 | ) | ||||||||||||||
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年初/期初的現金和現金等價物 |
3,071 | 5,174 | 17,356 | 2,493 | 15,426 | 2,183 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物的匯兑差額 |
(13 | ) | (1 | ) | 3 | | 169 | 24 | ||||||||||||||||
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年末/期末的現金和現金等價物 |
5,174 | 17,356 | 15,426 | 2,216 | 11,776 | 1,667 | ||||||||||||||||||
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非國際財務報告準則財務指標
我們使用調整後的利潤(非國際財務報告準則的財務指標)來評估我們的經營業績, 用於財務和運營決策的目的。我們認為,調整後的利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在本年度利潤中包含的某些支出的影響所扭曲。 我們認為,調整後的利潤為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的總體瞭解,並提高了我們 管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的知名度。
S-22
不應孤立地考慮調整後的利潤,也不得將其解釋為 營業利潤、利潤或任何其他業績衡量標準的替代方案,也不得解釋為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查調整後的利潤及其與最直接可比的國際財務報告準則指標的對賬情況。此處列出的調整後利潤 可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算標題相似的衡量標準,這限制了它們作為比較指標與我們的數據的用處。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴單一的財務指標。
調整後利潤 表示利潤,不包括收購產生的無形資產和其他資產的攤銷、基於股份的薪酬支出、向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的基於股份的付款、 投資的淨虧損/收益、投資產生的公允價值變化和所得税影響。下表列出了我們的利潤與調整後所示利潤的對賬情況。
在截至12月31日的年度中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
(以百萬計,股票和每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
年度/期間的利潤 |
1,319 | 1,832 | 3,977 | 571 | 1,914 | 1,829 | 259 | |||||||||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
收購產生的無形資產和其他資產的攤銷(1) |
329 | 306 | 362 | 52 | 180 | 187 | 26 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 |
384 | 487 | 519 | 75 | 253 | 276 | 39 | |||||||||||||||||||||
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份付款(2) |
| 1,519 | | | | | | |||||||||||||||||||||
投資(收益)/虧損(3) |
(70 | ) | 52 | 79 | 11 | (1 | ) | (19 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||
可出售的 股票的公允價值變動(4) |
| 35 | 37 | 5 | 18 | 19 | 3 | |||||||||||||||||||||
所得税影響(5) |
(58 | ) | (57 | ) | (71 | ) | (10 | ) | (35 | ) | (34 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||||
年度/期間的調整後利潤 |
1,904 | 4,174 | 4,903 | 704 | 2,329 | 2,258 | 320 | |||||||||||||||||||||
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可歸因於 |
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本公司的非國際財務報告準則股權持有人 |
1,911 | 4,175 | 4,908 | 705 | 2,329 | 2,255 | 319 | |||||||||||||||||||||
非控股權益 |
(7 | ) | (1 | ) | (5 | ) | (1 | ) | 0 | 3 | 0 | |||||||||||||||||
A類和B類普通股的每股收益 |
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基本 |
0.74 | 1.36 | 1.50 | 0.22 | 0.72 | 0.68 | 0.10 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
0.72 | 1.32 | 1.47 | 0.21 | 0.70 | 0.67 | 0.10 | |||||||||||||||||||||
計算每股A類和B類普通股收益時使用的股份 |
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基本 |
2,593,157,207 | 3,076,314,670 | 3,272,754,403 | 3,272,754,403 | 3,250,730,997 | 3,308,207,122 | 3,308,207,122 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
2,639,466,412 | 3,159,220,888 | 3,347,572,338 | 3,347,572,338 | 3,336,152,109 | 3,350,000,985 | 3,350,000,985 | |||||||||||||||||||||
每則廣告的收益(6) |
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基本 |
| 2.71 | 3.00 | 0.43 | 1.43 | 1.36 | 0.19 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
| 2.64 | 2.93 | 0.42 | 1.40 | 1.35 | 0.19 | |||||||||||||||||||||
ADS 用於每次 ADS 計算的收益 |
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基本 |
| 1,538,157,335 | 1,636,377,201 | 1,636,377,201 | 1,625,365,498 | 1,654,103,561 | 1,654,103,561 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
| 1,579,610,444 | 1,673,786,169 | 1,673,786,169 | 1,668,076,055 | 1,675,000,493 | 1,675,000,493 |
注意事項:
(1) | 代表收購產生的包括無形資產和音樂 內容預付款在內的可識別資產的攤銷。 |
(2) | 代表我們向某些投資者發行的普通股當時的公允價值超過我們在2018年10月收到的 總對價的部分。 |
(3) | 包括視同處置/處置投資的淨(收益)/虧損、 投資產生的公允價值變動、投資減值準備以及與投資股權交易相關的其他費用。 |
(4) | 代表2018年發行的某些股票的看跌負債的公允價值變化。 |
S-23
(5) | 表示可識別資產(包括無形資產和收購產生的音樂內容預付款)攤銷的所得税影響。 |
(6) | 每股ADS代表我們的兩股A類普通股。 |
下文討論了我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的運營報表數據。 對截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務信息的討論載於第5項。我們的2019年20-F表格中的運營和財務審查及招股説明書,該表以引用方式納入隨附的招股説明書。
截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月相比
收入
我們的收入增長了13.8%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣116.34億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣132.43億元(合18.74億美元)。
在線音樂服務
我們的在線音樂服務收入增長了34.7%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣31.67億元增至截至2020年6月30日的六個月的42.65億元人民幣(6.04億美元),增長了34.7%,這主要是由音樂訂閲收入的強勁增長以及數字專輯銷售和廣告服務收入的增長所驅動,這被分許可收入的減少所抵消 。
我們的音樂訂閲收入增長了67.2%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣15.08億元 增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣25.21億元(合3.57億美元),這主要歸因於付費用户數量的增加以及我們 的成功所帶來的每月ARPPU 按直播付費模型,我們繼續培養用户為優質音樂內容付費的意願,同時提高付費用户留存率。從 2019年第二季度到2020年第二季度,付費用户數量增長了51.9%,從3,100萬增加到4710萬,每月ARPPU增長了8.1%,從人民幣8.6元增至人民幣9.3元(1.3美元)。
社交娛樂服務等
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了6.0%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣84.67億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣89.78億元(合12.71億美元)。我們的社交娛樂服務的付費用户數量增長了11.6%,從2019年第二季度的約1,120萬增加到2020年第二季度的1,250萬,同期我們的社交娛樂服務的ARPPU下降了2.6%,這主要是由於 COVID-19 疫情的影響以及對直播中某些互動功能的調整。
收入成本
我們的收入成本增長了18.7%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣76.6億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣90.96億元(合12.87億美元),這主要是由於服務成本從截至2019年6月30日的六個月的人民幣68.78億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣81.16億元(合11.49億美元)增長了18.0% 2020 年 6 月 30 日。服務成本的增加主要是由於提高了收入分成費以增強我們平臺的競爭力,以及與數字 專輯銷量的增加、綜藝節目內容的購買以及對長篇音頻等新產品和內容產品的投資相關的內容成本增加。
S-24
其他收入成本從截至2019年6月30日的六個月的 RMB782 百萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的 RMB980 百萬美元(1.39億美元)增長了25.3%,這主要是由於支付渠道費用、代理費和帶寬支出的增加。
毛利
由於上述原因,我們的毛利增長了4.4%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣39.74億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣41.47億元(合5.87億美元)。我們的毛利率從截至2019年6月30日的六個月的 34.2%下降到截至2020年6月30日的六個月的31.3%。毛利率略有下降的主要原因是收入分成費增加,這歸因於向 直播表演者提供的額外激勵措施和在線卡拉OK表演者的收入分成比例的提高,以及對新產品和內容產品(例如長篇音頻)投資增加的影響。
運營費用
我們的運營支出增長了18.0%,從截至2019年6月30日的六個月的人民幣20.89億元增至截至2020年6月30日的六個月的人民幣24.65億元 (3.49億美元)。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的六個月的 RMB853 百萬元增加到截至2020年6月30日的六個月的10.6億元人民幣(1.5億美元),增長了24.3%,這主要是由於增加了推廣現有產品的支出以增強我們的產品競爭力,以及推廣我們的新產品和 內容產品,例如長篇音頻, 酷狗長昌 和 TME 直播。這些新產品在創收方面仍在增加,因為我們投入了大量的初始投資來推廣這些產品以實現未來的增長。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用從截至2019年6月30日的六個月的人民幣12.36億元增加到截至2020年6月30日的六個月的人民幣14.05億元(合1.99億美元),增長了13.7%,這主要是由於我們增加了對新產品研發的投資,以擴大我們在產品和技術創新方面的競爭優勢。
利息收入
截至2020年6月30日的六個月中,我們的利息收入為 RMB327 百萬美元(合4,600萬美元),而截至2019年6月30日的六個月, 的利息收入為 RMB288 百萬美元。增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額增加。
其他收益,淨額
截至2020年6月30日的六個月中,我們的其他淨收益為 RMB145 百萬美元(合2100萬美元),而截至2019年6月30日的六個月中,其他淨收益為 RMB59 百萬美元。增長主要歸因於年內獲得的退税以及出售子公司的收益。
營業利潤
由於上述原因,截至2020年6月30日的六個月,我們在該期間的營業利潤從截至2019年6月30日的六個月的人民幣22.32億元人民幣下降了3.5%,至人民幣21.54億美元(3.05億美元)。截至2020年6月30日的六個月中,營業利潤率從截至2019年6月30日的六個月的19.2%降至16.3%。 下降的主要原因是毛利率下降以及銷售和營銷費用增加。
S-25
所得税支出
在截至2019年6月30日的六個月中,我們的所得税支出為 RMB271 百萬美元,在截至2020年6月30日的 六個月中,我們的所得税支出為 RMB269 百萬美元(合3,800萬美元)。2020年上半年,我們的有效税率為12.8%,而2019年上半年為12.4%。
該期間的利潤
由於上述原因,我們在該期間的利潤從截至2019年6月30日的六個月的人民幣19.14億元下降到截至2020年6月30日的六個月的18.29億元人民幣(2.59億美元)。
現金流和營運資本
我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金和股東的出資。截至2020年6月30日, 我們擁有人民幣117.76億元(合16.67億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和高流動性投資組成,購買 時,銀行存款和高流動性投資的原始到期日為三個月或更短。我們認為,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資金和資本支出的現金需求。
2019年12月17日,我們宣佈了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在自2019年12月15日起的十二個月內,根據美國證券交易委員會的相關規定,以ADS的形式回購高達4億美元的A類 普通股。根據股票回購計劃,截至本招股説明書發佈之日,我們已在3月份從公開市場回購了ADS,總金額約為1900萬美元的現金。
我們打算通過運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金,包括本次發行的淨收益和我們在2018年12月的首次公開募股 獲得的淨收益,為我們未來的營運 資本需求和資本支出提供資金。但是,由於業務狀況的變化或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的 要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸額度。我們可能無法提供所需金額或我們可接受的條款(如果有的話)的融資。發行其他股權證券,包括 可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把用於營運資本和資本支出的現金轉用於償還債務,並可能導致運營和財務契約限制 我們的運營和向股東支付股息的能力。如果我們無法按要求獲得額外的股權或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的 合併後的VIE開展業務。根據中國法律法規,我們有權通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須獲得政府主管部門的批准以及 資本出資和貸款金額的限制。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向合併後的VIE提供人民幣融資。 根據中國法律法規,我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到各種限制。
S-26
下表顯示了我們在 所示期間精選的合併現金流數據。
在截至12月31日的年度中, | 在已結束的六個月中 6月30日 |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||
部分合並現金流數據: |
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經營活動產生的淨現金 |
2,500 | 5,632 | 6,200 | 891 | 2,815 | 2,505 | 355 | |||||||||||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(483 | ) | (1,190 | ) | (8,102 | ) | (1,164 | ) | (850 | ) | (6,168 | ) | (873 | ) | ||||||||||||||
/(用於)融資活動產生的淨現金 |
99 | 7,741 | (31 | ) | (4 | ) | 5 | (156 | ) | (22 | ) | |||||||||||||||||
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現金及現金等價物的淨增加/(減少) |
2,116 | 12,183 | (1,933 | ) | (278 | ) | 1,970 | (3,819 | ) | (541 | ) | |||||||||||||||||
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年初/期初的現金和現金等價物 |
3,071 | 5,174 | 17,356 | 2,493 | 17,356 | 15,426 | 2,183 | |||||||||||||||||||||
現金和現金等價物的匯兑差額 |
(13 | ) | (1 | ) | 3 | | 24 | 169 | 24 | |||||||||||||||||||
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年末/期末的現金和現金等價物 |
5,174 | 17,356 | 15,426 | 2,216 | 19,350 | 11,776 | 1,667 | |||||||||||||||||||||
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經營活動
在截至2020年6月30日的六個月中,經營活動產生的淨現金為人民幣25.05億元(合3.55億美元)。 我們的所得税前利潤人民幣20.98億元(合2.97億美元)與經營活動產生的淨現金之間的差額主要是由於(i)RMB362 百萬美元(5,100萬美元)的折舊和攤銷;(ii) 應付賬款增加 RMB295 百萬元(4,200萬美元);(iii)基於非現金股份的薪酬支出 RMB276 百萬美元(3,900萬美元);以及(iv)應收賬款 減少 RMB203 百萬美元(2900萬美元),但部分抵消了(i)已繳納的 RMB370 百萬(5,200萬美元)的所得税;(ii)其他運營資產增加 RMB253 百萬美元(3,600萬美元),以及(iii)其他 運營負債減少 RMB173 百萬美元(2400萬美元)。
截至2019年6月30日的六個月, 經營活動產生的淨現金為人民幣28.15億元。我們的所得税前利潤人民幣21.85億元與經營活動產生的淨現金之間的差異主要是由於(i) RMB594 百萬元的應付賬款增加;(ii)RMB399 百萬元的其他運營負債增加;以及(iii)RMB233 百萬元的折舊和攤銷,部分被(i)RMB292 百萬美元的所得税所抵消;以及 (ii)RMB205 應收賬款的增加百萬。
投資活動
在截至2020年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為人民幣61.68億元(合8.73億美元),這主要歸因於(i)存放初始期限為人民幣150億元(合21億美元)的定期存款;(ii)向UMG支付15.3億元人民幣(2.16億美元)的投資,(iii)購買金融 資產 RMB785 百萬美元(1.11億美元),(iv)為 RMB240 百萬美元(3,400萬美元)的業務合併付款,(v)收購 RMB235 百萬美元(3,300萬美元)的無形資產;以及(iii)我們的購買 RMB65 百萬元人民幣(900萬美元)的不動產、廠房 和設備,部分抵消了初始期限為人民幣120億元(17億美元)以上的定期存款的到期收入。
截至2019年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為 RMB850 百萬美元,這主要歸因於 (i) 存放初始期限超過三個月的定期存款
S-27
40億元人民幣;(ii)收購投資的款項以 RMB248 百萬元的權益法計算;(iii)購買 RMB51 百萬元的無形資產; 和(iv)購買 RMB25 百萬元的不動產、廠房和設備,部分被初始期限為人民幣34億元的定期存款的到期收入所抵消。
籌資活動
在截至2020年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金 為 RMB156 百萬美元(合2,200萬美元),這主要是由於(i)支付了 RMB134 百萬股(1900萬美元)普通股的回購;(ii)支付 RMB42 百萬美元(600萬美元)的 租賃負債;(iii)因股票獎勵計劃而預扣的股份 RMB18 百萬美元(300萬美元),部分被收益所抵消行使 RMB42 百萬(600萬美元)的股票期權。
截至2019年6月30日的六個月中,融資活動產生的淨現金為人民幣500萬元,這主要來自行使股票期權和發行 RMB39 百萬股普通股的收益 ,但部分被(i)收購 RMB19 百萬美元非全資子公司非控股權益的付款所抵消;以及(ii)支付 RMB18 百萬美元的租賃負債 。
資本支出
我們的資本支出主要與購買不動產、廠房和設備以及無形資產有關。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們的 資本支出分別為 RMB76 百萬美元和 RMB300 百萬美元(合4200萬美元)。我們打算用現有的現金餘額和本次發行和2018年12月首次公開募股的淨 收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出以滿足我們業務的預期增長。
S-28
所得款項的使用
我們估計,出售 票據的淨收益(扣除承保折扣和佣金以及預計的淨髮行費用)將約為7.924億美元。我們計劃將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本文所述的方式使用所得款項。在使用所得款項時,根據中國法律法規,我們只能通過 貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向合併後的VIE提供資金,並且前提是我們滿足適用的政府註冊和批准要求。儘管我們目前認為在完成未來向我們的中國子公司或VIE提供的資本出資和貸款的申報和 註冊程序方面沒有實質性障礙,但我們無法向您保證我們將能夠及時或根本完成這些申報和註冊。此外,雖然 對我們可以向中國子公司提供的資本出資額沒有法定限制,但向我們的中國子公司和在中國的合併VIE提供的貸款受某些法定限額的約束。參見第 3.D 項。關鍵 信息風險因素與在中國開展業務相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本出資,這可能會對我們的流動性以及我們在2019年20-F表中為業務提供資金和擴張業務的能力產生重大不利影響 ,以引用方式納入隨附的招股説明書。
在淨收益使用之前,我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資,包括短期和 中期、計息金融工具或活期存款。
S-29
大寫
下表列出了截至2020年6月30日的實際和調整後的合併總資本 ,以使票據的發行生效,扣除本次發行的承保折扣和佣金以及預計的發行費用,就好像票據是在當天發行一樣。本表應與我們在2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀,並參照這些報告以引用方式納入隨附的 招股説明書中, 對該報告進行了全面的修改。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||||||||||
人民幣 | 美元$ | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
應付票據 |
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2025年到期的3億美元、利率為 1.375% 的優先票據 |
| | 2,105 | 298 | ||||||||||||
2030年到期的5億美元2.000%優先票據 |
| | 3,496 | 495 | ||||||||||||
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小計 |
| | 5,601 | 793 | ||||||||||||
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債務總額 |
| | 5,601 | 793 | ||||||||||||
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股東權益總額(1) |
49,316 | 6,980 | 49,316 | 6,980 | ||||||||||||
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資本總額(2) |
49,316 | 6,980 | 54,917 | 7,773 | ||||||||||||
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注意事項:
(1) | 股東權益總額包括與我們的股東相關的股東權益以及與我們子公司非控股權益有關的 股東權益。 |
(2) | 總資本是總債務和股東權益總額的總和。 |
本次發行完成後,我們可能會在正常業務過程中產生額外的債務,包括人民幣計價的借款或中國的債務證券,這可能會對上表中提供的總債務產生重大影響。
S-30
筆記的描述
以下描述僅是本附註重要條款的摘要,並不完整。這些票據將根據截至2020年9月3日的契約發行和管轄,並由我們與作為受託人(受託人)的銀行公司 紐約梅隆銀行(一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司)簽訂的第一份補充契約(經補充的契約)作為補充。以下對票據中某些重要條款的描述受契約(包括契約中使用的特定術語的定義)和經修訂的1939年《信託契約法》的約束,並且 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀契約,因為 定義了您作為票據受益持有人的權利,而不是本説明。該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。您也可以向我們索取契約副本 ,地址見隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息。本摘要補充了隨附招股説明書中對債務證券的描述,如果 不一致,則取代了隨附招股説明書中的描述。
在本描述中,提及 公司、我們、我們或我們的內容僅指騰訊音樂娛樂集團,不包括我們的任何子公司或合併關聯實體,除非上下文另有要求。
普通的
2025年票據和2030年票據將構成契約下的一系列證券。2025年票據最初將發行本金總額為3億美元,並將於2025年9月3日到期,2030年票據最初將以 本金總額為5億美元發行,並將於2030年9月3日到期,除非2025年票據或2030年票據(視情況而定)在到期前根據契約及其條款在到期前兑換。2025年票據 的年利率為1.375%,2030年票據的年利率為2.000%。票據的利息將從2020年9月3日起累計,並將從2021年3月3日開始,每半年在每年的3月3日和 9月3日拖欠支付給在之前的2月16日和8月19日營業結束時以其名義註冊票據的人,我們稱之為記錄日期 。到期時,票據按本金加上溢價(如果有)加上應計和未付利息支付。在任何情況下,如果票據的本金、溢價(如果有)或利息的到期日不是 個工作日(定義見下文 “可選兑換” 標題),則票據的本金、溢價(如果有)或利息的支付(視情況而定)應在下一個工作日支付,並且該期間的此類付款不產生任何利息從非工作日的日期和之後到下一個工作日。利息應以 為基於 360 天的一年計算,包括十二個 30 天。
這些票據的最低本金額應為200,000美元,超過本金的整數倍數應為1,000美元。票據 將以全球註冊形式發行。
排名
這些票據將是我們根據契約發行的優先無擔保債務。這些票據將在受付權中明確從屬於票據的所有 現有和未來債務的受付權排在優先地位,並且在受付權上至少等於我們現有和未來的所有無擔保和非次級債務(受適用法律規定的任何優先權的約束)。但是,在用作擔保的資產價值的範圍內,票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務,並且在結構上從屬於我們受控實體的所有現有 和未來債務和其他負債。
S-31
發行額外票據
未經票據持有人同意,我們可能會不時創建和發行其他票據,其條款和 條件在所有方面(或除發行日期、發行價格和首次支付利息以外的所有方面)都與任何系列票據相同。以這種方式發行的其他票據將與相關係列先前未償還的 票據合併,構成該系列票據的單一系列。除非出於美國聯邦所得税的目的,額外票據可以與相關係列的未償還票據互換 ,否則我們不會發行與本發行的任何票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號碼的任何額外票據。
可選兑換
在向相關係列票據(通知不可撤銷)的持有人和受託人發出不少於30天或超過60天的書面通知後,我們可以在2025年8月3日之前的任何時候贖回2025年票據,在2030年6月3日之前的任何時候贖回2030年票據,在每種情況下,全部或部分贖回金額等於以下兩項中較大值:
| 待贖回票據本金的100%;以及 |
| 整數金額,即在贖回日之前的第五個工作日確定的金額 等於 (i) 待贖回票據本金的現值之和,假設在規定的到期日按計劃還款,再加上 (ii) 截至幷包括規定到期日的剩餘定期利息 的現值,每種情況下均按半年折現至贖回日 (假設一個 360 天的一年由十二個 30 天的 個月組成,如果是一個不完整的月份,按美國國債收益率計算的實際經過天數),2025年國債加20個基點,2030年票據加25個基點, |
此外,在每種情況下,票據的應計利息和未付利息(如果有)應在適用的贖回日兑換,但不包括適用的贖回日期;前提是部分贖回後未償還的票據本金為200,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。
此外,我們可以在向相關票據系列 (該通知不可撤銷)的持有人和受託人發出不少於30天或超過60天的書面通知後,從2025年8月3日起隨時贖回2025年票據,從2030年6月3日或之後的任何時候贖回2030年票據,在每種情況下,全部或部分的贖回價格等於 {的100% br} 待贖回的票據的本金加上每種情況下的票據的應計利息和未付利息(如果有),但不包括適用的票據兑換日期。
工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或強制紐約 紐約、香港或北京市的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的某一天。
可比 國債是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券,在選擇時,根據慣例金融慣例,該證券將用於對期限與待贖回的適用系列票據剩餘期限相似的新發行公司債券 證券進行定價。
就任何贖回日而言,可比國庫券交易商報價是指(1)該贖回日參考國庫交易商報價單的平均值,不包括此類參考國庫交易商報價的最高和最低價,或(2)如果我們 獲得的此類參考國庫交易商報價少於三份,則為獲得的所有報價的平均值。
獨立投資 銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。
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Reference Treasury Dealer是指任何三傢俱有公認資格 的投資銀行中的每一家是我們在美國的主要美國政府證券交易商,由我們真誠選出。
參考國庫 交易商報價是指相對於每位參考國債交易商和任何贖回日,該參考國庫交易商在該贖回日前第五個工作日以書面形式向我們報價的可比國債券的買入價和要價(每種情況均以其 本金的百分比表示)的平均報價,由我們確定。
就任何贖回日而言,美國國債收益率是指等於可比國債到期日 的半年等值收益率(截至該贖回日之前的第五個工作日計算)的年利率,使用可比國債發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比 國債價格計算得出。
贖回通知將在 贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給受託人和每位票據的登記持有人,以便在其註冊地址兑換。除其他外,票據的贖回通知將説明要贖回的票據金額、兑換日期、 計算贖回價格的方式以及在出示和交出待贖回票據時付款的地點。除非我們違約支付贖回價格,否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計 。如果要贖回的票據少於所有債券,則將選擇要贖回的票據(i)如果在國家證券交易所上市和/或通過清算系統持有 ,則符合該國家證券交易所和/或清算系統的要求;(ii)如果票據未在任何證券交易所上市,也不是通過清算系統 持有,則按比例按批或以此類方式持有除非法律另有規定,否則受託人自行決定採取其他適當方式。
觸發事件後回購
如果觸發事件發生,除非我們已行使按隨附招股説明書中債務證券税贖回描述標題下或上述 “可選贖回” 標題下所述的 贖回相關係列票據的權利,否則我們將需要根據票據提出回購每位持有人票據的全部或以 持有人期權的任何部分(等於20萬美元或超過1,000美元的倍數)的要約根據契約和 中規定的條款享受下述報價(觸發事件要約)} 相關係列的筆記。在觸發事件優惠中,我們將要求我們提供現金付款,金額等於回購票據本金總額的101%,外加回購至 但不包括購買日期(觸發事件付款)的票據的應計和未付利息(如果有)。
在觸發事件發生後的30天內,我們將要求我們 向票據持有人郵寄通知,並將副本發送給受託人,描述構成觸發事件的一筆或多筆交易,並提議在通知中規定的日期回購票據,該日期 將不早於30天且不遲於自該通知郵寄之日起(觸發事件付款日期)後的60天(觸發事件付款日期)相關係列説明所要求並在該通知中描述的程序。
在觸發事件付款日,我們將被要求在合法的範圍內:
| 接受根據觸發事件報價正確投標的所有票據或部分票據付款; |
| 在觸發事件付款日前一個工作日向相關支付代理人存入相當於所有正確投標票據或部分票據的觸發事件付款的金額 ;以及 |
| 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級管理人員 證書,該證書説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。 |
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相關付款代理人必須立即向每位正確投標票據的持有人郵寄正確投標的此類票據的購買價格,受託人必須立即進行身份驗證並郵寄(或通過賬面記賬轉賬)向每位此類持有人郵寄一張本金等於已交出票據中任何 未購買部分(如果有)的新票據;前提是每張新票據的本金為美元 200,000 美元或超過該數額的 1,000 美元的倍數。
如果第三方以 時間或其他方式按照我們提出的報價要求提出觸發事件要約,並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其報價撤回的票據,則我們無需在觸發事件時提出觸發事件要約。如果此類第三方終止或違約報價,我們 將被要求提供觸發事件報價,將此類終止或違約的日期視為觸發事件的日期。
在適用的範圍內,我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》(《交易法》)第14e-1條的要求,以及該法規下的任何其他證券法律法規的要求,前提是這些法律法規適用於因觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律法規的規定與票據的觸發事件要約條款相沖突,我們將遵守這些證券法律法規,並且不會因任何此類衝突而被視為 違反了我們在票據觸發事件要約條款下的義務。
無法保證我們在觸發事件發生時有足夠的可用資金來完善當時所有未償還票據(或此類票據持有人正確投標的所有票據)的觸發事件要約並支付觸發事件 款項。根據其他債務條款或協議,我們也可能被禁止在觸發事件發生時回購票據,這將要求我們在進行 觸發事件要約之前償還相關債務或終止相關協議,並且無法保證我們能夠實現此類還款或終止。
不應要求受託人 採取任何措施來確定觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件是否已經發生,並且對任何未能這樣做的人不承擔任何責任或責任。
任何人的資本存量是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 等價物或權益(無論如何指定),包括任何優先股和有限責任或合夥權益(無論是普通權益還是有限權益),但不包括任何可轉換或交換為 此類股權的債務證券。
任何人的合併關聯實體是指根據國際財務報告準則第10號, 必須與該個人合併的任何公司、協會或其他實體: 合併財務報表, 國際財務報告準則 11:聯合安排 和 國際財務報告準則第12號:披露其他實體的權益 由國際會計 準則委員會發布(包括其任何變更、修正或補充),或者,如果該人根據國際財務報告準則以外的會計原則編制財務報表,則相當於國際財務報告準則 10: 合併財務報表, 國際財務報告準則 11:聯合安排 和 國際財務報告準則第12號:披露其他實體的權益 由國際會計準則委員會根據此類會計原則發佈。除非此處另有規定 ,否則每次提及合併關聯實體均指公司的合併關聯實體。
任何人的受控實體是指該人的子公司或合併關聯實體。集團是指 公司和我們的受控實體。
國際財務報告準則是指國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。
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個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(無論是否為獨立的 法律實體)。
優先股,適用於任何公司的股本,是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別或 類別(無論如何指定)的股本。
任何人的子公司是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資 企業、有限責任公司或類似實體除外),其股本總普通投票權的50%以上有權在董事、經理 或其受託人(或履行類似職能的個人)的選舉中投票,或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任公司或類似實體,其資本賬户超過50%,就第 (a) 和 (b) 條而言,分配權、總權益和有表決權的 權益或普通或有限合夥權益(如適用)是當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家 子公司或(3)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的投票權。除非本文另有規定,否則每次提及子公司均指公司的子公司。
觸發事件指 (A) 中華人民共和國法律、法規和規章的任何變更或修正或其官方 解釋或正式適用(法律變更),導致 (x) 整個集團(在此類法律變更之後立即存在)被法律禁止經營集團開展的幾乎所有 業務業務(法律變更前夕存在)。我們最近的合併財務報表中所述期間的最後日期財政季度以及 (y) 我們 無法繼續以我們最近一個財季的合併財務 報表中所反映的方式繼續從集團開展的業務運營(即法律變更前夕存在)中獲得幾乎所有的經濟利益,而且(B)在法律變更之日起十二個月之前,我們沒有向受託人提供意見來自獨立財務顧問或獨立法律 法律顧問,説明 (1) 我們能夠總體而言,繼續從集團開展的業務運營(即法律變更前夕存在)中獲得幾乎所有的經濟利益, 反映在我們最近一個財季的合併財務報表中(包括我們的任何企業重組或重組計劃生效之後)或 (2) 此類法律變更不會對我們的本金、溢價(如果有)的能力產生重大不利影響並在到期時支付票據的利息。
觸發事件的定義包括 一句話,涉及經營集團開展的業務運營的幾乎全部或從中獲得幾乎所有經濟利益。儘管有有限的判例法對 短語的解釋幾乎全部,但根據適用的法律,對該短語尚無精確的既定定義。因此,由於觸發事件,我們提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。
税收兑換
如果由於税法的某些變化,我們有義務為票據或 某些其他事件支付額外款項,則票據 可以選擇按其本金的100%以及應計和未付利息進行全部但不是部分贖回。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券税贖回説明。
額外支付 金額
我們就每個系列票據支付的所有本金、溢價和利息的支付均不使用 預扣或扣除開曼羣島或在開曼羣島境內徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用(税收),
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香港、中華人民共和國或税務機關出於税收目的將我們或我們的付款代理人視為居民的任何司法管轄區(在每種情況下,包括任何政治 分區或其中任何有權徵税的機構)(相關司法管轄區),除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要預扣或扣除此類税款,我們將 支付的額外金額(額外金額),這將使每位持有人收到任何票據,其金額等於該持有人在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的任何票據,但 無需支付此類額外金額的除外:
(i) | 對於任何本來不會被徵收、扣除或預扣的此類税款,除非存在 票據的持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間的任何聯繫(無論是現在的還是以前的),而不僅僅是持有此類票據或收取本金、溢價(如果有)或利息(包括目前或曾經是該相關司法管轄區的國民、住所或居民)作為其居民,或者目前或曾經親自在場或從事在那裏進行貿易或業務,或在那裏有或 有常設機構); |
(ii) | 對於在 相關日期後超過30天內出示付款的任何票據(如果需要出示),除非票據持有人在該30天期限的最後一天出示該票據進行付款,則有權獲得此類額外款項。就此 而言,與任何票據相關的日期是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 付款或正式規定的付款日期中較晚者; |
(iii) | 對於除非票據持有人或受益所有人未能遵守我們及時向持有人提出的提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與任何相關 司法管轄區的關係的相關信息的要求,否則本來不會徵收、扣除或預扣的任何税款,前提是該司法管轄區的税法要求適當和及時地遵守此類請求才能減少或者取消任何與附加費用有關的預扣税或扣除額否則應向該持有人支付 的款項; |
(iv) | 因在相關司法管轄區出示票據以供付款(需要出示 )而徵收的任何税款,除非該票據不可能在其他地方出示以供支付; |
(v) | 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收; |
(六) | 發給作為信託人、合夥企業或任何 付款的唯一受益所有人以外的任何票據持有人,前提是出於税收目的,根據相關司法管轄區的法律,此類款項必須包含在受託人的受益人或委託人的收入中,或者該合夥企業的成員或 受益所有人,本來無權獲得此類額外金額該受益人、委託人、合夥人或受益所有人是其持有人; |
(七) | 關於與經修訂的1986年美國 《美國國税法》第1471-1474條以及該法規定的現行或未來的美國財政部法規(FATCA)、與美國國税局簽訂的任何實施或與 FATCA 相關的任何協議、 美國與實施或與 FATCA 相關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議,或任何法律、法規或其他官方指導方針而徵收的任何預扣税或扣除在執行 FATCA 的任何司法管轄區或任何政府間機構頒佈或發佈與之相關的協議,或根據執行 FATCA 達成的任何 其他協議; |
(八) | 除從任何 票據下或與任何 票據有關的付款中扣除或預扣以外的任何此類應繳税款;或 |
(ix) | 上述第 (i) 至 (viii) 項中提及的任何税種組合。 |
如果需要對任何税款進行任何預扣或扣除,並且需要為此支付額外金額 ,則應在每個本金支付日前至少 10 個工作日,
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任何系列票據的溢價(如果有)或利息,我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供高級管理人員證書,註明向此類持有人支付的此類款項需要預扣或扣除的金額 ,證明我們將向相應的政府機構支付所需預扣的款項,並證明額外款項將支付 以及向每位持有人支付的款項,以及我們將向受託人或此類付款代理人支付的額外款項需要支付;前提是如果前任官員證書中規定的事項沒有變化,則在支付該系列票據的 本金、溢價(如果有)或利息的任何日期之前不需要此類高級管理人員證書。受託人和每位付款代理人有權最終依據 這一事實,即本段所考慮的任何高級管理人員證書均未作為無需預扣或扣除任何税款的證據。
每當在任何情況下提及支付任何票據的本金、溢價或利息時,此類提及均應被視為包括契約中規定的額外金額的支付,前提是在這種情況下,根據契約已經、過去或將要支付額外金額。
上述規定應以同樣的方式適用於我們的任何繼承人或其付款 代理人的任何税務管轄區或其中的任何有權徵税的機構(繼承司法管轄區),以此類繼承司法管轄區取代相關司法管轄區。
我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在契約終止、失效 或解除契約後繼續有效。
修改和豁免
契約中與修改和豁免有關的條款將適用於票據,其他條款將在隨附的招股説明書中債務描述 證券修改和豁免標題下進行描述:
(i) | 未經受影響 相關票據系列的每位持有人同意,我們和受託人不得減少贖回或回購任何系列票據時應付的保費金額,也不得通過修訂或豁免契約、定義或其他方式(通過修正案除外)中可選的 贖回或觸發事件後回購中所述更改任何系列票據的贖回或回購時間轉到觸發事件的定義);以及 |
(ii) | 我們和受託人可以在未經任何系列票據持有人同意的情況下修改契約和 相關票據,使契約或票據的文本與本票據描述的任何條款保持一致,前提是本票據説明中的此類條款旨在逐字背述由高級官員證書證明的契約或票據的條款。 |
違約事件
契約中與違約事件有關的條款(在隨附的招股説明書中 “債務描述 證券違約事件” 標題下描述)將適用於票據,前提是對其進行修改,主要是刪除該標題下第三段第一段和第二句中 第 (v) 和 (vi) 條中對主要受控實體的提及,例如對此類條款的描述關於《説明》的情況如下:
根據契約條款,以下各項均構成各系列票據的違約事件:
(i) | 未能在 付款到期日之前支付該系列任何債務證券的本金或溢價; |
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(ii) | 未能在 付款到期日後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息; |
(iii) | 我們違約履行或違反了我們在合併、合併和出售 資產契約下的義務; |
(iv) | 我們在履行契約或違反契約或該系列債務 證券(上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的違約除外)中的任何契約或協議時違約或協議,在受託人或當時未償還的債務證券本金總額為25%或以上的持有人發出書面通知後,此類違約或違約行為將持續30天; |
(v) | (a) 我們的任何債務都會發生,無論此類債務現在存在還是今後將產生 ;(A) 違約事件,導致債務持有人宣佈此類債務的本金應在規定的到期日之前到期並支付;或 (B) 未能在到期時(在任何適用的到期日生效之後)支付本金、利息 或溢價寬限期(即違約付款),在每種情況下,此類違約將在任何寬限期到期後持續超過 30 天適用的 期限或延長 的還款期限;前提是任何此類違約事件在償還該債務、撤銷加速聲明或豁免後,或經適用的 貸款人同意後,應視為已治癒且不得繼續;以及 (b) 此類債務的未償本金,以及我們發生付款違約的任何其他債務的未償本金或其到期時間已如此加快,等於或超過 (x) 美元中的較大值100,000,000(或其等值美元)和(y)我們總權益的2.5%; |
(六) | 對我們作出了一項或多項最終判決或支付款項的命令,這些判決或命令未予支付或 解除責任,並且在最終判決或命令發佈後的連續90天內,導致所有尚未向我們支付或解除的最終判決或命令的總金額(減去我們的保險公司根據適用保單已支付或同意支付的任何金額 )超過 (x) 中的較大值) 100,000,000 美元(或其等值的美元)和(y)我們總額的 2.5%公平,在此期間,由於上訴未決或其他原因暫停 的執行無效; |
(七) | 在 (a) 在非自願案件或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律提起的訴訟中針對 我們或我們的任何主要控制實體的救濟法令或命令,或 (b) 裁定我們或我們的任何主要控制實體破產或 破產的法令或命令,或批准尋求重組、安排、調整的申請為最終且不可上訴,或根據任何適用情況,我們或我們的任何主要控制實體的組成或與之有關破產、破產或其他 類似法律,或指定我們或我們的任何主要控制實體或其各自財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員,或下令 清盤或清算其各自事務(或任何外國法律下達的任何類似救濟),並在任何此類情況下繼續執行任何此類法令或命令救濟或任何其他此類法令或命令未予執行,有效期為 連續 90 個日曆天; |
(八) | 我們或我們的任何主要受控實體根據任何 適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序,或啟動任何其他待裁定破產或破產的案件或程序,或我們或任何主要受控實體同意在非自願案件或訴訟中發佈針對我們或我們的任何主要受控實體的救濟法令或命令 任何適用的破產、破產或其他類似法律或任何法律的啟動針對我們或任何主要受控實體的破產或破產案件或訴訟 ,或我們或任何主要受控實體根據任何 適用的破產、破產或其他類似法律提交申請、答覆或同意,尋求對我們或我們的任何主要受控實體進行重組或救濟,或者我們或任何主要受控實體同意提交此類申請或由清算人、接管人指定或佔有權受託人、受讓人、受託人、 扣押人或其他類似的官員 |
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我們或我們的任何主要受控實體或根據任何此類法律對其各自財產的任何實質性部分,或我們或我們的任何主要控制實體 因無法償還到期的債務而為債權人進行的一般性轉讓,或者我們或我們的任何主要控制實體以書面形式承認我們 無力償還任何債務通常在到期時償還債務,或者我們或我們的任何委託人採取的公司行動決心啟動任何此類行動的受控實體; |
(ix) | 該系列或契約的債務證券現在或成為或被我們聲稱無法執行, 無效或在契約允許的範圍之外不再具有完全效力和效力;以及 |
(x) | 適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。 |
但是,在受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額為25%或以上的持有人 向我們發出有關違約的書面通知,並且我們不會在收到此類通知後在前一段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約事件。
如果違約事件(上文第 (vii) 和 (viii) 條所述的違約事件除外)發生並持續下去,則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25%的持有人按照契約規定的書面通知的持有人和 受託人可根據該債務證券本金總額至少25%的持有人的指示該系列隨後尚未結清,但須收到預付資金、保證金和/或 賠償金以使其滿意宣佈此類債務證券的未付本金以及任何應計和未付的利息和溢價(如果有)(以及與之相關的任何額外應付金額)應在收到此類通知後立即到期並支付 。如果發生上述第 (v) 條中的違約事件,如果我們在 條款 (v) 中觸發此類違約事件的違約行為由我們補救或糾正或相關債務的持有人在宣佈加速債務證券後的30天內予以豁免,並且如果 (1) 取消債務證券的加速執行 ,則加速債務證券的聲明將自動無效該系列中的任何事件都不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突,以及 (2) 所有事件除未支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或 利息外,違約行為已得到糾正或免除,但這些債務證券僅因該系列債務證券的加速而到期。如果發生上述第 (vii) 或 (viii) 條中的違約事件,則所有未償還債務證券的 未付本金及其任何應計和未付利息將自動自動到期,無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取任何聲明或其他行動。在宣佈加速償還之後,但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前,當時未償還的 系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下放棄所有過去的違約,並撤銷和取消這種加速執行,前提是 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突以及 (2) 所有 違約事件,不支付此類債務的本金、保費(如果有)或利息除外僅因此類債務證券加速而到期的證券已被 清償或豁免。有關豁免違約的信息,請參閲修改和豁免。
如果違約事件 發生並持續下去,則受託人沒有義務行使契約賦予的任何信託或權力,也沒有義務應任何 債務證券持有人的要求、命令或指示執行契約或債務證券的任何條款,除非所需數量的持有人已書面指示受託人並向受託人提供預先融資,對於其中可能產生的成本、費用和負債,保證和/或賠償令其滿意 或因此。在遵守某些條款的前提下,包括要求受託人 進行預先融資、擔保和/或賠償的條款,當時未償還的系列債務證券本金總額的多數持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人或 行使賦予受託人的任何信託或權力的任何補救措施。任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或債務證券、任命 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他程序,除非 (i)
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持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知,(ii) 該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25% 的持有人已書面要求受託人提起此類訴訟,(iii) 此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的預付款、擔保和/或賠償,以及 (iv)) 受託人未能提起此類訴訟,也沒有收到 {br 中多數股東的來信} 在該通知、請求和要約後的60天內,該系列債務證券的本金總額在與該請求不一致的書面指示中尚未兑現。但是,此類限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟,要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後行使獲得此類債務證券本金、溢價(如果有)或利息的權利。
對留置權的限制
只要任何票據 仍未償還,我們就不會設立或有未償還的留置權,我們將確保我們的所有主要受控實體均不會在我們/他們各自當前或未來 企業、資產或收入(包括任何未召回資本)上設立或尚未償還任何留置權,或為我們雙方的任何相關債務設立或尚未償還任何擔保或賠償或我們的任何主要受控 實體,不包括同時或之前 (i)以票據同等比例擔保或擔保票據,或(ii)為票據提供其他擔保或擔保,但須經每個 系列票據持有人持有該系列未償還票據本金的至少大部分的法案批准。
上述 限制不適用於:
(i) | 因法律實施而自動產生或已經產生的任何留置權,經適當程序及時解除或本着誠意爭議的 ; |
(ii) | 與在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、 在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、 與我們或主要控制實體合併或合併的個人的義務有關的任何留置權;前提是任何 此類留置權不是因為預計會進行此類收購或該人成為主要控制實體而產生的;或與我們或主要控制實體合併或與之合併; |
(iii) | 為我們設立或未履行的任何留置權; |
(iv) | 我們 或此類主要控制實體已向財政代理人、受託人或存管機構支付款項或存入金錢或證券,以全額支付或履行我們或該主要控制實體在這方面的義務(此類資金或證券如此支付或存入的 義務以及由此產生的收益除外,與我們或此類主要控制實體相關債務有關的任何留置權以及由此產生的收益足以支付或解除此類債務全部債務); |
(v) | 就我們或任何以中國人民幣計價 的主要控制實體的相關債務而設立的任何留置權,最初主要向居住在中國的人發行、銷售或發行; |
(六) | 與由無追索權債務資助或為擔保無追索權債務而設定的項目有關的任何留置權;或 |
(七) | 由前述條款 (ii)、(v)、(vi) 或本條款 (vii) 允許的任何留置權擔保 的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權;前提是此類相關負債的增加不得超過其本金(連同此類再融資、延期、續訂或 退款的費用),且不以任何其他財產或資產作保。 |
留置權是指任何抵押貸款、抵押貸款、 質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益。
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無追索權債務是指與 (1) 收購我們或我們的任何受控實體以前未擁有的資產或 (2) 涉及購買、開發、改善或 擴張我們或我們任何受控實體財產的項目融資實質性相關的 債務或其他債務,此類債務或義務的債權人對我們或我們的任何受控實體無權追索權歸還我們或任何此類受控實體 的資產,但收購的資產除外使用此類交易的收益或用此類交易的收益 (及其收益) 融資的項目.
相關負債指以債券、票據、債券、 貸款股票或其他證券的形式或以債券、票據、債券、 貸款股票或其他證券的形式出現的任何債務,這些證券目前正在或打算或通常在任何證券交易所上市、上市、交易或交易 或者非處方藥或其他證券市場,但以下情況除外:(i) 以債券、票據、債券、貸款 股票或最初主要向居住在中國的人發行、銷售或發行並以人民幣為主的證券形式或由其代表或證明的任何債務,以及 (ii) 任何無追索權債務。
某些定義
主要受控實體的定義包含在隨附的招股説明書中的某些定義標題下,將適用於票據,前提是已對其進行了修改, inter 別名,將某些上市的受控實體排除在該定義之外,因此與票據有關的此類條款的描述如下:
任何時候的主要受控實體均指我們的非上市受控實體之一
(i) | 關於滿足/滿足以下哪一個或多個條件: |
(a) | 其總收入或(對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體)歸屬於我們的合併總收入的至少 10%; |
(b) | 其淨利潤或(對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體)歸屬於我們的合併淨利潤(在每種情況下 不計税和特殊項目)為我們合併淨利潤(税前和特殊項目前)的至少 10%;或 |
(c) | 其淨資產或(對於我們擁有一個或多個非上市受控實體的 個非上市受控實體)歸屬於我們的合併淨資產(在扣除 子公司的少數股權後)至少為我們合併淨資產的10%(扣除子公司的少數股權後); |
所有計算方法均參照我們非上市受控實體當時最新的經審計的財務報表(合併或未合併)以及我們當時最新的經審計的合併 財務報表計算;
前提是,就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言:
(1) | 如果公司或其他商業實體在我們最新的合併審計賬目所涉財政期結束後成為 非上市受控實體,則在我們發佈相關公司或其他業務 實體成為非上市受控實體的財政期間的合併審計賬目之前,為上述計算目的提及我們當時最新的合併審計賬目和我們的非上市受控實體應被視為參考到當時最新的我們和 我們的非上市受控實體的合併審計賬目進行了調整,以合併此類賬户中此類非上市受控實體的最新審計賬目(對於本身擁有非上市受控實體的非上市受控實體 則為合併); |
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(2) | 如果在任何相關時間與我們或 任何本身擁有非上市受控實體的非上市受控實體,沒有編制和審計合併賬目,則我們和/或任何此類非上市受控實體的總收入、 淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此目的編制的預計合併賬目確定; |
(3) | 如果在與 任何非上市受控實體有關的任何相關時間沒有對賬目進行審計,則其淨資產(如果適用,合併)應根據由我們或代表我們為此目的編制的相關非上市受控實體的預計賬目(酌情合併)確定;以及 |
(4) | 如果任何非上市受控實體(不是 是上述但書 (1) 中提及的非上市受控實體)的賬户未與我們的賬户合併,則確定 此類非上市受控實體是否為主要受控實體的決定應以其賬户(酌情合併)與我們的合併賬户 (根據前述內容確定)的形式合併;或 |
(ii) | 轉讓前 為主要受控實體的受控實體的全部或幾乎所有資產均已轉移到該實體;前提是,從此類轉讓起,以這種方式轉讓其資產和承諾的受控實體將不再是主要控制實體(但不影響上文 第 (i) 段),資產轉讓的受控實體應成為主要受控實體。 |
在沒有明顯錯誤的情況下,向受託管理人交付的官員證書應具有決定性,證明非上市受控實體是否為主要受控實體。
非上市受控實體是指除以下受控實體:(i) 在國際認可的證券交易所上市的普通股或其他普通股權益的任何 受控實體;以及 (ii) 本定義 條款 (i) 中提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體。
發改委發後備案
根據《關於推進企業發行外債申報和 註冊管理體制改革的通知,公司將在票據發行完成後的10箇中國工作日內通知受託人 所需的必要信息和文件 (國家發展改革)債券備案登記制管理改革的通告 [2015]2044號)由國家發改委發佈並於 2015 年 9 月 14 日生效, 以及發改委發佈的任何實施細則(發證後備案)。在 未完成發行後申報後,應在 10 箇中華人民共和國工作日內向受託人發出此類通知。
受託人沒有義務監督和確保國家發改委 發後備案在上述截止日期當天或之前完成,也沒有義務核實與發改委簽發後備案有關或相關的任何文件的準確性、有效性和/或真實性,並且不對持有人或 任何其他人不承擔任何責任。
中華人民共和國工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求中國銀行 機構保持關閉狀態的日子以外的某一天。
法律辯護和盟約辯護
契約中與法律辯護和契約抗辯有關的條款,在 債務證券描述的標題下進行了描述
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隨附的招股説明書將適用於票據,此外,我們還可能就我們在契約和票據下的義務行使契約免除義務,這些義務在上述 “觸發事件後回購” 和 “留置權限制” 標題下描述的 。
沒有償債基金
這些票據不受任何償債基金的約束,也無權從中受益。
賬本錄入;交付和表格
每個 系列票據將由一張或多張全球票據代表,這些票據將以紐約州存託信託公司(DTC)或其被提名人的名義存放和註冊, 包括作為歐洲核算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV(Euroclear)和明訊銀行股份有限公司(Clearstream)。除非在下文所述的有限情況下,否則我們不會發行經認證的票據。全球票據中所有權權益的轉讓 只能通過代表受益所有人行事的DTC參與者在賬簿上進行登記。您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您購買票據的直接或間接 參與者應向您發送書面確認書,提供您的交易詳細信息以及定期持股聲明。直接和間接參與者有責任保持 準確記錄像您這樣的客户的持股情況。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會削弱 擁有、轉讓或質押全球票據中受益權益的能力。
作為票據的受益所有人,您不會收到代表全球票據所有權權益的證書 ,除非在以下有限情況下:(1) DTC通知我們,它不願或無法繼續擔任存託人,或者如果DTC不再符合契約的資格且未在90天內任命 繼任存託人;(2) 我們確定全球票據將不再代表這些票據並簽署並向受託人交付這方面的高級管理人員證書;或 (3) 與以下內容有關的 違約事件票據將已經存在並繼續存在,持有人要求我們簽發認證票據。這些經過認證的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱進行註冊。 預計,此類指令可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。
只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者和持有人,根據與票據相關的契約的所有目的,DTC或其被提名人(視情況而定)將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除上述規定外,作為全球票據權益的受益所有人,您無權 以您的名義註冊票據,不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付,也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此,作為受益 所有者,您必須依靠DTC的程序,如果您不是DTC參與者,則必須依賴DTC參與者的程序來行使契約持有人的任何權利。
我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對與全球票據實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因全球票據實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務,也不對維護、監督或審查與實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。DTC的做法是將與DTC記錄中顯示的證券受益權益本金成比例的款項存入DTC直接參與者的 賬户,除非DTC有理由相信 在付款之日不會 收到付款。承銷商將首先指定要存入的賬户。受益所有人可能會延遲收到其票據的分配,因為分配最初將分配給DTC, 必須通過中介機構鏈將其轉移到受益所有人賬户。DTC 參與者的付款
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將由 DTC 參與者負責,而不是 DTC、受託人、任何代理人或我們的責任。因此,我們、受託人和任何代理人對以下事項不承擔任何責任或義務:DTC記錄中與由全球證券證書代表的票據中的實益所有權權益有關或為其支付的款項的任何 方面;DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書中受益權益的所有者之間的 關係;或維護、監督或審查與這些相關的任何 DTC 記錄有益的 所有權權益。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接 參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束,但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。
我們獲悉,根據DTC的現行慣例,如果我們要求優先票據持有人或全球證券 實益權益的所有者(例如您希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動)採取任何行動,DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類 行動,而這些直接參與者和任何間接參與者將授權受益所有人擁有通過這些直接和間接參與者採取此類行動或將否則,按照通過他們擁有 的受益所有人的指示行事。
Clearstream 和 Euroclear 向我們提供了以下信息:
克萊爾斯特姆
Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的,是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織持有證券,並通過 更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目來促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算,從而無需實際轉移證書。除其他外,Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、 管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構,Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會(金融行業監督委員會)的 監管。Clearstream 參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織,可能包括承銷商。Clearstreams美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream,例如銀行、 經紀商、交易商和信託公司,他們通過直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。
根據Clearstream的規則和程序,通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户,前提是Clearstream的美國存管機構收到的款項。
歐洲結算公司
Euroclear創建於1968年,旨在為Euroclear的參與者持有證券,並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear 參與者之間的交易,從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear 提供各種 其他服務,包括證券借貸和借款,並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商 進行,所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户,而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc 代表 為 Euroclear 制定政策
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Euroclear 參與者。Euroclear參與者包括銀行,包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構,可能包括 承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。
歐洲結算運營商是一家比利時銀行。因此,它受比利時銀行和金融委員會的監管。
Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為 “條款和條件”)的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有,沒有將特定證書歸因於特定的清算賬户。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事,沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的人有任何關係。
根據條款和條件,通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者在 的現金賬户,但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。
Euroclear還告知我們 ,投資者通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益,受管理其與 中介機構關係的法律和合同條款的約束,以及管理此類中介機構與全球證券證書之間的關係(如果有)的法律和合同條款。
全球清關和結算程序
票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則,DTC參與者之間的二級市場交易將以 的普通方式進行,並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序,Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按普通方式進行,並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。
一方面,通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬,另一方面,通過 Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬,將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行;但是,此類跨市場 交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序,以及在規定的截止日期(歐洲時間)內。如果交易符合其結算要求, 相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示,要求其採取行動,通過 DTC交付或接收票據,並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款,以其名義採取行動,實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國 保管人發出指令。
由於時區差異,由於與DTC參與者進行 交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中存入,日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類票據中的任何交易將向相關歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者報告
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工作日。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到有價值的 ,但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。
儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者 之間的票據轉讓,但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序,此類程序可以隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的情況,我們以及受託人和付款代理均不承擔任何 責任。
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税收
潛在投資者應諮詢其税務顧問,瞭解根據其國籍、居住國或住所國的法律擁有和處置 票據可能產生的税收後果。
開曼羣島税收
以下是關於投資票據的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結 ,現行法律可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮除 開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。
根據開曼羣島的現行法律,在開曼羣島 ,票據的利息和本金的支付無需納税,向任何票據持有人支付利息和本金時無需預扣税,出售票據所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼 羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行票據無需繳納印花税。如果 在開曼羣島簽訂或帶入開曼羣島,則與票據有關的轉讓文書可以蓋章。
中華人民共和國税務
以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的適用法律、規則和法規,所有 都可能發生變化(可能具有追溯效力)。本次討論無意全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定有關的所有税收考慮因素, 也無意處理適用於所有類別投資者的後果,其中一些可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問,瞭解 購買、所有權和處置票據的税收後果,包括其國籍、居住國或居住國法律可能產生的後果。
正如我們在2019年20-F表格中所述,根據中國 税法,我們可能被視為中國居民企業。參見第 10.E 項。税收中華人民共和國税收在我們的 2019 年表格 20-F 中。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業, 非居民企業票據持有人可能需要就我們支付的利息或溢價(如果有)繳納中國預扣税,或者對轉讓 票據實現的任何收益徵收中國企業所得税,如果此類收入被認為來自中國境內,税率為10%,前提是該非居民企業投資者 (i) 具有在中華人民共和國沒有機構或場所,或 (ii) 在中國設有機構或場所,但其收入源自中華人民共和國的機構與此類機構或場所沒有任何實際關係。此外,如果我們被視為中國居民企業,並且相關的中國税務機關 將我們在票據上支付的利息,或票據轉讓產生的溢價(如果有)或任何收益視為來自中國境內的收入,則非居民 個人獲得的此類利息或保費可能需要繳納中國預扣税,非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税,在每種情況下,均按一定税率繳納中國個人所得税的 20%。根據適用的税收協定,上述 利息、保費或收益的中國納税義務可能會減少。但是,目前尚不清楚非居民持有人在實踐中是否能夠獲得中國與其國家之間簽訂的所得税 協定的好處。此外,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》我們被視為中國居民企業,我們向 票據的非居民持有人支付的利息可能需要繳納6%的中國增值税和相關的地方税,包括教育附加税和城市維護建設税,税率最高為0.72%。
如果我們不被視為中國居民企業,則票據的非居民企業和非居民個人持有人無需為票據的任何利息支付或轉讓收益繳納中國所得税。
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香港
以下摘要包含對在本招股説明書補充文件發佈之日生效的香港主要税法的描述, ,並受該日期之後可能生效的香港税法的任何變更(可能具有追溯效力)的約束。
無需從票據的本金或利息中預扣香港税。票據的利息無需繳納 香港利得税,除非利息是由金融機構(定義見《税務條例》)通過或從該金融機構在香港開展業務而獲得或應計給該金融機構。
對於出售票據等財產的資本收益,香港不徵收利得税。但是,在香港經營某一行業、專業或業務的人出售、處置或贖回票據所得的交易利潤,如果此類利潤來自或產生於該等貿易、專業或業務,則應繳納利得税 ,目前公司的税率為16.5%,個人的税率為15%。在香港交易所出售票據的利潤將被視為來自香港或在香港產生。因此,對於在香港經營證券交易或交易業務的人士通過出售、處置或贖回票據獲得的交易收益, 將產生香港利得税的責任。
出售、購買或以其他方式處置以 香港貨幣以外貨幣計價的債券或票據無需繳納香港印花税,前提是債券或票據不可兑換,也不得由任何人選擇以香港貨幣兑換。因此,票據的銷售、購買或其他處置無需繳納香港印花税 。
美國聯邦所得税注意事項
以下是持有和處置在本次發行中以發行價格購買的 (i) 票據對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果,發行價等於向公眾(不包括債券公司、經紀人或以 承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人員)出售大量票據的第一個價格,以及 (ii) 作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的目的。
本討論 並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。例如,本討論不涉及經修訂的1986年《國內 税收法》(以下簡稱《守則》)第451條規定的任何特殊税務會計規則,也未涉及任何替代性的最低税收或醫療保險繳款税後果或可能適用的不同税收後果,例如:
| 金融機構; |
| 一家保險公司; |
| 使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法; |
| 作為跨界或綜合交易的一部分持有票據的人; |
| 本位貨幣不是美元的人; |
| 出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排; |
| 免税實體;或 |
| 持有與在美國境外開展的貿易或業務有關的票據的人。 |
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排擁有票據,則合夥人的税收 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税對 票據的收購、所有權和處置的後果諮詢其税務顧問。
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本摘要基於截至本文發佈之日的《守則》、行政聲明、司法決定、 最終、臨時和擬議的財政部法規,以及美國和中華人民共和國之間的所得税協定(以下簡稱 “條約”),其中任何一項都可能被廢除、撤銷或修改(可能具有 追溯效力),因此美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。考慮購買、所有權或處置票據的個人應就 美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,如果您是票據的受益所有人並且:
| 美國公民或個人居民; |
| 在美國 州、該州任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的應納税公司或其他實體;或 |
| 不論其收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。 |
出於美國聯邦所得税的目的,預計本次票據的發行將不附帶原始發行折扣 。但是,如果票據的本金超過其發行價格的特定金額 最低限度 金額或更多,根據適用的美國財政部法規,美國持有人將被要求 在收到歸屬於該收益的現金之前,按照基於複利的恆定收益率方法將該超額收益作為原始發行折扣計入收入。
利息。根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法,票據的規定利息將在票據累積或收到時以 的形式向您納税。利息金額將包括我們預扣的與中華人民共和國税收相關的任何金額以及為此支付的任何額外金額。
出於美國聯邦所得税的目的,利息通常會被視為國外來源收入,這可能與您計算 您的外國税收抵免限額有關。如 TaxationPRC 税務中所述,票據的利息支付可能需要繳納中國預扣税。根據適用的限制,其中一些限制因您的特定 情況而異,從票據利息支付中預扣的任何中華人民共和國所得税(但不包括增值税)(税率不超過任何適用的條約税率)通常都可抵扣您的美國聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則 很複雜,您應該諮詢税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。在適用限制的前提下,您可以選擇 在計算應納税所得額時扣除任何中國税款,而不是申請抵免,但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免必須適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。
票據的出售或其他應納税處置。通常,您確認票據出售或其他應納税處置 的資本收益或虧損,其金額等於票據中已實現金額與您的納税基礎之間的差額。已實現金額將不包括任何歸因於應計利息的金額,應計利息將按上文 中的説明進行處理利息。您的税基通常等於票據的美元成本。如果票據在出售或其他應納税處置時持有 超過一年,則收益或虧損(如果有)將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。
如上文 TaxationPRC Taxation 中所述,如果我們被視為中國居民企業,則處置票據時實現的收益可能需要繳納中國税。您僅有權使用外國税收抵免來抵消您的美國聯邦所得税負債中歸因於國外來源收入的部分。由於根據該守則,資本收益通常被視為來源於美國,因此這一限制可能使您無法申請抵免所有或部分中國對處置徵收的税款。但是,如果您 有資格獲得《條約》的好處,則可以將該收益視為《條約》規定的PRC來源。您應諮詢您的税務顧問,瞭解您是否有資格獲得條約福利,以及在您的特定情況下, 是否能夠抵扣處置美國聯邦所得税的美國聯邦所得税負債。
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備份預扣税和信息報告。除非例外情況適用,否則在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的票據的付款以及票據出售或其他應納税處置所得的收益將受到 申報要求的約束。此外, 此外,如果您未提供納税人識別號和證明自己不受備用預扣税的約束,或提供適用豁免的證據,則可能需要繳納與這些款項相關的備用預扣税。備用 預扣税不是額外税。只要及時向國內 税務局提供所需信息,根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣您的美國聯邦所得税應納税額。
除某些例外情況外,您可能需要報告與您持有票據的任何非美國賬户 相關的信息。您應就與票據所有權有關的信息報告要求諮詢您的税務顧問。
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某些福利計劃投資者注意事項
受經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人,包括集體投資基金、合夥企業和獨立賬户等標的資產包括此類計劃(統稱 ERISA 計劃)資產的實體,應在授權之前考慮ERISA計劃的 信託標準對票據進行投資。除其他因素外,信託機構應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和 分散化要求,是否與管理ERISA計劃的文件和文書一致。
ERISA第406條和經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條禁止ERISA 計劃以及受該法第4975條約束的計劃(包括個人退休賬户和Keogh計劃)(以及ERISA計劃、計劃)與作為ERISA利益相關方或根據第49條被取消資格的人進行涉及計劃資產的某些交易與此類計劃有關的守則(無論哪種情況,均為利益雙方)的第 75 條。如果我們是計劃 的利益方(直接或由於我們在直接或間接擁有的子公司中的所有權益),則根據ERISA第406條和/或該守則第4975條,除非在適用的豁免下提供豁免救濟,否則以本計劃或代表該計劃購買和持有票據可能是禁止的交易。
美國勞工部發布的某些禁止 交易類別豁免 (PTCE) 可能會為因購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括 PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及 保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及 保險公司獨立賬户的某些交易)和PTCE 84-14(適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易)。此外,ERISA《 守則》第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條可為票據及相關貸款交易的買賣提供有限的豁免,前提是我們和我們的任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權,也沒有就交易中涉及的計劃資產提供任何投資建議 ,並且本計劃不再支付任何款項,並在交易中獲得不少於足夠的對價( 所謂的服務提供商豁免))。無法保證涉及票據的交易將獲得任何法定或類別豁免。
因此,除非該購買者或持有人有資格獲得PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14下提供的豁免救濟 或 服務提供商豁免,或者有其他依據表明購買和持有票據不會構成或導致ERISA 第406條規定的非豁免違禁交易,否則任何計劃均不得購買或持有票據或《守則》第 4975 條。票據(或其中的任何權益)的每位購買者或持有人將被視為通過購買或持有票據(或其中的任何權益)來表示(a)它不是計劃,其 購買和持有票據(或其中的任何權益)不是代表任何計劃的計劃資產進行的,或者(b)其購買、持有和隨後處置票據(或其中的任何權益)將不構成 或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易。
某些政府計劃(定義見ERISA第3(32)節)、教會計劃(定義見ERISA第3(33)節)和非美國計劃(如ERISA第4(b)(4)條所述)(非ERISA安排)不受ERISA信託責任和/或禁止 交易條款的約束,但可能受其他類似規則的約束適用的法律或法規(類似法律)。因此,每位此類票據(或其中的任何權益 )的購買者或持有人將被視為通過購買或持有票據(或其中的任何權益)來表示,根據適用的類似法律,其購買、持有和隨後處置票據(或其中的任何權益)未被禁止或以其他方式違反 。
S-51
由於這些規則的複雜性,考慮代表任何計劃或非ERISA安排的計劃資產購買票據的受託人或其他 人員就ERISA、《守則》或任何 類似法律的相關條款以及PTCE 96-23、95-60、91-38、 90-1、84-14下的豁免救濟的可用性與律師進行磋商尤為重要,服務提供商豁免或購買和持有票據不會構成或導致非豁免違禁交易的其他依據根據ERISA或該法典第4975條或違反任何適用的類似法律的行為。
票據的每位購買者和持有人都有責任確保其購買、持有和隨後處置 票據不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託或違禁交易規則。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表的 陳述,此類投資符合計劃或非ERISA安排或任何 特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求,也不表示此類投資一般適用於計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。
本討論或本招股説明書補充文件中的任何內容都不是或不是 旨在向任何計劃或非ERISA安排的潛在買方提供投資建議,也不是針對此類購買者的投資建議,此類購買者應諮詢和依賴其律師和 顧問,以確定對票據的投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律(如適用)。
S-52
承保
受承銷協議中包含的條款和條件的約束,這些承銷商的日期截至本招股説明書補充文件發佈之日,以下承銷商的承銷商包括美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根士丹利公司。有限責任公司擔任代表,我們已同意向每位承銷商出售,每位承銷商 已分別同意向我們購買,每個系列票據的本金與其名稱對面列示如下:
承銷商 |
校長 的金額 這 2025 年筆記 |
校長 的金額 這 2030 筆記 |
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美國銀行證券有限公司 |
84,000,000 | 140,000,000 | ||||||
摩根大通證券有限責任公司 |
84,000,000 | 140,000,000 | ||||||
高盛(亞洲)有限責任公司 |
42,000,000 | 70,000,000 | ||||||
摩根士丹利公司有限責任公司 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
中國銀行(香港)有限公司 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
德意志銀行股份有限公司香港分行 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
香港上海滙豐銀行有限公司 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
瑞穗證券亞洲有限公司 |
15,000,000 | 25,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
美元$ | 300,000,000 | 美元$ | 500,000,000 |
承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據,並須事先出售 。承銷協議規定,承銷商購買票據的義務取決於律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果 承銷商購買任何票據,則必須購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。
承銷商最初提議按本招股説明書補充文件 封面上描述的發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據。票據首次發行後,承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和 接受為前提,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
某些承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的 經紀交易商。因此,如果他們打算在美國提供任何票據要約或銷售,則根據適用的證券法 和法規以及FINRA的規定,他們只能通過一家或多家註冊的經紀交易商進行報價或銷售。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其註冊的經紀交易商附屬機構高盛在美國發行票據。有限責任公司。中國銀行(香港)有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商 ,它不得在美國或向美國個人進行銷售。中國銀行(香港)有限公司已同意,它不打算也不會在美國或向美國人 發行或出售與本次發行相關的任何票據。德意志銀行股份公司香港分行將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬機構德意志銀行證券有限公司在美國發行票據。香港上海銀行 有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司滙豐證券(美國)有限公司在美國發行票據。瑞穗證券亞洲有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,它 不得在美國或向美國人銷售商品。瑞穗證券亞洲有限公司已同意,它不打算也不會在美國發行或出售與本次發行有關的任何票據,也不會向美國人發行或出售任何票據。
S-53
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的 承保折扣:
由我們支付 | ||||
根據 2025 年筆記 |
0.32 | % | ||
根據 2030 年票據 |
0.32 | % | ||
總計 |
美元$ | 2,560,000 |
除承保佣金和折扣外, 與本次發行相關的費用將由我們支付,估計約為280萬美元。
我們已同意,在截止之日後的30天內(預計為本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個工作日),未經代表事先書面同意,我們不會要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何由我們發行或 擔保的與票據基本相似的證券。承銷商可隨時自行決定同意我們發行和出售此類證券,恕不另行通知。我們還同意向承銷商 賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
這些票據將構成一類沒有成熟交易市場的新證券。債券已在聯交所申請上市和 報價。但是,我們無法向您保證,本次發行後票據在市場上的出售價格不會低於首次發行價格,也無法向您保證 在本次發行之後,票據的活躍交易市場將發展並繼續。承銷商告知我們,他們目前打算在票據中開拓市場。但是,他們沒有義務這樣做,他們可以隨時停止與 票據相關的任何做市活動,恕不另行通知。因此,我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。
承銷商(或其關聯公司)可以在適用法律法規允許的範圍內進行超額配股、穩定交易、銀團承保交易和罰款競標。超額配股涉及的銷售額超過 的發行規模,從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最高限額。涵蓋交易涉及在分發完成後在 公開市場購買票據,以彌補空頭頭寸。當最初由該交易商出售的票據是通過穩定的 交易或填補空頭寸的掩護交易購買時,罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。我們和承銷商均未就上述交易可能對 票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外,我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。
我們預計將在本 招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期(即票據定價之日後的第五個工作日)當天或前後交付票據。根據《交易法》第15c6-1條,二級市場的交易通常在兩個 個工作日內結算,由於票據最初將在T+5結算,因此希望在定價之日交易票據的買方必須指定其他結算安排,以防止結算失敗。 希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
BofA Securities, Inc. 的地址是美國紐約州布萊恩特公園一號,10036。摩根大通證券有限責任公司的地址是美國紐約麥迪遜大道383號,紐約州10179。高盛(亞洲)有限責任公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。摩根士丹利公司的地址有限責任公司位於美國紐約百老匯大道1585號29樓,10036。中國銀行(香港)有限公司的地址是香港 花園道1號中銀大廈34樓。這個
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是美國紐約州麥迪遜大道十一號 10010-3629。德意志銀行股份有限公司香港分行的地址是香港九龍柯士甸道西1號環球貿易中心60樓。香港上海滙豐銀行有限公司的地址是香港上海滙豐銀行有限公司,香港皇后大道中一號滙豐主樓17樓。 瑞穗證券亞洲有限公司地址:香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號K11工作室14-15樓。
票據的銷售、交換、贖回和其他 處置
歐洲經濟區和英國
招股説明書指令公開發行銷售限制
對於歐洲經濟區的每個成員國和英國(均為相關國家),在相關國家的主管當局批准或在 適當情況下,在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的票據的招股説明書發佈之前,尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何票據 ,所有這些都符合《招股説明書條例》,但票據的發行可能是根據《招股説明書條例》的以下豁免,可隨時在該相關州向公眾公開:
(i) | 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體; |
(ii) | 向少於150名自然人或法人(招股説明書 條例所定義的合格投資者除外),但任何此類要約必須事先獲得代表的同意;或 |
(iii) | 在《招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況下; |
前提是此類票據要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書 條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言, 一詞對任何相關國家的任何票據向公眾提出的要約是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何票據的充分信息進行溝通,以使 投資者能夠決定購買或認購任何票據,《招股説明書條例》一詞是指(歐盟)2017/1129號法規。
禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售
每位承銷商均已表示並同意,它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據,也不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式 提供任何票據。
為本條款的目的:
(i) | 散户投資者一詞是指屬於以下一種(或多個)的人: |
(a) | 第 2014/65/EU 號指令(經修訂的 MiFID II)第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户;或 |
(b) | 指令(歐盟)2016/97(保險分銷指令)所指的客户, 該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户;或 |
(c) | 不是(歐盟)第 2017/1129 號法規(經修訂的《招股説明書 條例》)所定義的合格投資者;以及 |
S-55
(ii) | 要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通,就要約和待發行的票據的條款提供充足 信息,以使投資者能夠決定購買或認購票據。 |
英國
除非FSMA第21(1)條不適用於承銷商,否則不得向承銷商傳達承銷商收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請或 誘因(根據2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的定義),也不得傳達 。承銷商在 中就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做或將要做的任何事情都必須遵守FSMA的所有適用條款。
香港
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在香港 香港公司註冊處登記。因此,除下文提及的情況外,本招股章程補充文件不得在香港發行、分發或分發。但是,本招股章程補充文件和隨附的招股章程的副本可以向香港票據的潛在申請人發行,其方式不構成《公司(清盤及 雜項條文)條例》(香港法例第32章)向香港公眾發行、流通或分發招股説明書。除了票據的廣告、邀請或文件外,任何人不得發出或持有與票據有關的廣告、邀請或文件,而這些票據只打算出售給香港以外的人士,或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》(《金融工具交易法》)進行註冊,並且每個承銷商都同意不會直接或間接地向日本或向日本任何居民 發行或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或向他人以 直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售,但以下情況除外根據日本金融 工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免,或以其他方式遵守。
新加坡
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡 金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發, 也不得向除4A節以外的新加坡任何人直接或間接向機構投資者(定義見第4A節)以外的任何人提供或出售任何票據,也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據 SFA 第 274 條, 的 SFA),(ii) 向相關人士(定義見根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第 275(1)條,或任何依據《證券及期貨(投資者)條例》第 275(1A)條和《2018年證券和期貨(投資者類別)條例》(如適用)第 3 條規定的條件,或者(iii)以其他方式根據並遵守 任何其他條件的《證券和期貨(投資者類別)條例》第 275(2)條),或者(iii)以其他方式依據 任何其他人的條件 SFA 的適用條款。
S-56
如果相關的 人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據,即:
(i) | 一家公司(不是合格投資者(定義見 SFA 第 4A 節),其唯一 業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或 |
(ii) | 信託(受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人, |
在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 票據後的六個月內,不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約(每個 術語定義見SFA第2(1)條)或該信託中受益人的權利和權益(不論如何描述),但以下情況除外:
(1) | 向機構投資者或相關人士,或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人; |
(2) | 對於轉讓不予考慮或將不予考慮; |
(3) | 如果轉讓是依法進行的; |
(4) | 如 SFA 第 276 (7) 條所規定;或 |
(5) | 如《2018年證券和期貨(投資要約)(證券和 基於證券的衍生品合約)條例》第37A條所規定。 |
中國
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得在中國流通或分發,也不得發行或 出售票據,也不得直接或間接向任何人發售或出售給任何中國居民。
開曼羣島
開曼羣島不會向公眾發行或出售任何票據。
英屬維爾京羣島
不會直接或間接邀請居住在英屬維爾京羣島的任何人訂閲任何票據。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》 (安大略省)第73.3(1)分節的規定,這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者,並且是經許可的客户,定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求進行,或者在交易中不受招股説明書要求的約束。
如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含虛假陳述,則加拿大某些省份或地區的證券立法 可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或 損害賠償補救措施。購買者應參考 購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款,瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
S-57
根據National Instrument 33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節(或者,對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節), 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
其他關係
承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去和將來可能會在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司進行交易和提供服務,包括金融 諮詢、商業銀行和投資銀行服務,他們為此收到或將要獲得慣常的費用和開支。作為風險管理戰略的一部分,我們可能會與承銷商及其關聯公司進行套期保值或其他衍生 交易,其中可能包括與我們在票據下的義務相關的交易。我們在這些交易下的義務可能由現金或其他 抵押品擔保。在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資,並積極為其賬户和客户賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司以及 合併關聯實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些關聯公司可以購買票據並獲得分配票據用於資產管理和/或專有目的, 不是為了分配。
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法律事務
我們由Davis Polk & Wardwell就美國聯邦證券和紐約 州法律事務進行代理,由Maples and Calder(香港)律師事務所代理,就開曼羣島法律事務由漢坤律師事務所代理,就中國法律的法律事務由漢昆律師事務所代理。承銷商由瑞生律師事務所(Latham & Watkins LLP)代理,處理美國聯邦證券和紐約州法律事務,中倫律師事務所代表中國法律事務。票據的有效期將由戴維斯·波爾克和沃德威爾轉交給我們, 承銷商將由瑞生和沃特金斯律師事務所轉移。Davis Polk & Wardwell在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder(香港)LLP,在受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所, 和瑞生律師事務所可以信賴中倫律師事務所處理受中國法律管轄的事項。
S-59
專家們
本招股説明書補充文件中參照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告,納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制報告中, )是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。
普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。
S-60
招股説明書
騰訊音樂娛樂集團
債務證券
我們可能會不時提供 和出售債務證券。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件,否則不得使用本招股説明書完成任何證券銷售。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體 條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書第7頁風險因素 、任何隨附的招股説明書補充文件中或本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。
我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些債務證券,或者直接向一個 或多個購買者持續或延遲地提供和出售這些債務證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2020年8月24日
目錄
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
3 | |||
我們的公司 |
4 | |||
風險因素 |
7 | |||
所得款項的用途 |
8 | |||
債務證券的描述 |
9 | |||
債務證券的合法所有權 |
26 | |||
民事責任的可執行性 |
28 | |||
分配計劃 |
30 | |||
法律事務 |
32 | |||
專家 |
32 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
32 | |||
以引用方式納入某些文件 |
33 |
您應僅依賴本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,您不應 依賴這些信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。 自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下,我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務 證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時,我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件,其中將包含有關發行和這些債務證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息,添加、 或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物,這些證物為 本招股説明書中討論的事項提供了更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。 在投資本招股説明書提供的任何證券之前,您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關證物,以及 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他 信息。
在本招股説明書中,除非另有説明或除非上下文另有要求,
| ADS是指美國存托股份,每股代表兩股A類普通股; |
| 中國或中華人民共和國是指中華人民共和國,僅就本招股説明書的 目的而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
| 集團是指我們公司、其子公司、其受控結構化實體(可變 利益實體,簡稱 VIE)及其子公司(VIE 的子公司); |
| 港元或港幣是指香港特別行政區的法定貨幣; |
| 國際財務報告準則是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》; |
| 在任何給定 時段內,我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務的每月ARPPU是指(i)該期間相應服務的收入除以(ii)該期間相應服務的付費用户數量的月平均值; |
| 普通股是指我們的A類和B類普通股,每股 股面值0.000083美元; |
| 給定時間段的支付比率以付費用户數量佔該時段 移動 MAU 的百分比來衡量; |
| 為我們的在線音樂服務付費用户(i)任何給定季度的付費用户是指 截至該季度每個月最後一天訂閲套餐仍處於活動狀態的用户數量的平均值;(ii)任何給定年份是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。在任何給定時期內使用我們的在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間僅購買數字音樂單曲和專輯的用户數量,因為這些購買模式往往反映特定的發行量, 可能會在不同時期之間波動; |
| 為我們的社交娛樂服務 (i) 任何給定季度的付費用户是指該季度每月付費用户數量的 平均值;(ii) 任何一年是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。給定月份我們的社交娛樂 服務的付費用户數量是指在該月內為我們的社交娛樂服務(主要通過購買虛擬禮物或高級會員資格)貢獻收入的用户數量; |
| 人民幣是指中國的法定貨幣; |
1
| 騰訊指我們的控股股東騰訊控股有限公司; |
| 美元、美元或美元是指美國 州的法定貨幣;以及 |
| 我們、我們、我們的公司和我們指的是騰訊音樂娛樂 集團(如果上下文需要,則指其前身)、其子公司,在描述我們的運營和合並財務信息時,還指其VIE。 |
| 關於本招股説明書中使用的MAU數據: |
| 給定月份的移動 MAU 或 PC MAU(i)與我們的每款產品 (WeSing 除外)的移動設備月活躍用户或個人電腦平均使用量按該月至少訪問一次此類產品的唯一移動設備或 PC 設備的數量來衡量;(ii) WeSing,以用户賬户 的數量來衡量 WeSing在該月至少訪問過一次; |
| 給定時間段內的移動設備月活躍用户是指該 週期內移動 MAU 總和的月平均值; |
| 給定月份的在線音樂移動月活躍用户是指我們音樂產品的移動月活躍用户總和, 即 QQ 音樂, 酷狗 音樂,以及 酷沃 音樂,當月;計算中不排除同一設備重複訪問不同服務; |
| 給定月份的社交娛樂移動 MAU 是指 訪問過 (i) 提供的社交娛樂服務的移動 MAU 總和WeSing;(ii) Kugous直播服務;以及 (iii)Kuwos直播服務;計算中不排除同一用户 賬户或設備重複訪問不同服務; |
| 給定時期內的社交娛樂移動月活躍用户是指該時期 社交娛樂移動月活躍用户總和的月平均值;以及 |
| 我們的月活躍用户使用公司內部數據計算,將每個可區分的用户賬户或設備視為 個別的 MAU,即使某些用户可能使用多個用户賬户或設備訪問我們的服務,而且多個用户可能使用同一個用户賬户或設備訪問我們的服務。 |
所附招股説明書的任何招股説明書補充文件均指本招股説明書,招股説明書 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合併在一起。
我們不會在任何不允許要約或出售的 司法管轄區提出出售證券的要約。
我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書還包含某些外幣金額的美元翻譯 。除非另有説明,否則本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均為人民幣7.0651元兑1.00美元, 是美聯儲委員會2020年6月30日發佈的H.10統計報告中規定的匯率,但截至年度或2019年12月31日的 金額從人民幣兑換美元以及從美元到人民幣的折算值為 人民幣6.9618元兑1美元,這是美聯儲委員會12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率,2019。我們沒有就本招股説明書補充文件中提及的人民幣或美元金額 可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣(視情況而定)作出任何陳述。中華人民共和國政府通過直接監管人民幣兑換為外匯以及限制對外貿易,在一定程度上對其外匯儲備實施控制。
除非 另有説明,否則任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。
2
前瞻性陳述
本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述,反映了我們當前對未來事件的預期和看法 。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、 將、預期、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、可能性、未來、潛力、 繼續或其他類似表述等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 全球和中國的總體經濟、政治、人口和商業狀況; |
| 中國通貨膨脹和匯率的波動; |
| 我們實施增長戰略的能力; |
| 我們留住、擴大和吸引用户羣以及擴大我們的音樂娛樂內容供應的能力; |
| 我們有能力留住和擴大我們的付費用户羣並增加他們在我們的服務上的支出; |
| 消費者品味和偏好的變化; |
| 合格人員的可用性以及留住此類人員的能力; |
| 與內容相關的成本和其他運營成本的變化; |
| 政府監管和税務事項的變化; |
| 可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的其他因素;以及 |
| 在 “風險因素” 下討論的其他風險因素。 |
我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,您應將這些陳述與此處披露的風險因素一併閲讀 。本招股説明書補充文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的 風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中引用的文件,並理解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
3
我們的公司
我們的使命
我們的使命是 利用技術提升音樂在人們生活中的作用,使他們能夠創作、享受、分享和與音樂互動。
概述
我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。
我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺,在2020年第二季度運營了移動月活躍用户數排名前五的音樂移動應用程序中的四個。我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品,並由我們的內容產品、技術和數據提供支持。
我們的平臺是 多合一音樂娛樂目的地 允許用户以多種方式無縫地與音樂互動,包括髮現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交,如下圖所示。在我們的平臺上,分享、點贊、 評論、關注和虛擬贈送等社交互動已深度整合到我們的產品中,與核心音樂體驗高度互補,從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們將平臺打造成為不僅僅是一個音樂流媒體平臺,而是一個供音樂迷發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交的廣泛社區
正如我們 重視用户一樣,我們也尊重那些創作音樂的人。這就是我們倡導版權保護的原因因為除非內容創作者的創造性工作獲得獎勵,否則 從長遠來看,音樂娛樂行業就不會有可持續發展。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。
我們 提供一整套音樂娛樂產品,讓用户通過發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交來互動地與音樂互動。
| 我們的在線音樂服務,QQ 音樂、酷狗音樂和酷我音樂,使用户能夠以個性化方式發現和 聆聽音樂。我們為音樂發現提供廣泛的功能,包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂賬户和數字發行版。我們還提供全面的 音樂相關視頻內容,包括音樂視頻、現場表演和短視頻。 |
| 我們的在線卡拉OK社交社區,主要是 WeSing,使用户可以通過唱歌 和與朋友互動來獲得樂趣,大多數活動都是在已連接的用户之間進行的 微信/微信要麼 QQ。每天,數百萬用户來到我們的平臺分享他們演唱的歌曲並瞭解他們的朋友 的表演。他們還可以與名人或其他用户合唱二重唱,在我們的虛擬歌唱室舉辦卡拉OK派對,在在線唱歌中互相挑戰,並要求歌手或其他用户現場演唱。 WeSing 繼續成為中國最大的在線歌唱社交網絡,它允許用户與朋友分享他們的歌唱表演,並通過類似於的時間軸功能發現其他人演唱的歌曲 微信/微信時刻。我們最近還推出了 酷狗長昌,下方的在線卡拉OK應用程序 酷狗品牌,旨在進一步將互動在線歌唱體驗與我們的在線音樂流媒體服務整合在一起。 |
| 我們以音樂為中心的直播服務,主要是酷狗直播和 酷我直播,為表演者和用户提供 互動式在線舞臺,讓他們展示自己的才華並與對他們的表演感興趣的人互動。 |
我們孜孜不倦地努力建立一個充滿活力且快速發展的音樂平臺,其元素如下:
| 用户。我們擁有龐大的用户羣,涵蓋了中國最大的音樂粉絲羣,擁有完整的 用户羣體,擁有6.51億在線音樂移動月活躍用户和2.36億社交媒體 |
4
2020年第二季度的 娛樂移動月活躍用户數。我們的用户參與度很高,2020年第二季度,每位用户平均每天在我們的平臺上花費超過70分鐘。 |
| 產品。我們開發和運營一系列引人入勝、社交和有趣的產品組合。我們的 產品允許用户以無縫和身臨其境的方式發現和聆聽音樂、唱歌和表演,以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。將不同的音樂娛樂服務完全集成到一個平臺後,用户 不僅僅是在我們的平臺上聽音樂(聽完一首歌之後),他們可能會受到啟發去唱這首歌並與朋友分享表演,或者想觀看流行的直播表演者對同一首歌的現場表演。 |
| 內容。截至2020年6月30日,我們擁有中國最大的音樂內容庫,擁有來自 400多個國內和國際音樂唱片公司的4000多萬首曲目。我們以錄製和直播形式提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的音頻和視頻格式的音樂內容,以及越來越多的其他格式 ,包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原創配樂、播客和有聲讀物。此外,數億用户在我們的平臺上分享了他們的歌聲、短視頻、音樂表演直播、評論 和與音樂相關的文章。我們的內容庫還託管各種長篇音頻內容,包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。作為我們探索更好地服務我們的 用户的新機會的努力的一部分,我們推出了創新的在線音樂會品牌 TME 直播將線下音樂會與在線直播體驗相結合。 |
| 數據和技術。用户羣的規模和參與度生成了大量的數據, 使我們能夠開發創新產品,通過利用深度學習和數據挖掘來最能滿足用户偏好,增強用户體驗。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術,這使我們的 藝術家和內容合作伙伴能夠推廣他們的音樂並保護他們的創作作品。 |
| 貨幣化。我們擁有創新的多方面盈利模式,主要包括 訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物和高級會員。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資 。它還使我們能夠吸引更多的內容創作者,改變中國的音樂娛樂行業。我們的在線音樂付費用户數量從2019年第二季度的3,100萬大幅增長到2020年第二季度的4710萬,而2020年第二季度的付費比率為7.2%。我們的社交娛樂付費用户數量從2019年第二季度的1,120萬增長到2020年第二季度的 1,250萬。 |
| 與騰訊的重大協同效應。我們受益於騰訊龐大用户 羣的獨特訪問權限,騰訊是中國最大的在線社交社區。騰訊產品與我們的平臺之間的集成使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高用户參與度。例如,音樂模塊嵌入了 QQ移動應用程序允許 QQ用户可以無縫訪問 QQ 音樂. WeSing用户可以欣賞他們錄製的表演 QQ朋友並在我們的平臺上與他們互動。我們還受益於 與騰訊內容生態系統中其他平臺合作的機會。例如,在 2019 年,我們與騰訊遊戲合作製作了原聲帶 國王的榮譽,中國最受歡迎的 在線遊戲之一。 |
我們已經實現了大規模的增長和盈利能力。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的收入達到人民幣132.43億元(合18.74億美元),而2019年同期為人民幣116.34億元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們該期間的利潤分別為人民幣19.14億元和人民幣18.29億元(合2.59億美元)。我們的收入從2017年的人民幣109.81億元增加到2018年的189.85億元人民幣,並進一步增加到2019年的254.34億元人民幣(合36.53億美元)。在2017年、2018年和2019年,我們 公佈的年度利潤分別為人民幣13.19億元、人民幣18.32億元和人民幣39.77億元(5.71億美元),全年調整後利潤分別為人民幣19.04億元、人民幣41.74億元和 人民幣49.03億元(7.04億美元)。
5
我們的品牌和產品
我們有四個主要的產品品牌QQ 音樂, 酷狗, 酷沃和 WeSing我們通過它提供在線音樂 和以音樂為中心的社交娛樂服務,以滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。
我們的 產品為用户提供了一整套服務,允許他們以多種不同的方式和不同的設置收聽、唱歌、觀看和分享音樂。這些服務已完全集成到我們的平臺 中,為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和電腦以及車載和智能家用 娛樂系統訪問這些產品。
社交互動深度融入我們的產品中,與核心音樂體驗高度互補。 此外,它們有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應,從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者,反之亦然。舉個例子 ,一個在上面聽歌曲的用户 QQ 音樂經常唱同樣的歌 WeSing並與朋友分享表演 微信/微信要麼 QQ,這反過來又吸引了他們的朋友下載 WeSing應用程序。
從內容的角度來看, QQ 音樂, 酷狗音樂和 酷我音樂基本上是集成的,因為 它們共享對我們從音樂唱片公司許可的所有曲目的訪問權限。而 QQ 音樂, 酷狗音樂和 酷我音樂專注於不同的用户羣體,彼此之間的用户重疊度較低,我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户 重疊程度更高,這是因為我們的產品具有互補性,吸引了用户從我們的在線音樂服務轉向我們的社交娛樂服務。我們還採用整體的 方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區 高科技園中西區科技中一路鬆日大廈17樓,郵編:518057。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8601 3388。我們已指定位於紐約州紐約市東 40 街 10 號 10 樓 10 樓的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人,根據美國證券法對我們提起的與本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明註冊的證券發行相關的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。
有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中,包括(i)我們於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告(文件編號001-38751),以及(ii)我們於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告(文件編號001-38751)。請參閲本招股説明書中以引用方式納入某些 文件。
6
風險因素
投資我們的債務證券涉及風險。在決定購買我們的債務證券之前,您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的20-F表年度報告中描述的風險 (該報告以引用方式納入此處),以及適用的招股説明書 補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響,您可能會損失全部或部分投資。
有關 的信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件,在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。
7
所得款項的使用
我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。
8
債務證券的描述
以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要,但它們並不完整, 受契約的所有條款的約束,並根據這些條款進行了全面限定。契約已作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書是其中的一部分,包括契約中使用的指定 術語的定義,以及經修訂的 1939 年信託契約法案或《信託契約法》。任何人提供的債務證券的特定條款招股説明書補充文件以及這些一般條款 適用於債務證券的程度將在適用的招股説明書補充文件中描述。債務證券的條款將包括契約、任何相關文件中規定的條款以及《信託 契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前,您應該閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約和任何相關文件的條款。
與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容:
| 債務證券的所有權和本金總額的任何限制; |
| 債務證券是有抵押的還是無抵押的; |
| 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券,如果是次級債券,則該類 從屬的條款為何; |
| 發行此類債務證券的本金百分比或百分比; |
| 利率或釐定利率的方法; |
| 應計利息的日期或確定應計利息日期和 應付利息的日期; |
| 確定應向誰支付利息的記錄日期或確定此類 日期的方法; |
| 債務證券的發行日期、到期日和其他本金支付日期; |
| 贖回或提前還款條款; |
| 授權面額如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的倍數; |
| 債務證券的形式; |
| 發行此類債務證券的折扣或溢價(如果有); |
| 此類債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行; |
| 全球證券存管人的身份; |
| 是否要就該系列發行臨時證券,以及該系列最終證券發行之前 應付的任何利息是否將記入有權發行該系列的人的賬户; |
| 臨時全球證券的全部或部分實益權益可以交換最終全球證券的 實益權益或個人最終證券的條款; |
| 適用於正在發行的特定債務證券的任何契約; |
| 適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件; |
| 關於抵押全部或部分發行的特定債務證券的任何條款; |
9
| 與清償和解除有關的條款的任何增加或修改; |
| 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件; |
| 用於支付此類債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
| 債務證券的購買者選擇支付貨幣的時間期限、方式和條款和條件; |
| 證券將上市或允許進行 交易的證券交易所或自動報價系統(如有); |
| 我們在償債基金、攤銷或 類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利; |
| 與經契約發行的債務 證券持有人同意和未經契約持有人同意修改契約有關的條款; |
| 我們可以支付本金、溢價(如果有)和利息的一個或多個地點,以及持有人可以出示債務 證券進行轉讓、交換或轉換登記的地方; |
| 可能發出與債務證券和契約有關的通知和要求的一個或多個地點; |
| 如果債務證券的本金除外,則為宣佈加速到期時債務 證券本金中應支付的部分; |
| 用於確定 債務證券的本金、溢價(如果有)或利息金額以及確定這些金額的方法的任何指數或公式; |
| 與受託人的補償和報銷有關的任何條款; |
| 在特定 事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款(如果有);以及 |
| 除非 契約條款允許,否則附加條款與契約條款不矛盾。 |
普通的
我們可能會以面值或高於面值的價格出售債務證券,包括原始發行的折扣證券 最低限度折扣低於其 規定的本金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您,否則我們可能會在未經 發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券,加上該系列的所有其他未償債務證券,將構成契約下的單一債務證券。此類額外債務證券在所有方面(或在除發行日期、發行價格或首次支付利息之外的所有方面)將與適用的債務證券系列具有相同的條款和 條件,並將就與該系列 債務證券有關的所有事項共同進行表決。我們不會發行任何與本協議下發行的任何系列的未償債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號的額外債務證券,除非出於美國聯邦所得税的目的,額外的債務證券可與該系列的此類未償債務證券互換。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您,否則債務證券不會在任何證券交易所上市。
表格、交換和轉移
債務 證券將以完全註冊的形式發行,不帶息票,除非適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則最低面額為2,000美元,超過該面額的整數倍數為1,000美元。
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履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為 註冊商。註冊商充當我們的代理人,負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。您可以在 註冊機構的指定辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。我們還可能安排額外的註冊商,並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當自己的註冊商。
您 無需為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費,但您可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。 註冊債務證券的轉讓或交換登記只有在您正式認可債務擔保或向註冊服務機構提供一份形式上令登記機構滿意的書面轉讓文書後,才會進行登記。
支付和支付代理
如果您的債務 證券為最終註冊形式,如果您在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時被登記為直接持有人,我們將向您支付利息,即使您在利息到期日不是 不再擁有該債務證券。該特定日期稱為記錄日期,將在適用的招股説明書補充文件中註明。
我們將根據適用的存託機構 程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項,如果債務證券不是全球形式,則在紐約州紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦事處被稱為付款代理。如果您的債務證券不是全球性的,我們可以 選擇充當我們自己的付款代理人,通過郵寄支票或電匯支付利息。我們還可能安排額外的支付代理,並可能更換這些代理人,包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們也可能 選擇充當我們自己的付款代理。
無論誰充當付款代理人,我們作為本金、保費或利息向 付款代理人支付的所有款項,或隨後由我們以信託形式持有,在應付給直接持有人款項後的兩年結束時仍未申領的所有款項都將償還給我們,或者如果當時由我們持有,則解除信託。 兩年後,直接持有人只能向我們尋求付款,而不能向受託人、任何付款代理人或其他任何人尋求付款。
街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以獲取有關他們將如何獲得付款的信息。
支付額外款項
我們為每個系列的債務證券支付的所有 本金、溢價和利息的款項均不預扣或扣除開曼羣島、香港、中國大陸或任何税務機關以其他方式將我們或我們的付款代理人視為的司法管轄區徵收或徵收的 任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用(税款),不論其性質如何(税收),均不預扣或扣除 出於税收目的的居民(在 中,包括任何政治區劃或其中的任何權力機構,或其有權徵税)(相關司法管轄區),除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要預扣或扣除 ,我們將支付額外的金額(額外金額),這將使每位持有人收到任何債務證券,其金額等於在不需要預扣或扣除此類税款的情況下 預扣或扣除此類税款,除非無需支付此類額外金額:
(i) 就任何本來不會徵收、扣除或預扣的 税款而言,除非債務證券的持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間存在任何聯繫(無論是現在的還是以前的),而不僅僅是持有此類 債務證券或收取與其相關的本金、溢價(如果有)或利息(包括該持有人或受益所有人目前或曾經是其國民、住所或居民)此類相關司法管轄區或被視為其居民 或者現在或曾經親身經歷過在那裏存在或從事貿易或業務,或在那裏擁有或曾經有常設機構);
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(ii) 對於在相關日期後超過30天提出要付款的任何債務證券(如果需要出示) ,除非其持有人在 該30天期限的最後一天出示該額外款項作為還款,則有權獲得此類額外款項。為此,與任何債務證券有關的相關日期是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 支付或正式規定的付款日期中較晚者;
(iii) 對於如果債務證券的 持有人或受益所有人未能遵守我們及時向持有人提出的提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與任何 相關司法管轄區的關係的相關信息的及時要求,則本來不會徵收、扣除或預扣的任何税款,前提是該司法管轄區的税法要求到期、及時遵守此類請求以減少或消除與之相關的任何預扣税或扣除額否則應向該持有人支付額外金額 ;
(iv) 就因債務擔保在相關司法管轄區出示付款而徵收的任何税款 (需要出示),除非此類債務擔保無法在其他地方出示以供支付;
(v) 與任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收有關的;
(vi) 向作為信託人、合夥企業或個人的任何債務證券持有人支付任何款項的唯一受益所有人,其範圍是 根據相關司法管轄區的法律,出於税收目的,信託受益人或委託人,或該合夥企業的成員或受益所有人 本來無權獲得的受益所有人的收入如果受益人、委託人、合夥人或受益所有人是該額外金額的持有人;
(vii) 對於與經修訂的1986年《美國國税法》第1471-1474條以及美國財政部目前或未來的法規(FATCA)相關的任何預扣税或扣除額、與美國國税局簽訂的任何實施或與 FATCA 相關的任何協議、美國 州與實施或與 FATCA 相關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議;
(viii) 任何此類應付税款,但以任何債務擔保的付款中扣除或 預扣的方法除外;或
(ix) 上述項目 (i) 至 (viii) 中提及的任何税收組合。
如果需要為任何税款預扣或扣除任何税款併為此支付 額外款項,則在支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的每個日期前至少 10 個工作日,如果 不是受託人,我們將向受託人和付款代理人提供一份指明所需預扣金額的高級管理人員證明或從向此類持有人支付的款項中扣除,證明我們將向持有人支付所需預扣的款項適當的政府 權限,並證明將向每位持有人支付額外款項和相應的金額,以及我們將向受託人或此類付款代理人支付所需的額外款項;前提是如果所列事項沒有變化,則在支付此類債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的任何日期之前無需提供此類 官員證明在以前的軍官證書中。 受託人和每位付款代理人有權完全依賴這樣一個事實,即本段所考慮的任何高級管理人員證書均未作為無需預扣或扣除 任何税款這一事實的證據。我們承諾向受託人和任何付款代理人賠償任何損失、責任或合理產生的費用,使他們免受損失、責任或合理支出的損失、責任或合理支出的損失、責任或合理產生的費用,這些行為是由於他們中任何人依據本款提供的任何此類高級管理人員證書或未提供本 段所考慮的任何高級管理人員證書而採取或不採取行動所引起的或與之相關的欺詐活動、重大過失或故意不當行為。
12
每當在任何情況下提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息 時,此類提及均應視為包括支付契約中規定的額外款項,前提是在這種情況下,根據契約 已經、過去或將要支付額外款項。
上述條款應以同樣的方式適用於我們或其付款代理人的任何 繼承人或其付款代理人的組織或居民所在的司法管轄區,或其中任何有權徵税的機構(繼承司法管轄區),以此類繼承司法管轄區取代相關的 司法管轄區。
我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在 終止、失效或解除契約後繼續有效。
税收兑換
如果 (i) 由於法律或 法規的任何變更或修正導致法律或 法規的任何變更或修正所致,我們可隨時選擇按等於其本金100%的贖回價格贖回每系列債務證券的全部但不包括固定贖回日期(如果有),按等於該系列債務證券本金100%的贖回價格以及應計和未付利息(如果有)進行贖回相關司法管轄區(如果是繼承人應付給我們的額外款項,則為適用的繼承司法管轄區),或任何變更對此類法律或法規(包括具有司法管轄權的法院的裁決)的正式適用或官方解釋或陳述 的官方立場,這些法律或法規(包括有管轄權的法院的裁決)在第一批適用債務 證券發行之日或之後生效(如果是繼承人向我們支付的額外款項,則為非相關司法管轄區組織或納税居民的繼承人應付給我們的額外金額)繼承之日之前的管轄權,即繼承之日根據契約的適用條款(税收變更),我們的繼任者 人成為我們的繼承人,我們或我們的任何此類繼承人有義務或將有義務在下次支付此類債務證券的 本金、溢價(如果有)或利息時支付額外款項,並且 (ii) 我們或任何此類繼承人採取合理措施都無法逃避此類義務前提是更改我們或此類 繼承人的司法管轄權不是為此目的的合理措施部分。
在根據上述規定發出 贖回債務證券的通知之前,我們或我們的任何此類繼承人應向受託人 (i) 此類贖回選擇的通知,(ii) 外部法律顧問的意見或獨立 税務顧問的意見,表明我們或我們的任何此類繼任者由於以下原因有義務或將有義務支付此類額外款項税收變更以及 (iii) 我們或任何此類繼任人向 我們出具的高級管理人員證書,説明此類修正或變更已經發生了,並聲明我們或我們的任何此類繼任人採取合理措施都無法迴避此類要求。受託人有權完全依賴 此類證明和意見作為上述先決條件的充分證據,在這種情況下,它將是決定性的,對相關持有人具有約束力。
上文規定的債務證券贖回通知應在規定的贖回日期前不少於30天或超過60天 發給持有人和受託人;前提是,如果我們或任何此類繼任人當時需要為此類債務證券付款 的最早日期,則不得早於要求我們或任何此類繼任人支付額外款項的最早日期的90天之前發出此類贖回通知。已發出通知,該系列的債務證券應在固定的贖回日期到期並付款,並將按贖回價格連同應計和未付的 利息(如果有)支付至但不包括固定的贖回日期、付款地點和該系列債務證券中規定的方式。從贖回之日起,如果贖回這些 債務證券的款項已按照契約的規定在贖回日可供贖回,則該系列的債務證券將停止計息,此類債務證券持有人的唯一權利是 在規定的贖回日期(但不包括在內)獲得贖回價格以及應計和未付利息(如果有)的支付。
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公開市場購買
根據所有適用的法律法規,我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場上或以任何價格購買根據契約發行的債務證券 ,前提是此類購買不以其他方式違反契約條款。以這種方式購買的債務證券,如果由我們或我們的任何受控 實體持有或代表其持有,則在確定未償還債務證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免 時,不應被視為未償還債券。
修改和豁免
該契約包含條款,允許我們和受託人在未徵得適用系列債務 證券持有人同意的情況下為契約中的某些列舉目的簽訂補充契約,並在徵得契約下未償還的 適用系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意,增加、更改、刪除或修改任何契約改變契約或任何補充契約的規定,或以任何方式更改或修改權利此類債務證券的持有人。
但是,未經受影響的適用系列債務證券的每位持有人的同意,我們和受託人不得:
(i) 更改任何債務證券的規定到期日;
(ii) 減少任何債務證券的本金、利息支付額或規定的利息支付時間;
(iii) 更改我們為任何債務擔保支付額外款項的任何義務;
(iv) 更改任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付貨幣;
(v) 減少原發行折扣證券的本金金額,該證券將在宣佈加速 到期時到期並應付的本金金額;
(vi) 損害提起訴訟要求強制執行任何債務 證券的到期付款的權利;
(vii) 降低任何系列未償還證券的本金百分比,任何補充契約均需徵得該系列持有人的同意 ;
(viii) 降低免除遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的 未償債務證券本金總額的百分比;
(ix) 修改 契約中有關修改和豁免的條款;
(x) 修改、變更或修改契約 中影響任何系列債務證券排名的條款,從而對此類債務證券的持有人產生不利影響;或
(xi) 減少贖回或回購任何系列債務證券時應支付的保費金額,或更改任何系列債務證券的贖回或回購時間,如上文税收 贖回中所述或適用的招股説明書補充文件中所述。
當時未償還的任何系列債務證券本金總額 不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除任何現有或過去的違約或
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違約事件及其契約下的後果,但持續違約或違約事件 (i) 支付該系列當時未償還的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(或額外 應付金額)除外,在這種情況下,必須徵得該系列當時未償還的債務證券所有持有人的同意,或 (ii) 契約 或契約中未經每份債務證券持有人同意不得修改或修改的條款這些系列的未決事件因此受到影響。任何此類豁免將是決定性的,對該 系列債務證券的所有持有人具有約束力,無論他們是否同意此類豁免,也對此類債務證券的所有未來持有人具有約束力,無論此類債務證券是否對此類債務證券作出了此類豁免。
儘管如此,未經任何證券持有人的同意,我們和受託人可以將契約和 相關債務證券修改為:
(i) 糾正契約或任何補充契約中的 中包含的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處;但是,此類修正不會對持有人的權利產生重大不利影響;
(ii) 如果是合併或合併,則證明另一家公司對公司的繼承或連續繼承,以及 該繼任者對一個或多個系列債務證券以及本契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務的假設;
(iii) 遵守任何適用的保存人的規則;
(iv) 為任何系列的債務證券提供擔保;
(v) 在公司的契約和協議中(如果有)在承諾和協議中增加應遵守的此類補充 契約或契約,每種情況下都是為了保護全部或任何系列債務證券的持有人或受益(如果此類契約、協議和違約事件是為了少於所有系列的 的利益的 債務證券,聲明明確將此類契約、協議和違約事件包括在內,以使該系列受益此處註明),或放棄此處 中賦予公司的任何權利或權力;
(vi) 對任何系列債務證券進行任何變更,但不會對此類債務證券的任何持有人在 契約下在任何重大方面的合法權利產生不利影響;
(vii) 提供證據並規定接受根據繼任受託人契約作出的 任命;前提是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據其條款行事;
(viii) 使契約或任何系列債務證券的文本與本債務説明 證券的任何條款相一致,前提是本招股説明書中的此類條款旨在逐字背誦契約條款或官員證書所證明的此類債務證券;
(ix) 在 契約允許的範圍內,對契約中與債務證券的轉讓和傳承有關的條款進行任何修訂,包括但不限於為任何系列債務證券的發行和管理提供便利,或在遵守契約的情況下增加債務證券;但是,前提是 (A) 遵守經修訂的契約不會導致任何違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓的一系列債務證券以及(B)此類債券修正不會對持有人轉讓債務證券的 權利產生重大不利影響;
(x) 變更或取消契約的任何條款;前提是任何此類 變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的任何系列沒有未償債務擔保、有權從該條款中受益且該類 補充契約適用於哪些時才生效;
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(xi) 根據《信託 契約法》對契約進行任何必要的修改,以符合契約的資格;
(xii) 為任何一系列債務 證券增加擔保人或共同承付人;以及
(xiii) 確定契約允許的任何系列債務證券的形式和條款,或規定 根據契約中規定的限制發行額外債務證券,或者增加對本協議規定的任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付 的條款或目的的條件、限制或限制,或其他限制,或此後必須遵守的限制.
根據契約,批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式不需要持有人 的同意。只要這種同意批准擬議修正案或補編的實質內容即可。任何持有人對契約下任何修訂、補充或豁免的同意 與此類持有人債務證券的投標有關的,均不會因該招標而失效。契約 下的修正案、補充或豁免生效後,我們需要向持有人發出通知,簡要描述此類修訂、補充或豁免。但是,未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修訂、補充或豁免的 有效性。
由該系列債務證券的任何持有人或代表其在 中提供的任何與任何此類豁免有關的任何文書,一經授予即不可撤銷,並將具有決定性,對此類債務證券的所有後續持有人具有約束力。
資產的合併、合併和出售
契約規定,我們不得在我們不是倖存實體的交易或一系列 交易中直接或間接地與任何其他人合併或合併為任何其他人,也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人,除非:
(i) 我們將是持續經營者,或者,如果我們不是持續性人,則任何通過此類合併成立或我們 合併的個人或我們向其基本全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產的任何人均為根據開曼羣島或香港法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體;
(ii) 該人通過契約補充契約的契約明確承擔我們在契約下的所有義務以及根據該契約發行的債務 證券,包括為税收目的在其組織所在地或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務,並且如果法律要求使該假設生效,則將簽訂一份將交付給受託人的 補充契約受託人,其形式和實質內容將令受託人相當滿意;
(iii) 交易生效後,不得立即發生違約事件,也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後, 將成為違約事件的事件;以及
(iv) 我們已向受託人交付了一份高級職員 證書和一份外部法律顧問的意見,均表明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約均符合契約,並且其中與該類 交易有關的所有先決條件均已得到遵守。
同意付款
我們不會也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列的債務證券持有人的利益支付或促使他們向任何系列的債務證券持有人的利益支付或要求支付任何對價,以此作為對契約或債務證券的任何條款或條款的同意、豁免或修正的誘惑
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此類系列,除非提供此類對價並支付給同意、豁免或同意在與此類同意、豁免或修正相關的招標文件中規定的時限內同意、放棄或同意修改的相關係列債務證券的所有持有人。
違約事件
根據契約的條款,以下每項都構成一系列債務證券的違約事件,除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則它要麼不適用於特定系列,要麼被明確刪除或修改:
(i) 未能在到期日之前支付該系列任何債務證券的本金或溢價;
(ii) 未能在該系列的任何債務證券到期日後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息;
(iii) 我們未能履行或違反我們在合併、合併和出售資產 契約下的義務;
(iv) 我們違約履行或違反該系列 的契約或債務證券項下的任何契約或協議(上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的違約除外),且此類違約或違規行為在受託人或該系列債務證券本金總額 25% 或以上的持有人發出書面通知後連續 30 天內持續存在然後表現出色;
(v) (a) 我們的任何主要受控實體的任何債務或 債務都會發生,無論此類債務現在存在還是將來會產生,(A) 違約事件導致其持有人宣佈該債務的本金到期 並在規定的到期日之前支付,或 (B) 未能支付本金和利息或保費到期時(在任何適用的寬限期到期後,即付款違約),在 中,均為此類違約在任何適用的寬限期或延期付款期限到期後持續超過30天;前提是任何此類違約事件在償付 此類債務、撤銷此類加速聲明或豁免聲明或經適用貸款人同意後不得繼續;以及 (b) 此類債務的未償本金以及任何其他 債務的未償本金髮生付款違約或拖欠還款期限的此類人士已如此加速,等於或超過(x)100,000美元(或其等值美元)和(y)我們 總資產的2.5%,以較高者為準;
(vi) 一項或多項最終判決或支付款項的命令是針對我們或我們的任何主要受控的 實體作出的,但沒有得到付款或解除義務,並且在最終判決或命令發佈後的連續 90 天內,導致對所有此類人員尚未支付或解除的所有此類最終判決或命令的總金額 (扣除我們的保險公司已支付或同意支付的任何金額)根據適用的政策)超過(x)100,000美元(以較高者為準)或其等值美元)和(y)我們 總股本的 2.5%,在此期間,由於未決上訴或其他原因,暫緩執行無效;
(vii) 在任何適用的破產、破產或其他類似法律下的非自願案件或程序中對我們或我們的任何主要受控實體具有管轄權的 法院出具的救濟法令或命令,或 (ii) 裁定我們或我們的任何主要控制實體破產或資不抵債的法令或命令,或批准尋求重組的申請為最終且不可上訴的申請的法令或命令,根據任何條款,我們或我們的任何主要受控實體的安排、調整、 或組成或與之相關的安排、調整、 或組成適用的破產、破產或其他類似法律,或指定我們或我們的任何主要受控實體或其任何實質部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似 官員
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他們各自的財產,或命令清盤或清算他們各自的財產(或根據任何外國法律給予的任何類似救濟),在任何此類情況下, 任何此類法令或救濟命令或任何此類法令或命令在連續90個日曆日內未被擱置和生效;
(viii) 我們或我們的任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、 州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序,或啟動任何其他待裁定破產或資不抵債的案件或程序,或者我們或任何主要受控實體同意就非自願案件中的我們或我們的任何主要受控實體下達救濟法令或命令或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律提起的程序,或啟動針對我們或任何 主要受控實體的任何破產或破產案件或訴訟,或我們或任何主要受控實體根據任何適用的破產、 破產或其他類似法律向我們或我們的任何主要受控實體提交的申請或答覆或同意,或我們或任何主要受控實體同意提交此類申請或由託管人、接管人指定或接管人佔有權,清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他 根據任何此類法律,我們或我們的任何主要受控實體或其各自財產的任何實質部分的類似官員,或我們或我們的任何主要控制實體因無力償還到期債務而對任何債務進行一般性轉讓,使債權人獲益 ,或者我們或我們的任何主要受控實體以書面形式承認我們無力償還債務通常是在 到期時,或者我們或我們的任何人採取公司行動時決定啟動任何此類行動的主要受控實體;
(ix) 該系列或契約的債務證券已經或已成為或被我們聲稱不可執行、無效或在契約允許的範圍之外不再具有 的全部效力和效力;以及
(x) 適用的 招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。
但是,在 受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額為25%或以上的持有人向我們發出書面違約通知之前,前段第 (iv) 條規定的違約行為不構成違約事件,我們不會在收到此類通知後的前一段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約。
如果違約事件(上述 條款 (vii) 和 (viii) 中描述的違約事件除外)發生並持續下去,則受託人或按照 契約的規定通過書面通知未償還的該系列債務證券本金總額至少為25%的持有人的書面指示,可以和受託人根據債務證券本金總額至少為25%的持有人的書面指示該系列(當時尚未完成,視收到 預付款、擔保和/或賠償而定)滿足,應宣佈此類債務證券的未付本金以及任何應計和未付的利息和溢價(如果有)(以及與之相關的任何 額外應付金額)將在收到此類通知後立即到期並支付。
如果發生上述 條款 (v) 中的違約事件,則根據第 (v) 條觸發此類違約事件的違約行為應由我們或我們的任何 主要受控實體進行補救或糾正,或者相關債務的持有人在宣佈加速債務證券後的30天內豁免,並且如果 (1) 廢止,則加速債務證券的聲明將自動無效加速該系列債務證券發行的 不會與法院的任何判決或法令相沖突主管司法管轄區以及 (2) 除未支付該系列 債務證券的本金、溢價(如果有)或利息外,僅因該系列債務證券加速而到期的所有違約事件均已得到糾正或免除。如果發生上述第 (vii) 或 (viii) 條中的違約事件,則所有未償債務證券的未付本金 金額及其任何應計和未付利息將自動到期並應付,而無需受託人或此類債務證券的任何持有人進行任何聲明或其他行動。 在宣佈加速付款後,但在受託人獲得支付應付款項的判決或法令之前,持有至少多數股權的持有人
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(1) 撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突以及 (2) 所有違約事件,但不支付本金、溢價(如果有) 或僅因而到期的此類債務證券的利息除外, 當時尚未償還的該系列債務證券的本金總本金總額可以免除過去的所有違約,並撤銷和取消此類加速償付此類債務證券的加速發展,已得到糾正或免除。有關豁免違約的信息,請參閲修改和豁免。
如果違約事件發生並持續下去,則受託人沒有義務行使契約賦予的任何信託或權力 ,也沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示執行契約或債務證券的任何條款,除非所需數量的持有人已以 書面形式指示受託人並向受託人提供預先資金,就其可能產生的費用、費用和負債提供令其滿意的安全和/或賠償,或因此。在遵守某些條款(包括要求受託人預先融資、擔保和/或賠償的條款)的前提下,當時尚未償還的系列債務證券本金總額的多數持有人有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。任何系列的任何債務證券的持有人均無權 就契約或債務證券提起任何司法或其他訴訟,或任命接管人或受託人,或根據該契約尋求任何其他補救措施,除非 (i) 該持有人先前已向 受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知,(ii) 當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25%的持有人已書面申請 要求受託管理人提起此類訴訟,(iii) 此類持有人提供了令受託人滿意的預付款、擔保和/或賠償;(iv) 在 此類通知、請求和要約後的60天內,受託管理人 未能提起此類訴訟,也沒有從當時尚未履行與此類請求不一致的書面指示的該系列債務證券本金佔多數的持有人那裏收到該系列債務證券本金總額的持有人提供的與此類請求不一致的書面指示。但是,此類限制不適用於債務證券持有人在 或在此類債務證券中規定的適用到期日之後為強制執行此類債務證券本金、溢價(如果有)或利息的權利而提起的訴訟。
合法抗辯和抗辯盟約
該契約將規定,我們可以根據自己的選擇隨時選擇清償與系列 未償債務證券相關的所有義務(法律辯護),但以下情況除外:
(1) | 該系列債務證券的持有人有權在下文所述信託到期時獲得該系列債務證券的本金、利息或溢價的 付款; |
(2) | 我們對該系列債務證券的義務,涉及發行臨時票據、 票據登記、殘缺、銷燬、丟失或被盜的票據,以及維護用於支付信託擔保款項的辦公室或機構; |
(3) | 受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、義務和豁免,以及 我們與之相關的義務;以及 |
(4) | 該系列債務 證券的契約中的法律抗辯和契約抗辯(定義見下文)條款。 |
契約將規定,我們可以根據自己的選擇,隨時選擇釋放與契約(Covenance Defeasance)中描述的某些契約(包括我們在合併、合併和出售資產以及 同意付款標題下的義務)中有關一系列未償債務證券的 債務,此後任何不遵守這些契約的行為都不會發生構成違約或違約事件。如果發生違約事件, 標題下描述的某些事件(不包括不付款、破產、破產、破產、重組和破產事件)將不再構成 違約事件。
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契約還將規定,為了行使法律辯護或 契約辯護:
(1) | 國家認可的投資銀行、評估公司或公司認為 公司認為,為了該系列的所有債務 證券的持有人的利益,我們必須不可撤銷地以信託形式存入受託人或其代理人,以美元計價的現金、美國政府債務或以美元計價的現金和美國政府債務的組合,金額應足夠獨立公共會計師為當時未償還的此類票據支付本金或利息和溢價視情況而定,規定到期日或在適用的贖回 日期,並且我們必須具體説明此類債務證券是推遲到期還是延遲到期或延至特定的贖回日期; |
(2) | 就法律辯護而言,我們必須向受託人提供法律顧問的意見,證實 (a) 我們已經收到美國國税局的裁決,或者 (b) 自契約簽訂之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,無論哪種情況, ,法律顧問的這種意見將據此證實這一點,該系列當時未償還的債務證券的受益所有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損此類法律 辯護的結果,將按與未發生此類法律辯護時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税; |
(3) | 就Covenation Defeasance而言,我們必須向受託人提供法律顧問的意見,證實 該系列當時未償還的債務證券的受益所有人將不會因此類契約辯護而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按相同的 金額繳納聯邦所得税,方式和時間與此類盟約辯護相同沒有發生過麻煩; |
(4) | 該系列債務證券的違約或違約事件不得在該存款之日發生, 仍在繼續(因借款適用於此類存款的違約或違約事件除外); |
(5) | 我們必須向受託人交付一份高級管理人員證書,説明存款不是我們存入的, 的意圖是優先考慮該系列債務證券的持有人,而不是我們的其他債權人,意圖打敗、阻礙、拖延或欺騙我們的債權人或其他人;以及 |
(6) | 我們必須向受託人提供一份官員證書和一份法律顧問的意見,每份意見都表明 與法律辯護或契約辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
滿意度和 出院
在以下情況下,該契約將被解除並將停止對一系列債務證券產生進一步的效力:
(1) | 要麼: |
(a) | 該系列中所有經過認證的債務證券,已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務 證券以及付款款已存入信託並隨後償還給我們的票據除外,均已交付給註冊機構取消;或 |
(b) | 由於郵寄贖回通知或其他方式,該系列所有尚未交付給註冊機構註銷的債務證券已變成 到期應付款,或者將在一年內到期和支付,並且我們已不可撤銷地將或安排作為信託基金存放在受託人或其代理人手中 ,僅用於該系列債務證券持有人的利益,美元現金,美國政府債務,或以美元計價的現金和美國政府債務的組合,金額為就足夠了(如果是 存款不完全是現金,國際上的人認為 |
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認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所)在不考慮任何利息再投資的情況下,支付和清償截至到期或贖回之日未交付給註冊機構以取消本金、溢價和應計利息的這些 債務證券的全部債務; |
(2) | 在存款之日,該系列債務 證券未發生契約下的違約或違約事件(因借款用於此類存款而導致的違約或違約事件除外),並且該存款不會導致違約或違反我們作為當事方或受其約束的任何其他工具,也不會構成違約 ; |
(3) | 我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務 證券有關的所有款項;以及 |
(4) | 我們已根據契約向受託人發出了不可撤銷的指示,要求其在到期日或贖回日(視情況而定)將存入的資金 用於支付該系列的債務證券。 |
此外, 我們還將向受託人提供官員證書和法律顧問意見,説明滿足和解僱的所有先決條件均已滿足。
關於受託人
契約下的受託人是紐約梅隆銀行,這是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司。根據契約,我們將指定受託人為債務證券的初始付款和 過户代理人和註冊商。受託人的公司信託辦公室目前位於美利堅合眾國紐約州格林威治街240號10286號。
該契約規定,除非違約事件持續期間,否則受託人承諾履行其中明確規定的 項職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續,則受託人將行使契約賦予的權利和權力,並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
每當受託人 根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時,受託人可以在未經必要數量的持有人批准的情況下拒絕行使同樣的自由裁量權或許可權,並且沒有義務行使相同的 ,除非它已收到預付款、獲得賠償和/或提供擔保以滿足其可能提出的所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟或要求 } 責任以及由此可能產生的所有費用、損害賠償、收費、費用和負債。受託管理人以各種身份在任何情況下均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害負責(包括但不限於利潤、商譽或機會損失),無論是否可預見,即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害,也不論訴訟形式如何。
根據契約和《信託契約法》的條款,受託人被允許與公司 及其關聯公司進行其他交易,並且可以從中獲利,而無需説明此類利潤;受託人沒有任何義務監督其與其他方之間可能出現的任何利益衝突(如果有)。 受託人可能對其他方感興趣,也可能向其他方提供金融服務,或將來可能提供金融服務。
貨幣賠償
在法律允許的最大範圍內,無論以貨幣作出任何判斷,我們對契約或適用的債務 系列證券的所有持有人的義務都應視情況而定(
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除美元(協議貨幣)以外的 判決貨幣),只有在該持有人或 受託人(視情況而定)收到任何金額的判決貨幣後的工作日內,該持有人或受託人(視情況而定)可以根據正常銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣,方可解除該協議貨幣。如果以此方式購買的 協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人的金額(視情況而定),我們將作為一項單獨的義務支付差額 ,如果以這種方式購買的協議貨幣金額超過最初支付給該持有人的金額,則該持有人或受託人(視情況而定)同意向我們的賬户支付或為我們的賬户支付超額部分,前提是該持有人 沒有義務支付任何超額部分只要我們在契約或此類系列的債務證券下的義務已經發生並仍在繼續,在這種情況下,該持有人可以將超額部分用於這類 債務。
通告
發給 債務證券持有人的通知將通過頭等郵件(如果沒有頭等郵件,則通過航空郵件)郵寄給他們(或聯名持有人的名字),郵寄到他們在登記冊中的相應地址。
適用法律和管轄同意
契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並將根據紐約州法律進行解釋。我們 同意,任何因契約引起或基於契約的訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院提起,並且在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已指定位於紐約州紐約市東 40 街 10 號 10 樓 10016 號的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人,可在任何此類行動中根據該代理程序 進行處理。
我們已經同意,只要我們有權獲得或成為任何主權豁免或其他豁免,我們 將放棄與契約規定的義務相關的此類豁免。
某些定義
下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文其他地方或契約中定義。
工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或強制紐約 紐約、香港或北京市的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的某一天。
任何人的資本 股票是指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益(無論如何指定),包括任何優先股和有限 責任或合夥權益(無論是普通權益還是有限權益),但不包括任何可轉換或交換為此類股權的債務證券。
公司指騰訊音樂娛樂集團。
任何人的合併關聯實體是指根據國際財務報告準則第10條與該個人進行合併的任何公司、協會或其他實體: 合併財務報表,《國際財務報告準則》第11條: 聯合安排 和《國際財務報告準則第12號》: 國際會計準則委員會發布的《其他實體權益披露》(包括 對其的任何變動、修正或補充),或者,如果該人根據國際財務報告準則以外的會計原則編制財務報表,則相當於國際財務報告準則第10號: 合併 財務報表, 國際財務報告準則 11:聯合安排 和 國際財務報告準則第12號:披露其他實體的權益 由國際會計準則委員會根據此類會計原則發佈。除非此處另有説明 ,否則每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。
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任何人的受控實體是指該人的子公司或合併附屬 實體。
默認是指任何事件,或者隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,將成為 默認事件。
對於以美元以外貨幣表示的任何貨幣金額,在 處於 時,通過將此類計算所涉及的外幣兑換成美元所獲得的美元金額,其基本匯率是使用紐約聯邦儲備銀行在確定之日報價的 的適用外幣購買美元的基本匯率。
債務證券持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊債務證券以登記和登記適用系列證券的轉讓或交換的 個人。
國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。
個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(無論是否為獨立法人實體)。
中華人民共和國是指中華人民共和國,就本定義而言,不包括香港特別行政區 地區、澳門特別行政區和臺灣。
優先股,適用於任何 公司的股本,是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別或類別(無論如何指定)的股本。
任何時候的主要受控實體均指我們的受控實體之一:
(i) | 關於滿足/滿足以下哪一個或多個條件: |
(a) | 其總收入或(如果我們的一個受控實體擁有一個或多個受控實體) 歸屬於我們的合併總收入至少佔我們合併總收入的10%; |
(b) | 其淨利潤或(如果我們的一個受控實體擁有一個或多個受控實體) 歸屬於我們的合併淨利潤(每種情況均不包括税收和特殊項目)至少為我們合併淨利潤的10%(税前和特殊項目);或 |
(c) | 其淨資產或(如果我們的一個受控實體擁有一個或多個受控實體) 歸屬於我們的合併淨資產(在扣除子公司的少數股權後)至少佔我們合併淨資產的10%(扣除子公司的少數股權後); |
全部參照我們 受控實體當時最新的經審計的財務報表(合併或未合併)以及我們當時最新的經審計的合併財務報表計算得出;
前提是,關於上文 (a)、(b) 和 (c) 段:
(1) | 如果公司或其他商業實體在我們最新的合併審計賬目相關的 財政期結束後成為受控實體,則出於上述計算的目的,參考我們當時最新的合併審計賬目和我們的受控實體 |
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在我們發佈相關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的合併審計賬目之前, 應被視為 參考我們和我們的受控實體當時最新的合併審計賬目,這些賬目經過調整以合併此類賬户中該類 受控實體的最新審計賬目(對於本身擁有受控實體的受控實體則為合併); |
(2) | 如果在與我們或任何本身擁有受控實體的受控實體有關的任何相關時間,未編制和審計 個合併賬目,則我們和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此目的編制的預計合併賬目來確定; |
(3) | 如果在與任何受控實體有關的任何相關時間沒有對賬目進行審計,則其淨資產 (如果適用,合併)應根據我們或代表我們為此目的編制的相關受控實體的預計賬目(酌情合併)確定;以及 |
(4) | 如果任何受控實體(不是上文但書 (1) 中提及的受控實體) 的賬户未與我們的賬户合併,則該受控實體是否為主要受控實體的確定應基於 形式上的將其賬户(酌情合併)與我們的 合併賬户(根據前述內容確定);或 |
(ii) 轉讓前夕為主要受控實體的受控實體的全部或基本上 所有資產均已移交給該實體;前提是,從此類轉讓起,以這種方式轉讓其資產和承諾的受控實體將不再是 主要受控實體(但不影響上文 (i) 段),資產轉移到的受控實體應成為主要受控實體。
在沒有明顯錯誤的情況下,向受託管理人交付的官員證明受控實體是否為主要 受控實體的官員證書應是決定性的,受託人有權最終依賴此類官員證書(無需進一步調查或查詢),並且不因接受和依賴此類官員證書而對任何人承擔責任。
規定到期日是指,當用於任何債務 證券或其任何分期利息時,該債務證券中規定的日期,例如此類債務證券或此類分期利息的本金(或其任何部分)或溢價(如果有)到期以及 應付的固定日期。
任何人的子公司是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體(不是 合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體),其股本總普通投票權的50%以上有權在其 董事、經理或受託人(或履行類似職能的人員)的選舉中投票,或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任公司或類似實體,其資本賬户超過50%,就第 (a) 和 (b) 條而言,分配權、總股權和投票權益或普通或有限合夥權益(如適用)是當時由 (1) 該人、(2) 該人和 該人的一家或多家子公司或 (3) 該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的投票權。除非本文另有規定,否則每次提及子公司均指公司的子公司。
截至任何日期的總權益,是指根據國際財務報告準則在 中確定的合併股東應佔總權益,如我們最近一個財季的合併資產負債表所示。
美國政府 債務是指 (i) 作為美利堅合眾國直接債務的證券,其支付時承諾提供充分信貸的證券,或 (ii) 機構或 的債務
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美利堅合眾國的工具,其支付由美利堅合眾國無條件擔保,即完全信貸義務,還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務開具的 存託收據,或該託管人為 持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金支付存託憑證;前提是(除非法律要求)該託管人無權這樣做從託管人收到的與美國政府債務有關的 金額或以此類存託憑證為憑證的美國政府債務的特定利息或本金支付的任何金額中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額。
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債務證券的合法所有權
在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中,當我們將債務證券持有人稱為有權獲得 特定權利或付款時,我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義註冊的證券,則您將成為持有人,但註冊持有人通常實際上是經紀商、銀行、其他 金融機構,或者就全球證券而言,是存託機構。我們的義務以及受託人、任何付款和過户代理人、任何註冊商、任何託管機構和我們或上述其他 實體僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人員,除非債務證券合同中可能有特別規定。例如,一旦我們向註冊持有人付款,我們 對這筆款項不承擔任何進一步的責任,即使法律要求該註冊持有人將款項作為街道名稱客户轉交給您,但沒有這樣做。
街道名稱和其他間接持有者
在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券被稱為以街道名稱持有。如果您以 街名持有我們的債務證券,我們將僅認可銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存管機構轉移 債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有),要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做,要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着,如果您是間接持有人, 需要與您持有證券權益的機構進行協調,以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。 例如,如果您持有街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還,則您無法按照與該 證券相關的招股説明書補充文件中描述的程序自行贖回。相反,你需要讓持有你權益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能與 適用的招股説明書補充文件中所述的程序和截止日期不同或更多。
如果您以街道名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券,則應向 您持有證券權益的機構查詢,以瞭解以下情況:
| 如何處理與債務證券有關的付款和通知; |
| 是否收取費用或收費; |
| 如何處理投票(如果適用); |
| 您應如何及何時通知其代表 行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權; |
| 您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您成為 的直接持有人;以及 |
| 如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益 ,它將如何追討債務證券下的權利。 |
環球證券
全球安全是一種特殊類型的間接持有安全。如果我們以全球證券的形式發行債務證券,則最終的 受益所有人只能是間接持有人。為此,我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券,並要求除非出現下述特殊情況,否則不得將全球證券中包含的債務證券轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。任何希望 擁有以全球形式發行的證券的人都必須這樣做
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間接通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户,而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。適用的招股説明書補充文件將説明 債務證券是否僅作為全球證券發行。
作為間接持有人,您與全球證券相關的權利將受 受您的金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不會承認您是債務證券的持有人,而是隻與持有全球證券的存託人 打交道。
您應該注意,如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行:
| 您不能以自己的名義註冊債務證券; |
| 您無法收到用於證明您在債務證券中的權益的實物證書; |
| 您將成為街道名稱持有人,必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款, 保護您與債務證券有關的合法權利; |
| 您可能無法向法律要求以實物證書形式擁有債務證券的某些保險公司和其他機構 出售債務證券的權益; |
| 存管機構的政策將管理與 您在全球證券中的權益相關的付款、分紅、轉賬、交換和其他事項。我們、受託人和任何代理人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們、受託人、任何付款和轉讓 代理人和任何註冊機構也不以任何方式監督存管機構;以及 |
| 存管機構將要求在其系統內使用當日資金進行結算購買或出售全球證券的權益。 |
在下文描述的幾種特殊情況下,代表我們債務證券的全球 證券將終止,其權益將兑換成代表債務證券的實物證書。交易結束後,直接持有債務證券還是以街道名稱 持有債務證券的選擇將由您決定。如果您想成為直接持有人,則必須諮詢您的銀行或經紀商,以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則終止代表 我們債務證券的全球證券的特殊情況是:
| 存管機構已通知我們,它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人 ,或者該存託機構不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構,當時該存託機構必須這樣登記才能充當存託人,而且在每種情況下,我們 都不會或不能在90天內指定繼任託管人;或者 |
| 應持有人的要求,以防適用 系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。 |
適用的招股説明書補充文件還可能列出 終止全球證券的其他情況,這些情況僅適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時,託管機構(而不是我們、受託人、任何付款和過户代理人或任何 註冊機構)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
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民事責任的可執行性
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立 是為了享受以下好處:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税收制度; |
| 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 專業和支持服務的可用性。 |
但是,在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 :
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系欠發達,這些 證券法對投資者的保護要少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議,包括根據美國 證券法產生的爭議進行仲裁的條款。
我們幾乎所有的 業務都是在中國進行的,而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民, 的很大一部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行美國 法院對我們或他們作出的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,根據美國證券法 針對我們提起的任何訴訟,該訴訟涉及本招股説明書是其一部分的註冊聲明所登記的證券。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港)LLP和我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們 ,開曼羣島和中國的法院是否會分別會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 ;或 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 。 |
Maples and Calder(Hong Kong)律師事務所告訴我們,開曼羣島不承認在美國作出的判決,儘管在下述情況下,開曼羣島的法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決,無需對案情進行重審。Maples and Calder(香港)律師事務所進一步告知我們,開曼羣島法院對外國 判決債務提起的訴訟將在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在美國獲得的 判決的判決,而無需對潛在爭議的是非曲直進行任何重新審查,前提是此類判決 (1) 由具有司法管轄權的外國法院作出;(2) 規定判決債務人有責任支付清算金額,
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已作出判決;(3) 是最終判決;(4) 與税收、罰款或罰款無關;(5) 不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式和執行方式作出的。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中華人民共和國均未與 開曼羣島簽訂條約,規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。
漢昆律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事 程序法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外,根據中華人民共和國民事 訴訟法,如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。 的結果是,尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決,以及在什麼基礎上執行判決。
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分配計劃
我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券:
| 向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商; |
| 通過代理; |
| 直接發送給一個或多個購買者;或 |
| 通過這些銷售方法中的任何一種的組合。 |
關於已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款,包括以下內容:
| 任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名; |
| 任何公開發行價格; |
| 該等出售的收益; |
| 任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目; |
| 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項; |
| 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
| 證券可能上市的任何證券交易所。 |
我們可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券:
| 以一個或多個固定價格,價格可能會改變; |
| 以與銷售時現行市場價格相關的價格計算; |
| 以銷售時確定的不同價格出售;或 |
| 以議定的價格出售。 |
由承銷商或經銷商提供
如果我們使用 承銷商出售證券,他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易(包括協商交易)以固定的公開發行 價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件,如果承銷商購買任何此類證券, 將有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改為 。適用的招股説明書補充材料的封面上將列出特定承銷商或承銷商,如果使用承銷集團,則列出管理承銷商或承銷商。
如果我們在銷售中使用交易商,除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則我們將以委託人身份向 交易商出售證券。然後,交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。
由代理商提供
我們可能會指定代理人, 同意在其任期內盡其合理努力招攬買入品或持續出售證券。任何涉及的代理人都將列出姓名,我們支付給該代理人的任何佣金將在 適用的招股説明書補充文件中列出。
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直接銷售
我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。
一般信息
我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂 協議,使他們有權獲得某些民事責任的賠償,包括《證券法》規定的責任,或者就承銷商、交易商或 代理人可能需要支付的款項獲得補償。在正常業務過程中,承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的客户,可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商, ,根據證券法,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確認用於發行 或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的身份,並描述他們的薪酬。
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法律事務
我們由Davis Polk & Wardwell就美國聯邦證券和紐約 州法律事務進行代理,由Maples and Calder(香港)律師事務所代理,就開曼羣島法律事務由漢坤律師事務所代理,就中國法律的法律事務由漢昆律師事務所代理。承銷商由瑞生律師事務所代理, 處理美國聯邦證券和紐約州法律事務,中倫律師事務所代表中國法律事務。債務證券的有效性將由戴維斯·波爾克和 Wardwell傳遞給我們,瑞生和沃特金斯律師事務所將向承銷商轉移。Davis Polk & Wardwell可以就開曼羣島法律管轄的事項依賴Maples and Calder(香港)LLP,在 受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所,瑞生和沃特金斯律師事務所可以信賴中倫律師事務所處理受中國法律管轄的事項。與特此發行的債務證券有關的法律問題將由法律顧問在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商 或代理人。
專家們
本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告,對財務報告內部控制的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在 管理層財務報告內部控制報告中)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所授權的報告編制的該公司是審計和會計方面的專家。
普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。
在這裏你可以找到更多信息
我們受《交易法》的報告要求的約束,根據《交易法》,我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度,本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物,以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書 中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面,只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔,以 評估這些陳述。
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以引用方式納入某些文件
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效,以引用方式納入此類文件並不意味着 自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化,也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分,應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時,本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代 。換句話説,如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間或不同文件中以引用方式納入本招股説明書中的信息 之間存在衝突或不一致,則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。
我們以引用方式合併了下面列出的文件:
| 我們在2020年3月25日截至2019年12月31日的財政年度的 20-F表年度報告(文件編號:001-38751); |
| 在本招股説明書發佈日期 之後以及本招股説明書終止發行證券之前,未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告; |
| 我們目前於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的 6-K表格報告(文件編號001-38751);以及 |
| 我們在本招股説明書發佈日期 之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告,這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。 |
所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本,除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的,否則將免費提供給每個人,包括任何受益人 所有者,根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本,
騰訊音樂娛樂集團
科技中一路鬆日大廈17樓
高科技園中西部區
深圳南山區,518057
中華人民共和國
+86-755-8601-3388
注意:投資者關係
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800,000,000 美元
騰訊音樂娛樂集團
2025 年到期 300,000,000 美元 1.375% 的票據
500,000,000 美元 2030 年到期的 2.000% 票據
聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人
美國銀行證券 | 摩根大通 | 高盛(亞洲)有限責任公司 | 摩根士丹利 |
聯席牽頭經理
中國銀行(香港) |
瑞士信貸 |
德意志銀行 |
滙豐銀行 | 瑞穗證券 |