如 於2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-262504號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

預生效修正案第5號

至

表格 F—3

註冊 語句

在 下

1933年證券法

DOGNESS （國際）公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

使用 將副本複製到：

安東尼·W·巴施，Esq.

晨曦 陸先生。

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

兩個詹姆斯中心

卡里東街1021號，1400套房

弗吉尼亞州里士滿23219

傳真： 804-771-5777

建議向公眾銷售的大約 開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

招股説明書

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 將於2022年7月6日完成

DOGNESS （國際）公司

$250,000,000

A類普通股，股份購買合同，股份購買單位，

權證、債務證券、權利和單位

我們 可不時以我們在發售時決定的條款，在一個或多個發售中發售和出售 A類普通股、認股權證、債務證券、權利、購股合同、購股單位或單位(統稱為“證券”)的任何組合，初始發行價合計最高可達250,000,000美元。

我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售本行證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明 ，請參閲本招股説明書第54頁開始的“分銷計劃”一節。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DOGZ。2022年7月5日，據納斯達克全球市場報道，我們A類普通股的收盤價 為1.74美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。 我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在特拉華州、人民Republic of China(“中國”或“中國”)、人民Republic of China香港特別行政區(“香港特區”或“香港”)和英屬維爾京羣島設立的子公司進行。因此，投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及獨特且高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並 從本招股説明書第19頁開始以及適用的招股説明書附錄中考慮風險因素。

本次發售的證券為離岸控股公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)，直接或間接擁有經營附屬公司的股權 。除另有説明外，“中國子公司”是指我們在中國大陸註冊成立的子公司中國，包括中國公司多尼斯智能科技(東莞)有限公司(“東莞”)、東莞嘉盛企業有限公司、中國公司(“東莞嘉盛”)、漳州美佳金屬製品有限公司(中國公司)(“美家”)和多尼斯智能科技有限公司(“廣州智家”)； “香港子公司”是指我們在香港註冊成立的子公司，包括嘉盛企業(香港)有限公司(香港嘉盛)和Dogness(香港)寵物用品有限公司(香港Dogness)。我們還將指代我們的所有子公司，“子公司”。有關名稱、註冊地點和股權的詳細信息，請參閲招股説明書摘要-我們的公司結構。

我們 因總部設在中國內地和香港並在中國內地和香港擁有大部分業務而面臨相關的法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們香港和中國經營實體的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響其運營，而無需事先通知，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施對中國公司的首次公開募股或在海外上市實施備案要求，擴大網絡安全審查範圍 ，擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。《意見》 強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。 將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求等。《意見》及即將出台的任何相關實施細則都可能對我們提出合規要求。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，徵求意見稿至2022年1月23日。根據境外上市規則草案等，所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關的 承諾；(二)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如適用的)；(三)有關部門出具的安全評估意見(如適用的)；(四)中國法律意見；(五)招股説明書。 此外，有下列情形之一的，中國公司可以禁止境外上市：(1) 法律明確禁止擬進行的證券發行和上市。中華人民共和國的規章或規定；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行、上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可並處責令停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案 如果通過，可能會在未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。

截至本招股説明書發佈之日，境外上市規則草案尚未頒佈，我們和我們的任何子公司都不需要獲得中國政府的許可才能在美國上市。 儘管境外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止境外上市和上市的 情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於我們中國法律顧問的意見，並且在我們或我們的子公司是否需要從中國政府獲得批准我們的業務和/或產品所需的許可方面，依賴於律師的意見存在固有的不確定性。 如果我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們無法向您保證，我們中的任何人都能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素--中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水 或變得一文不值。

我們 或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦 發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例》徵求意見稿，徵求意見稿截至2021年12月13日，截至本招股書發佈之日。 根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應經過網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法 ，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本招股説明書日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等或吾等附屬公司須就是次發售申請批准的任何規定。我們認為，我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們沒有人持有超過 百萬個用户/用户的個人信息。然而，上述新法律或法規將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們，還不確定。由於這些監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們繼續 在美國交易所上市或發行證券的能力產生的潛在影響。看見“風險因素-中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營， 這可能導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。

On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector, or the Anti-monopoly Guideline, aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the then-existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings. The PRC anti-monopoly regulatory regime started with the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress of China (“SCNPC”) on August 30, 2007 and effective on August 1, 2008, which requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the Ministry of Commerce of China (“MOFCOM”) before they can be completed. In addition, on February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Regulations, which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions.

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配，包括那些總部位於中國的子公司，以滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理此類債務的文書可能會限制它們向我們支付股息的能力。 根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(如果有的話，在確定 我們公司的總資產時，超出我們賬簿中顯示的我們的總資產加上我們的資本)，在支付股息之前和之後，我們必須具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務；我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness獲得資金。根據中國現行法規，中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向香港狗支付股息。此外，中國 政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。截至本招股説明書之日，並無任何附屬公司向本公司作出任何股息或分派，而我們亦未向股東作出任何分紅或分派。我們預計，我們將 保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計或 不打算在可預見的未來派發現金股息。我們制定了現金管理政策或程序，在公司政策和財務報告政策的保護傘下， 規定了資金如何轉移。儘管我們的 政策沒有具體解決如上所述對公司可以從中國轉出的資金金額的限制，但如果我們未來決定將現金從中國轉出，所有相關的轉移都將按照這樣的 限制進行。見“招股説明書摘要--狗狗及其子公司之間的股息分配和現金轉移”、“招股説明書摘要--狗狗(國際)公司及其子公司的精選簡明綜合財務明細表”和“合併財務報表”，“風險因素”。-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響“，“風險因素-我們可能依賴我們的子公司（包括位於中國的子公司）支付的股息和其他 股權分配來滿足我們可能的現金和融資需求，並且對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 .”, “風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或 額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“，風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們在中國的子公司獲得融資的能力“, 和 “風險因素-我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務， 這個過程可能很耗時，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序 。

此外，我們中國子公司之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)的約束， 於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動 。據我們的中國法律顧問表示，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為中國的另一家子公司的運營提供資金。截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金尚未用於資助另一家子公司的運營；因此，我們的現金管理政策並未專門針對子公司之間的此類轉移。我們預計從一家子公司產生的現金不需要 轉移到另一家子公司，如果我們決定進行此類轉移，我們將遵守上文討論的中國法律。我們 預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。見《招股説明書摘要-狗狗及其子公司之間的股息分配和現金轉移》、《招股説明書摘要-精選的狗狗(國際)公司及其子公司簡明合併財務明細表》和合並財務報表

Dogness與子公司之間的現金流主要包括從Dogness向這些子公司轉移短期營運資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。到目前為止，除了以下現金轉移外，Dogness 與子公司之間沒有其他資產轉移：

未來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會以狗的方式通過出資或股東貸款的方式轉移到子公司。請參閲《招股説明書摘要-精選簡明綜合》和《招股説明書摘要-DOGNINE及其子公司之間的股息分配和現金轉移》，以及包含在我們的年度20-F報表和我們可能提交的任何中期財務報表中的合併財務報表。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法從2021年開始連續三年對我們的審計師進行檢查，我們的A類普通股可能會被禁止在《控股外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》)(以下簡稱《HFCA法案》)規定的全國性交易所或場外市場交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB 能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所進行交易。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國和 (2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的Hackensack，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管如上所述，在未來，如果 中國監管機構進行了任何監管變更或採取了任何步驟，不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PACOB擴大了確定的範圍， 我們受HFCA法案的約束，該法案可能會被修訂，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所和“場外”市場的交易，根據《HFCA法案》可能被禁止。請參閲“風險因素- 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們產品的不確定性。“ 以獲取更多信息。

有關更多信息，請 參見本招股説明書第19頁開始的“風險因素”。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供初始發行價合計高達250,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券 。本招股説明書 為您提供了可能發行的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時，我們都將向您提供招股説明書附錄，其中描述了所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“此處可找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明。 您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。 我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下的信息 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將會”以及類似的 表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。任何有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，如果受到 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，均被視為前瞻性陳述。請注意，任何此類前瞻性 陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規，否則我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買本次發行的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。

本公司-概述

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國特拉華州、英屬維爾京羣島和香港設立的子公司進行。

中國 管理業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的運營實體的運營 並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外， 中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度 。見《招股説明書摘要-本公司經營及向境外投資者發行A類普通股需經中華人民共和國有關部門批准。“；“風險因素-中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。風險 因素-我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准，我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行，或可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響“。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，則可能禁止我們的A類普通股在全國交易所 或根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)進行的“場外”市場交易，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中國大陸中國和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查我們的審計師。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並已接受PCAOB的定期檢查， 上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。儘管有上述規定，如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的步驟，不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PACOB擴大了確定的範圍，使我們受制於經修訂的HFCA法案，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據HFCA法案可能被禁止。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的 規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行 應用 。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“瞭解更多信息.

公司的歷史與發展

Dogness (國際)公司，是一家股份有限公司，於2016年7月11日以控股公司身份根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律成立。本公司通過其子公司，主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、智能寵物產品和可伸縮皮帶，產品主要通過大型零售商的分銷銷往世界各地 。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立BVI Holding 公司Dogness及根據中國人民Republic of China(“中國”)法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”；統稱“受讓實體”)由控股股東 轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體的股權由本公司創始人兼行政總裁陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞佳盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東 將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)根據中國法律於二零零九年五月十五日成立，註冊資本 由個人股東陳思龍先生出資人民幣10,000,000元(約150,000美元)。東莞嘉盛是主要經營實體，主要從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花織帶、高檔紡織花邊的研發、製造和經銷。

由於 本公司及其全資附屬公司在重組前後均由同一控股股東有效控制， 被視為受共同控制。上述交易作為資本重組入賬。本公司及其附屬公司的綜合 已按歷史成本入賬，並按猶如上述交易 已於隨附綜合財務報表呈列的首個期間開始時生效的基準編制。

2018年1月，該公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務主要集中在促進 公司在美國的寵物產品銷售。2018年2月，本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd在英屬維爾京羣島成立，作為控股公司。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有權益。

於2018年3月16日(“收購日期”)，本公司訂立股份購買協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍開”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權，總現金代價約為1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為本公司的全資子公司。美家擁有19,144.54平方米的土地使用權，以及18,912.38平方米的廠房和辦公樓。此次收購使本公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大其產能，以滿足日益增長的客户需求。 美佳製造設施投入使用的總預算資本支出最初預計完成，成本為人民幣1.1億元(合1700萬美元)。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工程進行了調整。美佳工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(以下簡稱“智能廣州”)在廣東省廣州市註冊成立，註冊資本共計人民幣8000萬元(約合1240萬美元)，註冊資本為Republic of China。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股權，其餘42%的股權由兩家無關實體擁有。截至本報告之日，東莞嘉盛尚未出資。 智造廣州自成立以來一直處於無形運營狀態。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，本公司斥資142,000美元購入Dogness Japan Co.Ltd.(“Dogness Japan”)51%的股權，其餘49%股權由無關人士持有。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入， 董事會於2020年11月28日批准將公司51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東 。

狗狗文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)於2018年12月14日註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東(與本公司行政總裁陳思龍先生有親屬關係)訂立協議，以象徵性費用收購狗狗文化的51.2%股權。剩餘的48.8%股權也以象徵性費用轉讓給了其他兩家第三方。東莞狗人其後於2020年4月16日出資人民幣512萬元(約79萬美元)及其他兩名股東出資人民幣488萬元(約76萬美元)。狗狗文化近期將主要致力於開拓和拓展中國的寵物食品市場。

我們的 公司結構

本公司的經營和向外國投資者發行我們的A類普通股需要獲得中國當局的許可

截至本招股説明書發佈之日，我們及其子公司已獲得中國有關部門所需的所有許可和許可證，以便我們的子公司在中國開展業務，並向外國投資者發行註冊的證券。除了以下披露的 潛在不確定因素外，我們和我們的子公司尚未收到任何要求以獲得任何中國當局的許可以在中國開展業務或向外國投資者發行我們的A類普通股，而且中國政府最近的聲明和監管 表示有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，例如與反壟斷問題有關的聲明，並未影響Dogness 或我們的子公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

以下是我們和我們在中國的子公司所需的許可證和許可證列表：

截至本招股説明書發佈之日，我們在中國的所有子公司均已獲得國家市場監管總局頒發的經營許可證，目前所有許可證均有效。此外，美家於2019年12月23日獲得漳浦縣市場監管總局頒發的向員工提供食堂餐飲服務的《食品配送許可證》，有效期為五年 至2024年12月22日，並於2019年6月20日從漳州市漳浦市生態環境局獲得了經營美家工廠的排污許可證，有效期為三年 至2022年6月19日。東莞佳盛於2021年5月21日獲得東莞市生態環境局頒發的排水管道排污許可證，有效期至2026年5月20日。狗狗文化進口、銷售寵物藥品，於2021年4月27日獲得東莞市農業農村局頒發的《獸藥經營許可證》，有效期至2026年4月27日。

根據《中華人民共和國食品安全法》和《食品經營許可管理辦法》，從事食品和餐飲服務銷售的經營者必須持有許可證。美家在食堂為員工提供餐飲服務，並獲得了食品配送許可證。美家不能繼續經營餐飲服務的，將沒收違法所得、非法配送的食品以及用於非法配送的工具、設備、原材料等物品，非法配送的食品不超過1萬元的，並處5萬元以上10萬元以下的罰款；非法配送的食品價值不低於1萬元的，處以貨值十倍以上二十倍以下的罰款。

根據《中華人民共和國環境保護法》和《排污許可證管理條例》的規定，美家等實行排污許可證管理的經營者，應當取得排污許可證。如果美家 未能維持或續展許可證，繼續排放污染物，將被責令改正、停產、停產整改，並處以200萬元以上1000萬元以下的罰款； 情節嚴重的，經主管人民政府批准，可以責令停業或停業。

根據《城市排水和污水處理條例》和《城市污水向排水管道排放許可管理辦法》 ，從事工業、建築、餐飲、醫療等活動的個人或者單位(“排水單位”)向市政排水設施排放污水的，應當向主管部門申請許可證(《排污許可證》)，違反許可證的，可責令(一)責令停止違法行為，並在規定的時間內採取補救措施。(二)申請排污許可證的義務；(三)可能處以不超過人民幣五十萬元的罰款。此外， 排水單位未按照排污許可證規定的要求排污的， 責令停止違法行為，限期改正，可以處5萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷排污許可證，並處5萬元以上50萬元以下的罰款，並可向社會通報。違法造成損害的，由排水單位承擔賠償責任；構成犯罪的，排水單位承擔相應的 刑事責任。東莞嘉盛已取得排污許可證，目前生效。

根據《獸藥經營管理條例》的規定，經營獸藥經營企業應當 取得《獸藥經營許可證》，對經營獸藥的企業可處以停業、沒收經營獸藥所使用的原料、輔料、包裝材料及相關違法所得等處罰，並處違法經營獸藥貨值一倍以上五倍以下的罰款。無法查證貨值的，對企業處以10萬元以上20萬元以下的罰款。情節嚴重的，吊銷《獸藥經營許可證》，並可能追究刑事責任。狗文化已經獲得了獸藥分銷，目前正在生效。

於本招股説明書日期 ，除下文所披露的潛在不確定性外，吾等及其附屬公司並無收到任何 要求取得任何中國當局(包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國網信局(“民航局”))在中國經營或向境外投資者發行A類普通股的許可 。在得出這一結論時，我們依賴於我們中國律師的意見，並已將中國律師的同意作為附件23.4提交給本登記聲明。

2006年8月8日，中國商務部中國等六家監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)，在境外證券交易所上市交易前，必須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准 。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，鑑於公司並非因併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購而成立 ，吾等相信，截至本招股説明書日期 ，就本次發售而言，吾等普通股於納斯達克上市及買賣並不需要中國證監會根據併購規則批准。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，我們以上概述的理解受制於任何新的法律、規則和法規，或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，即《反壟斷指南》，旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指導意見》是當時中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。反壟斷指南要求，如果觸發了特定的門檻，任何業務集中都應提前通知商務部或商務部。此外，交通部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權 引起的“國家安全”擔憂，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為 公司和我們的中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。然而，在 未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務，遵守上述法規和其他相關規則的要求 來完成此類交易可能會非常耗時，任何需要審批的 流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等 。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了許可， 也會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括此次發行。截至本招股説明書日期 ，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。

儘管如此，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法徵求意見稿》)，統稱為《境外上市規則草案》，徵求意見稿截止至2022年1月23日。根據境外上市規則草案，其中， 所有中國公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告 及相關承諾，(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)中國法律意見， 和(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)法律、法規或者國家規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。境外上市規則草案進一步要求，所有境外上市的中國公司 在首次公開募股後，必須向中國證監會備案包括增發在內的某些事項。《管理規定(草案)》 規定，申請人未達到中國證監會備案條件的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；違反境外上市規則草案的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處停業整頓，吊銷相關業務許可證或經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日，有關海外上市的規則草案尚未公佈，我們和我們的任何子公司都不需要獲得中國證監會或任何中國政府機構的許可，也不需要向中國政府機構備案。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的六種情況都不適用於我們。在得出這一結論時， 我們依賴於我們中國法律顧問的意見，在我們或我們的子公司是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的業務和/或產品的問題上，依賴於法律顧問的意見存在固有的不確定性。此外，有關海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會使我們或我們的子公司 在未來的後續發行中受到額外的合規要求。如果我們或我們的任何子公司 受到合規要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何人都能及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，對我們的業務造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然此類規則 尚未生效，但中國政府可能會對基於中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股 ，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。； “風險因素-我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行，或者可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生實質性的不利影響。“.

我們 或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日，截至本招股書之日，該條例尚未公佈。根據《數據安全管理條例草案》，持有100萬以上用户個人信息的數據處理機在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。

我們， 通過我們的子公司，主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、智能寵物產品和可伸縮皮帶。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未收到包括CAC在內的任何中國政府機構關於吾等或其子公司為本次發行備案審批的任何要求的通知。 吾等不相信吾等或吾等任何子公司將不受修訂後的《網絡安全審查辦法》或 數據安全管理條例草案的約束，因為吾等均不是擁有超過100萬 用户個人信息的在線平臺運營商或數據處理者。在得出這一結論時，我們回覆了我們的中國法律顧問的意見，他也建議我們 由於上述法律法規是新通過的或尚未正式頒佈，因此不確定它們將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。由於監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市或發行證券的能力 產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

此外，根據中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日發佈的《個人信息保護法》，為中國境內的自然人提供產品或者服務的活動，應當遵守《個人信息保護法》。此外，2021年9月起施行的《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動，危害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，應當依法追究法律責任。截至本公告日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用的 中國有關資料私隱及個人資料的法律法規，包括中國的資料私隱及個人資料要求，吾等及吾等附屬公司並未收到任何第三方的投訴 或就資料私隱及個人資料的保護受到任何中國主管當局的調查或處罰 。為了得出這一結論，我們和我們的子公司採取了相應的內部控制措施，以確保我們信息系統的安全和客户個人信息的保密，包括但不限於以下幾點：

對於從客户收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並在收集客户的數據和個人信息之前，按照適用法律法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息，不收集與我們為客户提供的服務無關的個人信息。未經客户事先同意或 授權，我們沒有共享、轉移或公開披露用户數據，除非相關法律法規另有允許。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施仍存在不確定性， 包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。我們可能被要求遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律和法規， 如果不遵守這些法律和法規，可能會導致監管或民事責任。

總而言之，我們和我們的子公司已經從中國當局獲得了所有必要的許可，沒有任何許可被拒絕。 在得出這一結論時，我們依賴於我們中國律師的意見，並已將中國律師的同意作為附件23.4與本註冊聲明一起提交。但鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這種不確定性可能會因中國當局未來的任何行動而迅速變化 中國當局幾乎沒有事先通知。境外上市規則草案、數據安全管理條例草案、網絡安全審查辦法、個人信息保護法和數據安全法相對較新，其解釋和適用存在重大不確定性 中國監管機構可能會採取與上述分析相反的觀點。 我們不確定中國監管機構未來是否會採用其他規則和限制。見“風險因素” -有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響“和”風險因素 -中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。此產品可能需要額外的合規程序 ，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類 批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券，我們將不會開始發售 ，直到我們獲得這樣的許可。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會顯著 影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或一文不值.”

股息 Dogness與子公司之間的分配和現金轉移

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配，包括那些總部位於中國的子公司，以滿足我們的現金和融資需求。。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。截至 日期，沒有一家子公司向Dogness分紅或分配，Dogness也沒有向我們的股東進行任何分紅或分配 。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(確定公司總資產時的超額，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和，加上我們的資本)，而且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債的總和，但不包括我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴 從我們的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness獲得資金。中國現行法規允許中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港狗支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合一定程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。我們在中國的子公司可以在沒有相關政府機構事先批准的情況下，通過遵守 某些程序要求，向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，以用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會自行採取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款， 一般需要獲得中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其他相關中國政府部門的批准。我公司中國子公司購入的任何國外貸款均須 在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求，且我公司中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之差或中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國有關外商投資企業在中國的相關規定，向我們的中國子公司出資須經國家市場監管總局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構的批准或備案，以及在外管局授權的當地銀行的登記。對於這些資本項目交易，我們必須採取中國法律規定的法定步驟，例如，我們將開立一個外匯專用賬户，將募集資金匯入該外匯專用賬户 ，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴大業務的能力以及我們的普通股產生重大不利影響。另一方面，對人民幣可兑換進行資本項目交易的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資額獲得的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止在中國境外使用的人民幣兑換。目前，我們已經制定了現金管理政策或程序 ，在公司政策和財務報告政策的保護傘下，規定如何轉移資金。儘管我們的政策 沒有具體針對如上所述的公司可以從中國轉出的資金額度的限制，但如果我們 未來決定將現金從中國轉出，所有相關的轉賬都將按照這些限制進行。 請參閲《風險因素-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響“；風險因素- 我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響“； ”風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“；風險因素 -政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們在中國的子公司獲得融資的能力“；以及‘Risk 係數-我們必須將發行所得 匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會很耗時，我們不能保證 我們可以及時完成所有必要的政府註冊程序。”

此外，我們中國子公司之間的資金調撥遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日開始實施，以規範自然人、法人和 非法人組織之間的融資活動。根據吾等中國法律顧問的意見，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一間附屬公司產生的現金 為另一間附屬公司中國的營運提供資金。截至本招股説明書日期，除本公司獲得的融資轉移至運營實體進行運營外，未有任何來自一家子公司的現金用於為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何可能限制我們的中國子公司在中國的子公司之間轉移現金的能力的其他限制，我們預計我們在子公司之間轉移 現金的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金尚未用於資助另一家子公司的運營；因此，我們的現金管理政策並未專門針對子公司之間的此類轉移。我們預計從一家子公司產生的現金不需要 轉移到另一家子公司，如果我們決定進行此類轉移，我們將遵守上文討論的中國法律。見 《招股説明書摘要-多尼斯(國際)公司及其子公司精選簡明合併財務明細表》和合並財務報表。

Dogness與子公司之間的現金流 主要包括從Dogness向這些子公司的轉移，用於短期流動資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今為止，除以下現金轉移外，Dogness 與子公司之間沒有其他資產轉移：

未來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會以狗的方式通過出資或股東貸款的方式轉移到子公司。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關的 標題進行組織。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

與我們業務相關的風險 。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與公司結構和運營相關的風險 。見“風險因素--我們的公司結構和運作”

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與我們A類普通股所有權相關的風險 。見“風險因素--與我們A類普通股所有權有關的風險”

與我們A類普通股所有權有關的風險包括但不限於：

與中國做生意有關的風險 。見“風險因素--與中國做生意有關的風險”

我們 總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此我們總體上面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

業務 概述

我們 相信科技可以讓寵物和它們的照顧者走得更近。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋相結合，生產出改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品，讓每個人都能體驗到。我們相信，高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，以激發寵物愛好者的想象力，改善他們的寵物生活。

自2003年以來，Dogness 一直在生產最高質量的項圈、安全帶以及傳統的和可伸縮的皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於互聯網連接產品可以 改善寵物及其護理人員的生活的信念，Dogness開發了一套智能產品，超越了這些第一批產品，進入了智能 餵食器、噴泉、給藥器和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物護理人員聯繫在一起，最終將"智能寵物生態系統"整合到 一個單一的凝聚力平臺中，將智能技術融入寵物的生活。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能 寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈以及寵物健康和保健。

智能 寵物技術

通過 單個平臺Dogness移動應用程序，我們的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程觀看、聆聽、説話、餵食、玩耍和與寵物互動 。我們通過主人可能已經擁有的工具（智能手機）來完成所有這一切。Dogness應用程序 適用於Android和iOS，並且可以在手機和智能產品都具有Wi-Fi或 蜂窩服務的任何地方與智能產品通信。如果你的狗會在房間另一頭聽你説話，你可以告訴她從世界各地滾過來。

狗狗 智能可穿戴設備： 我們的智能可穿戴項圈和吊帶採用集成電子產品，使我們能夠將高品質項圈 與輕質智能組件和LED燈配對。我們專注於為狗主人提供的重要細節，讓主人能夠找到 他們的寵物，指導寵物的運動，與他們的狗進行溝通，為有問題的吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤運動和其他生物數據。

狗狗 智能iPad機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食物與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光指示器與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制 機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存寵物的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭看到寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

Dogness 智能噴泉：這款智能飲水機使用專利過濾技術提供的清潔過濾水源，確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳清新的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的清新，用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉迷你(1L容量) 和智能噴泉Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品能夠在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉都保持着源源不斷的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，確保 流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，通過向他們扔糖果來與他們的寵物玩耍。

Dogness 應用饋送器和應用饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。應用程序餵食器能夠容納約6.5磅的乾糧，使寵物主人能夠通過手機從應用程序設置寵物的餵養計劃，即使在外出時也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

Dogness 智能吸塵式寵物食品儲存容器。Dogness專有真空食品儲存容器設計採用智能恆壓真空鎖定方法，通過完全隔離空氣中的黴菌和水分，使傳統食品儲存顯著升級和現代化，使寵物食品保持更長時間的新鮮和脆，併為寵物的健康生活帶來更高質量。

狗狗 C6 GPS跟蹤器"發現"：寵物主人打開手機上的 GPS跟蹤應用程序，隨時都可以安心知道寵物所在的位置。跟蹤器兼容4G，允許主人跟蹤他們的寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果寵物在圍欄之外，GPS跟蹤器應用程序會提醒寵物父母。跟蹤器 還可以監控並提供寵物的活動水平統計數據。

寵物

我們的 寵物護理產品目前集中於高品質的寵物洗髮水。我們於2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，這兩個系列專注於和量身定製的中國在線和線下消費。我們的一對一服務系列 專注於消費者購買者，由含有天然植物和氨基酸成分的狗貓洗髮水產品組成。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、 哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七種專為品種量身定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業採購商，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統的 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，並且可以 添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層面料和其他 材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，我們還設計面料圖案併發明改進的部件 ，例如用於項圈的舒適弧形釦子和用於皮帶的鎖定關閉機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮的皮帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮的 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗有足夠的空間漫遊，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。Dogness還提供了更新的可伸縮牽引帶，以增強寵物遛狗的體驗 。新的狗鏈允許寵物主人在他們的可伸縮狗鏈上安裝狗狗配件，目前包括一個LED燈，以便在光線較弱的情況下獲得更好的可見性；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和揹帶外，我們還生產供人類使用的繩索和掛在項圈上的飾品。 至於繩索，我們是用我們的織布機生產的。因為我們有自己的生產，所以我們可以設計 在顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾系列採用高質量的電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們製作各種顏色鮮豔的圖案， 以及定製貓圈鈴鐺。

即將推出的 新產品

狗狗 預計將推出另外七(7)款新產品，擁有24個SKU，包括便利的室內寵物廁所、空氣淨化器、智能寵物旅行 包和其他產品。

寵物 健康與健康

我們的一個新研究領域是以寵物為中心的健康和保健產品。我們的一個子公司目前是海外幾個優質寵物食品品牌的分銷商 。雖然我們目前不提供該類別的自有品牌產品，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計在未來推出 這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。高級管理層、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務都設在廣東東莞的狗狗總部，這裏也是智能產品和狗繩的製造基地。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是面向所有國際市場的銷售和服務中心，以及寵物健康和健康的研發中心。該公司位於福建漳州的工廠是材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心 ，與中國的製造基地形成了完整的供應鏈體系。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地 納入設計改進。

知識產權

我們 綜合運用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和我們的品牌。 我們已經在中國國家知識產權局完成了105項專利的註冊。此外，我們在德國註冊了21項專利，在日本註冊了26項，在美國註冊了20項，在加拿大註冊了8項，在澳大利亞註冊了3項，在歐洲聯盟註冊了8項。截至目前，已成功取得專利一百九十一項(其中中國專利一百零五項)，其中發明專利二十八項，實用新型專利六十項，外觀專利一百零三項。

我們 已在中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局完成188項商標註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。我們的商標將在不同日期到期，截止日期為2030年11月12日。此外，我們還在廣東省版權局完成了2件作品的版權登記工作。我們已經註冊了東莞嘉盛、東莞狗狗、狗狗文化、狗狗集團和香港狗狗的所有知識產權。

精選

下表顯示了截至2021年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的精選Dogness及其子公司的簡明綜合財務數據，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表數據，這些數據是根據我們這些年度的經審計綜合財務報表 得出的。

選定 收入和綜合收入（虧損）簡明綜合報表

精選 精簡合併資產負債表

選定的 簡明綜合現金流量表

我們可能發售的證券的一般説明

根據本招股説明書，我們 可以提供我們的A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達250,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會確定 ，並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是其組成部分。

風險因素

在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書和我們於2021年10月29日提交的最新20-F年度報告中、或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何20-F年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中所描述的風險，以及 本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件 中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。如果這些 風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的運營業績以及公司持續經營的能力。此外，傳染病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2020年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府採取了不同程度的預防和保護措施，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動 因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，從2020年2月初至3月底工廠和運營暫時關閉，員工支持有限， 原材料供應延遲，無法及時向客户交付產品，我們的業務受到了負面影響 。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們在中國的子公司和香港的子公司的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能顯著低於2022財年的預期。

我們 和我們的子公司可能會承擔未繳税款的責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會受到中國各税務機關關於應繳税額的挑戰。中國税務機關可能認為我們或我們的子公司應繳的税款多於其已繳納的税款。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別記錄了440萬美元、280萬美元和290萬美元的納税義務，原因是可能少繳了所得税和營業税 。如果中國當局確定適用罰款或沒有支付正確的金額，過去税款的納税義務可能會高於這些金額。儘管本公司管理層相信 本公司可能能夠與中國當地税務機關協商將減幅減至該等當局可能認為應繳的任何金額，並 減收任何利息或罰款，但我們不能保證我們將能夠就此減幅進行談判。在我們能夠協商此類金額的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關可能試圖徵收遠遠超出管理部門估計的未繳税款、利息和罰款。

如果我們最大的客户減少對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們的一些最大客户是Petco和Pet Value，這兩家公司 是北美最大的寵物特色連鎖店。Petco在美國約有1600家門店，Pet Value在加拿大約有600家門店 。沒有另一個實體客户會提供這些客户向我們提供的機會。因此， 如果我們失去這些客户，或者如果這些客户未來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的智能產品最近才進入分銷市場。

雖然我們樂觀地認為，我們的智能產品，如項圈、線束、餵食器和機器人，將是我們公司未來的重要產品 ，但我們最近才開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已在多個國家/地區的博覽會上展出了這些產品，並已開始收到訂單，但在截至2021年、2020和2019年6月30日的一年中，我們所有智能產品的收入分別約為780萬美元、430萬美元和210萬美元。因此，我們無法 準確衡量消費者對這些產品的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能無法 銷售足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的智能產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供智能項圈、智能餵食器和智能貓狗治療器，這些產品比我們的產品更知名。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市好幾年了。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨着來自更知名產品的競爭，如Well GPS寵物跟蹤器和Tractive，以及來自美國更成熟、更具資本的公司的產品，如生產各種訓狗和跟蹤設備的Garmin。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司銷售的食品和治療自動售貨機的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法獲得對我們技術的認可，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司識別的更多的公司的產品，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們的智能項圈和安全帶目前在幾代人之間。

我們 在2016年首次推出了C2和H2智能項圈和安全帶。這些產品旨在通過2G電話技術運行。雖然此平臺足以滿足產品需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和現在的5G技術。 因此，到目前為止，我們的C2和H2產品獲得的客户羣非常有限。出於這個原因，我們一直在研究和開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以在考慮到當今更高的網速的情況下運行。在我們 能夠將這些產品推向市場之前，我們預計我們的智能項圈和安全帶的銷售以及這些產品的 持續蜂窩服務的訂閲將是象徵性的。如果我們能夠推出我們的下一代智能領圈和安全帶，我們無法預測消費者將在多大程度上被這些新產品所吸引。

我們的 智能項圈的功能依賴於第三方移動電話公司和應用程序開發人員。

我們的智能項圈的一個功能是能夠在主人的手機和項圈之間進行通信，即使 兩者相距太遠，無法直接通信。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一點，以便只要項圈 有手機信號，它就能與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供 手機服務。如果這種合作結束，或者我們收到的蜂窩服務不可靠或比我們預期的更貴 ，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們智能項圈所依賴的狗狗智能手機App仍在由一家我們持有少數股權的公司狗狗網絡 科技有限公司(“狗狗網絡”)進行開發和測試。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。Dogness Network計劃在不久的將來從通過Dogness智能手機應用程序提供的服務訂閲中獲得收入，我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。我們可能只受益於我們在狗狗網絡中10%的權益 。在2021財年，訂閲收入約為180萬美元，用户約為68,100人。如果狗狗網絡 停止支持應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和安全帶可能無法使用或降低了對最終用户的 價值。

如果 我們將來無法與此類第三方合作，我們將需要找到其他服務提供商並與之合作 ，我們無法保證我們能夠在我們滿意的條款下這樣做（如果有的話）。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序接口。

在 聯網家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如可以 打開燈光或調節温度的揚聲器。有些客户會根據他們如何與客户已經使用的其他服務和產品進行交互來購買產品 。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可能會選擇 與他們首選的服務交互的其他產品。雖然我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能，但並非 我們當前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平臺中。我們的Dogness CAM喂料器、 App喂料器和App mini喂料器可與Amazon Alexa配合使用。

We are also dependent on third party application stores that may prevent us from timely updating our current products or uploading new products. In addition, our products interoperate with servers, mobile devices and software applications predominantly through the use of protocols, many of which are created and maintained by third parties. We therefore depend on the interoperability of our products with such third-party services, mobile devices and mobile operating systems, as well as cloud-enabled hardware, software, networking, browsers, database technologies and protocols that we do not control. Any changes in such technologies that degrade the functionality of our products or give preferential treatment to competitive services could adversely affect adoption and usage of our platform. Also, we may not be successful in developing or maintaining relationships with key participants in the mobile industry or in developing products that operate effectively with a range of operating systems, networks, devices, browsers, protocols and standards. In addition, we may face different fraud, security and regulatory risks from transactions sent from mobile devices than we do from personal computers. If we are unable to effectively anticipate and manage these risks, or if it is difficult for our customers to access and use our platform, our business, results of operations and financial condition may be harmed.

原材料和採購產品的價格 上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的 主要原材料為塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPPS，其中大部分 從原油中提取。該等原材料受價格波動及通脹壓力影響。我們的成功 部分取決於我們通過各種計劃（包括根據原材料成本調整調整的銷售價格 ）減少成本增加風險的持續能力，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴 第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商還受到價格 波動和勞動力成本以及其他通貨膨脹壓力的影響，這反過來又可能導致我們為採購 產品支付的金額增加。原材料和採購產品價格的上漲可能會抵消我們的生產力增長和價格上漲，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 垂直整合生產的計劃可能無法提供我們預期的好處。

在過去幾年中，我們越來越多地在內部生產產品。我們作出這一戰略決定是因為我們相信 這將有助於我們控制產品中的組件成本。當 單位銷售價格像我們行業中一樣低時，組件價格非常重要。因此，我們認為儘可能控制成本非常重要。

也就是説 ，當我們在內部生產之前從第三方供應商處購買的組件時，我們可能無法從專用第三方供應商所能看到的 規模經濟中獲益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施，例如 購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術以比我們現有基礎設施更便宜的方式生產產品的組件， 我們可能會發現，與 我們從第三方採購相比，我們的運營結果會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比 從第三方供應商採購的競爭對手的產品更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們 對第三方物流供應商的依賴可能使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將產品從中國運送給客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此 未能按時將產品交付給大客户可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足客户對 產品的需求，或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供 物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法以及保密協議和其他方法的結合來保護 我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有117項專利和179個商標，在中國境外擁有85項專利和14個商標，所有這些都已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理局（“SAIC”）商標局等監管機構適當註冊。這一知識產權使我們的 產品在寵物產品行業中贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被頒發， 我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們 還依賴商業祕密權，通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果 我們的員工違反了他們的保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道 。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。但是， 專利不能續期。我們的一些專利，特別是實用模式和設計專利，只有10年的保護期，將在不久的將來到期。一旦這些專利到期，如果我們的產品被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼， 我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中華人民共和國知識產權相關法律的實施一直缺乏，主要原因是中華人民共和國法律的模糊性和執行方面的困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國 或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定 我們或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有）可能導致 大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們的 中國專利和註冊商標可能不受中國境外的保護，原因是地域限制。

一般而言，專利和商標權在法律上具有地域限制，並且僅在其註冊的國家內有效。

目前中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是在每個需要保護的國家或地區提交商標 註冊申請，另一種是通過馬德里體系申請國際 商標註冊。第二種方式，根據《商標國際註冊馬德里協定》（"馬德里協定"）或《商標國際註冊馬德里協定有關議定書》（"馬德里議定書"）的規定，申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至申請之日 ，我們已在中國註冊了179個商標。我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的關鍵商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區提出 專利註冊申請，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局 或世界知識產權組織國際局提出國際申請。但是， 這種國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前， 我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們沒有在其他司法管轄區註冊，則在中國境外可能得不到 保護。因此，我們的業務和競爭地位可能受到損害。

我們 可能會面臨知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Our success depends, in large part, on our ability to use and develop our technology and know-how without infringing third party intellectual property rights. If we sell our branded products internationally, and as litigation becomes more common in China, we face a higher risk of being the subject of claims for intellectual property infringement, invalidity or indemnification relating to other parties’ proprietary rights. Our current or potential competitors, many of which have substantial resources and have made substantial investments in competing technologies, may have or may obtain patents that will prevent, limit or interfere with our ability to make, use or sell our branded products in either China or other countries, including the United States and other countries in Asia. The validity and scope of claims relating to patents in our industry involve complex scientific, legal and factual questions and analysis and, as a result, may be highly uncertain. In addition, the defense of intellectual property suits, including patent infringement suits, and related legal and administrative proceedings can be both costly and time consuming and may significantly divert the efforts and resources of our technical and management personnel. Furthermore, an adverse determination in any such litigation or proceedings to which we may become a party could cause us to:

其中每一個 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2021年6月30日，我們的未償還銀行貸款約為800萬美元，預計一年償還約150萬美元，兩年償還140萬美元，三年償還330萬美元。貸款由本公司子公司的固定資產擔保，並由我們的首席執行官及其某些家庭成員親自擔保。雖然我們相信我們 有足夠的資本資源在首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但 不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或完全 進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會 受到負面影響。

雖然 我們不認為它們會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制 。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，嚴重限制或禁止我們進行某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外 債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們在某些子公司的所有權權益。 未能遵守任何這些約定可能導致我們的其他債務協議違約。如果沒有 豁免，任何這些違約都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況 ，我們可能無法償還債務或借入足夠資金以優惠條件（如果有的話）進行再融資。

如果 我們租用東莞工廠的村合作社未能按要求提供所有權證書或施工批准， 我們使用設施的能力可能會受到影響。

我們的中國子公司向東莞東城區同沙黃工坑合作社(“黃工坑”)租賃我們的生產設施。 我們瞭解到，黃工坑在建設該設施之前沒有事先獲得政府批准，因此可能無法提供政府批准的證據，這在我們地區並不罕見。如果地方當局要求提供此類批准的證明，我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據為止。如果皇宮坑不能 整改這個問題，我們可能會發現我們的運營無限期停止。

如果我們的財產貶值，我們可能無法對目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保作為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意向我們提供以我們的商業房地產為擔保的貸款。 房地產價值的下降也可能會阻止我們在貸款到期時進行再融資，因為貸款的條款是可接受的，或者根本沒有。

我們在漳州和東莞的新工廠可能比預期完工的成本更高。

於2018年3月，吾等以現金總代價約1,100萬美元(人民幣7,100萬元)(“收購成本”)收購了漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部股權，於完成美佳收購交易時已悉數支付。由於美佳並無實質業務，而其物業包括土地使用權及 廠房及寫字樓，故吾等將收購入賬為購買資產。收購後，我們開始建設自己的設施和辦公空間，以擴大產能，以滿足增加的客户訂單。美佳製造設施投入使用的預算資本支出總額 最初預計完成的成本為人民幣1.1億元(合1,700萬美元)。實際成本根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工程進行了調整。 因此，截至2021年6月30日發生的實際成本總額為人民幣1.185億元(合1,840萬美元)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，經當地政府最終驗收合格後，已於2019年12月開始正常生產。截至2021年6月30日，美佳工廠已達到滿負荷產能。

除了我們的漳州工廠，我們還在建設新的製造和運營設施，包括倉庫、車間、辦公樓、安全門、員工公寓樓、變電所和展廳等。總預算約為2.308億元人民幣(3580萬美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成該項目，並將大部分相關CIP轉移到固定資產。截至2021年6月30日，本公司已就該項目支付約人民幣1.613億元 (2,500萬美元)，未來最低資本支出支付為人民幣6,950萬元(1,080萬美元)。

該公司的子公司狗狗文化也在進行一個項目，以裝飾一家寵物主題零售店。總預算為220萬元人民幣(合30萬美元)。截至2021年6月30日，該公司已支出人民幣150萬元(合20萬美元)。該項目已於2021年6月30日前全面完成。

由於上述原因，截至2021年6月30日，本公司於東莞嘉盛及寵物狗文化旗下寵物店的未來應付資本開支約為1,090萬美元。隨後，由於與建築和裝修項目有關的費用增加，應付資本支出增加到約1,520萬美元。自2021年7月至2021年12月，本公司為上述建設項目支付了5690萬元人民幣(890萬美元)。因此，截至2021年12月31日，公司在CIP上的未來應付資本支出已從約1,520萬美元降至約630萬美元。

我們 在開發過程中可能會發現，建設成本高於預算，我們超出了預計的時間表，我們還面臨着其他挑戰和不便，這些挑戰和不便使我們的發展計劃不如預期的成功。如果發生這種情況，我們可能會 發現開發的成本和努力分散了我們的管理層對業務發展戰略的注意力，因此我們的財務業績 會受到負面影響。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

● 限制我們支付股息的能力或要求我們徵得支付股息的同意；

● 增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

● 要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；以及

● 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2021年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日的年度，面向我們三大客户的銷售額分別佔公司總收入的28.1%、13.5%和5.6%。 不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們能夠繼續以目前的水平或根本不提供這些客户。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，具體取決於這些客户支付未付款發票的時間。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，我們有一個、一個和兩個客户 佔我們收入的10%或更多。

我們的銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們 將現金存放在位於內地的多家銀行和信託公司中國。我們在中國的現金賬户沒有保險或其他保護 。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 提供關鍵人人壽保險。失去他們中的任何一人都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人庫有限。我們可能無法 快速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴 和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

在我們開發新產品的努力中，我們與技術公司和研究機構爭奪合格的人才。雖然我們有自己的研發團隊，但我們也嚴重依賴與另一家軟件開發公司的合作， 該公司一直在幫助我們開發我們的高科技產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。 如果這種關係變得不穩定或在未來被終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果未能管理我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們的增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們服務的客户數量和規模。推行這些戰略已經導致並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

由於 我們依賴香港實體履行許多客户的訂單，因此我們可能會面臨增值税少報的索賠。

我們的許多國際客户通過向我們的香港子公司下單來訂購我們的產品。然後，我們的香港子公司從我們的中國子公司採購產品。 當這些產品從我們的中國子公司銷售給我們的香港子公司時，支付的價格被設定為我們認為的公允價值。此外，我們已經通知了適用的税務局產品的定價。然而，税務局未來可能會聲稱我們從事轉讓定價以逃避支付增值税(“增值税”)，因為我們的香港子公司向客户收取的價格可能高於我們的中國子公司向我們的香港子公司收取的價格。根據中國法律，增值税在出口時可以退還，因此我們認為，如果我們被要求為從中國到香港的此類 轉賬支付增值税，風險有限，但如果沒有報告適當的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付增值税而面臨處罰和利息。

我們 可能會因未能為我們的部分員工繳納全額社保和住房公積金而受到相關中國法律法規的處罰 。

過去，我國部分子公司對部分職工的社保和住房公積金繳費可能不符合國家有關規定。 根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳繳費。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社保主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳納的繳費，如果企業沒有按照規定的期限繳納，可以給予處罰。如果有關部門認定我們的繳費過低，我們的一些中國子公司可能會被要求支付未繳繳款和未足額繳納社保住房公積金的罰款。

與公司結構和運營相關的風險

我們的 雙重類別結構將大部分投票權集中在首席執行官身上，首席執行官是我們B類普通股 的唯一擁有者。

我們的B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本約57.0%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的三比一投票權比率 ，我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項 。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最大利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的 例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 ，隨着時間的推移，會增加那些長期保留 股份的B類普通股持有人的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為 在美國上市的公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議 或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們將不需要披露。我們的競爭對手可能可以訪問 此信息，否則這些信息將是機密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國，我們將受美國法律管轄，我們的非上市競爭對手無需遵守。如果 遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》 ，我們將承擔報告義務，在某種程度上，與美國國內 報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人管理人員薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官將不被要求報告 股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收 制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD條例（公平披露）的要求的約束，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然 遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國證券交易所的某些納斯達克公司治理標準的豁免， 發行人，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果我們選擇在未來依賴此類豁免，則此類決定可能會減少對我們A類普通股持有人的保護。

《納斯達克上市規則》第 第5605（b）（1）條要求上市公司的董事會成員多數必須是獨立的， 第5605（d）條和第5605（e）條要求上市公司有獨立董事監督行政人員薪酬和董事提名 。然而，作為外國私人發行人，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議案做出這樣的決定，以背離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由 獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴於外國私人發行人的豁免，我們的董事會成員 將不會由獨立董事組成，因此會減少董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能因此而降低。此外，我們可以 選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們就某些 稀釋性事件（例如將導致控制權變更的發行、涉及 公司20%或以上權益的公開發行以外的某些交易以及某些收購另一家公司的股份或資產）獲得股東批准。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明 ，請參閲“股本説明 —公司法的差異”。

保險金額不足可能使我們面臨重大成本和業務中斷。

雖然 我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋我們業務的某些資產 和財產，但保險金額和範圍可能使我們的業務無法得到充分的保護，以免遭受損失。例如， 我們的子公司沒有業務中斷保險。如果我們因 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能受到 重大不利影響。

我們 未能事先獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）批准， 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會延遲本次發行，或可能對我們的業務、 經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格造成重大不利影響。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，應經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。然而，併購規則的應用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解 ，吾等認為本次發行中我們的普通股在納斯達克上市及交易可能無需中國證監會的批准，因為Dogness並不是因併購規則所界定的與任何中國國內公司合併或收購而確立的。

如果 中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得這樣的批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。 這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生實質性不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止 本次發行。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在該時間之前的任何12月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較 。

根據《就業法案》第107(B)節，我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表 可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們計劃依賴這項豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們未來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會失去 對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

在我們2017年首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準定義的 以及其他控制 缺陷。發現的一個重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；(Ii)管理層缺乏有效的審查程序，導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整；以及(Iii)沒有按照COSO 2013框架的要求進行風險評估。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續 採取補救措施，包括(I)聘請一名在美國擁有會計學博士學位和註冊會計師執照的首席財務官，並聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問(Ii)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格 會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架；(Iii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃；(Iv)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估Sarbanes-Oxley合規要求和改善整體內部控制 ；然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為 一家上市公司，我們將被要求維持對財務報告的內部控制，並報告 此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還需要管理層就我們對 財務報告的內部控制的有效性提供報告。截至本文之日，管理層已得出結論，此類控制措施無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始，這可能是我們首次公開募股之日起整整五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 ，我們可能成為我們證券上市證券交易所的調查對象。證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，特別是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中國公司進行聯合檢查。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG） 在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括 行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。為了保護美國的投資者。

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. After we are listed on the Nasdaq Capital Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the NASDAQ Capital Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Class A Common Shares trading in the United States.

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於以下注冊人：SEC認定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告 ，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，因為 該司法管轄區的某個機構採取了某種立場。美國證券交易委員會將實施一個識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不為該外國司法管轄區的政府實體所擁有或控制， 並且還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

此外，《HFCA法案》要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港 香港的完全註冊的會計師事務所。由於無法接觸到對中國的審計和質量控制程序的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB的定期檢查， 上一次檢查是在2020年8月。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構 不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大決定範圍以使我們的中國經營實體受到HFCA 法案的約束(該法案可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括“場外”交易可能被禁止， 根據HFCA法案。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充足 後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

《追究外國公司責任法案》在評估新興市場公司的審計師資格時，都呼籲對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCA法案”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則 。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修訂美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案， 該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計委員會的檢查。 2021年12月16日，美國上市公司會計委員會發布了一份認定報告，發現美國上市公司會計委員會無法對總部位於：(1)內地中國和(2)香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或全面調查。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB的定期檢查， 上一次檢查是在2020年8月。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證 我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用額外的更嚴格的標準。此外，HFCA法案 要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來退市 。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限，如果失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，我們的公司根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，受到了重大的監管和報告義務 ，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並 增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還必須提交半年度財務報表。

我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法提前確定此類費用的金額，但我們預計每年將產生50萬至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股開始之前沒有經歷過的。

由於 在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯 ，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠 勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到 有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響 。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的承保範圍或為獲得承保範圍支付更高的費用。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們A類普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

● 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

● 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

● 發起或維持我們的保險的證券分析師的行為、 跟蹤我們的任何證券分析師的財務估計的變更，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

● 我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾；

● 整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

● 威脅或提起針對我們的訴訟；以及

* 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們不打算在可預見的將來宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們的A類普通股的市場價格上漲時，您才可能獲得投資我們的A類普通股 的回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開招股價格是由我們與承銷商根據“分銷計劃”部分所述的一系列因素 協商確定的。首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。

我們 面臨因我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決 。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任 。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西 以彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法下的主要 保護是股東可以提起訴訟，以執行公司的組成文件，即我們的 組織章程大綱和細則。股東有權根據一般法律和章程及備忘錄處理公司事務。

可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島普通法 商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則， 福斯訴哈博特案如果少數股東對多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，法院一般會拒絕幹預公司的管理。然而，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，那麼法院將給予補救。一般而言，法院將幹預的領域 如下：（1）被投訴的行為，該行為超出授權業務範圍 ，或者是非法的或不能得到多數人的批准；（2）在不法行為人控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；（3）侵犯股東個人權利，例如投票權的行為；以及（4）公司 未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的 董事會可以拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記未繳足 或我們擁有留置權的任何A類普通股的轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非（i）轉讓文書 已提交予本公司，並附上有關股份的證書及本公司董事會 可能合理要求的證明轉讓人作出轉讓的權利的其他證據；（ii）轉讓文書僅涉及 一類股份；（iii）轉讓文書已加蓋適當印花（如有需要）；（iv）如果轉讓予聯名持有人， 股份將轉讓予的聯名持有人數目不超過四名；（v）受讓股份不受任何以我們為受益人的留置權 ；或（vi）就此向我們支付納斯達克可能決定應付的最高金額的費用，或我們的董事會 可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間 及期間內關閉登記冊，但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會或特別股東大會之前提交提案。

英屬維爾京羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的30%的股份，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議 並將如此徵用的決議付諸表決。

雖然我們的公司章程沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或臨時股東大會上提出任何提案，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以供考慮將其納入委託書中。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會所需的法定人數由至少一名親自或委派代表出席的股東組成，不少於我們公司已發行投票權總數的一半。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們需要將會議推遲到下一個 周，屆時如果親自或委派代表出席本公司至少三分之一的已發行投票權的股份，將滿足法定人數。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權 投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響 。

與在中國做生意有關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國整體經濟增長 造成重大不利影響，這可能對我們業務的增長和競爭地位造成重大不利影響。

我們的大部分業務是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都有很大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會繼續以過去的速度增長，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會繼續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。 該等事態發展可能對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。 我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些 子公司一般適用於中國外商投資的法律法規。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，並且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。針對中國概念境外上市公司的風險和事件，將採取 推進相關監管制度建設等有效措施，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 的意見和任何相關實施細則將在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營不利，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會 限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久 ，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

中國的 經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能在 事先很少通知的情況下迅速發生，可能對我們的業務和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展 。例如，由於最近中國網絡安全法規的擬議變化，要求 某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前接受網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值造成 重大不利影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

雖然 自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場經濟過渡，但中國政府 繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外國貨幣債務的發生和支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使 重大控制。 這些政策、法律和法規的任何變更都可能很快而無需事先通知，並可能對中國的經濟造成不利影響 ，並可能對我們的業務和我們A類普通股的價值造成重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的配置 。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或修改這些措施或引入 對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們發起 可能的政府行動或審查，因為這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的普通股價值可能 迅速貶值。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能導致我們的運營和A類普通股價值發生重大變化。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規的變化的影響，包括 與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們 額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府 未來的行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們 重大改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到 我們經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。我們可能會增加遵守 現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。我們的運營可能會受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

其中，中國的併購規則和反壟斷法確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。此類法規要求，如果觸發了某些門檻，則外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知國家市場管理局(SAMR)。此外，反壟斷法 要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會在中國尋求潛在的戰略性收購，以補充我們的業務和運營。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見和意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有超過100萬用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應接受網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據等活動。根據最新修訂的《網絡安全審查辦法》（於2021年12月28日頒佈，將於2022年2月15日生效，並取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》），持有超過100萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查 。由於《網絡安全審查辦法》是新的，其實施和解釋尚不明確。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們就本次發行申請批准的任何要求 。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》， 自2021年11月起施行。作為中華人民共和國第一部專門保護個人信息的系統性和全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，除其他外，（i）使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，（ii）個人信息 使用敏感個人信息的操作者應通知個人使用此類信息的必要性以及對個人權利的影響 ，（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是 最近頒佈或發佈的，尚未生效（如適用），其解釋、適用和執行 存在很大的不確定性。參見"風險因素 - 我們可能會對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任"和"風險因素 - 我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的批准，在外國證券交易所上市和交易我們的A類普通股 可能會延遲本次發行，或可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格 造成重大不利影響。”

中國證監會日前發佈《中國公司赴境外股票市場發行規則》徵求意見稿。 雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會對中國公司的境外公開發行行為施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了旨在規範中國公司境外證券發行和上市的《境外上市規則》徵求意見稿。境外上市規則徵求意見稿 旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市境外上市的認定標準。

境外上市規則徵求意見稿等規定，所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案，並在首次公開發行或上市後對包括增發在內的某些事項進行備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)合規證書、備案或申請人業務主要監管機構的批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(1)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的。(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案的規定進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1,000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以並處責令停業、停業整頓 ，並吊銷相關業務許可證或者經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日，有關海外上市的規則草案 尚未頒佈，我們或我們的任何中國子公司都不需要獲得中國證監會或任何中國政府機構的許可或向其備案。然而，如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，儘管我們認為 明確禁止海外上市和發行的六種情況中沒有一種適用於我們，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會或任何中國政府機構要求我們在本次發行完成之前獲得其批准，此次發行將被推遲，直到我們獲得批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論 。如果我們需要事先獲得政府機構的批准，而我們無意中得出結論認為不需要此類批准 ，或者如果修改了適用的法律法規或此類法律法規的解釋以要求我們在未來獲得此類批准， 我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國政府機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。如果 我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

控股公司可能需要獲得中國有關部門的批准或其他與本次發行相關的要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得批准或 滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或者 對投資者的利益造成重大影響，我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，本公司或本公司子公司尚未收到中國證監會或中國網信辦的任何許可或批准要求。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於 中國當前的監管環境，我們仍受到中國規則 和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局的任何未來行動。目前尚不確定公司何時以及是否需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可（包括 追溯），即使獲得了該許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的業務或行業可能直接或間接受到現行或未來與我們業務或行業相關的法律法規的不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國對互聯網上的信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接的信息承擔責任。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法 繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們 分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。與此產品相關的其他合規程序可能需要 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果 我們需要獲得中國政府的許可才能開始銷售證券，我們將在 獲得此類許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆 (納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對 在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人，施加更多的監督和控制。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何需要獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來需要與此產品和我們的業務運營相關的合規程序，並且如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這一產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們A類普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們 可能受制於與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的中華人民共和國法律，例如個人信息和其他數據。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈並於2021年12月28日修訂並將於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中。如果關鍵的信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應 接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。 此外，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的，在境外上市前應 進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證，我們不會被視為《網絡平臺經營者》。截至本招股説明書的日期 ，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護， 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪一種保護制度。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例草案》，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理100萬以上個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股 應申請網絡安全審查 。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理商。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。目前還不確定最終法規 何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。對於《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例》草案有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋 生效，我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果此類法律被視為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營 我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能否及時或根本不能進行。

此外，根據《個人信息保護法》，如果活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務 ，則該活動應符合《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的任何數據處理活動，危害國家安全、 公共利益或者中國公民或組織的合法權益的，應當依照該法追究法律責任 。然而，《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新，關於如何解釋或實施這兩部法律，以及中國監管機構（包括CAC）是否可能採用 與這兩部法律相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋， 仍存在不確定性。

與網絡安全和數據隱私有關的監管要求不斷髮展，可能會有不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時遵守 網絡安全和數據隱私要求，或根本不遵守，可能會使我們受到政府的執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們 可能會對客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責。

我們的 業務可能涉及收集和 保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》，經其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止 機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取這些信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集用户的個人信息，只能收集用户為提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品 和服務提供安全維護，並應遵守相關法律 和法規中有關個人信息保護的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。中國的監管機構，包括CAC、 工業和信息化部（MIIT）和公安部，越來越關注 數據安全和數據保護的監管。

The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the CAC, the Ministry of Public Security and the State Administration for Market Regulation, or the SAMR (formerly known as State Administration for Industry and Commerce, or the SAIC), have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In April 2020, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on June 1, 2020, was amended on December 28, 2021, and will become effective on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, (i) operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security; (ii) online platform operators who are engaged in data processing are also subject to the regulatory scope; (iii) the CSRC is included as one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review working mechanism; (iv) online platform operators holding more than one million users/users’ individual information and seeking a listing outside China shall file for cybersecurity review; (v) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or illegally transmitted to overseas parties and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process.

據報道，中國的某些 互聯網平臺在網絡安全問題上受到了嚴格的監管審查。截至 本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們有任何要求提交網絡安全審查 。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的公司 並持有超過100萬用户的個人信息，我們可能會受到中國網絡安全審查。

截至本協議之日， 我們認為，我們在所有重大方面均遵守適用的中國法律和法規，包括 中國網絡空間管理局的數據隱私和個人信息要求，我們沒有收到任何第三方的投訴，或因數據隱私和個人信息保護而受到中國任何主管 機關的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋 和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果如此，我們可能無法 就本次產品通過此類審查。此外，我們可能會受到中國監管機構未來發起的加強網絡安全審查或調查 。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成或任何其他 不遵守相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站 、從相關應用商店中刪除我們的應用程序和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或 針對我們的法律訴訟或訴訟，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了 數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益，當這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息施加了出口限制。

由於 關於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，我們將 在所有方面遵守這些法規，並且我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構 視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營 和財務狀況造成重大不利影響。

雖然 我們採取了各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施 和第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。 我們將來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 訪問我們專有的內部和客户數據可能會通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全 或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透 和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常發生變化，並且在針對目標啟動之前可能不會被識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們 必須先將發行所得匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時， 我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊流程。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發行結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。 我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到這樣的 收益。吾等向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在中國國家外匯管理局(“外匯局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國外商投資企業在中國的相關規定，向我公司中國子公司的出資須經國家工商行政管理總局批准或在其當地分支機構進行市場監管、商務部在其當地分支機構進行備案，並在外匯局授權的當地銀行進行登記。

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將開立一個專門外匯賬户，用於資本賬户交易，將發行所得款項匯入該專門外匯賬户，並申請 結匯。該過程的時間很難估計，因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股產生重大不利影響 。

美國 監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務在美國境外進行。因此， 美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行這些涉及任何事項的判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國案中對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難 ，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們在中國開展了很大一部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，除陳雲浩外，我們所有的董事、高管或 高級管理人員都在中國。因此，我們的股東 可能更難對這些個人執行責任和判決。我們的中國法律顧問已告知我們，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

於二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂《關於中國及香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認及執行民事及商事判決的安排》或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出最後判決的一方可申請在中國境內承認及執行判決。同樣地，在民商事案件中，被中國法院作出終裁判決的一方，如需根據書面協議支付款項，可申請在香港承認和執行判決 。選擇書面法院協議被定義為雙方在2006年安排生效日期 之後簽訂的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為爭議的唯一司法管轄權 法院。因此，如果爭議各方未同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院作出的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，香港與中華人民共和國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民事商事判決的安排》，或根據該安排，擴大適用範圍，以涵蓋大部分民事和商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中民事賠償的有效判決。此外，取消了選擇 書面法院協議的要求。當事人不再需要以書面形式商定選擇法院協議，只要能證明爭議與請求地點之間存在聯繫，如被告居住地、被告營業地或合同或侵權行為的履行地。《2019年安排》 適用於雙方法院在生效之日或之後作出的民商事判決。2006年安排 將於2019年安排生效的同一天終止。如果雙方在2019年協議生效日期之前已根據2006年協議簽署了《書面選擇法院協議》 ，則2006協議仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性。

此外， 在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實務上都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營 公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日下發的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在的税收管轄區：(一)實際税率低於12.5%，或者(二)不對其居民的外國所得徵税，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT 698號通告 以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易 。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地扣繳有關事項的公告》，或稱《國家税務總局公告37》，其中廢止了2017年12月1日的國家税務總局第698號文。 國家税務總局第37號公報進一步詳細説明並澄清了國家税務總局 第698號通知規定的非居民企業所得的預扣税方法。SAT第7號公報規定的某些規則由SAT第37號公報取代。非居民企業未 依照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款 ，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款 ；但非居民企業在税務機關責令限期內申報繳納應繳税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知， 或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，境外特別目的載體的基本信息發生變更，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果直接或間接投資離岸特別目的載體的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前登記的登記，則該特殊目的載體在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

在我們的現有股東中，有五名上市前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘上市前股東為企業及香港居民，第37號通告不適用於該等人士；但倘若該等企業的股東 本身為中國居民，則第37號通告將適用於該等人士。截至本公告日期，直接或通過香港企業持有該等股份的 中國居民股東均未按第37號公告進行登記。儘管這些個人承諾在本次發行完成之前在支付公司出資時完成註冊 ，但不能保證此類註冊將及時完成。我們已要求 我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改 。但是，我們不能向您保證註冊將在當地外匯局分支機構或合格銀行及時完成。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人 是中國居民或實體，已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修改和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依靠子公司(包括總部位於中國的子公司)的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業，我們的每一家中國子公司都被要求每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤 。這些準備金 不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。 目前，我們已經制定了現金管理政策或程序，在公司政策和財務報告政策的保護傘下，規定如何轉移資金。儘管如上所述，我們的政策沒有具體解決本公司可以從中國轉出的資金金額的限制，但如果我們未來決定將現金轉出中國，所有相關的 轉賬都將遵循這些限制進行。截至本招股説明書日期，並無任何中國附屬公司 向Dogness派發任何股息或分派股息。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加 出資。

向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向在華的外商獨資子公司提供的貸款 ，以資助其活動，必須在外管局的當地對應部門登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金 不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付 或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的投資 ，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外匯局通知》的部分規定，但將禁止利用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力， 這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們預期 從此次發行中獲得的收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力 。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。 中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入來支付以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合一定程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取 措施限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款， 通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資 。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

就中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”位於中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將按25%的統一税率徵收中國企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準認定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈廢止和廢止税務部門規章和税務規範性文件名錄的決定》。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(1)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點 ；(3)主要資產和公司文件的存放地點；(4)半數(含)以上有投票權的董事或高級管理人員經常居住的地點。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的認定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。儘管SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告 和SAT公告45所載的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

目前，對於確定實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。我們不認為Dogness符合中國居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益 ，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而， 如果中國税務機關就企業所得税而言認定Dogness是一家中國居民企業，我們可能會被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間適用的税收協定或類似安排來 降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的 股東，如果滿足相關條件，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 該非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般會按20%的税率徵收。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

只要我們的英屬維爾京羣島控股公司Dogness不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權 間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據第7號公告徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告 37，或確定我們不應根據第7號公告和第37號公告徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則未來還可能發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述 情況下，閣下須就轉讓吾等股份繳納中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據這些規定，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，必須聘請境外委託機構處理與行使或出售股票期權 和買賣股份和權益有關的事項。本公司及本公司高管及其他在中國居住連續不少於一年並根據本公司股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。

未能 按照中國法規的要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加各種政府發起的 員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利性支付義務，並向計劃繳納 金額相當於工資的一定百分比，包括獎金和津貼，我們的員工的最高 金額由我們的業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同， 中國地方政府並沒有貫徹落實員工福利計劃的要求。如果當地政府認為我們的供款不足，我們可能會因任何少付員工福利而被收取遲繳供款費 或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據我們員工的基本工資為計劃繳費，這可能不足以 嚴格遵守相關規定。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營業績並不重要 。我們沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到我們的現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動相關法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，我們在這方面的做法不會違反 任何與繳納社會保險和繳納住房公積金及其他福利相關義務有關的勞動法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

執行更嚴格的勞動法律法規可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些解僱應基於資歷而非功績，這將顯著影響僱主裁減勞動力的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變化的能力產生不利影響，因此 我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人 這樣做的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。 我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

收益與固定費用的比率

我們將在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明我們在最近完成的五(5)個會計年度和任何所需的過渡期中每一年的收益與固定費用的比率，並通過引用併入我們未來發行債務證券的相關內容， 如果有的話。

資本化和負債

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值。

使用收益的

除招股説明書附錄中另有規定外，我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括用於我們對當前和未來產品的研發需求、擴大營銷努力，以及可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時， 與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途 。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券 除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請 將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

我們股票的行情

我們的 普通股自2017年12月18日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼：DOGZ。下表 顯示了所示期間我們股票的最高和最低市場價格。

稀釋

如有需要， 我們將在招股説明書中補充下列有關根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋 的信息：

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金) 。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

*至 待定

股本及其他證券説明

Dogness 於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立為股份有限公司。本公司擁有100,000,000股每股面值0.002美元的法定A類普通股，包括(A)90,931,000股法定A類普通股，其中30,205,259股A類普通股已發行併發行；(B)9,069,000股法定B類普通股，全部已發行並已發行。Mr.Chen透過好勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。我們的B類普通股每股有三個投票權，我們的A類普通股每股有一票；但是，A類普通股和B類普通股擁有相同的經濟權利。

普通股 股

一般信息

所有 我們的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當 在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。截至2022年7月5日，公司共有39,274,259股已發行普通股，其中A類普通股30,205,259股，B類普通股9,069,000股。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DOGZ”。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記處為TRANSHARE CORPORATION，地址為：美國駭維金屬加工北岸貝賽德中心117755號，地址：清水FL 33764。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東年會或特別會議上進行，並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類股東將就其持有的每股A類普通股投一票 ，而每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類股東將就其持有的每股B類普通股投三票。

選舉董事

特拉華州法律僅允許在公司註冊證書明確授權的情況下進行董事選舉的累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們董事的選舉設立累計投票權 。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為普遍做法的概念，我們在我們的組織備忘錄和章程細則中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

認股權證

2017年12月18日，我們完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股。此次發行以每股5.00美元的發行價完成。發行前，公司有15,000,000股已發行和流通股，發行後，公司有25,913,631股已發行和流通股。本公司於首次公開發售中向配售代理髮行認股權證，以每股6.25美元的行使價購買最多545,681股普通股。配售代理的授權書有效期為三年。

於 2021年7月15日，本公司與若干機構投資者就一次發行訂立證券購買協議， 據此，本公司同意向投資者出售合共2，178，120股A類普通股。普通股購買價格為每股1.82美元。支付費用後，公司從出售普通股中獲得約340萬美元的淨收益。此外，本公司還向配售代理髮行了購買174，249股普通股的認股權證， 可按每股1.82美元行使。

於2021年1月15日，本公司與若干機構投資者就發售事項訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共3,455,130股A類普通股及投資者認股權證，以初步購買合共1,727,565股A類普通股。普通股收購價為每股A類普通股2.15美元；投資者認股權證最初可按每股2.70美元行使。在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前，出售A類普通股的總收益約為740萬美元。這一數額不包括行使認股權證的任何收益。

於2021年7月15日，本公司與若干機構投資者就一項發售事項訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共2,178,120股A類普通股。普通股購買價格為每股1.82美元。出售A類普通股在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前的總收益約為396萬美元。此外，本公司亦向配售代理髮行 認股權證，認購174,249股A類普通股，行使價為每股1.82美元。 配售代理權證在發行後三(3)年內到期，除基於股票拆分、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易進行調整外，不應有任何反稀釋保護。

於2022年6月1日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，登記直接發售約1,200萬美元A類普通股及認股權證，單位價格為3.30美元。每個單位將包括1股A類普通股和0.6股認股權證，以購買1股A類普通股。這些單位不交易，分成A類普通股和認股權證。本公司向投資者發行(I)合共3,636,365股A類普通股及(Ii)認股權證，以購買合共2,181,819股A類普通股。在扣除應支付給配售代理的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前，出售證券的總收益約為1200萬美元。這一金額不包括 行使認股權證的任何收益。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款 。但是，招股説明書增刊不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將 包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為 包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據信託契約 法案，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

修改擔保協議

在下列情況下， 認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改 協議：

債務證券説明

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及我們可能不時作出的每項 契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不限制我們 可發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則 如有的話，分一個或多個系列發行，期限相同或不同。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市， 將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊 考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指 與下列任何事項相關的債務的所有到期款項，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果本行在任何優先債務到期或到期時未能支付任何本金(或溢價，如有)或利息 ，無論是在到期日或指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到本金 (以及溢價，如有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項，但須受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，則 本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將根據優先債務持有人當時存在的優先次序 支付或直接交付給優先債務持有人 ，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分派將以信託形式收取，併為優先債務持有人的利益而支付 或交付和轉讓給優先債務持有人，根據優先權，則該等持有人中現有的 申請償付所有未償還的優先債務，以全數償還 所有該等優先債務。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書另有説明，對於每一系列債務證券，下列條款應構成契約項下的“違約事件” ：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則如果任何一份債券項下任何系列未償還債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外))的持有人可根據適用債券的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金總額。該 系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)應立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或 法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。原發行貼現證券到期加速後，本金不足 的即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約 或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)向該系列債務證券的持有人發出該違約的通知。

受託人在違約期間有責任按照所要求的謹慎標準行事，因此受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該契約下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人 可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人亦可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(和溢價，如有)或利息的訴訟除外)，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟，除非(1)持有人已向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券發生違約事件，並根據適用的契約的要求，就違約事件繼續 ， (2)持有該系列債券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支和債務。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、 違約和違約

除適用的招股説明書 附錄另有説明外，吾等 可履行或解除下文所述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些尚未交付受託人註銷的債務，方法是不可撤銷地向受託人存入金額為 的資金，以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款日期(對於已到期並應支付的債務證券)的本金和任何溢價和利息 或至聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，並且我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消和解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務 (“法律上的失敗”)，或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們關於適用於 或任何系列的債務證券的某些契約的義務(“契約失敗”)。 按照其條款支付本金和利息將提供的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定) ，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契諾失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律失效或契諾失效的情況下，我們將向受託人交付(1)高級職員證書，表明相關債務證券交易所(S)已通知我們， 此類債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，將不會因此類存款和(2)高級職員證書和律師意見而被摘牌，且每個高級職員證書和律師意見均表明，關於該等法律失敗或契約失效的所有先決條件均已得到遵守。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權 。

修改 和放棄

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，否則吾等及適用的受託人可為不會對一系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響的某些目的而補充該等契約 ，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可以影響債務證券持有人權益或權利的方式修改該等契約或任何補充契約，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約 需要得到每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許持有受修改或修訂影響的契約項下發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將 支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將就每個系列的債務證券 擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持 付款代理。

在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務抵押品的本金、利息或溢價由吾等支付給付款代理人的所有 款項將應要求償還給吾等，此後該債務抵押品的 持有人可只向吾等要求付款。

面額、註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許在該最低面額的 。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室登記，或在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點以等額債務證券換取等額本金的不同面額的債務證券。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則，除非信託契約法適用或當事人另有約定 。

受託人

契約項下的受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整A類普通股或該系列債務證券持有人將收到的其他證券的數量。任何此類轉換或交換將 遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的整體約束和限制。

股份申購合同及股份購買單位説明

我們 可以發行股份購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買，並有義務向持有人出售指定數量的A類普通股或在未來一個或多個日期在本招股説明書下登記的其他證券的合同，我們在 本招股説明書中將其稱為“股份購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位的一部分發行，以確保持股人 有義務購買購股合同項下的證券，我們在此稱為“購股單位”。 購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在購股合同下的義務。 購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有人付款，反之亦然。 這些付款可能是無擔保的，也可能在某些情況下退還。

與股份購買合同或股份購買單位有關的 股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在發售股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書 將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

權限説明

我們 可以發行購買A類普通股的權利，我們可以向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或 其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買 供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書中指定該代理協議的名稱 。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買本金金額的債務證券或A類普通股，其行使價為適用的招股説明書附錄所載的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 之前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記的證券的有效性和與此次發行相關的英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由我們公司的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可由律師轉交，我們將在適用的招股説明書附錄中註明該律師的姓名。

專家

本公司於截至2020年及2019年6月30日止年度報告20-F表所載的綜合財務報表已由Friedman LLP審核；截至2021年6月30日止年度 已由Prager Metis CPAS，LLC獨立註冊會計師事務所審核，有關報告載於該等報表內，並以引用方式併入本文。

這類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家 所提供的此類報告。

美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

此外，除陳雲浩外，我們所有的董事、高管或 高級管理人員都在中國。因此，我們的股東可能更難對這些個人執行 責任和判決。

我們 已指定CT Corporation System作為我們的代理，以便就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

金誠(Br)通達律師事務所(我們的中國法律顧問)建議我們，對於中國 的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於美國證券法或其任何州的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區根據美國或其任何州的證券法對我們或此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

金誠(Br)通達律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠協議，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。儘管與美國沒有達成雙邊協議，但中國的一個省中級法院已經承認並執行了美國法院的一項判決。由於沒有條約和最近法院裁決的變化，中國法院是否會執行這兩個國家法院做出的判決還不確定。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以強制執行判決，則不需要對問題進行重審，但條件是：(I)此類判決不涉及懲罰，公司的罰款、税款或類似的財政或收入義務；(Ii)為(br}最終及經算定款項)；(Iii)並非以欺詐方式取得；(Iv)並非違反英屬維爾京羣島公共政策的強制執行；(V)並非違反自然公正原則；及(Vi)倘若 美國聯邦或州法院對此事具有司法管轄權，且本公司接受該司法管轄區管轄，或在該司法管轄區居住或在該司法管轄區內經營業務，並已妥為送達法律程序文件。來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院的非金錢判決有可能被間接強制執行 ，方式是原告在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟，而外國法院已就該訴訟作出了非金錢判決。在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可對外國法院裁定的問題和訴因生效，使這些事項無需重審。

此處 您可以找到詳細信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書 並不包含註冊説明書中列出的所有信息或註冊説明書中包含的證物。 您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀並複製註冊説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以通過撥打 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲Http://www.sec.gov.

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前 向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 。修改或被取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們 將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書中，我們可以將我們在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已被出售或註銷時間 之前)提交的6-K表格報告通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述列出的文件中的信息。 同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述和部分或以上列出的文件。

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考，這些文件是(I)在本招股説明書所屬登記説明書的提交日期之後且在該登記説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後且在根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。但是，我們不會在每個 案例中併入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您 可以按照上面標題為“您 可以找到更多信息”一節中的説明訪問這些文件，從而獲得這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

東科路北16號

同沙 工業區

廣東東莞， 523217

人民Republic of China

注意： 投資者關係

$250,000,000

DOGNESS （國際）公司

A類普通股

共享 採購合同

份額 採購單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

招股説明書

_______________, 2022

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本 招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應將其視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書中所述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與民事、刑事、 行政或調查程序有關的合理支出， 他們是或因擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而受到威脅的。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事， 以公司的最佳利益為目的，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

我們 可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有當一個董事出於我們的最佳利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，我們才可以對他或她進行賠償。 我們董事會對董事是否誠實誠信地行事以達到我們的最大利益的決定，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以 達到賠償的目的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序，本身並不推定董事人沒有誠實和善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。 如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴，董事有權獲得賠償 包括律師費在內的所有費用和所有判決，為和解而支付的罰款和金額， 董事或管理人員與訴訟程序相關的合理支出。

我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任，無論我們是否有權賠償 董事或高級管理人員在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任。

由於根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

物品 9.展示

與本登記聲明一起以表格F-3提交的展品清單列於《展品索引》中，並以引用的方式併入本文。

項目 10.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

但是，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，則第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，這些報告通過引用併入註冊説明書，或以根據第424(B)條提交的招股説明書的形式作為註冊説明書的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊報表生效後的修訂，以納入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的其他信息，只要註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向委員會提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案 ，該等報告通過引用併入本註冊聲明 。

(5) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過以下任何一項通信向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為其首次真誠發售。

(C) 如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人為成功抗辯而招致或支付的費用支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(D) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年7月6日正式安排本註冊聲明由以下籤署人(正式授權)代表其簽署。

授權書

通過這些在場者知道所有人，下面簽名的每個人都構成並任命了陳思隆和陳雲浩，並且 他們中的每個人都是他或她的真實合法的事實律師和代理人，每個人都擁有完全的替代和重新替代權力，以他或她的名義、地點和身份，以任何和所有身份，簽署任何或所有修正案根據《證券法》第462（b）條，對本登記聲明以及任何和所有相關登記聲明進行（包括生效後 修訂） ，並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交，與美國證券交易委員會一起， 特此批准並確認上述事實律師和代理人，或其中任何人，或其替代者或多名替代者，可以合法地 根據本協議進行或促使進行的所有事情。

附件 索引