表10.51

Carvana Co.

捐款協議

本出資協議(以下簡稱“協議”)於2022年2月22日由特拉華州的Carvana公司(下稱“本公司”)和歐內斯特·C·加西亞三世(下稱“加西亞先生”)簽訂並簽署。

鑑於，公司薪酬和提名委員會已根據公司的百萬單位里程碑禮物(“里程碑禮物”)，根據Carvana公司綜合激勵計劃向公司及其子公司的某些員工授予限制性股票獎勵；

鑑於，加西亞先生希望將公司普通股中的某些股份轉讓給公司，股份總數相當於根據里程碑贈與授予的限制性股票單位獎勵(“出資股份”)；以及

鑑於，公司希望接受所出資的股份作為對公司資本的出資。

因此，現在雙方同意如下：

1.貢獻。在截至2024年第一季度的每個財政季度的最後一天(“季度出資日”)，公司應將根據里程碑禮物授予的公司普通股中歸屬於該財政季度的普通股數量(“季度出資股份”)傳達給加西亞先生。加西亞先生應向公司出資並將季度出資股份轉讓給公司(“季度出資”和“出資”合計)，不向公司收取任何費用或費用，但下文第5節規定的除外。

2.確認。加西亞先生承認，從任何季度出資之日起及之後，公司將成為季度出資股份的所有權利、所有權和權益的所有者。為貫徹上述規定，自任何季度供款日期起及之後，加西亞先生在任何時間不得作出或容受作出任何可能對本公司於季度供款股份及對該等股份的任何權利造成不利影響的作為或事情。

3.申述及保證。

(A)公司聲明並保證：(I)公司擁有訂立和履行本協議的所有必要權力和授權，以及(Ii)本協議構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(B)加西亞先生表示並保證：(I)他對出資股份擁有良好的所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權要求或衡平法權益的影響；(Ii)他擁有訂立和履行此等協議所需的一切權力和權限

本協議是一項有效的、具有約束力的義務，可根據其條款對加西亞先生強制執行。

4.資料披露。加西亞先生相信，他已收到他認為必要或適當的所有資料，以決定是否根據本協議向本公司出資。Garcia先生還表示，他有機會就公司的業務、物業、前景和財務狀況提出問題並得到公司的答覆。

5.税收保障。本公司將為加西亞先生因捐款而產生的任何和所有税款(定義見下文)獨自承擔責任，並對加西亞先生進行賠償並使其不受損害。這裏使用的“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、淨收入、毛收入、毛收入、估計、附加最低收入、銷售、使用、從價、贈與、轉讓、特許經營、利潤、登記、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、失業、社會保障、福利、工人補償、殘疾、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税、徵税、關税、關税、欺詐或其他任何種類的税費、評估或收費。

6.進一步保證。雙方應不時同意簽署、確認和交付所有其他契據、轉讓、賣據、轉易契、文書、通知、免除、無罪釋放和其他文件，並根據適用法律採取必要或適當的其他行動和事情：(A)更充分地確保適用各方擁有本協議授予或打算授予的所有財產、權利、所有權、權益、遺產、補救、權力和特權，而無需進一步考慮。(B)更全面及有效地歸屬於本協議的適用各方及其各自的繼承人及受讓人，並記錄本協議所轉讓或擬轉讓的出資股份的所有權；及(C)更全面及有效地實現本協議的目的及意圖。

7.沒有第三方權利。本協議的條款旨在約束本協議雙方，不打算也不賦予任何其他人權利或授予任何其他人任何利益、權利或補救措施，任何人都不是本協議任何條款的第三方受益人。

8.具體執行。雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方因任何一方違反本協議的行為，本協議應具體可執行，任何違反或威脅違反本協議的行為應是臨時或永久禁令或限制令的適當標的。此外，本合同的每一方均放棄對此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救的任何索賠或抗辯。在本協議引起的任何訴訟、法律程序或爭議中，無論是否有訴訟，勝訴方都有權向另一方追回合理的律師費和律師助理費用，以及勝訴方因此而產生的所有其他費用和/或費用，無論勝訴方是尋求判決還是自願駁回。

9.修訂及豁免。只有經雙方書面同意，方可修改本協議的任何條款，並放棄遵守本協議的任何條款。如此生效的任何修訂或豁免對本公司、加西亞先生及其任何受讓人或受讓人均具有約束力。

10.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

12.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

13.説明文字。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，並不以任何方式限制或擴大本協議的條款和規定。

14.整份協議。本協議包含雙方的全部諒解，除非本協議明確提及，否則雙方之間不存在與本協議標的有關的其他或其他書面或口頭有效的協議或諒解。

15.繼承人及受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。