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附件4.5

註冊人的證券説明

以下是Carvana Co.(“我們”、“我們的”、“公司”)根據修訂後的1034年證券交易法第12條登記的每一類證券的描述，這些證券並不聲稱是完整的。有關該等證券的條款及規定的完整描述，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“證書”)及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)，其副本已作為本公司10-K年度報告的附件3.1及3.2存檔，而本附件4.5是其中的一部分。

一般信息

我們的證書授權股本包括：

·5億股A類普通股，每股票面價值0.001美元；

·1.25億股B類普通股，每股票面價值0.001美元；以及

·50,000,000股未指定優先股，每股面值由我們的董事會(“董事會”)在適用的指定證書中確定。

截至2022年2月18日，我們分別發行和發行了90,100,981股A類普通股和82,900,276.04股B類普通股。

A類普通股

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們A類普通股的持有者將與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非下文所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求。

本公司A類普通股的持有者有權在本公司董事會宣佈以合法資金支付股息時收取股息，但須受有關支付股息的任何法定或合約限制以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制所規限。

在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

每持有一股B類普通股，其登記在冊的B類普通股每持有一股，有權投一票；(1)實益擁有Carvana Group LLC，LLC(“LLC單位”)50%或以上的有限責任公司單位(“LLC單位”)和(2)在適用的記錄日期或其他確定日期保持直接或間接實益擁有總計至少25%的A類普通股的流通股(假定Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Sub”)以外的持有人持有的每個A類單位已交換為A類普通股)，有權就該持有人所登記持有的每股B類普通股股份投10票。我們B類普通股的每一股其他股份使其持有人有權對所有事項投一票

一般由股東投票表決。持有我們B類普通股股票的加西亞政黨將有權在提交股東投票的所有事項上，以每持有一股記錄在案的股份為一票，當加西亞政黨對A類普通股的流通股的直接或間接受益所有權(假設所有有限責任公司單位都被交換為A類普通股)低於25%時。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求的情況除外。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對我們股票的任何修改，使我們B類普通股的持有者(1)有權獲得股息或任何其他形式的分配，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。

A類單位的持有者擁有我們已發行的B類普通股的100%。

優先股

根據我們的證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

論壇選擇

我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據《大中華商業證書》、吾等證書或本公司附例的任何條文，針對本公司或任何董事或本公司的高級職員提出申索的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出申索的任何其他訴訟。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

反收購條款

我們的證書、附例和DGCL載有以下各段概述的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些

這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

這些規定包括：

雙重普通股類別。如上文“-A類普通股”和“-B類普通股”所述，我們的證書規定了雙層普通股結構，根據這種結構，持有我們B類普通股的加西亞各方有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有10票，只要加西亞各方合計保持至少25%的A類普通股流通股的直接或間接實益所有權(假設所有A類普通股都已交換為A類普通股，則在交換的基礎上確定)，從而使加西亞各方有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類已發行普通股的大部分股份，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售，以及能夠對這些事項施加重大影響的現有投資者、高管和員工。

分類委員會。我們的證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的證書還將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會目前有五名成員。

股東書面同意的訴訟。我們的證書排除了股東在任何時候通過書面同意採取行動的可能性。加西亞各方不再有權就所有提交表決的事項，以每股B類普通股的記錄獲得10票。

股東特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議在任何時候只能由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；然而，只要(1)當加西亞各方實益擁有我們的任何B類普通股時，我們的董事會或董事會主席應加西亞各方的要求召開我們的股東特別會議，以及(2)當持有我們的B類普通股的加西亞各方有權就所有提交表決的事項持有的每股記錄在案的股份有10票時，我們的股東特別會議也應由有權就所有事項投票的已發行股本中有投票權的多數股東召開，由股東共同投票。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對我們的控制或管理。

提前通知程序。我們的章程為提交給我們股東年度會議的股東建議建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉人提名；然而，這種預先通知程序不適用於加西亞締約方。出席股東周年大會的股東只能考慮會議通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下在大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出的建議或提名。雖然本章程並無賦予本公司董事會權力批准或否決股東提名候選人或於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議，但本章程可能會在不遵守適當程序的情況下禁止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。

董事的免職；空缺。有權投票的所有流通股的多數投票權投贊成票後，董事可被免職，或無理由，作為一個類別一起投票；然而，如果持有我們B類普通股的加西亞各方不再有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票，則只有在有理由且持有公司所有當時有權投票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。此外，我們的證書還將規定，在授予一個或多個已發行優先股系列的權利的情況下，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會董事職位，將在持有我們B類普通股的加西亞各方有權就提交表決的所有事項的每股記錄股份有權獲得10票的任何時候填補，或者(1)在有權就此投票的所有已發行股本的投票權獲得多數贊成票後，(1)任何股東須按單一類別投票，或(2)如於空缺發生後第十天仍未作出有關委任，或如持有全部已發行股本多數投票權的該等股東通知本公司董事會，將不會作出任何委任，可由其餘董事(即使少於法定人數)的多數票贊成，或由唯一剩餘的董事作出。在任何時候，持有我們B類普通股的加西亞政黨不再有權就所有提交表決的事項的每一股記錄持有的股份投10票，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設立的董事職位將由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補。

絕對多數批准要求。本公司董事會獲明確授權就與特拉華州法律及本公司證書並無牴觸的任何事宜，訂立、更改、修訂、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分本公司章程，而無須股東投票。只要持有我們B類普通股的加西亞各方有權就所有提交表決的事項持有的每股記錄在案的股份投10票，我們的股東對我們的章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都將需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除進行表決的已發行股票的多數投票權的贊成票。當持有我們B類普通股的加西亞各方不再有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票時，我們的股東對我們的章程的任何修訂、更改、廢除或廢除都將需要有權投票的公司所有當時已發行股票的至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

《公司法》一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司註冊證書需要獲得有權投票的已發行股份的多數贊成票，作為一個單一類別一起投票。

在任何時候，當持有我們的B類普通股的加西亞黨不再有權對每一股記錄在案的所有事項提交表決10票，我們的證書中的以下規定可以修改，更改，只有通過至少66 2/3%的持有人的贊成票才能廢除或撤銷（相對於多數門檻，當我們的B類普通股持有人有權就提交表決的所有事項每持有一股記錄在案的股票10票時，將適用該門檻）在所有當時-有表決權的發行在外的股票，作為一個單一類別一起表決：

·要求股東以66 2/3%的絕對多數票修改公司章程的條款;

·關於分類董事會的規定(我們董事的選舉和任期)；

·關於董事辭職和免職的規定；

·關於與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

·關於股東通過書面同意採取行動的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

·修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能修正上述規定。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們現有的股東更難更換我們的董事會以及另一個董事會

一方通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

授權但未發行的股份。根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

企業合併。我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃；或(3)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併獲董事會批准，並在股東周年大會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(該股份並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少多數已發行有表決權股票批准的股東修正案產生的。

我們已選擇退出第203條；然而，我們的證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在那時或之後，業務合併由我們的董事會和持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票批准，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

然而，在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司預先與本公司董事會磋商，因為如本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些

條款還可能阻止我們董事會的變動，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

我們的證書規定，加西亞締約方及其任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何團體，不構成本條款所指的“利益股東”。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果將是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，董事將不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的公司註冊證書和公司章程中將包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何利益或預期，或有權參與這些特定商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但以我們員工或董事員工身份行事的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東將沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(以董事或股東身份行事的董事或股東除外)知悉一項潛在的交易或其他商機，而這可能對其本人、其本人或其聯屬公司或對我們或我們的聯屬公司來説是企業機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商機，他們可以自己抓住任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的證書不會放棄我們在明確提供給董事員工或作為董事員工或Carvana Co.員工的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許根據我們的證書進行機會，我們有足夠的財務資源來進行機會，並且機會將與我們的業務相一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Carvana Co合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CVNA”。