cvna-20211231
假象2021財年0001690820P2Y0.80.80.80.8P2YP4Y70.800.80P5YP1YP2YP4Yhttp://www.carvana.com/20211231#NotesPayableCurrentAndLongTermDebtExcludingCurrentMaturitiesMember00016908202021-01-012021-12-3100016908202021-06-30ISO 4217：美元0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-18Xbrli：共享0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-1800016908202021-12-3100016908202020-12-310001690820SRT：關聯實體成員2021-12-310001690820SRT：關聯實體成員2020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna：二手車銷售量成員2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：CLARALeVehicleSales Member2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：CLARALeVehicleSales Member2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：CLARALeVehicleSales Member2019-01-012019-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales Member2021-01-012021-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales Member2020-01-012020-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales Member2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-12-310001690820美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-12-3100016908202020-01-012020-12-3100016908202019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100016908202018-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：FollowOnPublicOfferingMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100016908202019-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：FollowOnPublicOfferingMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001690820美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001690820美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-31Cvna：類0001690820Cvna：CarvanaGroup成員2021-12-31Xbrli：純0001690820美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：股票報價成員2020-03-312021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員cvna：SeniorUnsecuredNotesecutive Between 2025和2029成員2021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-03-312021-12-310001690820Cvna：購買和銷售協議成員美國公認會計準則：消費者貸款成員2021-03-310001690820Cvna：購買和銷售協議成員美國公認會計準則：消費者貸款成員2021-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-010001690820SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數美國-公認會計準則：運輸設備成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：最大成員數美國-公認會計準則：運輸設備成員2021-01-012021-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-31Cvna：細分市場0001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：MasterDealerExecutionMember2021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：MasterDealerExecutionMember2020-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-012020-12-310001690820美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2020-12-310001690820US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310001690820US-GAAP：構建和構建改進成員2020-12-310001690820美國-公認會計準則：運輸設備成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：運輸設備成員2020-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001690820Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001690820美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001690820美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001690820cvna：財產和設備不包括施工中成員2021-12-310001690820cvna：財產和設備不包括施工中成員2020-12-310001690820美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001690820美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2020-12-310001690820Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001690820Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001690820Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：Car360成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：Car360成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-12-310001690820Cvna：Car360成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-12-310001690820Cvna：Car360成員US-GAAP：非競爭性協議成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：Car360成員US-GAAP：非競爭性協議成員2021-12-310001690820Cvna：Car360成員US-GAAP：非競爭性協議成員2020-12-310001690820Cvna：Car360成員2021-12-310001690820Cvna：Car360成員2020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2014-11-012014-11-30cvna：renewal_option0001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2014-11-30cvna：地點0001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2017-03-012017-03-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2017-03-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最大成員數Cvna：VerdeInvestments Inc.成員cvna：TollesonArizona會員cvna：與車輛檢查和修復中心相關的租賃安排2016-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最大成員數Cvna：VerdeInvestments Inc.成員cvna：TollesonArizona會員cvna：與車輛檢查和修復中心相關的租賃安排2018-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：VerdeInvestments Inc.成員cvna：TollesonArizona會員cvna：與車輛檢查和修復中心相關的租賃安排2020-09-012020-09-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：全面運營的租賃保證檢查和重建中心成員SRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMemberscvna：WinderGeorgiaMember2017-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：全面運營的租賃保證檢查和重建中心成員SRT：關聯實體成員美國-GAAP：BuildingMemberscvna：WinderGeorgiaMember2017-02-012017-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.Membercvna：全面運營的租賃保證檢查和重建中心成員SRT：關聯實體成員cvna：CLARelandOhio會員美國-GAAP：BuildingMembers2018-11-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：CLARelandOhio會員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2018-11-012018-11-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：CLARelandOhio會員美國-GAAP：BuildingMembersCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員2018-11-300001690820SRT：關聯實體成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：銷售成本成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：銷售成本成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：銷售成本成員Cvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberCvna：RelatedPartyLeaseAgreement成員cvna：VerdeInvestmentsInc.和DriveTimeAutomotiveGroupInc.成員2019-01-012019-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：租賃持有條件和設備成員cvna：NashvilleTN成員cvna：租賃合同檢查和重建中心成員2019-02-012019-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：租賃持有條件和設備成員cvna：NashvilleTN成員cvna：租賃合同檢查和重建中心成員2019-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員2019-01-012019-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：公司總部辦公室租賃和轉租辦公空間一樓會員2016-09-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：公司總部辦公室租賃和轉租辦公空間一樓會員2016-09-012016-09-300001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMember2020-01-012020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMember2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員Cvna：SubleasedOfficeSpaceFirstFloorMember2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：TempeArizona成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員2019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：TempeArizona成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員2019-12-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：TempeArizona成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：OfficeBuildingLeaseMemberCvna：TempeArizona成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員2020-01-012020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：CLARALeVehicleSales Member2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：CLARALeVehicleSales Member2020-01-012020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員Cvna：二手車成員2021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員Cvna：二手車銷售量成員2021-10-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：MasterDealerExecutionMember2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：MasterDealerExecutionMember2020-01-012020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：MasterDealerExecutionMember2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：AffiliateDriveTimeAutomotive Group IncMember2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：AffiliateDriveTimeAutomotive Group IncMember2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：AffiliateDriveTimeAutomotive Group IncMember2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：AffiliateDriveTimeAutomotive Group IncMember2020-12-310001690820SRT：關聯實體成員cvna：AffiliateDriveTimeAutomotive Group IncMember2021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員CVNA：服務和管理費用成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員CVNA：服務和管理費用成員2020-01-012020-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員CVNA：服務和管理費用成員2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2015-12-31Cvna：飛機0001690820SRT：關聯實體成員Cvna:AircraftTimeSharingAgreementAmended2017MemberCvna：VerdeInvestments Inc.成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2017-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2015-01-012015-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2019-01-012019-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2020-01-012020-12-310001690820SRT：關聯實體成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna：AircrftTimeSharingAgreement成員美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：關聯實體成員2021-12-310001690820SRT：關聯實體成員2020-12-310001690820SRT：關聯實體成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：VerdeInvestments Inc.成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2019-12-310001690820cvna：ContributionMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2018-01-012018-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：SharedServicesExecutionMember2021-02-012021-02-280001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：SharedServicesExecutionMember2021-01-012021-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：SharedServicesExecutionMember2019-01-012019-12-310001690820cvna：DriveTimeAutomotiveGroupInc.MemberSRT：關聯實體成員cvna：SharedServicesExecutionMember2020-01-012020-12-31Cvna：協議類型0001690820Cvna：購買和銷售協議成員美國公認會計準則：消費者貸款成員2020-12-310001690820Cvna：購買和銷售協議成員美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2021-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2020-12-310001690820Cvna：證券化交易成員2019-12-310001690820cvna：FixedPoolLoanMember2020-12-310001690820cvna：FixedPoolLoanMember2021-12-310001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-05-072019-05-070001690820美國公認會計準則：財務應收賬款成員美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-05-072019-05-070001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員cvna：債務和負債成員2019-05-072019-05-070001690820US-GAAP：LineOfCreditMembercvna：財務合作伙伴成員cvna：AmendedAndRestadLoanAndSecurity任命成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-05-070001690820cvna：MasterTransferApparement 2017會員美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-12-310001690820美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna:MasterPurchaseAndSaleAgreementAndMasterTransferAgreementsMember美國公認會計準則：消費者貸款成員2019-01-012019-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001690820Cvna：RatedNotesMemberUs-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001690820Cvna：RatedNotesMemberUs-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001690820Cvna：證書和其他資產成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001690820Cvna：證書和其他資產成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001690820CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001690820CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001690820Cvna:FinancingOfBeneficialInterestsInSecuritizationsMember2021-12-310001690820Cvna:FinancingOfBeneficialInterestsInSecuritizationsMember2020-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2020-12-310001690820Cvna：RealEstateFinancingMember2021-12-310001690820Cvna：RealEstateFinancingMember2020-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-12-310001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-11-012019-11-300001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-11-300001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-10-010001690820US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-10-012020-10-010001690820US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-012021-03-010001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-010001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員2021-07-012021-07-010001690820Cvna：FloorPlanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-010001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAICreditFacilityMembers2020-01-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIICreditFacilityMembers2020-02-290001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIICreditFacilityMembers2021-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIIICreditFacilityMembers2021-04-300001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIIICreditFacilityMembers2021-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2021-10-150001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2021-12-310001690820美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersCvna：SPVANAIVCreditFacilityMember2020-12-310001690820CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-310001690820cvna：財務合作伙伴成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberscvna：DARTICreditFacilityMembercvna：LoanAndSecureAppementMember2019-04-300001690820cvna：財務合作伙伴成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberscvna：DARTICreditFacilityMembercvna：LoanAndSecureAppementMemberSRT：最小成員數2019-04-012019-04-300001690820cvna：財務合作伙伴成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberscvna：DARTICreditFacilityMemberSRT：最大成員數cvna：LoanAndSecureAppementMember2019-04-012019-04-300001690820US-GAAP：LineOfCreditMembercvna：財務合作伙伴成員cvna：AmendedAndRestadLoanAndSecurity任命成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-05-310001690820cvna：財務合作伙伴成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員cvna：AmendedAndRestadLoanAndSecurity任命成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-05-012019-05-310001690820cvna：財務合作伙伴成員CVNA：FinanceReceivableFacilitiesMembercvna：AmendedAndRestadLoanAndSecurity任命成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-05-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member2021-08-160001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-08-162021-08-160001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875Member2021-08-162021-08-160001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2021-03-290001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2021-03-292021-03-290001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2021-03-292021-03-290001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625Member2020-10-020001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625MemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-10-022020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205625MemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-10-022020-10-020001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-10-022020-10-020001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveOctober20205875Member美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-10-022020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2018-09-210001690820cvna：SeniorUnsecuredNotesecutiveMay 2019成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-05-240001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-10-022020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-10-020001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001690820Cvna：PromissoryNote成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001690820SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001690820cvna：租賃房產和建築項目成員2021-12-310001690820cvna：租賃房產和建築項目成員2020-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2021-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2020-12-3100016908202017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-030001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-03Cvna：投票0001690820Cvna：GarciaPartiesMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820Cvna：GarciaPartiesMembers2017-05-022017-05-020001690820美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820Cvna：CarvanaSubMember2017-05-022017-05-020001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2021-12-310001690820Cvna：FollowOnOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2019-05-242019-05-240001690820Cvna：FollowOnOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2019-05-240001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2019-05-242019-05-240001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2019-06-202019-06-200001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2019-06-200001690820美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：RegisteredDirefferingMember2020-04-012020-04-010001690820美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：RegisteredDirefferingMember2020-04-010001690820cvna：ErnestGarciaIIIMSEARCH美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：RegisteredDirefferingMember2020-04-012020-04-010001690820cvna：ErnestGarciaIIMSEARCH美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：RegisteredDirefferingMember2020-04-012020-04-010001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員cvna：RegisteredDirefferingMember2020-04-010001690820Cvna：PublicEquityOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2020-05-212020-05-210001690820Cvna：PublicEquityOfferingMember美國-公認會計準則：公共類別成員2020-05-210001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：PublicEquityOfferingMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-05-210001690820cvna：Exchange會員2021-01-012021-12-310001690820cvna：Exchange會員2020-01-012020-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-10-022020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveMarch20215500Member2021-03-292021-03-290001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveAugust20214875MemberCvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2021-08-162021-08-160001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2021-03-292021-03-290001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員cvna：SeniorUnsecuredNotesecutiveMember20205625 and SeniorUnsecuredNotesecutiveMember20205875成員Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-10-022020-10-020001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2018-10-022018-10-020001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2018-10-020001690820Cvna：ClassANonConvertiblePferredUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2020-10-020001690820cvna：ContributionMember美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員2019-01-012019-12-310001690820美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001690820cvna：Exchange會員美國-公認會計準則：公共類別成員2017-05-032017-05-030001690820US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersCvna：FollowOnPublicOfferingMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：FollowOnPublicOfferingMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockExcludingMilestoneGiftMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna：受限股票單位里程碑禮物成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2020-01-012020-12-310001690820美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2019-01-012019-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2021-01-012021-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2020-01-012020-12-310001690820美國公認會計準則：庫存成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001690820Cvna：ClassAUnitsMember2021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2018-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-05-012021-05-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-05-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工斯托克成員Cvna:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：SharebasedCompensationAwardTrancheFourMemberCvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2018-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2018-01-012018-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2019-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember2020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna:TwoThousandSeventeenOmnibusIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberSRT：最小成員數2018-01-012018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberSRT：最大成員數2018-01-012018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2018-01-012018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2018-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2019-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最小成員數2015-03-012015-03-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最大成員數2015-03-012015-03-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2018-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2019-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2015-03-012015-03-310001690820美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2020-01-012020-12-310001690820Cvna：ClassBCommonUnitsMember2019-01-012019-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2021-12-310001690820Cvna：CarvanaGroup成員2020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2019-05-240001690820Cvna：ClassACommonUnitsMemberCvna：CarvanaGroup成員2019-05-242019-05-240001690820Cvna：ClassACommonUnitsMembercvna：RegisteredDirect Offering AndPublicEquityOffering成員Cvna：CarvanaGroup成員2020-12-310001690820Cvna：ClassACommonUnitsMembercvna：RegisteredDirect Offering AndPublicEquityOffering成員Cvna：CarvanaGroup成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna：Car360成員2018-04-120001690820Cvna：Car360成員SRT：最小成員數2018-04-122018-04-120001690820Cvna：Car360成員SRT：最大成員數2018-04-122018-04-120001690820Cvna：Car360成員2020-01-012020-12-310001690820Cvna：Car360成員2021-01-012021-12-310001690820SRT：最小成員數2021-12-310001690820SRT：最大成員數2021-12-310001690820STPR：GA美國-GAAP：BuildingMembers2021-09-300001690820STPR：GA美國-GAAP：BuildingMembers2021-09-012021-09-300001690820STPR：GA美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001690820美國-GAAP：BuildingMembersSTPR：CA2021-09-012021-09-300001690820美國-GAAP：BuildingMembersSTPR：CA2021-09-300001690820SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2021-12-310001690820SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2021-12-310001690820美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-12-310001690820cvna：排除附屬會員資格TwoMember2021-01-012021-12-310001690820cvna：排除附屬會員資格TwoMember2020-01-012020-12-310001690820cvna：排除附屬會員資格TwoMember2019-01-012019-12-310001690820cvna：排除附屬會員資格TwoMember2021-12-31Utr：MI0001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-01-012020-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001690820美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成員數Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-01-012021-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-01-012020-12-310001690820美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2021-12-310001690820美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2021-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member2020-12-310001690820Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001690820Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001690820Cvna：RootIncMember2021-10-310001690820Cvna：RootIncMember美國公認會計準則：保修成員2021-12-31Cvna：部分0001690820美國-公認會計準則：衍生成員Cvna：RootIncMember2021-12-310001690820美國-公認會計準則：衍生成員Cvna：RootIncMember2021-01-012021-12-310001690820Cvna：RootIncMember美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001690820Cvna：RootIncMember美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-10-012021-12-310001690820cvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberSRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-06-300001690820cvna：收購財務設施成員US-GAAP：LineOfCreditMembercvna：ADESAUS PhysicalAuctionAcquisitionMemberSRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-300001690820cvna：ContributionMember美國-公認會計準則：公共類別成員cvna：ErnestGarciaIIIMSEARCH美國公認會計準則：次要事件成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-01-052022-01-050001690820cvna：ContributionMembercvna：ErnestGarciaIIIMSEARCH美國公認會計準則：次要事件成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-02-222022-02-220001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-01-012020-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-12-310001690820Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-01-012019-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38073
Carvana Co.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4549921
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
1930年W.裏奧薩拉多大道坦佩亞利桑那州85281
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(480) 719-8809
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元CVNA紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是  q 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。q 是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  q 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  q 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
*新興成長型公司
☐
通過勾選標記檢查登記人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C.7262（b））對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估。 ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 ☐ 是☒不是

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為美元24.6根據該日紐約證券交易所普通股的收盤價計算。
截至2022年2月18日，登記人已 90,100,981A類流通股和普通股82,900,276已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年年度股東大會提交的最終委託聲明的部分通過引用納入本表格10-K的第三部分。



Carvana Co.
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
索引
頁面
第一部分
第1項。
業務
2
第1A項。
風險因素
15
項目1B。
未解決的員工意見
49
第二項。
屬性
49
第三項。
法律訴訟
49
第四項。
煤礦安全信息披露
49
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
50
第六項。
[已保留]
52
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
53
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
70
第八項。
財務報表和補充數據
71
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
122
第9A項。
控制和程序
122
項目9B。
其他信息
122
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
123
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
124
第11項。
高管薪酬
124
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
124
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
124
第14項。
首席會計師費用及服務
124
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
125
第16項。表格10-K摘要
125
簽名
127




第一部分

在這份Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“Carvana”和“公司”均指Carvana Co.及其合併子公司。

前瞻性聲明和警告性聲明

本Form 10-K年度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

•未來財務狀況;

•經營戰略；

•預算、預計成本和計劃;

•未來產業增長;

•資金來源;

•訴訟、政府詢問和調查的影響;以及

•關於我們的意圖、計劃、信念或期望或我們的董事或高級職員的所有其他聲明。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括但不限於本10-K年度報告第1A項--“風險因素”下討論的因素。本年度報告中的Form 10-K中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告日期的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

市場和行業數據

這份Form 10-K年度報告中包含的一些市場和行業數據是基於獨立的行業出版物或其他公開信息。儘管我們相信這些獨立來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據，以及我們基於這些數據的信念和估計，可能不可靠。
1

項目1.業務

Carvana Co.是一家控股公司，成立於2016年11月29日，是特拉華州的一家公司，目的是完成首次公開募股(IPO)和相關交易，以運營Carvana Group，LLC及其子公司(統稱為Carvana Group)的業務。Carvana Co.A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CVNA”。除文意另有所指外，本報告中提及的“Carvana”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指在本報告所述的首次公開募股之前的Carvana集團及其合併子公司，以及在首次公開募股和與我們的IPO相關的組織交易完成之後的Carvana Co.及其合併子公司。

我公司

Carvana是領先的二手車買賣電子商務平臺。我們正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車的買賣體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，定價透明，交易簡單，沒有壓力。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這個單一目的而建立的。

我們為二手車買賣提供令人耳目一新的不同和便捷的體驗，為客户節省時間和金錢。在我們的平臺上，消費者可以研究和識別車輛，使用我們專利的360度車輛成像技術進行檢查，獲得融資和保修範圍，購買車輛，以及安排送貨或提貨，所有這些都是通過他們的桌面或移動設備完成的。或者，客户可以通過回答幾個問題在網上獲得他們車輛的確定報價，而不需要提供照片或服務記錄。我們的交易技術和在線平臺允許客户在短短10分鐘內獲得融資、完成購買或銷售以及安排送貨或提貨，從而改變了傳統上耗時的流程。

我們的技術和基礎設施使我們能夠無縫且經濟高效地為我們的客户提供這種體驗。我們使用專有算法來優化我們全國彙集的超過71,000個網站單元的庫存，根據我們的150點檢查流程對我們的車輛進行檢查和維修，並運營我們自己的物流網絡，最快在第二天將汽車直接送到客户手中。某些市場的客户還可以選擇在我們的專利自動售貨機上取車，這為客户提供了令人興奮的提車體驗，同時降低了我們的可變成本，提高了可擴展性，並建立了品牌知名度。

汽車零售業的龐大、分散和缺乏差異化的產品為顛覆提供了機會。我們已經證明，我們的定製業務模式可以利用這一機會。從2013年1月推出我們的第一個市場到2021年12月31日，我們通過我們的網站購買、維修、銷售並向客户交付了大約100萬輛汽車，累計創造了約257億美元的收入。我們的銷售額隨着我們在當前市場的市場滲透率的增加和新市場的增加而增長。截至2021年12月31日，我們的內部分銷網絡服務覆蓋了81.0%的美國人口，我們計劃繼續擴大我們的人口覆蓋範圍。

行業背景和市場機遇

超大且分散的市場

根據NADA Data 2020的報告，2020年美國汽車業的銷售額約為1.0萬億美元。根據美國人口普查局的數據，這約佔美國零售經濟的21%，使其成為美國最大的消費零售市場。根據考克斯汽車的數據，2020年估計有3730萬輛二手車交易。

二手車零售業是高度分散的。根據Borrell Associates 2017年展望，美國約有4.3萬家二手車經銷商。根據Automotive News的數據，截至2020年，最大的經銷商品牌佔據了美國市場約2.2%的份額，排名前100位的二手車零售商總共擁有約10.2%的市場份額。此外，消費者經常對購車過程感到不滿。根據2019年考克斯汽車購車者之旅研究，61%的購車者感覺購物體驗沒有改善，文書工作和談判是購買過程中最令人沮喪的部分。

傳統的二手車零售模式成本高昂，在運營上具有挑戰性，而且難以規模化。提供端到端解決方案需要檢查、維修、整修和陳列室設施，以及庫存採購和融資
2

能力，基本上所有這些傳統上都是在每個經銷商地點完成的。其他可變成本包括現場員工的工資、庫存融資費用和車輛運輸成本。

對於傳統的汽車零售商來説，獲取客户既昂貴又效率低下，因為它們通常侷限於當地的廣告渠道，必須將客流量吸引到他們的實體位置，在那裏他們提供的服務往往沒有差異化，庫存有限。

汽車零售業的其他挑戰，無論是線上還是線下，都源於汽車銷售的以下獨特特徵：

·大件物品，通常是許多消費者購買和融資第二昂貴的商品，也是客户最大、生命週期最長的購買之一；

·在品牌、型號、車身風格、價格、年份、里程、顏色、傳動系統和功能方面的品味範圍；

·複雜的交易，通常涉及以舊換新、融資和購買附加服務產品，以保護客户的投資；

·關鍵業務職能依賴第三方；以及

·州和地方監管變化無常。

消費者買車的方式正在改變

從歷史上看，消費者通過當地的印刷和廣播媒體以及口碑發現待售的汽車，並會去經銷商那裏學習潛在的購買情況。然而，消費者不再僅僅依靠傳統媒體和經銷商來發現和研究車輛。根據MediaPost 2018年4月的一篇文章，91%的購車者使用互聯網。事實上，考克斯汽車公司發佈的2020年汽車購買者之旅報告顯示，典型的二手車購買者會花大約10個小時在網上研究他或她未來的汽車購買情況。

隨着電子商務變得更加成熟，根據美國人口普查局的數據，電子商務在2021年前三個季度達到美國零售總額的13%，消費者在網上購買消費電子產品和家居等受品味驅動的更高價格的產品變得更加放心。同樣，汽車消費者對電子商務解決方案感興趣，以滿足他們的汽車購買需求-根據2019考克斯汽車未來數字零售研究，83%的美國購車者希望在線完成汽車購買過程的一個或多個步驟。

汽車消費者想要什麼

由於購買汽車的獨特方面，消費者有一套獨特的期望，這對傳統的二手車零售商來説是具有挑戰性的。

• 選擇範圍廣泛.汽車在型號、風格、顏色、年齡和價格上差異很大，消費者表現出不同的品味、風格和購買目標和預算。這要求經銷商保持廣泛的庫存，並提供多種融資、保修和服務計劃選擇。

·傳統的二手車零售商受到集結能力和每個經銷商預期的本地需求的限制；他們通常缺乏快速、經濟高效地從其他地點採購車輛的物流能力。此外，即使傳統的二手車零售商增加了新的門店地點，也很難在門店之間創造廣泛的庫存多樣性，因為每一批都需要最高需求的單位，這造成了宂餘。

• 價值。汽車消費者想要一致的、公平的價值。

·傳統的二手車零售商有很高的間接成本，必須將這些成本轉嫁給客户。

3

• 對質量的信心。汽車消費者希望他們購買的車輛具有良好的機械性能，並且在短期內不需要昂貴的維修或更換。

·傳統的二手車零售商可能缺乏規模和專業知識，無法始終如一地購買高質量的車輛並統一進行維修，從而增加了銷售“檸檬”的發生率。“

• 控制和無壓力。汽車消費者希望在沒有壓力的情況下控制購買過程。

·根據2021年蓋洛普民意調查，只有43%的美國消費者對汽車行業持積極態度。此外，根據2018年考克斯汽車購車者之旅，只有58%的人相信二手車經銷商能提供最好的交易。

• 快速、簡單的採購流程.汽車消費者希望他們的交易是方便，公平和自己想要的時間軸。

·考克斯汽車(Cox Automotive)發佈的2020年汽車買家之旅報告顯示，在傳統汽車經銷店購買汽車通常是一項由多個部分組成的交易，包括購車、以舊換新、融資和補充產品，平均需要兩個多小時，其中近一半花在做文書工作和談判上。

Caribbean的解決方案

為了應對這些不斷變化的消費者需求，我們打造了Carvana，以提供靈活快速的交易，提供無壓力、無討價還價的體驗。消費者可以研究和識別車輛，使用交互式高清攝影進行檢查，獲得融資和保修範圍，評估他們當前的車輛，完成他們的購買，以及安排送貨或提貨，所有這些都來自我們的在線平臺。我們穿着制服的員工第二天就會用品牌運輸車將汽車送到客户手中，我們為所有售出的汽車提供七天退貨政策。我們建立的銷售流程使我們的客户能夠在短短10分鐘內選擇一輛汽車後執行他們的購買，並在短短兩分鐘內獲得當前車輛的價值。

我們的目標是為二手車買家和賣家提供最佳選擇，最佳價值和最佳體驗。

選擇一家位置合意

截至2021年12月31日，我們在網站上為所有客户提供超過7.1萬輛高質量二手車的全國集中庫存。我們使用我們的150點“Carvana認證”檢驗流程對我們擁有和提供出售的所有車輛進行評估，我們能夠在我們的檢驗和修復中心(“IRC”)網絡中大規模實施這一流程。我們的客户研究表明，選擇的規模和範圍是客户將在哪裏進行交易的主要決定因素。我們使用專有算法根據廣泛使用的二手車市場和客户行為數據來優化我們的庫存獲取。此外，我們的全國集中庫存系統最大限度地擴大了客户在任何給定地點的車輛選擇範圍。這導致客户能夠找到他們想要的品牌、型號、年份和顏色組合的可能性更大。相比之下，傳統經銷商的選擇範圍有限，因為他們通常會在每個經銷商地點優化數百輛汽車的本地庫存，即使他們在多個分散的地點擁有數千輛汽車。

性價比最高的下榻之

我們的專有技術和垂直整合的商業模式將使我們能夠享受比傳統經銷商顯著更低的可變成本結構，併為我們的客户提供可觀的價值。我們不需要配備銷售人員的實體經銷商網絡；相反，我們利用內部物流網絡和專利自動售貨機來促進車輛送貨和提貨。這些節省的成本通過低於行業平均水平的銷售價格轉嫁給消費者。此外，我們相信我們的彙集庫存方法將大規模地導致平均銷售天數低於行業平均水平，我們預計這將有助於提高利潤率，因為車輛折舊減少導致單位銷售價格上升。此外，我們能夠根據基本客户信息提供個性化和高度透明的融資條款，從而縮短交易時間、明確貸款條款和具有競爭力的利率。

4

最佳體驗

我們的目標是通過完全集成的、方便的在線體驗為客户提供最好的汽車買賣體驗。我們獲得專利的360度車輛成像技術通過允許客户查看車輛的特徵和缺陷來提供透明度。我們還為從客户那裏購買車輛提供自動車輛評估，無論是否有零售購買、自動融資、車輛服務合同(VSC)、缺口豁免覆蓋範圍和有限保修。客户可以輕鬆地從數千個預先批准的融資條款中進行選擇，並在幾秒鐘內獲得批准。

我們提供優質的履約體驗，提供提貨和送貨選項，包括在某些市場的自動售貨機提貨。我們的內部客户代言人可以回答客户在整個過程中提出的問題。在每個客户接觸點，我們努力提供高水平的客户服務，使從我們這裏購買汽車成為一種令人愉快、難忘的體驗。最後，我們銷售的每一輛車都提供七天退貨和100天保修政策。我們相信，我們的客户重視我們平臺的易用性和透明度。他們對我們的解決方案反應良好，我們收到的評級就證明瞭這一點。根據我們從成立到2021年12月31日收集的超過13.8萬份滿意度調查，截至2021年12月31日，我們的客户對我們的平均評分為4.7分(滿分5.0分)。這些積極的反應為回頭客和強大的推薦網絡創造了機會。

優勢與競爭優勢

我們的商業模式正在顛覆傳統的二手車銷售模式。我們的主要目標是通過專注於提供無與倫比的客户體驗來迅速擴大汽車單元的銷售。自2012年成立以來，我們一直在開發和利用我們強大平臺的以下關鍵優勢，我們相信這些優勢可以提供顯著的競爭優勢。

專門打造的垂直整合電子商務平臺

我們建立了我們的二手車電子商務平臺，因為我們相信更低和差異化的成本結構對於提供無縫、同類最佳的汽車買賣體驗至關重要。我們認為，傳統經銷商和其他技術驅動的汽車平臺不能提供這種類型的體驗，我們的端到端模式使我們能夠提供卓越的解決方案，同時降低我們的運營成本，並增強我們提供互補產品和服務的能力。我們的垂直集成平臺使我們能夠控制所有關鍵操作和交易元素，從而促進快速、簡單和一致的用户體驗。我們控制的算法有助於確定我們向客户提供的車輛、這些車輛的價格、融資條款、客户可用的VSC和缺口豁免覆蓋選項以及我們提供的折價價值。此外，我們還控制着物流基礎設施，使我們能夠為客户提供快速、具體和可靠的送貨和提貨時間。我們在我們的定製設計網站上投入了大量資金，以提供尖端的用户界面，並建立了一支致力於提供一流客户服務的內部客户倡導團隊。

差異化購物體驗

我們開發了使在線汽車購買過程直觀、透明和有趣的技術。我們的專利照相亭與定製的照片處理和展示技術相結合，為消費者提供了一種交互式方式來搜索車輛，並使用帶註釋的高清攝影對車輛的內部和外部進行虛擬遊覽。我們相信，這項技術，再加上我們的認證流程和七天退貨政策，可以為我們的平臺帶來在線購車所需的信心和信任。

自有融資技術

我們差異化的融資解決方案為客户提供幾乎即時的信貸決策，以及為他們的車輛購買融資的靈活性和透明度。我們預先批准了數千種首付和月付組合，允許客户選擇他們喜歡的融資方式。我們使用“軟信用檢查”預先批准這些條款，除非客户完成購買和融資交易，否則不會影響客户的信用。由於我們的汽車價格相對較低，我們的客户通常比他們以更高的價格擁有更低的PTI(付款與收入)比率、更低的LTV(貸款與價值)比率，或更高質量的融資交易基礎。這大大提高了我們產生的貸款的質量，以及當我們通過證券化交易或向我們的融資夥伴出售這些貸款時可以獲得的溢價。

5

高效的物流網絡和誘人的履約體驗

我們開發了專有的物流軟件和內部交付網絡，使我們能夠預測和高效地運輸汽車，同時為客户提供獨特的履行體驗，從而使我們有別於競爭對手。我們的送貨上門通常是由Carvana的員工在品牌送貨卡車上進行的。某些市場的客户還可以在我們的專利汽車自動售貨機上取車，這是一種存儲購買車輛的多層玻璃塔樓。這些自動售貨機為我們的客户提供了有吸引力的獨特體驗，並在降低我們的可變履行費用的同時提高了品牌知名度。隨着自動售貨機在我們其中一個市場的開通，我們的市場滲透率有了顯著的增長，而我們每售出一輛汽車的可變運營成本也有所下降。我們打算擴大我們的物流網絡，並在我們服務的許多大都市市場建立自動售貨機。

規模化的二手車基礎設施

截至2021年12月31日，我們為我們的車輛維修和物流活動利用了14個IRC和支持軟件的網絡，這些活動需要在時間和資本上進行大量投資才能開發。我們相信，這些設施在充分利用的情況下，使我們有能力每年檢查和修理大約80萬輛汽車。我們專有的庫存管理系統和運輸管理系統(“TMS”)與我們在運營這些設施方面獲得的專業知識和經驗相結合，使我們處於有利地位，可以根據需要繼續建設更多的翻修和配送中心。為了增加我們網站上可供選擇的車輛，我們還測試了使用第三方檢測和翻新中心來為我們的庫存重新調整有限部分的車輛。

規模驅動強大的網絡效應

我們的業務得益於強大的網絡效應。我們的物流能力使我們能夠向我們所有市場的客户提供我們庫存中的每一輛車。隨着我們增加市場，我們預計總體需求將增加，這將使我們能夠攜帶更大的庫存。更廣泛的汽車庫存將進一步改善我們在各個市場的產品供應，使我們能夠增加市場份額。此外，我們預計，在全國廣告的推動下，品牌知名度的提高將使我們能夠擴大我們的全國庫存，並進一步擴大這些網絡效應。

我們的增長戰略

我們的業務基礎是零售車輛單位銷售。這推動了我們的大部分收入，並使我們能夠獲得與融資、VSC和缺口豁免覆蓋以及以舊換新車輛相關的額外收入流。隨着我們的成熟，我們相信我們將繼續提高這些收入的轉化率，並擴大我們的補充產品供應。然而，所有這些額外的收入機會都來自零售車輛單位銷售，因此，我們的增長戰略主要集中在這一指標上。

我們創造汽車銷售的能力取決於我們在現有市場的市場滲透率、我們經營的市場數量，以及我們通過提供巨大的價值、透明度和出色的客户服務來建立和維護我們的品牌的能力。自九年前推出Carvana以來，我們的增長戰略使我們在截至2021年12月31日的一年中躍升為美國第二大二手汽車零售商。我們計劃通過執行我們增長戰略的以下關鍵要素，繼續增長我們的汽車單位銷量、市場滲透率、市場數量和互補產品收入，同時加強競爭定位：

通過進一步滲透我們現有的市場來增加銷售額

我們認為，以市場滲透率衡量，我們的市場正處於增長的早期階段。我們的增長繼續受到現有市場進一步滲透的推動。在截至2021年12月31日的一年中，儘管受到新冠肺炎的影響，我們在2013至2020年開放的市場仍增長了74%。我們計劃繼續營銷，並通過改善運營、開設更多自動售貨機和增加庫存規模，在現有市場積極建立我們的品牌形象和知名度。

繼續進軍重點地理市場

我們相信，通過擴大我們現有的物流網絡和在這些市場的廣告，我們有很大的機會利用我們的輕資本擴張模式和經過驗證的市場進入戰略來進入更多的市場。我們相信，我們可以比許多大型經銷商集團進入更多的市場，因為我們的成本結構較低，這使我們能夠有效地
6

在較小的市場中運營。此外，我們在全國範圍內集中的庫存在這些較小的市場創造了更大的競爭優勢，這些市場的客户通常在當地經銷商那裏獲得的庫存選擇較少。

優化我們的庫存選擇

我們將繼續優化和擴大向客户提供的車輛選擇。由於我們的全國集中庫存模式，擴大我們的庫存選擇增加了每個訪問我們網站的訪問者找到符合他或她的偏好的車輛的可能性，並同時使所有現有市場受益。擴大我們的庫存選擇取決於我們是否有能力採購和獲得足夠數量的適當二手車輛，包括從客户那裏獲得更多車輛，開發有效利用我們IRC能力的流程，以及僱用和培訓員工為這些中心配備人員。隨着我們建立更多的IRC，我們將縮短從我們的庫存池到客户的距離，縮短交貨時間，在其他條件相同的情況下，這應該會提高轉化率。

繼續創新和擴大我們的技術領先地位

我們將繼續進行重大投資，以改善和增加我們的客户服務。我們相信，汽車零售交易的複雜性為技術投資提供了大量機會，我們的領先地位和持續增長將使我們能夠負責任地投資，進一步將我們與競爭對手的產品區分開來。除了我們自己的內部開發，我們還從Carlypso、Car360獲得了專門構建的技術，並推動了人工智能，並從這些公司招聘了員工。我們相信，這些收購和收購不僅擴大了我們在技術上的領先地位，還為我們的團隊增添了才華橫溢的企業家。

繼續增強我們的移動銷售平臺

我們將繼續投資於我們的移動平臺，以增強我們的客户完全在移動設備上搜索、研究、融資、銷售和購買車輛的能力，包括智能手機和平板電腦。根據J.D.Power 2017新汽車購物者研究，56%的汽車研究是在移動設備上進行的。根據Statista的數據，2020年，美國消費者通過移動設備購買的商品和服務總額為3380億美元，佔電子商務總額的31%。純手機銷售的增長取決於我們提供創新、有吸引力的移動體驗的能力，以及客户僅在移動設備上購買的品味。

培養廣泛的消費者對我們品牌的認識

我們相信，我們的品牌開發努力將對我們獲得新客户的能力產生重大影響。我們打算繼續通過廣告、公共關係、客户推薦和客户向我們銷售汽車來吸引新客户。我們還計劃在更多的市場建造自動售貨機，以利用口碑宣傳來建立我們的品牌知名度。

產生推薦人和回頭客

我們的增長是通過提供卓越的客户體驗來促進的，這推動了我們產生客户推薦和重複銷售的能力。

開發新產品

我們計劃繼續利用我們現有的電子商務和物流基礎設施，通過推出新的補充產品和服務來增加盈利機會。汽車購買和擁有周期為我們的客户提供了許多增加價值的機會，我們的技術專長和流程自動化使我們能夠以獨特和差異化的方式提供這些服務。

客户生命週期

搜索和發現。我們已經開發了一個移動優化的網站，潛在的購車者可以立即開始瀏覽、研究、過濾和確定他們的選擇，從我們提供出售的總計超過71,000臺網站的庫存中。我們還開發了一系列創新功能，以增強客户在我們網站上的體驗，並使更好的產品發現，如高度吸引人的視覺圖像和商品，以及易於使用的網站
7

導航工具和個性化功能。我們還與各種車輛數據提供商集成，以獲取車輛特徵和選項信息，作為一種研究工具，幫助我們的客户做出購買決定。

虛擬之旅。一旦客户選擇了一輛汽車，他們就可以在我們的網站上進行帶註釋的虛擬汽車之旅，其中包括實際車輛的內部和外部的360度視圖。這一互動之旅允許客户通過高清攝影來審查車輛的缺陷，並以直觀和易於審查的方式為他們提供廣泛的車輛細節、配件和安全功能清單。

無縫交易技術。一旦客户選擇了車輛，我們的平臺允許他們在短短10分鐘內完成購買，節省了時間和金錢。

• 融資。我們預先批准了數千種首付和月付組合，允許客户選擇他們喜歡的融資方式。我們的網站包括獨特的、高度吸引人的、直觀的融資工具，這些工具是透明的，並展示了預先批准的首付、月付和期限組合之間的關係。我們創新的融資工具允許借款人根據APR、首付、月付和期限的數千種組合來選擇準確的美元付款計劃。我們的客户可以在幾秒鐘內獲得融資決定，這是由我們專有的信用評分和交易結構算法為我們庫存中的每一輛汽車生成的。這涉及一個很短的過程，只需要完成11個字段，並且不會影響客户的信用，除非他們進行購買和融資交易。

• 互補性產品。我們的客户可以通過選擇購買完全集成的VSC或延長保修來進一步補充他們的在線車輛購買。為了幫助改善交易體驗，我們評估了眾多選項，最終為每位客户提供我們認為最能滿足其需求的VSC和延長保修計劃的個性化選項。大多數州的客户在結賬時還可以獲得根據期限長度定製的缺口豁免保險。

• 賣掉一輛車。對於有興趣以舊換新或向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户，我們的在線工具為客户提供了對其現有車輛的自動評估，該評估可應用於任何車輛購買或直接支付，而無需購買相關車輛。在任何一種情況下，客户只需回答幾個關於車輛狀況和功能的問題，就可以從我們的網站收到他們的車輛的確定報價。然後，客户可以安排一個時間，讓人在他們家取車並收到付款。這一過程消除了訪問經銷商或談判私下銷售的需要。

• 單據和付款。為了進一步提高融資、補充產品和以舊換新的便利性，我們開發了一個無縫、完全集成的在線文檔流程。我們已經與幾家技術提供商建立了合作伙伴關係，允許通過簡單易用的工具(如用智能手機拍攝所需文件的能力)實現自動首付、收入驗證和支付處理。

實現了。客户可以選擇在我們的專利汽車自動售貨機上送貨或取車。在某些市場，我們可以讓一名身着Carvana制服的員工開着一輛品牌的定製單車運輸車，最快在第二天交付汽車。我們的自動售貨機提供了吸引人的獨特客户提貨體驗，這是許多客户選擇的。在我們的自動售貨機上，客户將Carvana品牌的代幣放入投幣口，自動化平臺從多層塔樓中選擇客户的汽車，並將其送到車庫區，客户正在那裏等待Carvana送貨倡導者。

售後客户支持。一旦客户擁有他們的汽車，我們的客户代言人就會管理售後協調和服務呼叫流程，包括我們標準的100天/4,189英里“無憂保修”和七天退貨政策的任何索賠。考慮到我們看到的退貨率以及我們遵守退貨政策的成本，我們相信我們的客户從我們的七天退貨政策中獲得的安心支持此次服務的成本。根據我們從成立到2021年12月31日收集的超過13.8萬份滿意度調查，截至2021年12月31日，我們的客户對我們的平均評分為4.7分(滿分5.0分)。這些積極的反應為回頭客和強大的推薦網絡創造了機會。

車輛生命週期

車輛採購。我們主要是在客户以舊換新或向我們出售二手車時直接從他們那裏獲得二手車庫存，並通過龐大且流動性強的全國二手車拍賣市場獲得二手車庫存。直接從客户那裏購買，省去了拍賣費用，並提供了更多樣化的車輛。我們庫存的其餘部分是從汽車金融和租賃公司、汽車租賃公司和其他供應商那裏獲得的。我們使用專有算法來確定競標哪些汽車
8

拍賣和出價多少。我們的軟件每天篩選超過100,000輛汽車，過濾掉報告的事故、糟糕的狀況評級或其他不可接受的屬性的車輛，並可以評估每天剩餘的數萬輛潛在汽車購買，從而創造出與傳統經銷商通常使用的面對面採購方法相比的競爭優勢。一旦我們的算法確定了合適的採購工具，投標就會由一個由庫存採購專業人員組成的中央團隊進行驗證和執行。對於通過我們的網站銷售給我們的車輛，我們使用專有算法來確定適當的報價。我們根據質量、庫存狀況、消費者的意願、相對價值、預期的翻新成本和車輛位置來評估車輛，以確定我們認為最有需求和最有利可圖的車輛來進行庫存採購。我們利用廣泛的數據源，包括專有站點數據和各種外部數據源來支持我們的評估。

檢查和改裝。一旦我們購買了車輛，我們利用內部物流或供應商將車輛運輸到我們的其中一個IRC，然後將車輛輸入我們的庫存管理系統。然後，我們開始150點的檢查過程，包括控制系統、功能、剎車、輪胎和化粧品。每個IRC包括訓練有素的技術人員、車輛升降機、無漆凹痕修復和噴漆能力，並從供應商那裏獲得現場支持，這些供應商與我們有集成的系統，以確保隨時獲得部件和材料。當檢查完成後，我們估計車輛被視為“Carvana認證”所需的翻新費用，並預計時間將在我們的網站上出售。

攝影與商品銷售。為了向我們的客户提供透明度，我們的專利自動照相亭在我們的網站庫存中捕捉每輛車的360度外部和內部虛擬遊覽。我們的照相亭拍攝車輛的內部和外部，而技術人員則根據能見度閾值類別對材料缺陷進行註釋。我們還與各種車輛數據提供商進行了集成，以獲得車輛特徵和選項信息。我們已經建立了一個統一的化粧品標準，以更好地確保一致的客户體驗。

運輸和履行。第三方車輛運輸通常速度慢、成本高且不可靠。為了應對這些挑戰，我們建立了一個內部汽車物流網絡，以專有的TMS為後盾，在全國範圍內運輸我們的車輛。該系統基於“輪輻式”模式，通過我們擁有和租賃的多車和單車運輸車車隊，將所有IRC連接到自動售貨機和中心。我們的TMS使我們能夠高效地管理位置、路線、路線容量、卡車和司機，同時還可以動態優化速度和成本。我們主要將庫存存儲在我們的IRC，當一輛車被出售時，它被直接交付給客户，或者被運輸到自動售貨機或樞紐由客户提貨。由於我們強大而專有的物流基礎設施，我們能夠為我們的客户和運營團隊提供高度準確的車輛可用性預測，最大限度地減少意外延誤，並確保無縫和可靠的客户體驗。

市場和人口覆蓋率

截至2021年12月31日，我們在311個大都市建立了成熟的物流網絡和本地營銷網絡，自2013年1月推出第一個市場以來，我們已經購買、維修、銷售和交付了超過100萬輛汽車。我們的擴張模式使我們能夠每年增加我們運營的市場數量，導致我們在過去九年中每年服務的美國人口的總百分比都有所增加。截至2021年12月31日，我們的311個市場服務於81.0%的美國人口，而截至2020年12月31日，我們的266個市場服務於73.7%的美國人口。我們根據美國人口普查局2015年的數據，計算我們的人口覆蓋率，即期末公開市場的人口占美國大都市統計地區(MSA)總人口的百分比。我們致力於提供誠實、透明和以客户為中心的在線二手車買賣體驗，這是通過我們的中心輻射式市場方法實現的。雖然我們的車輛庫存可以通過我們自己的網絡和第三方送貨服務在美國各地銷售，但我們的重點是服務我們的市場，以低、透明的成本向我們的客户提供儘可能好的汽車買賣體驗。我們已建立的物流網絡，以及通過Carvana品牌運輸機將庫存中的任何汽車交付或提貨給我們市場內的客户的能力，使我們能夠提供低成本、簡單的汽車買賣體驗。

營銷

我們認為，在我們汽車的平均價位上，我們的客户基礎與二手車的整體市場相對相似，只是略有轉向年輕客户。我們的銷售和營銷工作利用多渠道方法，建立在季節性調整的、基於市場的模式預算基礎上。我們利用品牌建設和直接回應渠道的組合來有效地播種和擴大我們的本地市場。我們的付費廣告努力包括但不限於通過國家和地方電視臺、搜索引擎營銷、庫存網站列表、重新定位、有機推薦、展示、户外廣告、數字視頻、數字廣播、直接郵件和品牌按點擊付費渠道的廣告。我們相信我們的
9

強烈的客户關注度確保了客户忠誠度，這將推動重複購買和推薦。除了我們的付費渠道外，我們還打算通過加強我們的付費媒體和公共關係努力以及進一步投資於我們的專利自動售貨機來吸引新客户。

客户倡導者

我們擁有一支由內部客户支持專家組成的團隊，他們每週七天、每天14小時為我們位於全國各地的客户提供幫助。作為倡導者，我們的專家可以幫助客户解決整個購車過程中出現的問題。這些倡導者可以通過網絡聊天或電話聯繫到，幫助客户瀏覽網站，回答特定問題，並通過與我們的客户合作建立身份、收入和保險證明來協助貸款驗證。我們採取與客户協商的方式，在需要時提供實時支持，並作為值得信賴的合作伙伴引導他們完成購買生命週期的每個階段。我們致力於為我們的客户提供最高質量的交易體驗，並相信我們的倡導者不會獲得佣金收入，這是客户更喜歡與我們交易的一個有意義的原因。我們模式的有效性體現在我們從客户那裏獲得的高評級和強大的客户推薦上。我們專注於培養我們的倡導者，併為他們提供他們提供卓越客户服務所需的信息和資源。

競爭

美國二手車市場高度分散。根據Borrell Associates 2017年展望，美國約有4.3萬家二手車經銷商，其中包括約2.7萬家獨立經銷商。根據Automotive News的數據，這家最大的經銷商品牌佔據了美國市場約2.2%的份額，排名前100位的二手車零售商總共擁有約10.2%的市場份額。我們認為，這個市場的主要競爭因素包括透明度、便利性、價格、選擇和車輛質量。我們目前的競爭對手大致可以分為以下幾個細分市場：

·特許經銷商--37%的機構；

·獨立經銷商--63%的機構；以及

·在線經銷商/市場。

一些二手車也通過私下談判交易進行買賣。

我們相信，我們的垂直整合業務模式提供了一個有意義的和可持續的競爭優勢。

技術

我們的業務在流程的所有階段都由數據和技術驅動，從庫存採購、修復、攝影和註釋到在線銷售、銷售、融資、折價、物流和交付。Carvana的專有和獨家使用的技術組合包括：

·用於整合內部和外部數據以提供可用於購買的庫存的盈利能力估計的決策模型;

·定製的庫存管理系統，處理從購置到拍照的車輛;

·定製的自動攝影技術系統，結合高質量的照片，生成車輛外部和內部的交互式360度虛擬之旅，並創建汽車的3D模型，以實現未來的創新;

·一個網站，包括先進的過濾和搜索技術，幫助客户找到適合他們口味的汽車;

·優化採購庫存往返客户運輸的物流模式；以及

·定製的自動送貨塔或自動售貨機，包括客户體驗增強功能，如自動生成的視頻(適合發佈到社交媒體上)，以捕捉客户的提貨體驗。

10

我們還依賴第三方技術，包括以下技術：

·為融資進行客户身份驗證；

·運輸船隊遙測;

·用於託管網站和庫存數據的網絡基礎設施;

·軟件庫、開發環境和工具;

·允許客户數字簽署合同的服務;

·客户服務呼叫中心管理軟件;

·自動售貨機的自動化控制和軟件。



11

組織結構

下圖彙總了截至2021年12月31日的我們的組織結構。本圖表僅用於説明目的，並不代表我們擁有或控制的所有法律實體：
cvna-20211231_g1.jpg
12

(1)A類普通股和B類普通股作為一個類別投票。A類普通股每股流通股在所有事項上有一票投票權，由股東表決。B類普通股的股份沒有經濟權利。歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世以及由其中一人或兩人控制的實體(統稱為“加西亞雙方”)持有的B類普通股每股使其持有人有權就所有由股東投票表決的事項投10票，只要加西亞雙方保持對A類普通股(假設Carvana集團的所有A類普通股單位(“A類單位”)和Carvana集團的B類普通股單位(“B類單位”)已交換為A類普通股)至少25%的已發行股份的直接或間接實益所有權即可。我們B類普通股的所有其他股份使其股東有權在所有事項上每股一票，由股東一般投票表決。根據就組織交易訂立的交換協議(“交換協議”)，有限責任公司單位持有人(定義見附註10-股東權益*)有權以有限責任公司單位(定義見附註1-業務組織)連同若干A類單位的B類普通股股份交換根據交換協議釐定的A類普通股股份，或由吾等選擇以現金交換。

(2)我們有短期循環貸款，總借款能力為43億美元。其中一個設施是用於為我們的二手車庫存融資的平面圖設施，該庫存由我們的車輛、一般無形資產、應收賬款和融資應收賬款擔保。其他貸款為我們由Carvana，LLC全資擁有的破產遠程子公司持有的金融應收賬款提供資金，並以這些應收賬款為抵押。截至2021年12月31日，這些貸款項下的未償還餘額約為21億美元。見附註9--債務工具。

(3)2020年10月，我們發行了總計11億美元的2025年和2028年到期的優先無擔保票據。2021年3月和8月，我們分別額外發行了6億美元和7.5億美元的優先無擔保票據，分別於2027年和2029年到期。截至2021年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後的未償還本金餘額約為24億美元。見附註9--債務工具。

*本報告附註1-20的所有內部對照參照均為本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。
13

人力資本

Carvana的使命是改變人們購買汽車的方式，如果不吸引、吸引和留住那些將自己的工作視為不僅僅是一份工作的高質量隊友，就不可能實現這一使命。我們相信員工滿意和發展的重要性，並通過進一步發展內部招聘、人才發展、人力資源和其他團隊、委員會和計劃，不斷對員工進行投資，這些團隊、委員會和計劃可能會不時得到外部資源的補充，包括每季度進行調查以衡量員工滿意度。

我們已經制定了專注於這些投資的不同計劃，包括職業道路、指導機會、晉升、培訓以及多樣性和包容性。這些內部計劃的目的之一是將我們的員工培養成領導和管理職位，並培養包容的文化。例如，我們的Carvana社區計劃支持員工創建和領導公司親和力小組，這些小組由高級領導人發起，旨在將在整個Carvana地區具有支持、包容和聯繫使命的小組聯繫起來。此外，我們的學習管理系統為整個Carvana提供了更廣泛的培訓和發展信息和資源。

我們認為我們與員工的關係很牢固，正是因為他們的熱情和努力工作，Carvana現在是美國第二大二手汽車零售商。截至2021年12月31日，我們擁有超過21,000名全職和兼職員工。

知識產權

我們通過商標、域名、版權、商業祕密、專利和合同條款以及對訪問和使用我們專有信息和技術的限制來保護我們的知識產權。

我們擁有17項專利，涵蓋自動售貨機技術、照相亭、網站用户界面技術和成像技術。

我們有16個商標註冊，包括“Carvana”、Carvana徽標和各種口號的註冊。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“Carvana.com”。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們通常還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。此外，具有發明創造職能的僱員和承包商須遵守發明轉讓協議。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

此外，我們與DriveTime Automotive Group，Inc.(我們將把DriveTime Automotive Group，Inc.及其子公司和附屬公司稱為“DriveTime”)簽訂了交叉許可協議，根據該協議，DriveTime獲得了我們的部分知識產權的有限許可。

季節性

二手車銷售通常表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到頂峯，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的整體銷售模式還沒有反映出二手車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們預計我們的季度運營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)影響了2020年第一季度和第二季度的二手車銷售，與不同浪潮新冠肺炎相關的刺激支出和勞動力影響已經對季節性產生了影響，並可能以不確定的方式繼續影響。見新冠肺炎更新項目7《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。見第1A項“風險因素--與我們業務有關的風險--我們預計我們的季度經營業績將出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。”

14

政府監管

行業和汽車經銷商法律法規

我們業務的各個方面都受到或可能受到美國聯邦、州和市政監管。特別是，機動車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們所在州和美國聯邦政府的高度監管。監管我們業務的監管機構包括在聯邦層面：消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業健康與安全管理局、司法部和聯邦通信委員會；在州層面：各種州經銷商許可機構、州總檢察長辦公室等州消費者保護機構和州金融監管機構；在市政層面，我們的業務由涵蓋許可、分區、入住率和税收義務的各種市政當局監管。我們接受了許多這些機構對我們業務的合規審計。

某些州已經得出結論，我們的活動受汽車經銷商許可法的約束，要求我們持有二手車經銷商許可證才能在該州開展業務。在其他某些州，我們選擇獲得汽車經銷商執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，並投資於與州監管機構的關係。我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和威斯康星州至少有一家獲得許可的工廠。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資額。此外，某些州一般要求金融公司，特別是Carvana，為了在該州招攬或發起分期付款銷售，必須提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證。在其他某些州，我們選擇獲得這樣的許可證，以投資於與州監管機構的關係。我們在亞利桑那州、特拉華州、路易斯安那州、明尼蘇達州、新墨西哥州、紐約州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州獲得了銷售融資許可證，在佛羅裏達州、馬裏蘭州、密歇根州和新澤西州獲得了分期付款賣家許可證，並在科羅拉多州、印第安納州、愛荷華州、緬因州、俄克拉何馬州、南卡羅來納州、猶他州、西弗吉尼亞州和威斯康星州提交了消費信貸通知。

環境法律法規

我們必須遵守與我們的運營相關的各種聯邦、州和地方環境法律和法規。這些規定涉及材料儲存、空氣質量、廢物處理和水污染控制。這些規定還規範了我們對汽油儲罐、汽油分配設備、油罐和油漆間等的使用和操作。我們的業務涉及危險材料和廢物的使用、處理和處置，包括機油、汽油、溶劑、潤滑劑、油漆和其他物質。我們通過許可和運營控制來管理我們的合規。
有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參閲項目1A“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們在幾個高度受監管的行業運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規的變化，或我們未能遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”

其他信息

有關我們的一般信息，請訪問Investors.carvana.com。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊人的報告、委託書和其他信息，其中包括Carvana Co.

第1A項。風險因素。

下面描述的是我們的業務和我們經營的行業面臨的某些風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開披露中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們未來的結果可能與
15

歷史業績和我們可能提供的關於我們對未來財務表現的預期的指導，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在本節中進行更全面的描述。本摘要應與本節中對“風險因素”的完整描述一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除了以下摘要和本節中的信息外，在投資我們的證券之前，您應該考慮本年度報告Form 10-K中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險
•新冠肺炎等未來疫情和公共衞生危機；
•我們的虧損歷史和未來保持盈利的能力；
•我們有效管理快速增長的能力;
•我們有能力保持客户服務質量和聲譽誠信，提升我們的品牌；
•我們季度經營業績的季節性和其他波動；
•我們與DriveTime及其附屬公司的關係；
•我們在我們所參與的競爭激烈的行業中競爭的能力；
•新車、二手車價格變化情況；
•我們獲得理想庫存的能力；
•我們迅速出售庫存的能力；
•我們以具有競爭力的利率和足夠的金額獲得結構性融資、證券化或衍生品市場的機會；
•我們對銷售汽車金融應收賬款的依賴佔我們毛利潤的很大一部分；
•我們銷售的汽車金融應收賬款對信用數據的依賴；
•我們有限的經營歷史；
•我們有能力成功地營銷和推廣我們的業務；
•我們依賴互聯網搜索來推動我們的網站和移動應用程序的流量；
•我們有能力遵守我們所受的法律和法規；
•我們所遵守的法律和法規的變化;
•我們遵守1991年《電話消費者保護法》的能力；
•互聯網和電子商務監管的演變;
•我們發展補充產品和服務的能力;
•我們解決客户向移動終端技術轉變的能力;
•與更大的汽車生態系統相關的風險；
•我們提供服務、整修和儲存車輛庫存的地理集中度；
•我們獲得負擔得起的庫存保險的能力；
•我們籌集額外資本的能力；
•我們有能力與為我們購買汽車庫存提供資金的貸款人保持足夠的關係；
•我們在預測損失率時依賴我們的專有信用評分模型；
•我們依賴內部和外部物流來運輸我們的車輛庫存；
•與我們的檢查和整修中心、樞紐和自動售貨機的建造和運營相關的風險，包括我們的自動售貨機依賴一家供應商進行建造和維護；
•我們有能力為檢測和整修中心和自動售貨機提供資金；
•保護我們收集、處理和存儲的個人信息和其他數據的能力；
•我們網站和移動應用程序的可用性和功能中斷；
•我們有能力保護我們的知識產權、技術和機密信息；
•我們有能力針對我們的員工、顧問或顧問錯誤使用或披露商業祕密或知識產權的指控進行辯護；
•我們應對知識產權糾紛的能力；
•我們遵守開放源碼許可條款的能力；
•影響汽車製造商的條件，包括製造商召回；
•我們依賴第三方技術來完成關鍵業務功能；
•我們對關鍵人員的依賴來經營我們的業務；
•我們在Root，Inc.的少數股權投資可能導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益；
16

•轉移管理層的注意力，以及與未來可能的收購和戰略舉措相關的其他幹擾；以及
•我們在正常業務過程中可能受到的法律程序。

與我們的組織結構相關的風險
•我們的公司結構和應收税款協議;以及
•“受控公司”的地位。

與我們的流動性相關的風險
•我們的鉅額債務；
•我們無法產生足夠的現金流;
•資本市場的變化；
•我們的證券化帶來的風險;以及
•風險保留規則。

與我們A類普通股所有權相關的風險
•加西亞黨控制着我們，他們的利益可能在未來與我們或我們的股東的利益發生衝突；
•未來增發A類普通股或有限責任公司單位造成的攤薄；
•我們可以在未來出售大量的A類普通股；
•我們無意向A類普通股支付股息;
•特拉華州的法律和我們的章程可能會阻止股東改變管理層的決策；
•我們可能會在未來發行優先股;和
•我們對財務報告的內部控制。

與收購相關的風險
•我們有能力成功整合Carbon的運營和ADESA美國拍賣收購中的被收購業務，並從我們的合併中實現預期的協同效應和成本節約;
•在ADESA美國拍賣收購中承擔未知債務；
•我們目前不控制被收購的業務或其資產；
•在ADESA美國拍賣收購懸而未決期間，我們和被收購的業務將受到業務不確定性的影響；
•對ADESA美國拍賣公司的收購可能不會及時完成，或者根本不會完成；以及
•收購會計調整可能會對我們的財務業績產生不利影響。

一般風險因素
•履行上市公司義務所需的資源；
•我們管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變化；
•更改有效税率或審查我們的納税申報單；
•我們的A類普通股是不穩定的；
•對我們業務的負面研究；以及
•與我們A類普通股賣空者行為相關的風險。


與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情正在並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
自2019年末以來，新冠肺炎的快速傳播導致當局實施了一系列措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的全部或部分員工和運營、我們客户的行為以及我們合作伙伴、供應商和供應商的運營。除了政府的措施外，我們還面臨着越來越多的運營挑戰，因為需要保護員工的健康和安全。這些挑戰包括，而且未來可能包括工作場所中斷和人員流動限制、社會距離準則、員工因病缺勤增加和/或隔離和接觸者追蹤要求。雖然聯邦和州政府已採取措施試圖遏制新冠肺炎疫情，但這些措施以及未來可能採取的措施仍存在相當大的不確定性。未來對我們訪問和使用我們的物流和分銷網絡、公司辦公室、檢測和整修中心、我們的樞紐、自動售貨機和/或我們的支持的限制
17

運營或員工，或我們的合作伙伴、供應商或供應商的類似限制，以及運輸的限制或中斷，都可能限制我們開展業務的能力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。目前還不能確定政府當局採取的措施是否足以緩解新冠肺炎疫情帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。
新冠肺炎大流行還顯著增加了經濟和需求的不確定性，並導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加資本成本，並對獲得資本產生不利影響。新冠肺炎疫情很可能會繼續在某些經濟領域造成經濟困境，也有可能導致全球經濟衰退。2021年期間，全球通脹也有所上升，這與新冠肺炎經濟復甦以及相關的全球需求、物流和勞動力市場中斷有關。消費者需求的減少可能會對二手車市場產生不利影響，從而減少使用我們網站和移動應用程序的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。與負面經濟狀況相關的進一步風險在我們的風險因素中進行了描述，標題如下：我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於疫情持續的時間長度，它對我們車輛的需求、我們的庫存供應鏈和分銷、資本市場的影響，以及為應對疫情而實施的政府監管的影響。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，但它可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們自2012年成立以來一直沒有盈利，截至2021年12月31日累計虧損約17億美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損3.65億美元、4.62億美元和2.87億美元。我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。由於這些支出，我們將不得不創造和維持更多的收入，以實現和保持盈利。
我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。由於多種原因，我們未來可能會招致重大虧損，包括對增長的投資、對二手車及我們相關產品與服務的需求放緩、競爭加劇、汽車零售業普遍疲軟、全球金融狀況下降對經濟活動和就業產生負面影響、以及本10-K表年報中描述的其他風險，以及我們可能在產生收入或盈利方面遇到意想不到的費用、困難、併發症和延遲。如果我們的創收速度放緩，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
在2019年、2020年和2021年這三個日曆年，我們的收入分別從約39億美元增長到56億美元和128億美元。為了繼續增加我們的收入，我們需要成功地增加我們在現有市場的滲透率，進入新市場，獲得更多客户，獲得回頭客，並擴大我們的品牌知名度。上述情況可能根本不會發生，也可能不會像我們預期的那樣迅速發生。如果我們不能成功實現上述目標，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長：

•增加我們網站和移動應用程序的獨立訪問者數量以及使用我們網站和移動應用程序的客户數量；
•進一步提高我們的產品質量、功能和互補性產品和服務；
•推出高質量的新產品、新服務和新功能；或
18

•以足夠高的質量和足夠低的成本製造足夠的可銷售的適當的庫存，以滿足我們日益增長的汽車需求。
不能保證我們將實現這些目標。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•營銷和廣告，包括增加我們的電視和流媒體視頻廣告支出；
•擴大我們的庫存；以及
•一般管理，包括法律、會計、內部審計和其他與上市公司相關的合規費用。
我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。我們的網站和移動應用程序的用户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘了，並預計將繼續招聘更多的人員來支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來在這些領域實現增長和變化，而不會破壞我們快速創新、團隊合作以及關注消費者的購車和售車體驗的企業文化。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户購車和售車體驗的質量和效率以及我們銷售的車輛的質量，我們的業務可能會受到損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
隨着越來越多的客户通過我們的網站和移動應用程序向我們出售他們的車輛併購買二手車和補充產品和服務，我們的業務迅速增長。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。鑑於這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站和移動應用程序的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們未能保持誠信的聲譽，也未能以其他方式維護和提升我們的客户服務質量和品牌，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。
我們的商業模式是基於我們為客户提供透明和簡化的汽車買賣解決方案的能力，這將節省他們的時間和金錢。因此，我們始終如一地提供高質量體驗的能力和我們作為一家誠信公司的聲譽對我們的成功至關重要。如果我們未能維持我們賴以建立聲譽的高標準，或者如果這些標準的實際或據稱的失敗損害了我們的聲譽，可能會對消費者的信任和需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們的客户服務或品牌質量下降的感覺也可能影響結果。我們的高增長率、我們產品的運營密集型方面以及汽車零售的性質需要使用第三方供應商和系統來完成客户交易的某些輔助部分(例如，車輛檢查、向國家實體提交所有權和登記文件)，這使得維持我們的客户體驗質量成為一個特別困難的挑戰。

無論其有效性如何，投訴或負面宣傳--關於我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們的網絡安全措施和隱私做法以及我們業務的其他方面-都可能會降低客户對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多，加快了信息、錯誤信息和觀點分享的速度，從而加快了我們的聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們提供銷售或購買的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計我們的季度運營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。
我們預計，我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤和盈利能力(如果有的話)以及現金流，在未來將發生重大變化，部分原因是消費者的購車模式。二手車銷售展品
19

季節性，銷售通常在第一個日曆季度末達到峯值(與聯邦政府發佈退税的時間一致)，並在今年剩餘時間逐漸減少，預計銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的銷售模式與二手車行業的一般季節性不同，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將發生變化。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。從歷史上看，這導致我們上半年的單位毛利平均高於下半年。其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
•新冠肺炎消費需求、供給、勞動力及相關刺激性支付的潛在波動；
•我們出售應收融資款項的時間;
•我們吸引新客户的能力；
•我們行業競爭動態的變化;
•監管環境;
•與不可預見的質量問題和製造商召回相關的費用；以及
•針對我們的訴訟或其他索賠。
此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。因此，我們在任何季度的業績可能並不表明我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。
通過共享服務和其他不以一定距離協商的協議，DriveTime的專業技術和規模經濟曾經並正在給我們帶來好處，我們繼續並可能在未來利用DriveTime及其附屬公司提供某些服務和流程。
由於DriveTime由我們的控股股東控制，也是我們首席執行官的父親，我們與DriveTime的關係以及與DriveTime的一系列安排並未與我們保持距離談判，因此我們孵化了我們的關係，並可能從這些安排中受益。目前，DriveTime歷史上向我們提供的許多服務(包括某些會計、財務、法律、人力資源、工資和福利、税務、信息技術、房地產和庫存採購)現在由替代供應商提供或由內部提供。因此，如果DriveTime不再為我們提供此類服務或拒絕以當前合同價格繼續提供此類服務，我們的某些歷史成本可能無法準確反映我們未來的成本。
例如，DriveTime在佐治亞州、德克薩斯州、俄亥俄州、田納西州和新澤西州建造了我們的某些檢測和翻新中心(IRC)，現在是我們許多此類地點的房東。作為DriveTime的附屬公司，維德投資公司(“維德”)曾將我們的亞利桑那州IRC出租給我們，並於2020年將其出售給我們。如果我們不能在未來以符合時間效益和成本效益的方式建造或購置更多的綜合社區中心，我們的生產能力可能不足以滿足客户的需求。此外，我們從DriveTime租賃了某些樞紐。如果我們不能以與歷史價格一致的價格從DriveTime那裏為新的樞紐或IRC租用空間，或者根本不能，我們可能無法像歷史上那樣迅速地擴大生產或滲透到市場，我們可能會在這種擴張中產生額外的成本。
我們繼續定期與DriveTime、其附屬公司和由我們的控股股東控制的其他實體接洽，為我們提供某些服務，包括某些VSC的管理、缺口豁免保險以及向我們的客户銷售的其他相關產品。我們還繼續將DriveTime用於某些信息技術系統和服務。例如，我們依靠DriveTime的庫存管理系統來支持我們的收入確認過程。如果DriveTime無法按與其歷史價格一致的條款或價格充分執行任何這些服務或維護這些系統，或根本無法維護這些系統，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，DriveTime在過去和將來可能會從我們或向我們購買或出售某些車輛或汽車金融應收賬款。然而，不能保證他們會在相同或相似的條件下這樣做，或者根本不能保證。因此，我們的歷史結果可能不會在我們未來的結果中得到反映。
在我們銷售由我們發起的汽車金融應收賬款之前和之後，DriveTime進行持續的維修和催收。如果DriveTime不願意按照與其歷史價格一致的條款或價格，或根本不願意為我們未來的汽車金融應收賬款交易達成維修安排，我們從銷售這些應收賬款中獲得的收入可能會因此下降。如果DriveTime拒絕或無法繼續對汽車進行維修和收集
20

如果財務應收賬款是由我們在出售前發起的，我們充分準備該等應收賬款以供出售的能力可能會受到不利影響。
我們參與的是一個競爭激烈的行業；來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、信息、銷售線索以及汽車買賣服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到企業和消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者和庫存來源。
我們當前和未來的競爭對手可能包括：
•傳統的二手車經銷商可以增加對技術和基礎設施的投資，與我們的在線模式直接競爭；
•可能改變模式與我們直接競爭的互聯網和在線汽車網站，如亞馬遜、Autobytel.com、AutoTrader.com、Cars.com、CarGurus.com、eBay Motors、Edmunds.com、Google、KBB.com和TrueCar.com；
•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco汽車計劃；
•有電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場，如Shift、Fair和Vroom；
•福特、通用、現代和大眾等可能通過技術和基礎設施投資改變銷售模式的汽車製造商；以及
•特斯拉等汽車製造商直接面向消費者進行營銷。
我們還預計，無論是新的還是現有的競爭對手，都將繼續以競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會使收購庫存、吸引客户和以有利可圖的價格銷售汽車變得困難。例如，傳統的汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，使他們能夠更有效地跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。不能保證我們不會遇到來自DriveTime的競爭，我們是從DriveTime剝離出來的，目前我們與該公司有許多業務關係。此外，我們還與DriveTime簽訂了交叉許可協議，根據該協議，DriveTime獲得了我們部分知識產權的有限許可。此外，現有的電子商務企業，如亞馬遜，可以直接進入在線二手車市場。其中一些公司擁有比我們大得多的資源，或許能夠讓客户以更低的價格獲得更多的車輛庫存，或者以更高的價格從消費者那裏購買車輛，同時提供具有競爭力的在線體驗。

我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品和服務缺乏競爭力、無法銷售或過時。例如，優步和Lyft等拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。目前正在開發技術來生產自動化、無人駕駛汽車，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們銷售的二手車。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的解決方案功能類似或更優越的商業模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的競爭對手也可能會阻礙我們接觸消費者或在某些司法管轄區開始運營的能力。例如，我們的競爭對手可能會加大他們在搜索引擎優化方面的努力，並在各種搜索引擎上出價高於我們。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度，阻礙我們的房地產權利程序，推動新的法規，或鼓勵對現有法規的解釋，這些法規將阻止我們在某些司法管轄區運營。
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史，以及更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的二手車、產品和服務的需求可能會大幅下降。
21

私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局繼續審查二手車購買、銷售和租賃中的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商採用更透明、以消費者為導向的商業做法，我們與這些零售商的差異化可能會縮小。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手或DriveTime與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。
新車或二手車價格的任何重大變化都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。例如，二手車價格的全面上漲可能會使某些客户很難買得起車。同樣，如果二手車價格相對於新車價格上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們可以出售此類庫存的價格降低，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能因降低批發利潤率而對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們通過許多渠道購買待售車輛，包括直接從消費者、從批發拍賣和其他零售商那裏獲得車輛。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需求。無論是由於新冠肺炎、供應鏈限制或其他原因，可獲得或獲得所需庫存來源的減少都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們每天使用專有算法來評估數十萬輛潛在的汽車，以預測機械完好性、消費者的合意性和作為預期庫存的相對價值。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，未能認識到這些趨勢，或在我們購買車輛之前對其進行適當評估，這可能會對我們獲得理想庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過其他網站推動評估流量到這些經銷商的競爭。此外，我們仍然依賴他人向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的二手車。
我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們購買二手車在很大程度上是基於預計的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存過剩的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。
二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。在很長一段時間內，以二手車庫存的形式在我們的總資產中佔據如此大的比例，使我們面臨折舊或通脹以及其他風險。因此，如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
22

我們以具有競爭力的利率和足夠的金額獲得結構性融資、證券化或衍生品市場的機會在未來可能會減少；任何實質性的減少都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們向客户提供融資，通常出售與融資合同相關的應收賬款。例如，我們已達成各種安排，以質押或出售我們發起的汽車金融應收賬款，包括通過承諾的結構性融資安排、定期證券化和向融資夥伴出售固定集合貸款，並計劃在未來達成新的安排。我們通過這些渠道獲得資金的能力取決於是否有足夠的資產有資格用作相關計劃的抵押品，以及我們獲得衍生品以管理利率風險的能力以及其他考慮因素。如果我們不能繼續通過這些渠道獲得資金，包括因為我們達到了這些或未來安排下的能力，我們的融資夥伴在我們達到能力或我們達到承諾的預定到期日之前行使了建設性或其他終止權，或者我們無法以類似的條款達成新的安排，我們可能沒有足夠的流動性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的融資夥伴停止購買這些應收賬款，我們可能面臨其中一些應收賬款到期未支付的風險，我們被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。

我們毛利潤的很大一部分依賴於汽車金融應收賬款的銷售。
在二手車銷售方面，我們的許多客户使用我們的融資服務來支付他們車輛購買價格的一部分。我們能夠為我們出售的應收金融賬款收取的價格基於各種因素，包括與汽車金融應收賬款相關的條款和信用風險、我們在客户為其融資和市場定價時向客户報價的利率與我們出售金融應收賬款時的預期利率之間的關係、我們出售的應收金融賬款的歷史信用表現、金融市場對該類型資產和相關證券的需求，以及其他因素。如果這些變數或其他變數發生變化，我們可能被要求降低財務應收賬款的銷售價格，或減少銷售，或兩者兼而有之，這可能會減少我們銷售財務應收賬款的收益。我們的利差或應收賬款銷售收益的任何實質性減少都可能對我們的業務、業績、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，客户可能會選擇通過其他方為他們的汽車購買提供資金，這些方可能會提供更有吸引力的條款，在這種情況下，我們將失去歷史上佔我們毛利潤很大一部分的來源。
我們銷售汽車金融應收賬款的能力取決於我們發起理想金融應收賬款的能力。如果客户或其他方向我們提供不正確或欺詐性的數據，我們可能會提供與客户信用狀況不符的信用條款，我們的經營業績可能會受到損害。
我們為客户提供融資，幫助他們購買二手車。我們提供的融資條款在一定程度上取決於我們對這類客户的信用評估，這是基於從客户和其他方收集的數據。如果我們所依賴的信息不準確或具有欺詐性，我們可能會向我們的客户提供不適當的條款，導致原始汽車金融應收賬款無法按預期表現，或者我們無法銷售，因為它們基於不準確的信用檔案。產生大量信用不準確或欺詐的應收賬款可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的運營歷史和對DriveTime系統和服務的歷史依賴使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們在2013年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司，我們沒有很長的運營歷史。此外，自2014年11月1日以來，我們僅獨立於DriveTime運營，在從DriveTime剝離後，我們仍依賴DriveTime進行許多重要業務，包括某些IRC的位置、車輛庫存採購和許多管理服務。雖然以前由DriveTime提供的許多服務現在由其他供應商提供或由內部提供，但我們繼續利用DriveTime提供某些服務。由於這一因素和其他因素，我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。
我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是我們網站和移動應用程序訪問者的增長。由於我們是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目的是提高Carvana品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。
23

在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們記錄的廣告支出分別約為2.04億美元、2.86億美元和4.79億美元。
我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而隨着時間的推移降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們網站和移動應用程序的用户交易量來收回我們的營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕定製他們的產品和服務以適應我們的商業模式，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以具有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站、領先生產商、汽車金融提供商和社交網絡來幫助我們的網站和移動應用程序帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或無法通過付費廣告帶來流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎(如谷歌和必應)、車輛列表網站(如AutoTrader.com、CarGurus.com和TrueCar.com)、領先生產商、汽車金融合作夥伴和社交網站(如Facebook)來為我們的網站和移動應用程序帶來流量。我們維持和增加指向我們網站和移動應用程序的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理市場的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的網站和移動應用在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站、鉛生產商、汽車金融提供商或社交網站直接訪問我們的網站和移動應用程序的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和運營業績。
我們在幾個高度監管的行業運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律法規的變化，或我們未能遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到一系列不斷演變的聯邦、州和地方法律和法規的制約，其中許多法律和法規可能僅限於沒有解釋先例，因為它與我們的商業模式有關。我們的二手車買賣及相關活動，包括銷售配套產品和服務，均須遵守州和地方許可要求、州法律、法規以及與所有權和登記相關的制度和流程要求、監管機動車及相關產品和服務的銷售的州法律、監管機動車及相關產品和服務的廣告的聯邦和州法律，以及禁止對消費者不公平、欺騙性或誤導性行為的聯邦和州消費者保護法。我們的設施和業務運營受到與環境保護和健康安全相關的法律法規的約束。我們向客户提供的融資受州許可法以及聯邦和州法律的約束，這些法律監管廣告和提供消費金融選項、收集消費者信用和金融信息，以及與在線支付和電子資金轉賬相關的要求。在我們的客户居住但我們沒有交易商或融資許可證的司法管轄區，監管機構可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規，並可能尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區尋求許可證，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在未來，我們可能會從事不同的商業活動或改變我們的商業模式，使我們受到進一步的州和聯邦監管。

我們的物流業務，我們依賴於運輸車輛往返拍賣、我們的IRC、我們的自動售貨機、我們的樞紐和我們的客户，受到交通部和我們車輛所經過的州的監管。運輸車輛尺寸、運輸車輛狀況、駕駛員機動車輛記錄歷史、駕駛員酒精和藥物測試以及駕駛員服務時間也受聯邦和州監管。對車輛重量和大小、狀況、拖車長度和配置、測量方法、駕駛員資格或駕駛員服務時間的更多限制將增加我們的運營費用，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。如果我們未能遵守DOT法規，或者如果這些法規變得更加嚴格，我們可能會受到更多的檢查、審計或合規負擔。監管當局可以採取補救行動，包括罰款、停職或
24

關閉我們的內部運輸業務。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營業績和現金流都將受到不利影響。
除了適用於我們業務運營的這些法律和法規外，我們還受到影響上市公司的法律和法規的約束，包括證券法和紐約證券交易所上市規則。這些監管和法律合規義務的適用性取決於對這些法律和條例的不斷演變的解釋。
違反任何這些法律或法規可能會導致行政、民事或刑事處罰，或對我們的部分或全部業務活動發出停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和經營業績產生重大不利影響。此外，即使監管機構、競爭對手、個人或消費者指控我們違反了這些法律，也可能導致代價高昂的訴訟，而且結果不確定。我們已產生並將繼續產生資本及營運開支以及其他成本以遵守該等法律及法規。
對我們正在或可能要遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架也會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。有關政府法規和我們受制於的合規事項的更多信息，請參閲項目1“企業-政府法規”。
聯邦立法和監管舉措和改革可能會導致合規成本增加、收入減少，或者導致業務實踐的改變，從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，聯邦勞工政策的變化可能會導致工會努力的增加，這可能會增加勞動力成本，擾亂設施運營，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們利用電話和短信作為對購買、交易、銷售或融資車輛及相關產品和服務(包括保險)感興趣的消費者的迴應和營銷手段。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼，以便我們可以根據他們對融資條款、以舊換新或銷售車輛或購買特定車輛的興趣與他們聯繫，從而從我們的網站和移動應用程序中產生線索。我們也會為線索付錢給其他人。我們收入的一部分來自購買、銷售和融資，涉及我們的內部呼叫中心、自動通信系統或我們聘請的供應商為接觸這些潛在客户而打出的電話或短信。
由FCC和美國法院解釋和實施的《電話消費者保護法》(TCPA)目前對使用自動撥打的電話、預先錄製的消息和發送給住宅和移動電話號碼的文本消息作為一種通信手段施加了重大限制，而這些通信手段並未獲得被聯繫者的事先同意。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為每個電話或短信。
雖然我們已經實施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我們或我們所依賴的數據服務未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府、法院或私人當事人的執行，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、在線支付和資金轉賬、隱私、網絡安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、廣告、對我們服務的無障礙互聯網接入以及我們網站和移動應用程序的設計和運營。目前尚不清楚現行法律如何管理財產所有權、銷售和
25

其他税收和消費者隱私適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。對法規和法律的不利解釋或執行，或新頒佈的不利法規和法律，可能會減少對二手車和配套產品和服務的需求，包括在線需求，並增加我們的業務成本。
我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
如果我們為我們的平臺引入新的或擴展現有的產品，例如涉及其他庫存來源、新車、以舊換新、融資、與車輛狀況、財產和意外傷害相關的各種形式的保險或傳統保險公司通常銷售的其他保險產品、認購服務、航運服務、缺陷豁免、定製配件、租賃或維護的服務或產品，我們可能會招致損失或以其他方式無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。在嘗試建立新的服務或產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如將我們的客户代言人和管理人員擴大到覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些互補產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不充分解決客户轉向移動設備技術的問題，運營業績可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買二手車的遊客提供足夠功能的能力，以及這些用户與我們完成的交易數量。近年來，使用移動設備訪問網站的美國消費者比例普遍上升。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：
•通過移動設備訪問我們的網站或通過移動應用程序訪問我們的網站的客户可能不會接受移動技術作為買賣車輛的可行的長期平臺。出現這種情況的原因有很多，包括我們有能力向移動設備提供與在臺式計算機上提供的相同級別的功能，移動設備上的信息實際或感覺缺乏安全性，以及可能的服務或連接中斷；
•我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品；
•使用移動設備的消費者可能認為，我們的競爭對手提供卓越的產品和功能，部分原因是我們無法提供足夠的功能來説服移動設備用户與我們進行交易；或
•與消費金融披露相關的法規，包括《貸款法》和《公平信用報告法》，可能會在移動設備的背景下被解釋為如果我們被發現違反了適用法律，我們可能會承擔法律責任。
如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能會對二手車市場產生不利影響，從而減少使用我們網站和移動應用程序的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，美國二手車銷量從2007年的約4140萬輛減少到2009年的約3550萬輛，根據CNW Research零售汽車摘要。消費者通常可以自由支配購買新車和二手車，並且已經並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括COVID-19大流行、利率上升、汽車價格上漲、能源和汽油成本、信貸的可用性和成本、企業和消費者信心下降、股市波動、監管加強和失業率上升。環境監管的加強已經並可能在未來使二手車變得更加昂貴，消費者不太喜歡。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。例如拼車
26

優步和Lyft等服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有量的動態。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前提供服務的地理集中度使我們面臨惡劣天氣、當地經濟、地區性衰退或災難性事件的風險，這些事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們通過位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、田納西州、德克薩斯州和猶他州的14個IRC開展業務，管理着美國大部分地區300多個大都市的履約。我們的大部分庫存都在這14個地點。我們的業務目前比地理上更加多元化的競爭對手的業務更容易受到地區性條件的影響，我們很容易受到這些地區的經濟低迷和其他不可預見的事件或情況的影響。在我們開展業務或從其獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。此類情況可能會導致我們的財產遭到實際損壞、庫存損失以及向我們的IRC、集線器、自動售貨機或客户交付車輛的延遲。
這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，不能保證我們能夠成功複製我們的商業模式，並在我們進入新市場時取得成功。
無法為我們的庫存獲得負擔得起的保險可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依靠庫存保險來防範庫存的災難性損失。我們不能保證我們將能夠繼續以負擔得起的費率為我們的庫存提供保險，或者完全通過外部保險公司。如果我們無法購買負擔得起的保險，我們可能不得不自我保險，降低我們在業務中進行其他投資的能力，並使我們面臨金融風險。此外，我們無法通過外部保險公司為我們的庫存提供保險，或無法充分自我保險，可能會對我們為購買庫存提供資金的能力產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有索賠。
我們的業務使我們面臨潛在責任索賠的內在風險。雖然我們為我們的董事和高級管理人員提供責任保險、汽車和一般責任、網絡安全事件造成的損失、財產損失和各種其他保險，但這些保險的承保範圍可能不足以涵蓋所有未來的索賠。我們可能無法按可接受的條款或以合理的費用維持足夠的責任或其他商業保險，並且該保險可能不能為我們提供足夠的潛在責任保險。如果索賠成功超出或超出了我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。責任索賠，無論其是非曲直或最終結果，都可能導致我們的鉅額成本，大量轉移管理層的注意力和負面宣傳。責任索賠還可能損害我們的聲譽，導致收入下降和費用增加。

我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的優質二手車庫存，開發新產品或服務(包括車輛融資服務)或進一步改進現有產品和服務，增強我們的運營基礎設施，以及獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，目前我們預計將進行債務融資，為ADESA美國拍賣收購提供資金(我們為ADESA美國拍賣收購的收購價格提供資金的義務不受融資或意外情況或條件的限制)。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。此外，我們未來獲得的任何債務融資，包括與ADESA美國拍賣收購相關的債務融資，都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。例如，管理我們2025年、2027年、2028年和2029年債券的契約限制了我們和某些子公司產生額外債務或發行優先股、創建留置權、支付股息和進行其他分配、贖回或回購的能力
27

股票或預付次級債務、進行某些投資或某些其他限制性付款、擔保債務、出售某些類別的資產、與聯屬公司訂立某些類型的交易，以及進行合併或合併。見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性--高級無擔保票據。”
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們依賴與貸款人達成的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能與這些貸款人保持足夠的關係，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴與貸款人達成的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們無法以優惠條款或根本不能延長協議，或者如果協議到期而沒有續簽，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站和移動應用程序上可供銷售的車輛減少。例如，我們與Ally的協議將於2023年3月到期，Ally可自行決定延長一段時間。如果我們無法與Ally續簽設施或找到令人滿意的替代品，無論是因為我們的財務和運營業績，還是其他原因，我們獲得庫存的能力都將受到不利影響。新的融資安排可能會以更高的利率或其他不太有利的條款。這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們與客户簽訂的合同中的錯誤可能會使它們無法執行或沒有資格銷售。如果我們已經出售了合同中有錯誤的合同，我們可能會被要求回購它們。
我們與客户簽訂購買協議、買方訂單、零售分期付款合同、消費者貸款合同和其他合同，這些合同是根據客户輸入我們網站或移動應用程序的信息自動生成的。這些合同旨在遵守適用的消費貸款以及相關司法管轄區的其他商業和法律要求。然而，我們面臨的風險是，自動生成的表格可能無意中包含錯誤或遺漏，或者以其他方式未能遵守適用的法規，從而使此類合同無法執行。例如，大多數司法管轄區都規定了我們可以向客户收取的最高利率上限。如果我們超過相關上限，我們在該司法管轄區的零售分期付款合同可能無法執行，在某些情況下，我們可能被要求支付損害賠償金或償還之前收取的任何融資費用。如果我們的大量零售分期付款合同無法執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們通常尋求將汽車金融應收賬款出售給融資夥伴或證券化交易。同意購買我們的貸款或為我們的貸款提供資金的融資合作伙伴，以及管理我們證券化的文件，要求我們就這些合同的出售資格做出某些慣例陳述。如果這些應收賬款不符合指定的表述，我們過去曾被迫回購這些應收賬款，未來也可能被迫回購。如果我們出售了大量不符合預定表述的應收賬款，我們可能被要求使用手頭的現金或獲得替代融資來回購它們。任何重大回購都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能危及我們未來向這些或其他融資合作伙伴或買家出售合同的能力。
我們依靠我們的專有信用評分模型來預測汽車金融應收損失率。如果我們不能有效地預測損失率，可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們依靠我們內部開發的模型來預測我們發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果我們依賴的模型不能有效地預測我們發起的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。我們通常尋求將這些應收賬款出售給融資夥伴或證券化交易。如果我們銷售的應收賬款的損失率高於預期，我們可能會在未來從我們出售給該等各方的應收賬款中獲得不那麼有利的定價，並在市場上因我們出售的應收賬款而遭受聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們在資產負債表上持有源自我們的應收賬款，直到我們將其出售給融資夥伴或在證券化交易中，如果這些應收賬款在我們的持有期內表現不佳，它們可能就沒有資格出售。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
28

由於我們依賴內部和外部物流在美國各地運輸我們的庫存，我們受到與運輸業相關的商業風險和成本的影響。其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠內部和外部物流的組合來運送車輛往返於批發拍賣、IRC、樞紐、自動售貨機和我們的客户。因此，我們面臨與運輸行業相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車禍、內部運力不足、運輸供應商價格上漲、燃油價格、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及不斷增加的設備和運營成本。我們未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和分銷中斷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與我們的檢測和整修中心以及自動售貨機的建設、融資和運營相關的各種風險，任何風險都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證，才能建造和運營我們的IRC和自動售貨機。我們在獲得建造和操作我們的IRC和自動售貨機所需的審批、許可、融資和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得它們。如果我們在獲得必要的批准、許可、融資和許可證方面遇到延誤或無法在理想的地點建造和運營我們的IRC和自動售貨機，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們租賃或融資某些房地產，我們在這些房地產上建造和運營我們的一些IRC和自動售貨機。由於尋找替代租户的潛在困難，一些房東會擔心租賃，一些貸款人會擔心向我們這樣的租户融資。因此，一些房東或貸款人可能會提供不利的租賃或融資條款，或者可能不願意租賃或融資我們所追求的土地。同樣地，我們希望購買土地以興建或操作我們的綜合社區中心和自動售貨機，也可能會受到類似的限制。如果我們被要求籤訂不靈活或昂貴的租賃、融資或購買協議來建造和運營我們的IRC和自動售貨機，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴一家供應商來建造我們的自動售貨機的部件，並提供技術支持和維護。如果我們無法維持與供應商的關係，或我們的供應商停止生產我們需要的部件或提供我們需要的服務，或者我們的供應商無法按我們協商的時間和價格有效地提供服務和設備，並且我們無法與替代供應商簽訂合同，我們可能無法建造新的自動售貨機或繼續運營現有的自動售貨機，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的自動售貨機的耐用性是未知的，我們可能需要大量的維護和其他費用來保持它們的正常運行。如果我們被要求支付鉅額費用來維護我們的自動售貨機，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們還依賴供應商和供應商來建造和運營我們的IRC的一部分。如果我們無法與我們的供應商和供應商維持我們的關係，或該等供應商和供應商停止提供我們所需的服務，或該等供應商和供應商無法按我們談判的時間和價格有效地提供我們的服務，而我們無法與其他供應商和供應商簽訂合約，我們建造新的註冊資訊中心或繼續經營現有註冊資訊中心的能力，以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會依賴於與貸款人或機構房地產投資者達成的協議，為某些自動售貨機和檢查和翻新中心提供資金。如果我們不能與貸款人或投資者建立或保持足夠的關係來為這類資產融資，我們可能無法在未來建造和運營更多的自動售貨機以及檢查和翻新中心，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴與貸款人或機構房地產投資者的協議來為某些房地產資本支出提供資金，包括自動售貨機和IRC，未來可能會繼續這樣做。如果我們無法以優惠的條款或根本不能就該等資產訂立新的融資協議，無論是因為我們的財務和經營業績或其他原因，我們建造和運營額外IRC和自動售貨機的能力將受到不利影響。新的融資安排的利率可能高於歷史上的房地產融資，或者包含其他不太有利的條款。如果實現，這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
29

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據。我們實際或認為未能保護此類信息和數據、減少數據丟失以及防止網絡安全或其他事件可能會損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和員工提供的敏感信息和其他數據，包括個人身份信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸和存儲此類信息。作為我們業務運營的一部分，我們還可能與第三方服務提供商共享此信息。我們花費大量資源來防範內部和外部安全漏洞，並可能需要花費更多資源，例如，取決於動態網絡安全環境的變化、我們公司的預期增長、新的或不斷變化的業務或實踐，和/或如果我們需要解決漏洞造成的問題。任何未能或被認為未能維護消費者、員工和供應商向我們提供的個人和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨丟失或訴訟、監管審查和可能的責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，對我們如何收集、保護、存儲、使用或披露個人信息或其他與隱私相關的問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務和經營業績。
我們在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用和披露方面受到眾多迅速演變的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律受到不同的解釋，而且法律及其解釋在不同的司法管轄區往往是不一致的。我們還受到合同要求和其他人的隱私政策的約束，這些政策管理着我們如何使用和保護個人信息和其他數據。它們的遵守成本可能很高，並且可能與其他合同義務、法律、法規或規則相沖突。這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則、義務或我們的做法相沖突。可能會頒佈新的法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者、員工或其他第三方的隱私或網絡安全相關義務、或我們隱私或網絡安全相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户或員工數據)未經授權發佈或傳輸的一般安全妥協，可能會導致政府執法行動、訴訟、向消費者提供必要的通知或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者、員工、商業合作伙伴、證券化或房地產投資者以及應收或房地產融資合作伙伴失去對我們的信任。這可能會對我們的業務產生不利影響。如果商業合作伙伴、開發商或與我們合作的其他各方違反適用法律、與我們的合同保證或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者、員工、商業合作伙伴或應收融資合作伙伴的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們網站上的服務或任何媒體上的移動應用程序的嚴重中斷都可能損害我們的聲譽，並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者的能力取決於我們網站和移動應用程序以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，包括勒索軟件或分佈式拒絕服務攻擊，都可能限制我們網站和移動應用程序上的庫存可用性，並阻止或阻止消費者訪問我們的網站或移動應用程序。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。
用於操作我們的網站和移動應用程序的幾乎所有通信、網絡和計算機硬件都位於主機託管設施中。儘管我們有多個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一個都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。
我們的虛擬主機提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。我們的虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。如果我們的虛擬主機提供商跟不上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
30

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對我們庫存的物理或電子訪問，以及我們對推動我們庫存購買操作的數據的訪問，並在安排訪問新設施和服務時導致延遲和額外費用，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會降低我們的競爭力，損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功至關重要。例如，我們開發了專有算法來為我們購買和銷售的車輛定價，確定我們向客户提供的融資條款，併為我們的內部物流網絡提供動力。我們的知識產權還包括但不限於：發明(無論是否可申請專利)、我們網站的內容、移動應用程序、註冊和未註冊商標及商業外觀權利、註冊域名、我們的攝影技術以及我們的自動售貨機設計和技術。 我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和合同限制的組合來保護這些算法和我們的其他知識產權、技術和機密信息。此外，我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及要求某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能不會有效地授予僱員和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站或移動應用程序的某些方面的特性、軟件和功能，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能限制我們的權利範圍，阻止我們阻止其他人使用我們的技術。

我們目前擁有“Carvana.com”互聯網域名和各種其他相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用Carvana名稱或對我們的業務非常重要的域名。
我們可能會因我們的員工、顧問或諮詢師錯誤使用或披露其現任或前任僱主的商業祕密或其他知識產權或專有信息而受到索賠，或因我們認為屬於我們自己的知識產權而受到索賠。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和諮詢人員在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，稱我們或為我們工作的人員使用或披露了其現任或前任僱主的商業祕密或其他知識產權或專有信息。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，我們可能不得不支付金錢賠償，並失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，損害我們的聲譽，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，在某些司法管轄區可能無法強制執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。這可能代價高昂，如果我們不成功，我們可能無法阻止其他人使用我們的技術，我們自己也可能無法使用它。
我們可能會捲入針對知識產權糾紛為自己辯護的訴訟中，這可能是昂貴和耗時的，最終可能不會成功，並可能導致大量資源被轉移，並阻礙我們將現有或未來產品商業化的能力。
我們的成功在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他知識產權。知識產權糾紛的解決或辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。電子商務行業中發生了涉及專利和商標權的重大訴訟。無論是否值得，美國專利、未決的專利申請和由第三方控制的商標可能被指控涵蓋
31

我們的產品、品牌推廣等活動。我們的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利阻止、限制或以其他方式幹擾我們使用我們運營業務所需的技術或過程的能力。我們的競爭對手可能擁有一項或多項專利，他們可以威脅或對我們或我們的任何供應商提起專利侵權訴訟。在正常業務過程中，我們可以不時地對他人的專利建立不侵權或無效的立場，如果這些專利被斷言對我們不利，法官或陪審團可能不會接受這些立場。我們為自己或我們的供應商辯護的能力可能受到我們的財力和人力資源、合理辯護的可用性以及法院或陪審團最終接受我們的辯護的限制。此外，如果這些專利或商標權被成功地針對我們執行，這可能會對我們的業務造成不利影響，包括禁令、損害賠償和律師費。
我們可能會收到指控侵犯專利、商標、版權或其他知識產權或挪用商業祕密的通信，或提供此類知識產權的許可。我們對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。在任何給定的時間，我們可能以原告或被告的身份捲入許多知識產權訴訟，其結果可能在很長一段時間內無法得知。
大量專利、新專利申請和發佈的快速速度、所涉及技術的複雜性、我們向新業務線和技術的潛在擴展以及訴訟的不確定性大大增加了與任何專利訴訟相關的風險。此外，隨着我們行業參與者的數量增加，針對我們的知識產權侵權索賠的可能性也增加了。任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和其他資源對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：
•停止使用使用有爭議的知識產權來運營我們的業務和銷售我們的產品的技術、內容、品牌或流程；
•從知識產權所有人那裏獲得許可，以繼續使用運營我們的業務或銷售我們的產品所需的技術或流程，這些許可可能需要支付大量的版税，並且可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•招致鉅額費用和律師費；
•向我們被指控侵犯其知識產權的一方支付大量損害賠償或使用費，如果法院認定侵權是故意的，可能包括三倍的損害賠償；
•為我們的產品和服務支付可觀的版税、預付費用或授予知識產權交叉許可；
•尋找一種非侵權的替代產品或技術，這可能會造成成本高昂並導致我們的運營顯著延遲；或
•重新設計那些侵犯任何知識產權的產品、技術或流程，這些產品、技術或流程可能代價高昂、具有破壞性或不可行。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的使用或許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
32

我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。
影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響車輛的供應。製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。召回以及圍繞銷售二手車並進行公開安全召回的更嚴格的監管審查可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能會導致我們虧本出售受影響的車輛，可能會迫使我們產生更多成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，我們無法找到替代品，它可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括供應鏈和庫存管理、用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、用於託管網站和移動應用程序的網絡基礎設施、庫存數據、軟件庫、開發環境和工具、允許客户以數字方式簽署合同的服務、客户服務呼叫中心管理軟件、我們自動售貨機的自動化控制和軟件、託管電話、人力資源管理和安全。如果這些技術失敗，或者我們無法維持與技術提供商的關係，我們無法找到合適的替代方案，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務。如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括首席執行官歐內斯特·加西亞三世、首席財務官馬克·詹金斯和首席運營官本傑明·休斯頓，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們對Root，Inc.的少數股權投資可能會導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們持有Root，Inc.(納斯達克代碼：Root，“Root”)的少數股權投資。作為少數股權投資者，我們對Root的影響力有限。因此，我們可能無法影響Root的商業計劃，無法保證質量控制，也無法設定發展的時間和速度。我們無法控制Root的運營或管理，可能會導致我們獲得或保留的收益少於我們原本預期從此類投資中獲得的收益。我們也可能無法使Root實現重大交易，如大額支出或合同承諾、保險產品開發或借款。考慮到出售我們的投資的合同限制以及Root股權證券交易市場的不確定性，我們可能在將我們在Root的投資貨幣化或退出方面的能力有限。這項股權投資的下調或減值可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能繼續收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者、汽車行業其他組成部分的需求以及競爭壓力。過去，我們偶爾會通過收購互補的業務和技術來做到這一點，而不是通過內部開發，未來我們可能會再次這樣做。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
33

•協調技術、研發、銷售和營銷職能；
•將被收購公司的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購公司的員工；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；
•在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業中實施或改進控制、政策和程序的需要；
•在這類交易中獲得的無形資產或其他資產可能對我們的經營業績產生不利影響的潛在沖銷；
•被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前投資者或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。個人、政府實體、民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可以單獨或通過集體訴訟向我們提出法律要求。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、管理汽車經銷商的法律、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法、員工福利法、税法和侵權法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在Carvana Group的間接權益，因此，我們依賴Carvana Group的分配來支付我們的税款和費用，包括根據2025年、2027年、2028年和2029年應收票據和應收税金協議支付的款項。Carvana Group進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了間接擁有Carvana Group的有限責任公司單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款、債務和運營費用的能力取決於Carvana Group及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Carvana Group獲得的分配。這些税金、債務和費用包括以下內容：
税費。出於美國聯邦所得税的目的，Carvana Group被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Carvana Group的應納税所得額分配給有限責任公司單位持有人，包括我們的全資子公司Carvana Sub。因此，我們在Carvana Group的任何應納税所得淨額中的可分配份額應繳納所得税。根據有限責任公司協議的條款(定義見附註1-商業組織)，Carvana Group有義務向包括我們在內的有限責任公司單位持有人進行税收分配。
債務義務。根據我們的條款，我們有付款義務2025、2027、2028和2029年票據(詳見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”
34

和附註9--債務工具--長期債務)。根據有限責任公司協議的條款，Carvana Group有義務向我們分發這些票據下的債務。
營業費用和其他費用。本公司亦產生與業務有關的開支，包括根據應收税項協議(定義見附註14-所得税)支付的款項。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們可能因LLC單位交換而實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。根據有限責任公司協議的條款，Carvana Group有義務為我們在應收税金協議下的支付義務向我們進行分配。
雖然我們打算促使Carvana Group向我們提供足以為這些税收、義務和費用提供資金的金額，但Carvana Group進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反Carvana Group當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致Carvana Group破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款、債務或開支，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們無法根據應收税金協議付款，這些付款一般將被推遲，並將計息，直到支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。
我們的股東和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。
有限責任公司單位的持有者有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂，以及某些其他事項，包括對Carvana Group的合夥權益進行重新估值。這些投票權的持有者可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。未來，當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時，可能會出現這種情況。由於我們控制着有限責任公司，我們對有限責任公司的單位持有人負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們的股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。
加西亞兩黨繼續控制着Carvana Co.的多數投票權。因此，我們繼續是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，不需要遵守某些要求，包括董事會多數成員由獨立董事組成的要求，以及我們的薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們不打算利用這些豁免；但是，只要我們符合受控公司的資格，我們就會保留利用部分或全部這些豁免的選擇權。如果我們利用這些豁免，我們可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，這些委員會將不會接受年度業績評估。因此，如果我們未來依賴這些豁免，我們的股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
與有限責任公司單位持有人簽訂的應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
為完成首次公開招股，吾等與有限責任公司單位持有人訂立應收税項協議。根據應收税款協議，吾等須向該等有限責任公司單位持有人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為已變現的税務優惠的85%的現金，其結果是：(1)我們的全資附屬公司在有限責任公司資產的現有課税基準中的比例份額增加，以及由於有限責任公司單位持有人未來交換我們A類普通股或現金的股份而在該比例份額中反映的有限責任公司資產的納税基礎有所調整，以及(2)與我們根據應收税金協議支付的某些其他税收優惠有關。由於各種因素的不確定性，我們無法估計有限責任公司單位交換可能帶來的税收優惠，以及由此可能支付的金額
35

根據應收税項協議向有限責任公司單位持有人支付的款項；然而，我們估計該等款項可能相當可觀。應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，其中納税申報頭寸將基於我們税務顧問的建議。吾等根據應收税項協議向有限責任公司單位持有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以有限責任公司的單位持有人繼續持有該有限責任公司的所有權權益為條件。
應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括有限責任公司單位持有人交換的時間、該等有限責任公司單位持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。
根據應收税款協議，我們可能需要向有限責任公司單位持有人支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若(1)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任，或(3)吾等選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
由於控制權變更或吾等選擇提早終止應收税項協議，(1)吾等可能被要求向有限責任公司單位持有人支付現金，而該等現金支付大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠最終實現的實際利益的指定百分比，及(2)吾等須立即支付相等於作為應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
我們組織結構的某些好處，包括應收税款協議，將不會使A類普通股股東受益，其程度與有限責任公司單位持有人的受益程度相同。
我們組織結構的某些好處，包括應收税款協議，將不會像有限責任公司單位持有人那樣使我們A類普通股的持有者受益。我們與有限責任公司單位持有人簽訂了一項應收税款協議，規定我們向有限責任公司單位持有人支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%。由於(1)我們的全資附屬公司在現有的有限責任公司資產計税基準中的比例份額增加，以及由於LLC單位持有人未來用我們的A類普通股或現金交換我們的A類普通股或現金而導致在該比例份額中反映的有限責任公司資產的納税基準的調整，以及(2)與我們根據應收税款協議支付款項相關的某些其他税收優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們將因LLC單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC單位持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。
36

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向有限責任公司單位持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向有限責任公司單位持有人支付的任何現金。相反，我們向有限責任公司單位持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而，吾等最初申索的任何税務優惠在最初付款後若干年內可能不會出現質疑，或即使提早提出質疑，該等超額現金付款可能會超過根據應收税款協議條款吾等須支付的未來現金付款金額，因此，可能不會有未來的現金付款需要淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院會同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
我們可能無法實現所有或部分税收優惠，這些税收優惠目前預計將從未來將LLC單位交換為我們的A類普通股以及根據應收税款協議支付的款項中產生。
我們能否實現我們目前預期由於未來任何有限責任公司單位(如為某些A類單位，則為我們的B類普通股)的交換而產生的税基增加而獲得的税收優惠、根據應收税款協議支付的款項以及根據應收税款協議扣除的利息，都取決於一些假設，包括我們在可扣除該等税收的期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有變化。例如，根據美國聯邦所得税法2017年的變化而降低的公司税率會降低我們實現的税收優惠的預期價值，這是因為我們在Carvana Group資產的現有税基中的比例份額增加了，這是因為未來有限責任公司單位持有人持有的LLC單位交換我們A類普通股或現金的股份。該等税務優惠價值的減少預計會產生兩個主要後果--減少吾等根據應收税項協議預期須支付的現金款項，以及減少根據應收税項協議吾等將保留的該等税務優惠金額的15%的預期價值。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能進一步無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
在某些情況下，Carvana Group將被要求向我們和LLC單位持有人進行分發，分發的金額可能會很大。
出於美國聯邦所得税的目的，Carvana Group被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給它的成員，包括我們。我們打算促使Carvana Group根據Carvana Group的應納税淨收入按比例向A類單位持有人(包括我們)和B類單位持有人根據該持有人在Carvana Group應納税收入淨額中的可分配份額(而不是按比例)進行季度税收分配。Carvana Group用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，這些税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Carvana Group收入的百分比)。由於吾等與有限責任公司單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，特別是考慮到2017年通過的公司税率下調，吾等收到的分派有可能大大超過我們根據應收税款協議承擔的税務責任和支付義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Carvana Group，則LLC單位持有人將受益於在其有限責任公司單位(包括收購我們後的任何交換)交換其A類普通股後，由於其擁有A類普通股而產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並且擁有或擬收購有價值的投資證券，則該公司一般將被視為“投資公司”。
37

在未合併的基礎上超過其總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個部分中都有定義。
作為Carvana Sub的唯一管理成員，我們控制和管理Carvana Sub，而Carvana Sub又憑藉Carvana Group的唯一管理成員控制和管理Carvana Group。在此基礎上，我們認為我們在Carvana Sub的權益或Carvana Sub在Carvana Group的權益都不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去管理和控制Carvana Sub的權利，或者如果Carvana Sub失去管理和控制Carvana Group的權利，根據1940年法案，Carvana Group或Carvana Sub的權益可能被視為“投資證券”。
我們打算開展我們的業務，使我們不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，則《1940年法案》施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司交易的能力的限制，可能使我們無法繼續按預期開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的流動性相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響，並阻止我們履行信貸協議下的義務。
截至2021年12月31日，我們在綜合基礎上有(1)25億美元的未償還本金總額2025、2027、2028和2029年票據，(2)根據我們與Ally Financial的修訂和重述的車輛庫存融資和安全協議，截至2020年9月29日，經修訂的本金總額21億美元(“樓層計劃貸款”)和應收融資安排(定義如下)，(3)我們與設備融資提供商之間的融資租賃協議代表的債務本金總額2.06億美元，(4)我們與設備融資提供商之間的本票協議代表的本金總額1,000萬美元，以及(5)與擔保借貸安排有關的未償還餘額2.82億美元，我們通過這些貸款為我們證券化中的某些保留實益權益提供資金。此外，截至2021年12月31日，在合併的基礎上，我們有4.47億美元的其他長期債務與我們的銷售回租交易相關。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難履行我們對當前和未來債務的義務，包括UR 2025、2027、2028和2029票據和平面圖設施；
•增加我們對當前經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性;
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的業務戰略和其他一般公司目的的可用資金；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•增加我們的借貸成本；
•限制我們開拓商機；
•使我們與債務負擔較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略和其他一般公司目的而借入額外資金的能力。
我們預計將使用經營現金流來滿足當前和未來的財務義務，包括為我們的經營提供資金，償債要求和資本支出。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟，行業和競爭條件以及我們無法控制的某些財務，業務，經濟和其他因素。
儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。
我們未來可能會產生重大的額外債務，目前我們預計與ADESA美國拍賣收購相關的額外債務。我們也可以考慮投資合資或收購，
38

這可能會增加我們的負債。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務，包括與收購ADESA美國拍賣公司有關的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功，或者可能損害我們的業務。
我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們的一些債務以基於LIBOR或其他市場利率的可變利率應計利息；如果這些市場利率上升，我們為償還債務所需支付的金額也會上升。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付未償還債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級被下調，這也將對我們產生額外債務的能力造成不利影響。
我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法履行預定的償債義務。
在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，並且我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務和財務狀況都將受到不利影響。
逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，或以不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。
2021年3月5日，LIBOR管理人宣佈，自2022年1月1日起永久停止發佈大部分LIBOR設置，並於2023年7月1日停止發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR設置。以另一種利率或基準取代倫敦銀行同業拆息，可能會對利率造成不利影響，並導致借款成本上升。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的終止或替代利率或基準的建立和使用的影響。我們可能需要修改某些合同或簽訂新的合同，而無法預測將談判什麼替代費率或基準。這可能會導致我們的利息支出增加。

資本市場的變化可能會對我們的業務、銷售、經營結果和財務狀況產生不利影響。
用於支持汽車金融應收賬款的發起和銷售的融資的可獲得性或成本的變化可能對銷售和經營業績產生不利影響。在其他計劃中，我們可能會使用證券化計劃為我們發起的許多汽車金融應收賬款提供資金。證券化市場狀況的變化可能會導致我們在這個市場上獲得資金的成本更高，或者需要我們尋找其他方式來為可能更昂貴的發起融資，這可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在汽車金融應收賬款中持有的任何權益可能會經歷比我們預期更大的信貸損失或提前付款。
除非我們出售汽車金融應收賬款，並在我們出售汽車金融應收賬款後保留權益的範圍內，無論是根據證券化交易或其他方式，我們都面臨適用客户將無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的工具抵押品可能不足以確保全額償還。信貸損失是汽車金融應收賬款業務所固有的，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們對我們發起的汽車金融應收賬款做出各種假設和判斷，並可能提供貸款損失準備、對受益所有權權益進行估值，以及基於多個因素估計預付款率。
39

儘管管理層可能會建立貸款損失準備金，對受益的所有權權益進行估值，並根據其認為適當的分析估計提前還款比率，但這可能是不夠的。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有撥備或估值的額外貸款損失。超出預期的損失或預付款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的證券化可能會使我們面臨融資和其他風險，而且不能保證我們未來能夠進入證券化市場，這可能需要我們尋求成本更高的融資。
我們已經將某些汽車金融應收賬款證券化，並可能在未來證券化，以產生現金。在此類交易中，我們將汽車金融應收賬款池轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將金融應收賬款轉移到特殊目的載體的交換，我們通常從出售證券中獲得現金收益。
儘管我們自2019年以來已經證明瞭證券化的歷史，但我們不能保證，如果證券化市場受到限制，我們將能夠完成額外的證券化。此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，我們在證券化中可能保留的任何證券，包括為遵守風險保留規則(定義如下)而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。如果我們未來不可能或不經濟地將我們的汽車金融應收賬款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的運營並履行我們現有的債務義務，這可能比通過證券化籌集資金的效率更低、成本更高，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
風險保留規則可能會增加我們的合規成本，限制我們的流動性，並在其他方面對我們的經營業績產生不利影響。
自2016年12月24日起，美國聯邦監管機構根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)頒佈的“風險保留”規則(“風險保留規則”)要求證券化交易的“證券化人”或“發起人”直接或通過“多數股東聯屬公司”(各自在風險保留規則中定義)以一種或多種規定的形式保留證券化資產至少5%的信用風險。對於我們作為“保薦人”進行的證券化交易，我們一直尋求並可能會繼續尋求通過持有多數股權的關聯公司(MOA)或直接在我們的資產負債表上保留“垂直權益”(在風險保留規則中定義)來滿足風險保留規則。此外，我們已經並可能會繼續作出安排，根據風險保留規則，以一種或多種指定形式為部分留存信貸風險融資或貨幣化。除本節討論外，見附註2--重要會計政策摘要和附註8--證券化和可變利息實體。
我們亦曾參與其他經我們確定為不需要風險保留的證券化融資交易，因此，我們並無尋求遵守任何適用於證券化交易的風險保留規則。風險保留規則受到不同的解釋，一個或多個監管或政府機構可能會對風險保留規則採取與我們、證券化行業或過去或現在的監管或政府機構理解或解釋的風險保留規則相沖突或不一致的立場。不能保證適用的監管機構或政府機構會同意我們上述的任何決定，如果這些機構不同意這些決定，我們可能面臨額外的成本和費用，以及潛在的責任。根據我們目前的理解，我們已經實施了遵守風險保留規則(和其他相關法律法規)的程序。維護和遵守這些程序的成本可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
除了我們努力遵守適用的風險保留規則所產生的成本(這可能是巨大的)外，遵守任何適用的風險保留規則可能還需要資本，這些資本本可以通過其他方式進行部署，從而產生更好的價值。在考慮結構性融資時持有風險保留權益或貸款，會增加我們對作為這些交易基礎或預期基礎的貸款表現的風險敞口。因此，儘管遵守適用的風險保留規則預計會使我們的激勵措施與我們貸款投資者的激勵措施更緊密地保持一致，但預計不良的貸款表現可能會對我們的股票價值產生更大的不利影響。這可能會加劇不良貸款表現對我們股票價值的負面影響。
40

與我們A類普通股所有權相關的風險
加西亞黨控制我們，他們的利益可能會與我們或我們的股東的利益在未來發生衝突。
截至2021年12月31日，加西亞各方通過實益擁有我們的A類和B類普通股，總共持有我們已發行股本的約88%的投票權。加西亞各方有權對其實益擁有的B類普通股每股10票，只要加西亞各方合計保持至少25%的A類普通股已發行股票的直接或間接實益所有權(假設所有A類單位都已交換為A類普通股，則在交換基礎上確定)。我們的A類普通股每股有一票投票權。只要加西亞雙方繼續實益擁有足夠數量的B類普通股，即使他們實益擁有的流通股明顯少於我們已發行股本的50%，加西亞各方將繼續能夠有效地控制我們的決定。例如，如果加西亞各方持有B類普通股，相當於我們已發行股本的25%，他們將共同控制我們股本投票權的74%。
因此，加西亞各方有能力選出我們董事會的所有成員，從而有效地控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券、支付A類普通股的股息(如果有)、我們產生的債務、對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，以及達成非常交易。加西亞各方的利益可能在所有情況下都與我們股東的利益一致。
此外，加西亞各方可以決定所有需要股東批准的事項的結果，引起或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並阻止對我們公司的任何收購。這種集中的投票權控制可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
此外，加西亞各方可能有興趣進行收購、資產剝離和他們認為可能增加其投資的其他交易，即使此類交易可能涉及風險。例如，加西亞各方可能會導致我們進行收購，從而增加我們的債務或導致我們出售創收資產。加西亞各方可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有這些業務的權益。加西亞一方控制並擁有DriveTime的幾乎所有權益，後者未來可能會更直接地與我們競爭。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何加西亞各方或任何非受僱於我們的董事(包括任何在董事和高級職員中同時擔任我們高級職員的非僱員董事)或其附屬公司均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。加西亞雙方還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的股票可能會被未來與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或有限責任公司單位的發行稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期可能發生此類出售可能會降低我們的股價。
我們可以通過以下幾種方式增發A類普通股：
由董事局。本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行A類普通股股份及與A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，或以董事會全權酌情釐定的條款及條件作為代價，不論是否與收購有關。
根據交換協議。有限責任公司單位持有人可要求Carvana Group贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取(1)Carvana Group現金付款或(2)新發行的A類普通股，每種情況下均符合交換協議的條款和條件。有限責任公司協議授權Carvana集團發行額外的有限責任公司單位，無論是否與收購有關。我們已經與某些有限責任公司單位持有人簽訂了註冊權協議，要求我們登記向他們發行的股票，我們未來可能會簽訂類似的協議。
根據2017年綜合激勵計劃。我們已預留1,400萬股A類普通股，以根據我們2017年的激勵計劃(定義見附註12-股權薪酬)進行發行。截至2021年12月31日，我們已向某些公司授予300萬股限制性股票獎勵以及購買200萬股A類普通股的單位和期權
41

顧問、董事和員工。在考慮了授予和沒收的獎勵後，截至2021年12月31日，根據我們的2017年激勵計劃，我們有1000萬股A類普通股可供未來發行。
我們發行或交換的任何股票都會稀釋購買A類普通股的投資者持有的百分比所有權。由於新發行或交換股票，或認為我們可能發行或交換股票，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。
根據Carvana Co.2021年員工股票購買計劃。我們已預留了500,000股A類普通股，以根據我們的ESPP(定義見附註12-基於股權的薪酬)進行發行。截至2021年12月31日，我們已向某些員工發行了2494股A類普通股。截至2021年12月31日，我們根據ESPP有497,506股A類普通股可供未來發行。

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們A類普通股的股票有大量出售，我們A類普通股的價格可能會下降。
如果我們的A類普通股大量出售(包括在交換有限責任公司單位時可發行的A類普通股的銷售)，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者如果我們的A類普通股有大量可供出售的股票，我們A類普通股的價格可能會下降。截至2021年12月31日，我們有9000萬股A類普通股流通股。我們首次公開發售的A類普通股和各種後續發行的A類普通股均可在公開市場出售。根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則，董事、高管和其他關聯公司持有的股票數量受到限制，以及各種歸屬協議。
在有條件的情況下，我們的某些有限責任公司單位持有人有權要求我們提交登記聲明，涵蓋在交換其有限責任公司單位時向他們發行的A類普通股。我們將被要求在註冊聲明中包括某些A類普通股，我們可以為自己或我們的股東提交註冊聲明，但要遵守市場僵局和鎖定協議。這些註冊權將有助於將此類證券轉售到公開市場，任何此類轉售都將增加我們可用於公開交易的A類普通股的股票數量。我們還打算登記我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場僵局或鎖定協議。
由於我們在公開市場上出售了大量A類普通股，或者市場認為大量A類普通股的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前無意在可預見的未來的任何時間對我們的A類普通股支付股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的某些債務工具包含限制我們的能力和我們子公司支付股息的能力的契約，未來我們可能會簽訂具有類似契約的新工具。此外，儘管我們目前負債累累，但我們未來仍可能產生額外的債務，這種債務可能會限制或阻止我們支付A類普通股的股息。
特拉華州的法律和我們公司註冊證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使在未經董事會批准的情況下收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•只要加西亞各方保持對A類普通股流通股至少25%的直接或間接實益所有權(假設所有A類普通股都是A類普通股，在交換的基礎上確定)，他們在提交股東投票的所有事項上，每持有我們的B類普通股，就有權獲得10票；
42

•在沒有B類普通股流通股的情況下，只有我們的董事會可以召集我們的股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；以及
•對於股東提案，我們要求提前通知和所有權期限要求。
我們修訂和重述的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州公司法第203條的保護，並防止我們與收購普通股至少15%的人(不包括加西亞一方及其受讓人)進行商業合併，自該人收購普通股之日起三年內，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望採取的其他公司行動，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能會使股東或潛在收購方更難控制我們的董事會，或發起當時董事會反對的行動，涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們股東在公司交易中實現價值的機會。
除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、管理人員、員工或股東的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院是以下案件的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（2）主張我們的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的誠信義務的任何訴訟，（3）根據DGCL、我們的證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟或（4）根據內部事務原則對我們提出索賠的任何其他訴訟。我們證書中的法院選擇條款可能會阻礙對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟，並可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議獲得有利的司法法院的能力。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股股份的優先權、限制和相關權利，並確定構成任何系列的股份數量和該系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的優先股可以發行投票權，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格對我們A類普通股的出價，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
與ADESA美國拍賣收購相關的風險
我們可能無法成功整合Carvana的業務和收購的業務，我們可能無法實現預期的協同效應和我們合併後的成本節約。如果ADESA美國拍賣公司的收購沒有達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2022年2月24日，Carvana Group簽訂了一項最終協議(“購買協議”)，以約22億美元的現金從KAR Auction Services，Inc.手中收購ADESA，Inc.的實體拍賣業務(“收購業務”)，這取決於慣例的調整(“ADESA美國拍賣收購”)。

43

Carvana收購被收購的業務將涉及兩項之前獨立運營的業務的整合，兩項業務的獨特商業文化可能被證明是不相容的。預期將收購的業務整合到Carvana的運營中將是一項重大的任務，需要我們的管理團隊給予極大的關注。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致寶貴的員工、客户和供應商關係的損失，各方正在進行的業務、流程和系統的中斷，或者標準、控制、程序、實踐、政策和補償安排的不一致，任何這些都可能對我們實現ADESA美國拍賣收購的預期好處的能力產生不利影響。我們的運營結果也可能受到任何可歸因於被收購業務運營的問題的不利影響，這些問題發生或基於在ADESA美國拍賣收購結束之前發生的事件或行動。我們可能很難處理被收購企業和我們之間可能存在的企業文化和管理理念上的差異。一體化進程受到許多不確定因素的影響，不能保證預期的效益會實現，或者如果實現了，也不能保證實現的時間。

雖然在ADESA美國拍賣收購生效後的形式基礎上，我們預計收購完成後的某些協同效益，實際收購協同效應和成本節約可能與我們目前的預期大不相同。

這些預期的協同效應和成本節約是基於我們所做的估計和假設，這些估計和假設本身就是不確定的，受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，所有這些都很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們不能向您保證，我們將在預期的時間表上實現預期的全部協同效應和成本節約，或者根本不能保證實現這些協同效應和成本節約所需的實際費用不會大幅超過我們目前的估計，或者這些協同效應和成本節約不會對我們的業務產生其他不利影響。未能實現ADESA美國拍賣收購的預期收益可能會導致成本增加或預期收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在ADESA美國拍賣收購中承擔未知債務可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

在ADESA美國拍賣收購完成時，我們將承擔被收購業務的某些負債，包括已知和未知的或有負債。若有重大未知債務，或吾等於收購完成時所承擔的已知或有負債導致重大虧損，合併後公司的業務可能會受到重大不利影響。我們可能會了解有關被收購業務的其他信息，這些信息會對合並後的公司產生不利影響，例如未知的債務或可能影響我們遵守適用法律能力的問題。因此，我們不能向您保證ADESA美國拍賣公司的收購將會成功，或者它實際上不會損害我們的業務。除其他事項外，如果被收購業務的負債大於預期，或如果有我們不知道的重大義務，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們對大量未賠償或未投保的負債負責，這些負債可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們目前不控制收購的業務，在收購完成之前，我們不會控制其業務或資產。

我們目前不控制收購的業務，在完成對ADESA美國拍賣的收購之前，我們不會控制其業務或資產。雖然與ADESA美國拍賣收購相關的購買協議對被收購業務在ADESA美國拍賣收購完成前的業務管理方式施加了某些限制，但我們不能向您保證，在ADESA美國拍賣收購完成之前，被收購業務將以我們控制的相同方式運營。

雖然ADESA美國拍賣公司的收購尚未完成，但我們和被收購的業務將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能會對我們各自的業務產生不利影響。

在宣佈收購ADESA U.S.Auction後，我們的成功將在一定程度上取決於我們和被收購業務保持各自業務關係的能力。收購ADESA U.S.Auction對客户、供應商、員工和其他客户的影響的不確定性可能會對我們和被收購的業務產生實質性的不利影響。與我們或收購業務打交道的客户、供應商和其他人可能會推遲或推遲業務決定，決定終止、修改或重新談判他們的關係，或因ADESA而採取其他行動
44

可能對我們公司或被收購業務的收入、收益和現金流產生負面影響的美國拍賣收購。如果我們無法維持這些業務和運營關係，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性影響。

對ADESA美國拍賣的收購可能不會及時完成，或者根本不會完成，而未能完成對ADESA美國拍賣的收購可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們不能保證ADESA U.S.Auction收購將完成或及時完成。ADESA美國拍賣公司的收購受到一些不在我們控制範圍內的條件的制約。不能保證何時或是否滿足或放棄完成ADESA美國拍賣收購的條件，也不能保證其他事件不會幹預以推遲ADESA美國拍賣收購或導致購買協議的終止。

如果對ADESA U.S.Auction的收購沒有完成，我們正在進行的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括：

•根據未能完成ADESA美國拍賣收購的原因，我們可能會對與終止或違反購買協議相關的金錢或其他損害負責；

•我們在規劃ADESA美國拍賣收購和相關整合方面投入了大量時間和資源，如果ADESA美國拍賣收購沒有完成，我們將失去這方面的好處；

•在購買協議生效期間，我們受到限制，不能採取某些合理預期會阻止、實質性推遲或實質性阻礙ADESA美國拍賣收購的完成的行動，這一限制可能會對我們執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及

•與ADESA美國拍賣收購相關的事項可能需要我們管理層投入大量的時間和資源，無論ADESA美國拍賣收購是否完成，否則我們本可以致力於其他可能對我們有利的機會。

此外，任何未能完成對ADESA U.S.Auction的收購都可能對我們的業務、財務業績以及我們與客户、供應商和員工的關係產生負面影響。

收購會計調整可能會對我們的財務業績產生不利影響.

我們將使用會計收購法核算ADESA美國拍賣收購的完成情況。我們將把預計總收購價分配給有形淨資產、可攤銷無形資產、無限期無形資產和承擔的負債，包括遞延收入，並根據其截至ADESA美國拍賣收購完成之日的公允價值，將收購價超出該等公允價值的部分(如果有的話)記錄為商譽。初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能會對合並和合並後的財務報表以及合併後公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

一般風險因素
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因為上市公司而增加成本。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的鉅額成本。我們必須遵守1933年證券法、1934年證券交易法、美國證券交易委員會實施的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、上市公司會計監督委員會以及紐約證券交易所的上市要求，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。
這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、法規和標準受
45

在許多情況下，由於缺乏具體性，其解釋各不相同，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修改披露和治理實踐而導致成本上升。我們對遵守現有和不斷變化的監管要求的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績和財務狀況受管理層的會計判斷、估計和會計政策變更的影響。
在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經確定了幾項會計政策對於公平地展示我們的財務狀況和經營結果是“關鍵的”，因為它們涉及我們業務的主要方面，要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本年度報告中的合併財務報表附註10-K中進行了説明。
新會計要求的實施或美國公認會計原則的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌。
我們A類普通股市場價格的波動可能會阻止我們的股東以或高於他們支付的價格出售他們的股票。許多因素可能導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分和本10-K表格年度報告中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•流行病，包括COVID-19，以及其他危機或災難;
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們的季度或年度收益或本行業其他公司的季度或年度收益相對於市場；
•關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告或新聞報道；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
46

•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本;
•對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為以及對此類事件的反應所造成的變化。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於其購買價格出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動可能會更大。
我們的財務報告內部控制受到美國證券交易委員會規章制度的約束。如果我們未能彌補財務報告內部控制的重大缺陷，或未能以其他方式建立和維持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。
作為一家公開報告公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時建立的規章制度的約束。這些規則和條例要求，除其他事項外，我們建立並定期評估關於我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。我們的管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜和不斷變化的法律的經驗也有限。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的獨立註冊會計師事務所可以在本Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並在未來的年度報告中證明。根據這項法律，我們一直被要求，並將繼續被要求記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大變化。
如果我們的高級管理層不能斷定我們對財務報告擁有有效的內部控制或證明該等控制的有效性；如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留意見；或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
分析師或記者發表的關於我們業務的負面研究可能會導致我們的股價下跌。缺乏定期發表的關於我們業務的研究可能會導致交易量或我們的股價下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師和記者發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果分析師或記者發表對我們業務不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到分析師對我們經營業績的預期，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指賣方出售自己並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算從第三方借入，並打算在日後購買相同的證券並歸還給貸方。賣空者希望從證券價值的下跌中獲利，因為賣空者希望在補倉時支付的價格低於出售時的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者公佈或安排公佈有關發行人的意見或描述，往往涉及故意歪曲發行人的業務前景和類似事項，目的是製造負面的市場勢頭。
47

作為一個高度數字化世界中的公共實體，我們一直是並在未來可能成為投機賣空者共同努力的對象，他們傳播錯誤信息和虛假陳述，以獲得非法的市場優勢。在過去，公開賣空者發佈有關Carnival的故意錯誤信息可能與在市場上大規模出售我們的普通股股票有關，導致我們的普通股每股市場價格急劇下降。此外，故意發佈錯誤信息也可能導致訴訟，其不確定性和費用可能對我們的業務，財務狀況和聲譽產生不利影響。
雖然利用所有可用的工具來保護我們自己和我們的資產不受這些賣空者努力的影響，但監管控制有限，這使得此類努力成為任何上市公司持續關注的問題。雖然我們真誠地推進我們的業務發展戰略，但不能保證我們未來不會面臨更多此類賣空者的努力或不良行為者的類似策略，我們普通股的市場價格可能會因他們的行動或其他賣空者的行動而下跌。
48

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

公司總部.我們在亞利桑那州坦佩和佐治亞州亞特蘭大的多個地點為公司總部租賃了約140萬平方英尺的辦公空間。

其他設施.我們在IRC修復、拍照並存儲庫存。不包括未開放的物業，我們在佐治亞州温德、新澤西州德蘭科、德克薩斯州Blue Mound、亞利桑那州Tolleson、印第安納州格林菲爾德、俄亥俄州歐幾裏得、田納西州納什維爾、北卡羅來納州康科德、俄亥俄州希思、佛羅裏達州海恩斯城、阿肯色州西孟菲斯;每個都是根據經營租賃或售後回租交易租賃的，以及阿拉巴馬州貝塞默;俄亥俄州埃利裏亞;和猶他州圖勒，這些都是擁有的。

我們使用自動售貨機和中心向客户運送汽車。這些地點通常通過經營租賃或售後回租協議租賃，並作為金融交易核算。

至少擁有一臺樞紐或自動售貨機的州列表（不包括在建房產）
阿拉巴馬州
亞利桑那州
阿肯色州
加利福尼亞
科羅拉多州
康涅狄格州
特拉華州
佛羅裏達州
佐治亞州
愛達荷州
伊利諾伊州		印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
路易斯安那州
緬因州
馬裏蘭州
馬薩諸塞州
密西根
明尼蘇達州
密西西比州		密蘇裏
內布拉斯加州
內華達州
新漢普郡
新澤西
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
俄亥俄州
俄克拉荷馬州
俄勒岡州		賓夕法尼亞州
羅德島
南卡羅來納州
田納西州
德克薩斯州
猶他州
維吉尼亞
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康星州


項目3.法律訴訟。

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們不認為這些訴訟的最終解決方案會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生實質性的不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。
49

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股本權益。

市場信息

2017年4月28日，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“CVNA”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

我們被授權發行最多5億股A類普通股，最多1.25億股B類普通股和最多5000萬股優先股。截至2022年2月18日，我們A類普通股共有3名登記股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀商、銀行和其他金融機構在“街名”賬户中持有我們A類普通股股票的人。截至2022年2月18日，我們B類普通股共有8名登記在冊的股東。

股利政策

在本會計年度，我們沒有宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金紅利，目前也不預期在可預見的未來支付現金紅利。我們B類普通股的持有者無權獲得股息。

股票表現圖表

下圖比較了從2017年4月28日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2021年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S”)和(Iii)標準普爾500零售指數(“S&P500”)的總股東回報。
50

零售指數“)，假設2017年4月28日的初始投資為100美元，包括適用的股息再投資。以下列出的結果不一定指示未來的業績。

cvna-20211231_g2.jpg
最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，除之前報告的情況外，沒有未登記的股權出售。

於截至2021年12月31日止年度內，根據與本公司首次公開招股相關訂立的交換協議條款，若干有限責任公司單位持有人以1,600萬股有限責任公司單位及1,300萬股B類普通股換取1,300萬股A類普通股。根據1933年《證券法》第4(A)(2)節的規定，此類股票的發行依賴於豁免註冊。


51

第六項。[已保留]


52

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與第一部分一併閲讀，包括本年度報告10-K表“風險因素”一節所列事項，以及本10-K表第二部分第8項所載我們的財務報表及其附註。除非另有説明，我們在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中討論的是綜合基礎上的討論。

概述

Carbage是購買和銷售二手車的領先電子商務平臺。我們正在改變二手車買賣體驗，為消費者提供他們想要的東西-廣泛的選擇，卓越的價值和質量，透明的定價以及簡單，無壓力的交易。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為了這個單一的目的而建立的。

有關公司業務的詳細説明和討論，請參閲第一部分，第1項--“業務”。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，多個州和地方政府當局發佈了庇護到位和留在家中的命令，對我們的業務和2020年上半年的二手車需求產生了負面影響。在2020年下半年至2021年12月，由於我們整個網絡對二手車的需求增加，我們看到一般市場狀況有所復甦，導致截至2021年12月31日的年度二手車銷量比截至2020年12月31日的年度增長74.2%。我們已經並可能繼續經歷新冠肺炎的持續影響，例如生產或其他可能對我們的運營和成本產生負面影響的運營限制。然而，我們相信，到目前為止，我們在駕馭新冠肺炎對我們業務的影響方面相對成功，並相信我們的商業模式使我們能夠很好地擴大和縮小規模，以滿足新冠肺炎疫情期間和之後的預期客户需求。

我們的業務存在持續的相關風險，這些風險取決於與持續演變的新冠肺炎疫情相關的未來發展。有關對我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲下文本項目“經營結果”部分以及本10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素中描述的某些風險因素，特別是其中包含的第一個風險因素。隨着新冠肺炎疫情的情況演變，我們將繼續評估對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

二手車銷量

自2013年1月在佐治亞州亞特蘭大向客户推出以來，我們通過我們的網站www.carvana.com實現了銷售額的快速增長。在截至2021年12月31日的一年中，我們銷售給零售客户的汽車數量增長了74.2%，達到425,237輛，而截至2020年12月31日的一年中，我們銷售的汽車數量為244,111輛。在截至2020年12月31日的年度內，我們的零售量增長了37.5%，達到244,111個，而截至2019年12月31日的年度為177,549個。截至2020年12月31日的一年，我們的二手車銷售在美國的新冠肺炎開始時受到負面影響，但自那以來已反彈。我們預計，隨着當前市場滲透率的提高和新市場的擴張，我們的二手車銷量在未來將會增長。

我們將向零售客户銷售的汽車數量視為衡量我們增長的最重要指標，我們預計將繼續專注於構建一個可擴展的平臺，以增加我們的零售單位銷量。這種對已售出零售單位的關注受到以下幾個因素的推動：

•銷售的零售單位實現了多種收入來源，包括銷售車輛本身、銷售用於為車輛融資的汽車金融應收賬款、銷售VSC、銷售缺口豁免保險以及銷售從客户那裏購買的車輛。

•售出的零售單位是客户推薦和重複銷售的主要驅動力。每次我們向新客户銷售一輛汽車時，該客户可能會推薦未來的客户，並可能成為未來的回頭客。

53

•售出的零售單位是我們從購買車輛到出售車輛之間平均天數的重要驅動因素。減少平均銷售天數會影響我們車輛的毛利潤，因為二手車會隨着時間的推移而折舊。

•由於我們的集中式在線銷售模式，已售出的零售單位使我們能夠從規模經濟中受益。我們相信，我們的模式在採購、整修、運輸、客户服務和交付方面提供了有意義的運營槓桿。

我們計劃投資於技術和基礎設施，以支持零售銷售的增長。這包括對我們的車輛採購、翻新和物流網絡的持續投資，以及對產品開發和工程的持續投資，以向客户提供一流的體驗。

市場和人口覆蓋率

我們零售銷量的增長是由於我們在現有市場的滲透率增加和向新市場的擴張推動的。我們將市場定義為一個大都市地區，在這個地區，我們已經開始在當地做廣告，並向客户提供免費送貨上門的服務，Carvana員工乘坐品牌送貨卡車。開拓新市場需要僱傭一支客户代言人團隊，將市場與我們現有的物流網絡連接起來，並啟動本地廣告。隨着市場規模的擴大，我們可能會選擇在市場上建造一臺自動售貨機，以進一步提高客户意識並加強我們的履行業務。

我們的擴張模式使我們能夠每年增加我們運營的市場數量，導致我們在過去九年中每年服務的美國人口的總百分比都有所增加。我們在2021年開放的市場將截至2021年12月31日的311個市場的美國人口總數百分比從截至2020年12月31日的266個市場的73.7%增加到81.0%。隨着時間的推移，我們不斷改進我們的市場擴張策略，我們相信這為我們提供了有效執行我們增長計劃的能力。我們不斷評估消費者需求和我們的運營能力，以確定我們的市場開放和自動售貨機推出戰略。

當我們打開一個市場，我們開始使用品牌和直接廣告渠道的混合廣告。我們在每個市場的廣告支出與每個市場的人口大致成比例，可能會根據市場的特定特徵、二手車市場的季節性以及自動售貨機開業等特殊活動進行調整。從歷史上看，這導致了在市場開放後一段時間內市場滲透率的增加。我們還在國家電視臺上做廣告，以提高品牌知名度。

收入和毛利

我們對現有市場滲透率的提高和對新市場的擴張導致了零售單位銷售額的增長。我們銷售的零售單位的收入主要來自四個來源：車輛銷售、為車輛融資而發放的貸款的銷售收益、我們從客户那裏獲得的車輛的批發銷售，以及VSC和缺口豁免保險等附屬產品的銷售。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們最大的收入來源二手車銷售總額分別為99億美元、47億美元和34億美元。隨着我們增加在現有市場的滲透率並擴展到新市場，我們預計二手車銷量將隨着零售量的增長而增長。我們的二手車銷售毛利來自車輛零售價與我們購買車輛並準備出售車輛相關的銷售成本之間的差額。

批發銷售額，包括從不符合我們零售庫存要求的客户那裏購買的折價和其他車輛的銷售，在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中分別達到19億美元、4.45億美元和2.67億美元。我們預計批發銷售額將隨着通過折價銷售的零售單位的增加而增加，隨着我們擴大從希望向我們出售汽車的客户那裏購買車輛的計劃，這些客户希望向我們出售一輛獨立於零售銷售的汽車。我們的汽車批發銷售毛利來自汽車批發價與我們購買汽車並準備銷售相關的銷售成本之間的差額。

其他銷售和收入，主要包括我們發起的汽車金融應收賬款的銷售收益，VSC的銷售佣金和缺口豁免保險的銷售總額在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為10億美元、4.01億美元和2.52億美元。我們預計，隨着零售單位的銷售，其他銷售額和收入將會增加。我們還預計，隨着我們提高將我們發起的貸款貨幣化的能力，包括通過證券化交易，並向我們的客户銷售和提供有吸引力的融資解決方案和附屬產品，其他銷售和收入也將增加，包括
54

汽車零售商習慣銷售的產品或者傳統保險公司習慣銷售的保險產品。其他銷售和收入是100%的毛利產品，毛利等於收入。

在我們的增長階段，除了安全之外，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗、提高我們的品牌知名度並建立基礎設施來支持銷售零售單位的增長。其次，我們計劃採取幾項旨在增加每單位總毛利潤的策略。這些策略包括以下內容：

•增加向客户購買車輛。我們計劃增加從客户那裏購買的汽車數量，無論是以舊換新還是獨立於零售銷售。這反過來將增加我們的批發業務，為我們的零售業務提供額外的車輛，與在拍賣中獲得的相同車輛相比，這些車輛更有利可圖，並擴大我們的庫存選擇。

•減少銷售的平均天數。我們的目標通常是以比我們增加庫存規模更快的速度擴大我們的人口覆蓋率和我們的銷售額，我們認為這將由於需求相對於供應的相對增加而減少平均銷售天數。在所有其他因素相同的情況下，平均銷售天數的減少導致車輛降價較少，因此平均銷售價格更高。在所有其他因素相同的情況下，較高的平均售價反過來又會導致更高的單位銷售毛利潤。

•利用現有的IRC基礎設施。AS 為了擴大規模，我們打算更充分地利用我們現有的14個IRC的能力，這些IRC總共有能力在充分利用的情況下每年檢查和修復大約800,000輛汽車。

•提高我們物流網絡的利用率。隨着規模的擴大，我們打算更充分地利用我們內部的物流網絡，在從客户手中購買汽車或進行批發拍賣後，將汽車運送到我們的IRC。

•增加現有產品的轉化率。我們計劃繼續改進我們的網站，突出我們的互補產品的好處，包括融資、VSC、缺口豁免覆蓋和折價。

•增加新的產品和服務。我們計劃利用我們的在線銷售平臺為我們的客户提供更多的補充產品和服務。

•增加我們應收賬款的貨幣化。我們計劃繼續在證券化交易中銷售金融應收賬款，並以其他方式擴大我們的金融合作夥伴基礎，這些合作伙伴購買源自我們平臺的金融應收賬款，以降低我們的有效資金成本。

•優化採購和定價。 我們不斷改進預測客户需求的方式，對車輛進行評估，並優化我們為購買這些車輛所支付的費用。我們還定期測試我們產品的不同定價，包括車輛標籤價格，以舊換新和獨立車輛優惠以及輔助產品價格，我們相信我們可以通過進一步優化價格來改進。

季節性

二手車銷售通常表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到頂峯，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的整體銷售模式還沒有反映出二手車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們預計我們的季度運營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。新冠肺炎影響了2020年第一季度和第二季度的二手車銷售，與新冠肺炎不同浪潮相關的刺激支出和勞動力影響已經對季節性產生了影響，並可能以不確定的方式繼續影響。請參閲本文中的新冠肺炎更新。見第1A項“風險”
55

因素-與我們業務相關的風險-我們預計我們的季度經營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。“

對增長的投資

我們一直在積極投資於業務的增長，我們預計這種投資將在正常情況下繼續進行。我們預計，隨着我們繼續擴大物流網絡，增加廣告支出，併為更多的美國人口提供服務，我們的運營費用將大幅增加。我們不能保證我們的投資能夠實現預期的回報。

與關聯方的關係

關於我們與關聯方的關係的討論，請參閲本公司年度報告10-K表格第二部分第8項財務報表及補充數據中我們合併財務報表的關聯方交易附註6，以及我們將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的我們2021年股東周年大會的委託書。

關鍵運營指標

我們定期檢討多項指標，包括以下主要指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展及作出戰略決策。我們的關鍵運營指標反映了我們增長的主要驅動力，包括提高品牌知名度，增加我們為客户提供的車輛選擇，以及為更多的美國人口提供服務。我們的關鍵運營指標也證明瞭我們有能力將這些驅動因素轉化為零售銷售，並通過各種產品將這些零售銷售貨幣化。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
售出的零售單位425,237 244,111 177,549 
人口覆蓋率81.0 %73.7 %66.9 %
平均每月獨立訪問者（千人）17,854 8,535 5,123 
IRC的數量14 11 7 
網站總數71,062 31,234 25,977 
單位毛利總額(1)
$4,537 $3,252 $2,852 
(1)分別包括與10萬美元里程碑禮物有關的0美元、2美元和31美元。

零售銷售量

我們將售出的零售單位定義為在給定時期內售出給客户的汽車數量，根據我們的七天退貨政策，扣除退貨淨額。出於幾個原因，我們將零售額視為衡量我們增長的關鍵指標。首先，零售單位銷售是我們收入的主要驅動力，也是毛利潤的間接推動力，因為零售單位銷售實現了多種互補的收入來源，包括融資、VSC、缺口豁免覆蓋範圍和折價。其次，零售單位銷量的增長增加了可供推薦和重複銷售的客户基礎。第三，零售額的增長是我們成功擴展物流、履行和客户服務運營的能力的指標。

人口覆蓋率

我們之前報告的市場數量是一個關鍵的運營指標。隨着我們繼續增長，這些市場覆蓋的人口越來越成為我們增長的更重要的驅動力，而不是我們服務的市場的數量。我們將市場定義為已開始在當地做廣告並向客户提供免費送貨上門服務的大都市地區，通常由Carvana員工駕駛品牌送貨卡車進行。我們將人口覆蓋率定義為根據美國人口普查局2015年的數據，將我們服務的市場中的大都市統計區域人口除以美國總人口。我們認為人口的增長是我們
56

成長。隨着我們擴大人口覆蓋率，能夠獲得我們完全集成的客户體驗的消費者數量也會增加，這反過來又有助於增加我們銷售的汽車數量。

平均每月獨立訪客

我們將每月獨立訪客定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人，基於Google Analytics提供的數據。我們計算平均每月獨立訪問者為給定時期內每月獨立訪問者的總和，除以該時期的月數。我們將每月平均獨立訪客視為衡量我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者對我們品牌認知度的關鍵指標。

IRC的數量

IRC的數量是一個新的關鍵操作指標。IRC是一個工業現場，我們在這裏檢查、修理、拍照和存儲在我們網站上出售的車輛。隨着我們的持續增長，由於IRC容量對零售單位的影響以及近年來平均銷售天數的相對穩定性，我們的IRC數量是一個比平均銷售天數更重要的指標。我們將IRC的數量定義為擁有或租賃的IRC的數量，在這些IRC中，Carvana員工在向客户銷售之前對車輛進行150點檢查並將其重新調整為“Carvana認證”標準。AS 為了擴大規模，我們打算更充分地利用我們現有的14個IRC的能力，截至2021年12月31日，這些IRC總共有能力在充分利用的情況下每年檢查和整修大約800,000輛汽車。 隨着我們增加IRC的數量，我們增加了檢查和維修車輛的能力，這反過來又增加了我們可以銷售的車輛數量。
 
網站單位總數

我們將網站總單位定義為在特定報告期的最後一天在我們網站上列出的車輛數量，包括可供銷售的車輛、當前正在購買或由客户預訂的車輛，以及通常尚未完成檢查和翻新過程的可以預訂的車輛。我們將網站總銷量視為衡量我們增長的關鍵指標。網站總銷量的增長增加了消費者可供選擇的車輛，我們相信這將使我們能夠增加我們銷售的車輛數量。此外，網站總銷量的增長表明我們有能力擴大我們的車輛採購、檢查和翻新業務。作為我們庫存戰略的一部分，隨着時間的推移，我們可能會選擇不擴大網站總單元，同時繼續增長銷售額，從而改善業務的其他關鍵運營指標。

單位總毛利

我們將每單位毛利總額定義為一定時期內的毛利總額除以同期銷售的零售單位，包括二手車銷售產生的毛利、為車輛融資而產生的貸款銷售收益、VSC銷售佣金、缺口豁免覆蓋範圍收入以及車輛批發銷售產生的毛利。

經營成果的構成部分

二手車銷售

二手車銷售是指通過我們的網站向客户銷售二手車的總額。二手車銷售收入在交付給客户或客户提車時確認，並在扣除預期回報準備金後報告。影響二手車銷售收入的因素包括售出的零售單位數量和這些車輛的平均售價。與平均售價的變化相比，零售單位的變化對收入變化的推動作用要大得多。

我們銷售的二手車數量取決於我們網站的流量、我們的人口覆蓋範圍、我們的庫存選擇、我們品牌推廣和營銷努力的有效性、我們客户購買體驗的質量、我們推薦和回頭客的數量、我們定價的競爭力、來自其他二手車經銷商的競爭以及總體經濟狀況。沒有新冠肺炎的影響，我們每季度的二手車銷量也受到季節性的影響，二手車需求在每年第一季度末達到季節性高點，與退税時間相稱，並在今年剩餘時間逐漸減少，二手車銷售的相對水平預計將出現在第四個日曆季度。新冠肺炎及相關刺激支出和勞動力影響對季節性的影響尚不確定。
57


我們的零售平均售價取決於我們購買的車輛組合、我們市場的零售價、我們的平均銷售天數和我們的定價策略。我們可以選擇將庫存組合轉向成本更高或更低的汽車，或者提高或降低相對於市場的價格，以利用供需失衡，這可能會暫時導致平均售價上升或下降。我們還普遍預計，在所有其他因素相同的情況下，較低的平均銷售天數將與較高的零售平均銷售價格相關，這是由於銷售前車輛折舊減少所致。

汽車批發銷售

汽車批發銷售額等於我們從出售給批發商的汽車獲得的總收益。我們出售給批發商的車輛主要是從向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户那裏獲得的，以及從我們的客户那裏獲得的，這些客户在向我們購買車輛時以舊換新。影響汽車批發量的因素包括批發量及平均批發價。我們批發單位的平均銷售價格主要受我們出售給批發商的車輛組合以及適用的汽車批發市場的總體供需狀況推動，這兩者都受到了新冠肺炎的影響。從2020年開始，汽車批發銷售包括我們通過由無關第三方管理的競爭性在線拍賣獲得的汽車銷售給DriveTime的總收益。

其他銷售和收入

我們主要通過銷售我們在證券化交易中發起和銷售的貸款或向融資合作伙伴報告的預期回購準備金、我們從VSC收到的佣金和銷售缺口豁免保險淨額來產生其他銷售和收入。2016年，我們與DriveTime達成了一項主經銷商協議，根據協議，我們將從銷售DriveTime管理的VSC中獲得佣金。我們在VSC上確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、VSC在這些銷售中的轉換率、我們收到的佣金率、VSC提前取消的頻率和產品功能。我們確認的缺口豁免保險收入取決於我們銷售的零售單位數量、選擇向我們提供購買資金的客户數量、缺口豁免保險提前取消的頻率以及這些銷售的缺口豁免保險的轉換率。

我們通常尋求將我們發起的貸款出售給我們發起和建立的證券化信託基金或融資夥伴。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以我們出售給證券化信託的金融應收賬款為抵押。我們還根據承諾的遠期流動安排，包括總買賣協議和總轉讓協議，以及通過固定集合貸款銷售，銷售我們發起的貸款，融資合作伙伴通常以溢價收購這些貸款，而不會因其售後表現向我們追索。影響這些銷售收入的因素包括我們發起的貸款數量、貸款的平均本金餘額、投資組合的信用質量，以及我們能夠在證券化交易中出售或出售給融資合作伙伴的價格。

我們發放的貸款數量受售出的二手車數量和我們為其提供融資的銷售的百分比推動，這受到我們向客户提供的融資條款相對於客户可用替代方案的影響。平均本金餘額主要是由我們銷售的汽車組合推動的，因為平均售價較高通常意味着更高的平均餘額。我們出售貸款的價格受我們證券化交易和遠期流動安排的條款、適用的利率以及貸款是否包括缺口豁免覆蓋範圍的影響。

銷售成本

銷售成本包括與準備轉售相關的車輛的購置、整修和運輸成本。車輛採購成本是由我們採購的車輛組合、這些車輛的來源以及汽車批發市場的供需動態決定的。翻修成本包括直接成本，包括部件、人工和直接歸因於特定車輛的第三方維修費用，以及間接成本，如IRC管理費用。運輸費用包括將車輛從購置地點運往IRC的費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

58

二手車毛利

二手車毛利是指車輛銷售價格減去與我們在網站上列出和銷售的車輛相關的銷售成本。每單位二手車毛利是我們在任何測算期內的二手車毛利潤除以該期間售出的零售單位數。

批發汽車毛利

車輛批發毛利是車輛銷售價格減去與我們出售給批發商的車輛相關的銷售成本。影響批發毛利潤的主要因素包括銷售的批發單位數量、這些車輛的平均批發價以及與這些車輛相關的平均收購價格。

其他毛利

其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，毛利潤和相關驅動因素的變化與這些產品和相關驅動因素的收入變化相同。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括與廣告及向客户提供客户服務、營運我們的自動售貨機及集線器、營運我們的物流及履行網絡有關的開支，以及其他公司管理費用，包括與資訊科技、產品開發、工程、法律、會計、財務及業務發展有關的開支。我們預計，隨着我們的增長，這些費用將會增加。SG&A費用不包括檢查和整修車輛以及將車輛從採購點運輸到IRC的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及我們員工與內部使用的軟件產品開發相關的工資成本，這些成本計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。

利息支出

利息支出包括高級票據所產生的利息，包括先前欠佛得角的款項、我們的平面圖融資機制和我們的應收賬款融資機制(各自的定義見本公司合併財務報表第二部分第8項的財務報表以及本年度報告10-K表格的補充數據中的附註9-債務工具)，以及我們的應付票據、融資租賃和長期債務，這些款項用於資助一般營運資金、我們的庫存、我們的運輸車隊以及我們的某些財產和設備。利息支出不包括建造、升級或改造某些設施的各種建設項目所產生的利息，這些利息已資本化為財產和設備，並在相關資產的估計壽命內折舊。

其他費用(收入)

其他費用(收益)，淨額包括與收購Root A類普通股權證相關的證券化實益權益、購買價格調整應收款和公允價值調整的公允價值變動，如本公司合併財務報表第二部分第8項財務報表和本年度報告10-K表格補充數據附註17-金融工具公允價值所述，以及其他一般費用，如處置長期資產的收益或損失。

所得税撥備

所得税是根據我們預期的基本年度混合聯邦和州所得税税率確認的，在必要時根據期間發生的任何獨立税務事項進行調整。作為Carvana Group LLC(“Carvana Group”)的唯一管理成員，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績。Carvana Group被視為合夥企業，因此不受美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的約束。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.作為一家公司納税，並就其在Carvana集團任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。截至2021年12月31日，該公司的所得税支出與某些子公司有關。

59

經營成果

截至十二月三十一日止的年度，
20212020變化2019變化
(百萬美元，單位金額除外)
淨銷售額和營業收入：
二手車銷售量，淨額$9,851 $4,741 107.8 %$3,421 38.6 %
批發車輛銷售 (1)
1,920 445 331.5 %267 66.7 %
其他銷售和收入(2)
1,043 401 160.1 %252 59.1 %
淨銷售額和營業收入合計$12,814 $5,587 129.4 %$3,940 41.8 %
毛利：
二手車毛利$697 $359 94.2 %$238 50.8 %
汽車批發毛利(1)
189 34 455.9 %17 100.0 %
其他毛利(2)
1,043 401 160.1 %252 59.1 %
毛利總額$1,929 $794 142.9 %$507 56.6 %
單位銷售信息：
二手車單位銷量425,237 244,111 74.2 %177,549 37.5 %
汽車批發單位銷售170,056 55,204 208.1 %39,895 38.4 %
每單位售價：
二手車$23,167 $19,420 19.3 %$19,266 0.8 %
批發車輛$11,287 $8,065 40.0 %$6,707 20.2 %
單位毛利潤：
二手車毛利$1,638 $1,472 11.3 %$1,340 9.9 %
汽車批發毛利446 138 223.2 %94 46.8 %
其他毛利2,453 1,642 49.4 %1,418 15.8 %
毛利總額$4,537 $3,252 39.5 %$2,852 14.0 %
每批發單位毛利：
汽車批發毛利$1,116 $610 83.0 %$422 44.5 %
(1)分別包括54美元、4美元和0美元的關聯方批發收入。
(2)分別包括208美元、105美元和60美元的其他銷售額和關聯方收入。

二手車銷售

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，二手車銷售額增加了52億美元，達到99億美元，而截至2020年12月31日的一年中，二手車銷售額為47億美元。收入增長主要是由於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，二手車銷量分別從244,111輛增加到425,237輛。銷量的增長是由現有市場的增長推動的，這是由於擴大了庫存選擇，加強了營銷努力，提高了品牌知名度，客户推薦，以及市場人口覆蓋率從2020年12月31日的73.7%增長到2021年12月31日的81.0%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們銷售的零售單位的平均售價從前一年的19,420美元增加到23,167美元，這主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，二手車市場的整體升值。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，二手車銷售額增加了13億美元，達到47億美元，而截至2019年12月31日的一年中，二手車銷售額為34億美元。收入增長主要是由於二手車銷量分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的177,549輛增加到244,111輛。銷售量的增長是由現有市場的增長推動的，這是由於擴大了庫存選擇、加強了營銷努力、提高了品牌知名度和客户推薦。單位銷售額的增長也是由截至2020年12月31日的266個市場的增長推動的，截至2019年12月31日的146個市場。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們銷售的零售單位的平均售價從前一年的19,266美元增加到19,420美元，這主要是由於車輛組合。
60


汽車批發銷售

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，汽車批發銷售額增加了15億美元，達到19億美元，而截至2020年12月31日的一年中，批發汽車銷售額為4.45億美元。我們看到汽車批發銷量有所增加，因為我們增加了從沒有從我們那裏購買零售車輛的客户那裏獲得的車輛數量，以及通過銷售的零售單位通過折價獲得的車輛數量。此外，由於從客户那裏購買的車輛組合和強勁的批發市場價格，截至2021年12月31日的年度內，我們銷售的批發單位的平均售價從截至2020年12月31日的8,065美元增加到11,287美元。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，汽車批發銷售額增加了1.78億美元，達到4.45億美元，而截至2019年12月31日的一年中，批發汽車銷售額為2.67億美元。我們主要通過從客户那裏購買車輛來獲得批發庫存。隨着我們的零售單位銷售額增加，我們收到的折價也增加了。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們還從沒有向我們購買零售單位的客户那裏購買了更多的車輛。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們銷售的批發單位的平均售價從截至2019年12月31日的年度的6,707美元增加到8,065美元，這主要是由於從客户那裏購買的車輛的組合以及強勁的批發市場價格。

其他銷售和收入

2021財年與2020財年。其他銷售和收入主要包括我們發起的金融應收賬款的銷售收益、我們從VSC銷售中獲得的佣金以及缺口豁免保險的銷售。在截至2021年12月31日的一年中，其他銷售額和收入增加了6.42億美元，達到10億美元，而截至2020年12月31日的一年中，其他銷售額和收入為4.01億美元。這一增長主要是由於我們的零售單位銷售額增加和平均銷售價格上升而產生和銷售更多應收賬款，從而增加了貸款銷售收益。此外，增長是由於零售單位銷售增加，導致VSC銷售額增加，以及截至2021年12月31日的年度內，資產負債表上的金融應收賬款在出售前賺取的利息收入增加。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，其他銷售額和收入增加了1.49億美元，達到4.01億美元，而截至2019年12月31日的一年中，其他銷售額和收入為2.52億美元。這一增長主要是由於產生和銷售更多應收賬款，導致貸款銷售收益增加。此外，零售單位銷量的增加導致VSC銷售額和缺口豁免覆蓋銷售額的增長，以及截至2020年12月31日的年度內，資產負債表上的金融應收賬款在出售前賺取的利息收入的利息收入增加。

二手車毛利

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，二手車毛利潤增加了3.38億美元，達到6.97億美元，而截至2020年12月31日的一年中，二手車毛利潤為3.59億美元。這一增長主要是由於零售單位銷量的增加，以及截至2021年12月31日的年度，每單位二手車毛利潤增至1,638美元，而截至2020年12月31日的年度為1,472美元。每單位增長的主要原因是從客户那裏購買了更多的車輛。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，二手車毛利潤增加了1.21億美元，達到3.59億美元，而截至2019年12月31日的一年中，二手車毛利潤為2.38億美元。這一增長主要是由於零售單位銷量的增加，以及截至2020年12月31日的年度每單位二手車毛利潤增至1,472美元，而截至2019年12月31日的年度為1,340美元。每單位增長的主要原因是從客户那裏購買了更多的車輛。

批發汽車毛利

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，批發車輛毛利潤增加了1.55億美元，達到1.89億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，這一數字為3400萬美元。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中，批發量從上年的55,204輛增加到170,056輛，以及截至2021年12月31日的一年中，每個批發單位的批發車輛毛利潤從截至2020年12月31日的610美元增加到1,116美元。批發車輛銷量的增加和毛收入的改善
61

每批發單位的利潤主要是由於從客户那裏購買了更多的汽車和強勁的批發市場價格。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，批發車輛毛利潤增加了1700萬美元，達到3400萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，批發車輛毛利潤為1700萬美元。這一增長主要是由於截至2020年12月31日的一年中，批發量從上一年的39,895輛增加到55,204輛，以及截至2020年12月31日的一年中，每個批發單位的批發車輛毛利潤從截至2019年12月31日的422美元增加到610美元。汽車批發量增加及每批發單位毛利改善，主要是由於2020年下半年向客户購入更多車輛及批發市場價格強勁所致。

其他毛利

其他銷售和收入由100%的毛利產品組成，毛利等於收入。因此，其他毛利潤和相關驅動因素的變化與其他銷售和收入以及相關驅動因素的變化相同。

SG&A的組成部分
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：百萬)
薪酬和福利(1)
$667 $338 $245 
廣告479 286 204 
市場佔有率 (2)
70 37 21 
物流(3)
148 77 58 
其他(4)
669 388 259 
總計$2,033 $1,126 $787 
(1)薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於股權的薪酬，但與準備銷售車輛有關的費用和與內部使用的軟件產品開發有關的費用除外，這些費用計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。
(2)市場佔用成本包括我們的自動售貨機和集線器的佔用成本。它不包括與整修車輛有關的佔用費用，這些費用包括在銷售成本中，以及與公司佔用有關的部分，包括在其他費用中。
(三)物流包括自營運輸車隊的燃料費、維修費、折舊費和第三方運輸費，但與進境運輸有關的部分不包括在銷售成本中。
(4)其他成本包括所有其他銷售、一般和行政費用，如IT費用、公司佔用、專業服務和保險、有限保修以及所有權和註冊。

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了9.07億美元，達到20億美元，而截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用為11億美元。增長的部分原因是在截至2021年12月31日的年度內，薪酬和福利增加了3.29億美元，這主要是由於我們擴大了團隊以支持當前和未來的增長。在截至2021年12月31日的一年中，廣告支出增加了1.93億美元，達到4.79億美元，而截至2020年12月31日的一年中，廣告支出為2.86億美元，這主要是由於廣告的增加，以推動從客户那裏銷售和獲得的單位的增長。在截至2021年12月31日的一年中，與前一年相比，市場佔有率、物流和其他費用也有所增加，這主要是由於銷售數量的增加，以及為未來增長做準備。

2020財年與2019財年。在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了3.39億美元，達到11億美元，而截至2019年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用為7.87億美元。增長的部分原因是在截至2020年12月31日的年度內，薪酬和福利增加了9,300萬美元，這主要是由於我們擴大了團隊以支持我們的增長。銷售、一般和行政費用的增加也是由於截至2020年12月31日的年度的廣告費用增加了8200萬美元至2.86億美元，而截至2019年12月31日的年度的廣告費用為2.04億美元，這主要是由於廣告的增加推動了從客户那裏銷售和收購的單位的增長。市場佔有率、物流及其他開支在截至
62

2020年12月31日與前一年相比，主要是由於銷售單位數量、人口覆蓋率和為未來增長做準備而增加。由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定經濟環境，減少和平衡可自由支配支出的努力部分抵消了這些增長。

利息支出

2021財年與2020財年。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出增加了4500萬美元，達到1.76億美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息支出為1.31億美元。增加的主要原因是發行了我們的2027年票據和2029年票據，這導致了大約1400萬美元的利息支出增加。與2020年相比，在截至2021年12月31日的年度內，由於額外的銷售回租融資和我們短期循環融資的借款，利息支出也有所增加。

2020財年與2019財年。利息支出增加了 截至2020年12月31日的年度為5,000萬至1.31億美元，而截至2019年12月31日的年度為8,100萬美元。這一增長主要是由於對我們的高級票據進行再融資，導致在2020年第四季度贖回2023年票據時產生了約3400萬美元的債務清償成本。其餘的增長主要是由於額外的優先票據發行和銷售回租融資，但被截至2020年12月31日的年度內我們的樓層計劃貸款與2019年相比減少所部分抵消。

其他費用(收入)，淨額

其他支出(收入)，淨變化700萬美元為支出600萬美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為100萬美元。這些變化主要是由於對我們收購Root A類普通股的權證進行了公允價值調整，以及與2020年相比，我們在證券化和收購價格調整應收款中保留的利益權益進行了公允價值調整，當時資本市場和貸款業績假設的不確定性更大，主要是由於新冠肺炎。

所得税撥備

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別從某些子公司確認了100萬美元的所得税支出和不到100萬美元的所得税優惠。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有確認所得税費用或福利。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們還提出了以下非公認會計原則計量：EBITDA和EBITDA毛利。我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了對我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度，也提高了投資者對我們潛在經營業績的瞭解，以及他們分析我們持續經營趨勢的能力。所有歷史上的非公認會計準則財務計量都與最直接可比的公認會計準則財務計量一致。

EBITDA和EBITDA利潤率

EBITDA和EBITDA利潤率是對經營業績的補充衡量，不代表也不應被視為GAAP確定的運營淨虧損或現金流的替代指標。EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的淨虧損。EBITDA利潤率是EBITDA佔總收入的百分比。我們使用EBITDA來衡量我們業務的經營業績，使用EBITDA利潤率來衡量我們的經營業績相對於我們的總收入。我們相信，EBITDA和EBITDA保證金對我們和我們的投資者來説都是有用的衡量標準，因為它們排除了某些我們認為不能直接反映我們核心業務且可能不能反映我們經常性業務的財務和資本結構項目，部分原因是它們可能會隨着時間和我們行業內的核心業務表現而變化很大。我們認為，排除這些項目使我們能夠更有效地評估我們在一段時期內的業績以及相對於我們的競爭對手。由於潛在的差異，EBITDA和EBITDA利潤率可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較
63

在計算方法上。EBITDA與淨虧損的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準，EBITDA利潤率的計算如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(百萬美元)
淨虧損$(287)$(462)$(365)
折舊及攤銷費用105 74 41 
利息支出176 131 81 
所得税撥備1 — — 
EBITDA$(5)$(257)$(243)
總收入$12,814 $5,587 $3,940 
EBITDA利潤率(0.0)%(4.6)%(6.2)%


流動性與資本資源

一般信息

我們從二手零售車輛的銷售、批發車輛的銷售、與二手車輛銷售相關的融資應收款項的銷售以及附屬產品的銷售中賺取現金。我們通過我們的融資活動產生額外的現金流，包括我們的短期循環庫存和融資應收賬款設施、房地產和設備融資、發行長期票據和新發行的股票。從歷史上看，融資活動產生的現金為增長和向新市場和戰略舉措的擴張提供了資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。

我們償還債務和為營運資本、資本支出和業務發展努力提供資金的能力將取決於我們從經營和融資活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績，以及一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們建造的信息中心和自動售貨機、我們為支持我們的技術和軟件開發工作而支出的時間和規模，以及人口覆蓋面的擴大。此外，如本年報10-K表格第II部分第8項財務報表及補充資料所載附註9-本公司綜合財務報表的債務工具所披露，吾等須遵守若干限制性條款，限制吾等支付公司間付款及派發股息的能力。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有以下流動性資源：

十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
現金和現金等價物$403 $301 
短期循環設施下的可獲得性(1)
438 1,088 
售後回租協議下的可用性— 19 
承諾的可用流動資金資源841 1,408 
以上未包括的未質押車輛庫存665 — 
上文未包括的未質押房地產677 250 
證券化中未質押的實益權益100 48 
總流動資金資源$2,283 $1,706 
64

(1)按樓面平面圖融資及應收融資融資的可用承擔額質押所有合資格車輛及應收融資，不包括對受限現金需求的影響。

我們的總流動資金來源包括現金和等價物、現有信貸安排下的可獲得性以及我們資產負債表上可以使用傳統資產融資來源融資的額外未質押資產，包括車輛庫存、應收金融賬款、房地產和證券。

現金和現金等價物包括現金存款和原始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具，如貨幣市場基金。

短期循環融資項下的可用金額是指我們根據期末日資產負債表上的車輛庫存和融資應收賬款的可質押價值，在我們現有的車輛庫存樓面計劃和融資應收貸款下可以借入的可用金額。短期循環貸款項下的可用資金與這些貸款的總承諾額不同，因為它代表的是目前可借入的金額，而不是可以借入為未來額外資產融資的承諾未來金額。

截至2021年和2020年12月31日，短期循環貸款的總承諾額分別約為43億美元和22.5億美元，未償還餘額分別為20.5億美元和4000萬美元，未使用的承諾額分別為22.5億美元和22.1億美元。

房地產協議下的可獲得性是指根據我們資產負債表上現有房地產的價值，我們在現有房地產融資協議下可以借到的可用金額。我們可能會不時簽訂承諾的房地產融資協議，允許未來以靈活的時間期限質押房地產資產。我們從2017年開始使用承諾的房地產融資協議，未來可能會這樣做。

未抵押車輛庫存和應收融資是指在期末日，超出已承諾融資協議覆蓋範圍的資產負債表上的車輛庫存和金融應收賬款的價值。2022年2月1日，我們將車輛庫存計劃承諾上調至30億美元。額外承諾將使我們在短期循環融資和已承諾流動資金來源項下的可用資金增加6.65億美元，並相應減少未抵押車輛庫存和融資應收賬款。

未質押房地產資產 包括IRC和自動售貨機之前未質押或出售的房地產資產。自2017年首次售後回租交易以來，我們歷史上一直擁有靈活的房地產融資渠道，並預計未來將繼續使用多種形式的房地產融資。

證券化中未質押的實益權益包括先前未質押或出售的證券化中保留的實益權益。從歷史上看，我們在證券化中為我們保留的大部分利益提供了資金，並預計未來將繼續這樣做。

為了優化我們的資本成本，在任何給定的期間內，我們可以選擇不最大化我們的短期循環融資的借款、最大化循環承諾規模、或立即出售回租或質押房地產和證券化中保留的實益權益。這樣做的好處是降低了利息支出和債務發行成本，並提供了靈活性，隨着時間的推移將融資成本降至最低。

我們將我們的總流動資金資源作為我們計劃的一部分。總體而言，總流動資金的變化分為兩大類：由於當前業務運營而發生的變化，以及由於投資於汽車零售資產而發生的變化。

由於當前業務運營導致的流動資金變化包括扣除基於股份的薪酬的EBITDA淨額、非房地產資本支出(包括技術、傢俱、固定裝置和設備)以及傳統營運資本的變化，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他雜項資產和負債。

此外，作為一家成長型汽車零售商，我們還投資併產生了幾種類型的汽車零售資產，包括車輛庫存、金融應收賬款、證券化留存權益和房地產。為了最大限度地提高資本效率，我們通常尋求用相匹配的資產融資來源來為這些資產融資，包括為車輛庫存和應收賬款提供短期循環融資，為保留的收益權益融資。
65

在證券化、售後回租或其他房地產融資中，為IRC和自動售貨機提供資金。我們歷來使用這些融資來源來為我們對這些資產的投資提供資金，並預計未來將繼續這樣做。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括融資租賃在內的未償還債務本金金額分別約為54億美元和17億美元，彙總如下表。有關本公司債務及融資租賃的定義及進一步資料，請參閲本年報第II部分第8項財務報表及補充數據表格10-K的附註9-債務工具及附註15-本公司綜合財務報表租賃。

十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
基於資產的融資：
庫存$1,877$40
融資應收賬款和受益權益45881
運輸車隊(1)
212124
房地產(2)
450398
基於資產的融資總額2,997643
高級附註2,4501,100
債務總額5,4471,743
減去：未攤銷債務發行成本(3)
(34)(21)
總債務，淨額$5,413 $1,722 
(1)款額包括應付票據及融資租賃。
(二)金額包括房地產融資和應付票據。
(3)與長期債務有關的未攤銷債務發行成本列示為綜合資產負債表上相應負債的賬面減少額。與循環債務安排相關的未攤銷債務發行成本在我們綜合資產負債表的其他資產中列報，不包括在這裏。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們來自運營、投資和融資活動的綜合現金流：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額$(2,594)$(608)$(757)
用於投資活動的現金淨額(627)(346)(228)
融資活動提供的現金淨額3,528 1,165 1,015 
現金及現金等價物淨增加情況307 211 30 
期初現金、現金等價物和限制性現金329 118 88 
期末現金、現金等價物和限制性現金$636 $329 $118 

經營活動

我們營運現金流的主要來源來自二手零售車輛、批發車輛、我們發起的融資應收賬款和附屬產品的銷售。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是購買庫存、用於獲得客户的現金以及與人員相關的費用。截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額約為26億美元，較截至2020年12月31日止年度經營活動所用現金淨額6.08億美元增加20億美元，較截至2019年12月31日止年度經營活動所用現金淨額7.57億美元減少1.49億美元。我們在運營中使用的淨現金的變化
66

活動主要是由於營運資本的變化，主要與車輛庫存的增加有關，但與應付賬款和應計負債變化相關的現金淨流入部分抵消了這一變化。

投資活動

我們將現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備，以擴大我們的業務。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金分別約為6.27億美元、3.46億美元和2.28億美元，導致增加約2.81億美元和1.18億美元。增長主要是由於購買物業和設備的增加，特別是與建造新的IRC和自動售貨機有關，以及我們於2021年10月對Root的投資，但因證券化實益權益本金的增加而部分抵消了這一增長。建造新的IRC和自動售貨機使我們能夠整修更多的車輛並接觸到更多的客户。為了為這些投資提供資金，我們進行了各種融資交易，如出售回租。

融資活動

融資活動的現金流主要涉及我們的短期和長期債務活動以及用於提供營運資本和一般公司用途(包括償還我們的短期循環融資)的股票發行收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別約為35億美元和12億美元，增加23億美元。這一變化主要是由於我們短期循環設施的變化增加了25億美元的淨收益，以及大約8.95億美元的長期債務收益的淨收益增加。在截至2020年12月31日的一年中，發行A類普通股的收益約為11億美元，部分抵消了這些增長。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別約為12億美元和10億美元，增加1.5億美元。這一變化主要是因為發行A類普通股的收益增加了7.62億美元，以及長期債務淨收益增加了約2.16億美元。短期循環設施收益淨減少7.96億美元，部分抵消了增加的數額。

合同義務和承諾

我們預計我們的主要現金來源將繼續足以為我們至少未來12個月以及此後在可預見的未來的運營活動以及投資和融資活動的現金承諾提供資金。下表列出了截至2021年12月31日我們的重大合同義務和承諾金額以及明確付款條款：
按期間到期的付款
(單位：百萬)
總計不到1年1-3年3-5年5年以上
平面圖設施(1)(2)
$1,877 $1,877 $— $— $— 
應收賬款融資(1)(3)
176 176 — — — 
高級附註(1)
2,450 — — 500 1,950 
應付票據(1)
10 6 4 — — 
證券化受益權益融資(1)(4)
282 94 132 53 3 
融資租賃206 52 93 57 4 
利息支付(5)
877 145 278 241 213 
房地產融資928 35 72 75 746 
經營租賃，非關聯方534 51 106 109 268 
經營租賃、關聯方(6)
20 5 8 4 3 
房地產承諾(7)
153 153 — — — 
總計$7,513 $2,594 $693 $1,039 $3,187 
67

(1)本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所列附註9--債務工具討論和界定了上述所有債務安排。
(2)代表截至2021年12月31日的未償還本金。由於預測預期浮動利率支付的時間存在不確定性，表中不包括利息支付金額。平面圖融資項下的借款一般在標的車輛出售後五個工作日內或與車輛銷售有關的應收融資銷售後十五個工作日內支付。在任何一種情況下，預計付款時間都在2021年12月31日至一年內。
(3)代表截至2021年12月31日的未償還本金。由於預測預期浮動利率支付的時間存在不確定性，表中不包括利息支付金額。應收金融貸款項下借款的利息預計將在每個日曆月的頭15天支付。
(4)證券化信託將與我們在證券化中質押的實益權益相關的款項直接分配給貸款人。這些數額是根據這些付款的預期時間而預期的本金減少。由於預測預期利息支付的不確定性，利息支付金額不包括在表中。
(5)代表我們未償還的優先票據、應付票據和融資租賃的固定利息支付。
(6)關聯方經營租賃支付不包括根據DriveTime租賃協議和DriveTime集線器租賃協議就我們與DriveTime共享空間的地點支付的租金，因為這些取決於公司對租賃資產的使用，因此可能會發生變化，如本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項財務報表和補充數據中附註6-關聯方交易的進一步討論。
(7)包括與IRC和自動售貨機建造合同有關的最低剩餘固定付款，不包括可變安裝費用，這些費用根據實際完成時間浮動。

公允價值計量

我們按公允價值報告貨幣市場證券、若干應收賬款、收購Root A類普通股的認股權證及證券化的實益權益。見本年報第二部分第(8)項“財務報表及補充數據”附註17-金融工具的公允價值，該附註併入本年度報告的Form 10-K，以供參考。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計估計如下所述。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項財務報表和補充數據中的附註2--合併財務報表的重要會計政策摘要。

收入確認

我們通過我們的網站直接向客户出售二手車。我們按合同中規定的商定購買價格確認收入，包括任何送貨費用，減去退貨估計。我們的退貨政策允許客户在送貨後的頭七天內開始退貨。對回報的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。這些估計數的變化反映為對所確定期間的收入的調整。

從我們購買二手車的客户可以簽訂VSC合同，如果他們與我們一起融資，還可以獲得缺口豁免保險。VSC的價格和缺口豁免覆蓋範圍在每一份合同中都有規定。根據與DriveTime的主經銷商協議，我們銷售並收取VSC的佣金，根據該協議，我們銷售由DriveTime管理的VSC，並且是
68

債務人。我們收取免賠額保險合同的佣金，合同管理人有義務在發生全部損失時，向基礎應收款持有人償還超過融資車輛價值的餘額。我們在銷售時確認佣金收入，扣除估計的合同取消準備金。我們與合同取消相關的風險僅限於我們收到的佣金。取消根據客户融資違約率或預付款率以及客户行為的變化而波動，包括與產品覆蓋範圍或期限變化相關的行為。如果實際經驗與歷史趨勢不同，我們的合同取消準備金可能會有重大調整。根據歷史經驗和最近的趨勢估計了取消VSC和免收差額的準備金，反映為其他銷售額和收入的減少。這些估計數的變化反映為對所確定期間的收入的調整。

根據與DriveTime的主經銷商協議，一旦超過所需的索賠期限，我們還有權根據VSC的表現獲得利潤分享收入。這是一種我們確認為收入的可變對價形式，只要它很可能不會導致重大的收入逆轉。我們應用期望值方法，利用基於客户歷史索賠和取消數據的預期VSC性能，以及其他定性假設來估計我們預計收到的金額。我們在每個報告期重新評估估計數，任何變動均反映為對已確定期間的其他銷售和收入的調整。當基礎VSC達到指定的索賠歷史水平時，將開始利潤分享支付。

財務應收賬款

金融應收賬款包括我們為促進汽車銷售而發起的分期付款合同。我們將這些應收賬款歸類為持有待售，因為我們不打算持有我們發起的融資應收賬款到到期日。我們通常出售我們發起的融資應收賬款。我們計入估值準備金，以未付本金餘額或公允價值中的較低者報告融資應收賬款。為確定財務應收賬款的公允價值，我們採用行業標準建模，例如貼現現金流分析、我們的歷史經驗、基礎應收賬款的信用質量、虧損趨勢和回收率以及整體經濟環境。為確定估值撥備，應對應收金融賬款進行集體評估以確定撥備，因為它們代表了一大批餘額較小的同質貸款。在實際經驗與歷史趨勢不同的情況下，我們的估值免税額可能會有重大調整。當吾等無法出售融資應收賬款，而相關工具已被收回及清算，或應收賬款被視為無法收回時，應收賬款本金餘額即予撇賬。在我們確定我們的估值免税額時，所用的估計和趨勢歷來是有效的。

證券化中的實益權益

該公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察到的市場數據，所有這些資產都被歸類為3級。該公司根據不具約束力的經紀商報價確定其評級票據的公允價值。非約束性經紀商報價基於考慮了當前利率、最近的市場交易和當前商業狀況的模型。該公司使用非約束性市場報價和內部開發的貼現現金流模型來確定其證書和其他資產的公允價值。貼現現金流模型根據現行利率和特定工具的特點使用貼現率。有關貼現率的更多詳情，請參閲本年度報告第二部分財務報表和補充數據第II部分第E8項下的附註17-金融工具公允價值。

模型投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著增加或減少。本公司就其於證券化的實益權益選擇公允價值選擇權，使其可在公允價值變動導致該期間損益的期間確認該等資產的公允價值變動。

存貨計價

車輛庫存包括二手車，主要是直接從客户那裏獲得的和在拍賣中獲得的。直接和間接車輛翻新成本，包括零部件和勞動力、入境運輸成本和其他增量成本，作為庫存的一個組成部分進行資本化。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。車輛庫存成本由特定標識確定。可變現淨值是估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。銷售價格來源於歷史數據和趨勢，如同類車輛的銷售價格和庫存週轉時間，以及獨立的市場資源。在每個報告期內，我們確認任何必要的調整，以反映成本或銷售成本中的可變現淨值較低的車輛庫存。在某種程度上，有顯著的
69

如果估計車輛銷售價格發生變化或二手車需求減少，可能會有重大調整，以反映我們按可變現淨值計算的庫存。

所得税

我們根據資產負債法入賬所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關，該等暫時性差異是基於適用於暫時性差異預期沖銷期間的法定税率制定的。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，我們會將遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備。在根據更可能的標準進行評估時，必須適當考慮與遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據。評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、按司法管轄區劃分的法定結轉期的持續時間、我們在虧損結轉未到期而未使用期間的經驗，以及所有可供選擇的税務籌劃方案。如果根據適用的會計準則，我們確定我們的遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

利率風險

我們與債務相關的一級市場風險敞口正在改變利率。截至2021年12月31日，我們在短期循環安排下的未償債務總額為21億美元。我們的短期循環貸款項下的未償還金額一般在一年內到期，並帶有固定利差至最優惠利率的浮動利率。有關這項浮動利率的更多詳情，請參閲本年報第II部分第8項財務報表及本年報10-K表格的補充資料內的附註9-本公司綜合財務報表的債務工具。根據未償還的金額，市場利率每上升或下降100個基點，將導致2021年12月31日的年度利息支出變化為700萬美元。

我們的長期債務由我們的優先票據(定義見本公司綜合財務報表的附註9-債務工具)、應付票據及融資租賃組成，包括本年度報告第II部分第8項財務報表及10-K表格的補充數據)、應付票據及融資租賃，因此，吾等認為市場利率變動對本公司經營業績的相關風險微乎其微。

我們還面臨市場利率調整帶來的利率風險，因為這些調整與我們的證券化交易有關。我們未來應收賬款的銷售可能會受到市場利率變化的影響。我們之前通過使用利率互換合約等衍生工具來管理這一利率敞口，未來可能會繼續這樣做。

通貨膨脹風險

根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
70

項目8.財務報表和補充數據。

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
72
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
75
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表
76
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表
77
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
79
合併財務報表附註
80

71


獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
Carvana Co.

對財務報表的幾點看法
我們審計了Carvana Co.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量，以及項目15(統稱為“財務報表”)下的相關附註和財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2022年2月24日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

金融資產的轉讓
如財務報表附註2、7和8進一步所述，在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了約7.18億美元的貸款銷售收益。本公司是各種轉讓協議的一方，根據這些協議，本公司與某些融資合作伙伴銷售符合規定承銷標準的融資應收賬款。該公司還轉讓與資產擔保證券化交易相關的應收金融賬款。本公司根據ASC 860確定其融資應收賬款轉移的會計處理，金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。

我們確定金融資產轉讓是一項關鍵的審計事項，主要是因為有關金融應收賬款轉讓的會計準則涉及重大交易、在確定終止確認資產的適當性方面的複雜判斷，以及就將轉讓的金融應收賬款與轉讓人隔離一事徵求法律意見。

72

除其他外，我們與應收賬款融資和貸款銷售相關收益轉移有關的審計程序如下：

•我們通過閲讀公司外部法律顧問提供的各種轉讓或出售協議和法律意見，測試了管理層關於應收賬款轉讓的會計結論的適當性，並將條款和結論與ASC 860中規定的標準進行了比較；
•我們測試了與應收賬款和貸款銷售相關收益轉移相關的關鍵控制措施的設計和運作效果，以及由此得出的會計結論。




/s/ 均富律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密歇根州索斯菲爾德
2022年2月24日
73

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
Carvana Co.

對財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Carvana Co.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，這是基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2022年2月24日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一種旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，根據一般情況
公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/均富律師事務所

密歇根州索斯菲爾德
2022年2月24日
74

Carvana Co.及附屬公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，但股票數量和麪值除外，以千為單位)
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$403 $301 
受限現金233 28 
應收賬款淨額206 79 
持有待售金融應收賬款淨額356 275 
車輛庫存3,149 1,036 
證券化中的實益權益382 131 
其他流動資產，包括#美元12及$6，分別為關聯方到期的
163 73 
流動資產總額4,892 1,923 
財產和設備，淨額1,560 909 
經營租賃使用權資產，包括#美元17及$22分別來自與關聯方的租約
369 156 
無形資產，淨額4 6 
商譽9 9 
其他資產，包括#美元7及$4，分別為關聯方到期的
181 32 
總資產$7,015 $3,035 
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債，包括#美元27及$16，分別向關聯方支付
$656 $342 
短期循環設施2,053 40 
長期債務的當期部分152 65 
其他流動負債，包括#美元3及$3分別來自與關聯方的租約
29 20 
流動負債總額2,890 467 
長期債務，不包括本期債務3,208 1,617 
經營租賃負債，不包括當期部分，包括#美元13及$19分別來自與關聯方的租約
361 148 
其他負債31 1 
總負債6,490 2,233 
承付款和或有事項(附註16)
股東權益：
優先股，$0.01面值-50,000授權股份；無截至2021年和2020年12月31日已發行和未償還
— — 
A類普通股，$0.001面值-500,000授權股份，89,930和76,512截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.001面值-125,000授權股份，82,900和95,592截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本795 742 
累計赤字(489)(354)
歸屬於Carbon Co.的股東權益總額306 388 
非控制性權益219 414 
股東權益總額525 802 
負債和股東權益合計$7,015 $3,035 

見合併財務報表附註。

75



Carvana Co.及附屬公司
合併業務報表
(以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
銷售和運營收入：
二手車銷售量，淨額$9,851 $4,741 $3,421 
批發車輛銷售，包括美元54, $4、和$0分別來自關聯方
1,920 445 267 
其他銷售和收入，包括美元208, $105、和$60分別來自關聯方的
1,043 401 252 
淨銷售額和營業收入12,814 5,587 3,940 
銷售成本，包括$65, $4、和$4分別向關聯方
10,885 4,793 3,433 
毛利1,929 794 507 
銷售、一般和行政費用，包括#美元27, $19、和$14分別向關聯方
2,033 1,126 787 
利息費用，包括美元0, $1、和$1分別向關聯方
176 131 81 
其他費用(收入)，淨額6 (1)4 
所得税前淨虧損(286)(462)(365)
所得税撥備1 — — 
淨虧損(287)(462)(365)
非控股權益應佔淨虧損(152)(291)(250)
Carvana Co.的淨虧損。(135)(171)(115)
A類普通股股東應佔淨虧損$(135)$(171)$(115)
A類普通股每股淨虧損，基本股和稀釋股$(1.63)$(2.63)$(2.45)
A類普通股的加權平均股，基本股和稀釋股 (1)
82,805 64,981 46,847 
(1) 已發行A類普通股的加權平均股已根據未歸屬的限制性股票獎勵進行調整。

見合併財務報表附註。
76

Carvana Co.及附屬公司
合併股東權益報表
(以百萬為單位，但股份數量除外，以千為單位)
A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計赤字非控制性權益股東權益總額
平衡，2018年12月31日41,208 $— 104,336 $— $148 $(68)$147 $227 
淨虧損— — — — — (115)(250)(365)
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用4,830 — — 298 — — 298 
與股權發行相關的非控股權益調整— — — — (202)— 202 — 
LLC單位的交換4,321 — (3,117)— 5 — (5)— 
建立與嘉實集團税基增加有關的遞延税項資產— — — — 70 — — 70 
與Carbon集團税基增加相關的遞延所得税資產相關的估值備抵— — — — (70)— — (70)
關聯方對A類普通股的出資(203)— — — — — — — 
發行A類普通股作為限制性股票獎勵並結算既得限制性股票單位300 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税(53)— — — (6)— — (6)
行使的期權104 — — — 2 — — 2 
基於股權的薪酬— — — — 36 — — 36 
平衡，2019年12月31日50,507 $— 101,219 $— $281 $(183)$94 $192 
淨虧損— — — — — (171)(291)(462)
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用18,333 — — — 1,059 — — 1,059 
與股權發行相關的非控股權益調整— — — — (644)— 644 — 
LLC單位的交換7,281 — (5,627)— 33 — (33)— 
建立與嘉實集團税基增加有關的遞延税項資產— — — — 407 — — 407 
77

設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備— — — — (407)— — (407)
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位234 — — — — — — — 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税(38)— — — (23)— — (23)
行使的期權195 — — — 5 — — 5 
基於股權的薪酬— — — — 31 — — 31 
平衡，2020年12月31日76,512 $— 95,592 $— $742 $(354)$414 $802 
淨虧損— — — — — (135)(152)(287)
LLC單位的交換13,145 — (12,692)— 43 — (43)— 
與Carvana Group增加計税基數相關的遞延税項資產的建立— — — — 908 — — 908 
設立與Carvana Group税基增加相關的遞延税項資產的估值準備— — — — (908)— — (908)
發行A類普通股以解決既得限制性股票單位218 — — — — — — — 
根據ESPP發行A類普通股2 — — — 1 — — 1 
沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税(22)— — — (39)— — (39)
行使的期權75 — — — 1 — — 1 
基於股權的薪酬— — — — 47 — — 47 
平衡，2021年12月31日89,930 $— 82,900 $— $795 $(489)$219 $525 

見合併財務報表附註。
78

Carvana Co.及附屬公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
截至12月31日止年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(287)$(462)$(365)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
*扣除折舊和攤銷費用105 74 41 
*增加基於股權的薪酬支出39 25 33 
**減少處置財產和設備的損失1 6 2 
**計提壞賬準備和估值撥備28 21 12 
債務發行成本和債券溢價的攤銷和核銷11 8 6 
提前償還債務的損失— 34 — 
收購Root A類普通股的認購證未實現損失24 — — 
證券化受益權益未實現（收益）損失(7)(9)1 
應收財務相關資產變動：
應收金融賬款的來源(7,306)(3,579)(2,625)
出售融資應收賬款所得收益，淨額7,391 3,634 2,644 
貸款銷售收益(717)(218)(137)
持有待售金融應收賬款的本金支付206 90 85 
購買應收融資款— — (162)
資產和負債的其他變動：
*車輛庫存下降(2,086)(263)(345)
減少應收賬款。(148)(43)(10)
*其他資產(105)(26)(33)
包括應收賬款和應計負債247 94 98 
*出售經營性租賃使用權資產(213)(32)(47)
*經營租賃負債223 38 45 
用於經營活動的現金淨額(2,594)(608)(757)
投資活動產生的現金流：
購買財產和設備，包括美元0, $22、和$6分別來自關聯方的
(557)(360)(231)
購買投資(126)— — 
出售實益權益所收到的本金付款及收益56 14 3 
用於投資活動的現金淨額(627)(346)(228)
融資活動的現金流：
來自短期循環設施的收益14,600 4,429 4,486 
短期週轉貸款的付款(12,587)(4,958)(4,219)
發行長期債券所得收益1,650 1,336 482 
償還長期債務(73)(654)(16)
債務發行成本的支付(24)(29)(11)
發行A類普通股所得淨收益— 1,059 297 
股權薪酬計劃的收益2 5 2 
與限制性股票單位和獎勵有關的扣繳税款(40)(23)(6)
融資活動提供的現金淨額3,528 1,165 1,015 
現金及現金等價物淨增加情況307 211 30 
期初現金、現金等價物和限制性現金329 118 88 
期末現金、現金等價物和限制性現金$636 $329 $118 
見合併財務報表附註。
79


Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註

注1-企業組織

業務説明

Carvana Co.及其全資附屬公司Carvana Co.Sub LLC(統稱為“Carvana Co.”)，連同其合併的附屬公司(“本公司”)，是領先的二手車買賣電子商務平臺。該公司正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變二手車銷售體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，定價透明，交易簡單，沒有壓力。使用該網站，客户可以完成二手車購買交易的所有階段，包括為他們的購買融資、以其當前的車輛進行交易，以及購買輔助產品，如車輛服務合同(VSC)和缺口豁免覆蓋範圍。該公司業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這一單一目的而建立的。

組織

Carvana Co.是一家控股公司，成立於2016年11月29日，是特拉華州的一家公司，目的是完成其首次公開募股(IPO)和相關交易，以經營Carvana Group，LLC及其子公司(統稱為“Carvana Group”)的業務。公司幾乎所有的資產和負債都是Carvana集團的資產和負債，但公司的優先票據(見附註9-債務工具)除外，這些票據由Carvana公司發行，並由Carvana公司和Carvana集團現有的受限制國內子公司擔保。

根據Carvana Group LLC經修訂及重述的有限責任公司協議(“LLC協議”)，Carvana Co.是Carvana Group的唯一管理人，並對Carvana Group的活動進行、指導及行使全面控制權。確實有二Carvana集團A類共有單位的共有權益類別
(“A類單位”)和“B類公共單位”(“B類單位”)。正如附註10-股東權益進一步討論，A類單位及B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)並無投票權，導致Carvana Group被視為可變權益實體(“VIE”)。由於Carvana Co.的S控制權及其在Carvana Group中的重大經濟利益，該公司被視為VIE的主要受益人，本公司合併了Carvana Group的財務業績。51.4Carvana Group和有限責任公司單位持有人(定義見附註10--股東權益)擁有剩餘股份的百分比48.6%.

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。正如在附註1--商業組織中討論的那樣，Carvana集團被視為VIE，Carvana Co.由於確定自己是主要受益者而合併了其財務業績。所有公司間餘額和交易均已註銷。

流動性

隨附的本公司綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。自成立以來，該公司已經蒙受了虧損，而且隨着它繼續建造檢測和整修中心(“IRC”)和自動售貨機，為更多的美國人口提供服務，並加強技術和軟件，預計未來還會出現更多虧損。自2020年3月31日以來，本公司已完成約18100萬股A類普通股，淨收益約為$1.1億美元，並已發行總額為2.52025年至2029年到期的優先無擔保票據1,000億美元，其中約1美元6271000萬美元的收益用於償還2023年到期的優先無擔保票據。2021年3月，公司的Forward Flow合夥人承諾購買總額為4.0截至2022年3月，公司的應收財務賬款為10億美元，此類貸款約為1.9截至2021年12月31日，未使用的產能為140億美元。此外，該公司還有一筆$2.252023年3月31日之前的建築平面圖設施。管理層認為，目前的營運資本，
80
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
在財務報表印發之日起至少一年內，現有的融資安排足以為業務提供資金。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設。某些會計估計涉及管理層的重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額有重大影響，管理層認為這些都是關鍵的會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。

綜合損失

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司做到了不是因此，淨虧損和綜合虧損在列報的所有期間都是相同的。

現金和現金等價物

本公司有現金存款和現金等價物存放在主要金融機構或由其管理。現金等價物包括原始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具，主要由貨幣市場基金組成。相關金額有時超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司並未在這些金融機構蒙受任何損失，亦不認為這會構成重大信貸風險。

受限現金

限制性現金中包含的金額主要是指本公司短期循環融資項下需要的保證金，以及在附註9-債務工具中解釋的本公司應收融資融資項下質押的應收賬款所收取的任何未分配金額。截至2021年12月31日，受限現金還包括為企業保險目的持有的某些現金。

應收賬款淨額

應收賬款，扣除壞賬準備後，包括客户及其融資機構應收的某些款項。壞賬準備是根據歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素估計的，並定期進行評估。壞賬準備約為#美元。20百萬美元和美元5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

持有待售財務應收賬款，淨額

金融應收賬款包括公司為促進汽車銷售而向其客户發起的分期付款合同。本公司將該等應收賬款歸類為持有以待出售，因其不打算持有其產生的融資應收賬款至到期日。如附註7-融資應收銷售協議和附註8-證券化和可變利息實體所述，該公司通常銷售其產生的融資應收賬款。本公司按未付本金餘額或公允價值中的較低者報告融資應收賬款，計入估值準備金。為了確定金融應收賬款的公允價值，公司採用了行業標準的模型，例如貼現現金流分析、公司的歷史經驗、相關應收賬款的信用質量、虧損趨勢和回收率以及整體經濟環境。為確定估值撥備，應對應收金融賬款進行集體評估以確定撥備，因為它們代表了一大批餘額較小的同質貸款。津貼大約是$。21百萬美元和美元16分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。應收金融賬款本金餘額於本公司無法出售應收金融賬款且相關工具已被收回及清算或該應收賬款被視為無法收回時予以撇賬。持有待售金融應收賬款的利息收入在下列情況下確認
81
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
根據合同貸款條款賺取，並計入其他銷售和收入。貸款發放成本被資本化，並在出售貸款時確認為貸款銷售收益的減少。

車輛庫存

車輛存貨包括二手車，主要是直接從客户處及拍賣所得。直接及間接車輛維修成本（包括零件及勞工、入站運輸成本及其他遞增間接成本）資本化為存貨組成部分。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列報。車輛庫存成本由具體識別確定。可變現淨值為估計售價減去完成、處置及運輸車輛的成本。銷售價格來源於歷史數據和趨勢，如類似車輛的銷售價格和庫存週轉時間，以及獨立的市場資源。每個報告期，本公司確認任何必要的調整，以反映車輛庫存的成本或淨變現價值通過銷售成本在所附的綜合經營報表中較低。

財產和設備

物業及設備包括土地、樓宇及裝修、運輸車隊設備、軟件以及傢俬、裝置及設備，並按成本減累計折舊及攤銷列賬。延長資產壽命或效用的維修和保養費用也資本化。一般維修及保養於產生時計入開支。建造期間產生的成本資本化為在建工程，並於項目完成時重新分類至適當的固定資產類別。此外，建築項目施工期間的借款利息資本化，並按相關資產的估計可使用年期折舊。項目初步規劃階段發生的費用在發生時計入費用。

本公司將開發或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的直接成本資本化。本公司亦將直接參與及投入時間開發供內部使用的軟件產品的僱員的工資及工資相關成本資本化，惟以直接花在項目上的時間為限。成本資本化從應用程序開發階段開始，到軟件可供一般使用時結束。項目前期和實施後階段產生的費用在發生時計入費用。

折舊及攤銷按餘下租期或以下估計可使用年期（以較短者為準）以直線法計算：

建築物和改善措施
15-30年份
運輸車隊設備
5-6年份
軟件
3年份
傢俱、固定裝置和設備
3-5年份

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層會審核長期資產的減值。本公司將資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量總和與資產的賬面價值進行比較。當資產的賬面價值超過其估計的未貼現的未來現金流量時，本公司就資產的賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。當事件或情況顯示其長期資產的使用壽命較先前估計有重大改變時，本公司會定期重新評估其長期資產的使用壽命。《公司記錄》不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的減值費用。關於財產和設備的更多信息，見附註3--財產和設備，淨額。

商譽與無形資產

無形資產於購置日按公允價值確認及入賬。確定壽命的無形資產由發達的技術、客户關係和競業禁止協議組成，並在其估計使用壽命內按直線攤銷。該公司根據多種因素確定其固定壽命無形資產的使用壽命，這些因素包括技術陳舊、收購客户基礎的構成和預期的自然減損，以及預期現金流量用於計量收購時無形資產的公允價值的期間。當事件或環境顯示其可用年限
82
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
與之前的估計有很大變化。 不是截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度確認了與無形資產相關的減損費用。

善意指購買價格超出所收購淨資產公允價值的部分。善意不會攤銷，但至少每年或在事件或情況發生變化而更有可能使報告單位的公允價值降至其公允價值以下時更頻繁地進行測試。本公司已 一經營分部，即其報告單位;因此，管理層在分析潛在的減損時分析與其所有業務相關的善意。公司首先評估定性因素，以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其公允價值。不是截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度確認了與善意相關的減損費用。

租契

本公司通過評估資產是否被明確或隱含地識別或區分、本公司是否將獲得幾乎全部經濟利益或出租人是否具有經濟利益和替代資產的能力來確定安排在開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司在租賃開始時評估租賃是經營性租賃還是融資租賃。經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在計算現值時，本公司使用租約中易於確定的隱含利率。然而，該公司的租賃一般不提供隱含利率，而是使用其遞增借款利率。遞增借款利率基於類似資產的抵押借款，其條款在可用時接近租賃期限，當抵押利率不可用時，它使用無抵押利率，並根據其為無擔保利率的事實進行類似條款的調整。經營租賃ROU資產是根據任何預付款、公司產生的初始間接成本和租賃激勵措施調整的初始租賃負債。本公司的經營租賃計入隨附的綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。該公司的融資租賃包括在隨附的綜合資產負債表上的財產和設備以及長期債務中。

證券化和可變利益實體

本公司審閲附屬公司及聯屬公司及其他實體，以決定該等公司是否應被視為VIE，以及是否應根據其特性的改變而改變合併決定。如果某實體的股權投資者擁有的權益缺乏控股權的特徵，或如果該等投資者沒有足夠的風險股本，使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或該實體的結構具有非實質性的投票權權益，則本公司將該實體視為VIE。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。本公司評估其在VIE中是否擁有可變權益，如果有，是否為VIE的持續主要受益者。當VIE被視為主要受益人時，本公司將合併VIE。

該公司為資產擔保證券化交易提供擔保。這些交易通常導致證券化信託的創建，這些信託是VIE。為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“風險保留規則”)的RR規則，公司在基礎融資應收賬款的信用風險中保留至少5%的權益，通過在證券化信託發行的每種證券中保留至少5%的權益來實現這一點。通常情況下，這包括票據和證書，它們作為證券化的實益權益在隨附的綜合資產負債表中列報。
83
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

其他資產

其他流動資產包括各種項目，其中包括軟件許可證和訂閲、預付費用、車輛庫存退貨的估計準備金、基於公司應收融資業績的應收採購價格調整的當期部分、與車輛服務合同（“VSC”）已實現索賠的超額現金儲備有關的應收賬款的當期部分，和存款。

其他資產由不同項目組成，包括(其中包括)權益工具投資(詳見附註17-金融工具公允價值)、基於本公司應收財務賬款表現的購買價調整應收賬款、與超額現金儲備超過VSC已實現債權相關的應收賬款、存款以及循環債務工具的債務發行成本。

應計負債

應計負債包括一年內應付的各種項目，除其他項目外，包括資本支出、銷售税、薪酬和福利、車輛牌照和費用、利息支出、退貨和註銷準備金以及廣告費用的應計項目。

其他負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流動負債主要由經營租賃負債的當前部分組成。其他負債由超過一年的各種項目構成，包括與收購無形資產相關的遞延税項負債。

收入確認

本公司按照會計準則第606號規定的五步模式確認收入，包括：（1）識別合同;（2）識別履約義務;（3）確定交易價格;（4）將交易價格分攤至履約義務;（5）在履約義務履行時確認收入。

二手車銷售

該公司通過其網站直接向客户銷售二手車。二手車的價格在客户合同中規定，在交付之前商定的獨立銷售價格。當所有權和控制權的風險和回報轉移到客户身上時，公司履行其交付二手車銷售的履約義務。該公司按合同中規定的商定購買價格確認收入，包括任何送貨費用，減去退貨估計。對回報的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。這些估計數的變化反映為對所確定期間的收入的調整。二手車銷售收到的對價金額包括非現金對價，表示合同中規定的以舊換新車輛的價值(如果適用)。在車輛交付之前，已收到付款或已安排融資。客户向第三方提供購買資金的付款通常在二手車交付後30天內到期並收取。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

汽車批發銷售

該公司向批發商銷售車輛。這些出售給批發商的車輛主要是從客户那裏購買的，不符合公司的質量標準，無法通過其網站上市和銷售。當批發買方取得標的車輛的控制權時，本公司履行其批發車輛銷售的履約義務，而標的車輛在交付時，所有權、所有權的風險和回報以及控制權轉移給批發買家。該公司按二手車預期收到的金額確認收入，這是在拍賣中確定的固定價格。批發車的購買價格通常在批發車交付後30天內支付並收取。

84
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
其他銷售和收入

其他銷售和收入包括銷售金融應收賬款的收益、VSC的佣金、缺口豁免保險、缺口豁免保險的佣金以及在將金融應收賬款出售給投資者之前收到的利息收入。

從公司購買二手車的客户可以簽訂VSC合同，如果他們與公司融資，還可以簽訂缺口豁免保險。VSC的價格和缺口豁免覆蓋範圍在每一份合同中都有規定。根據與DriveTime的主交易商協議，該公司銷售和收取VSC的佣金，根據該協議，公司銷售由DriveTime管理的VSC，並且是債務人。公司收取缺口豁免保險合同佣金，合同管理人有義務在發生全部損失的情況下，向基礎應收金融工具持有人償還超過融資車輛價值的餘額。該公司在銷售時確認佣金收入，扣除估計的合同取消準備金。缺口豁免保險合同規定，任何持有基礎應收款的人，在發生全部損失時，不得試圖收取超過融資工具價值的餘額。如果在承保期內履約義務得到履行，一般以直線方式在預期期間內確認放棄差額承保，則相關應收款的未清餘額將超過融資工具的價值減去註銷準備金。在出售相應的應收賬款時，公司確認任何剩餘的遞延收入。根據歷史經驗和最近的趨勢估計了取消VSC和缺口豁免承保合同的準備金，並反映為其他銷售和收入的減少。這些估計數的變化反映為對所確定期間的其他銷售和收入的調整。

根據與DriveTime簽訂的主經銷商協議，一旦規定的索賠期過去，該公司還有權根據VAR的表現獲得利潤分成收入。這是一種可變對價，公司將其確認為收入，前提是其可能不會導致重大收入逆轉。該公司應用預期價值法，利用基於客户歷史索賠和取消數據的預期OSC績效以及其他定性假設來估計其預計收到的金額。公司在每個報告期重新評估估計，並將任何變化反映為對確定期間其他銷售和收入的調整。當基礎VAR達到指定的索賠歷史水平時，利潤分成付款將開始。截至2021年和2020年12月31日，公司期末應收賬款約為美元19百萬美元和美元10600萬美元，分別與確認為預期有權獲得的收入的累計利潤分享付款有關。應收賬款計入其他流動資產和隨附的綜合資產負債表中的其他資產。

本公司應按照美國會計準則第860號主題核算應收賬款的銷售。金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。ASC 860規定，轉讓方交出對整個金融資產的控制權的整個金融資產、一組完整的金融資產或參與其中的全部金融資產的權益的轉讓，只有在滿足下列所有條件時才被視為出售：

•轉移的金融資產已與轉讓人隔離--看跌期權推定超出轉讓人及其債權人的能力範圍，即使在破產或其他破產管理中也是如此。

•每個受讓人都有權質押或交換其收到的資產(或實益權益)，沒有任何條件限制受讓人(或其實益權益的第三方持有人)利用其質押或交換資產的權利，並向轉讓人提供的好處不止是微不足道的。

•轉讓方、列報財務報表的其合併關聯公司或其代理人未對轉讓的金融資產或與該轉讓資產相關的第三方實益權益保持有效控制。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，所有應收融資款轉讓均符合出售處理要求。公司在收到收益後記錄銷售應收融資的收益，金額等於收到的收益淨額的公允價值減去應收融資的公允價值。該公司已就應收賬款的銷售做出了慣例陳述。如果根據ASC 450可能且可估計，應收賬款購買者的任何重大估計銷售後義務或或有義務將被累積， 或有事件.公司在根據ASC主題860確定應收融資款轉讓的會計核算時考慮任何此類義務， 金融資產的轉讓和服務。

85
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
銷售成本

銷售成本包括購買二手車的成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接車輛翻新費用。車輛翻新成本包括零部件、人工、入站運輸成本和其他增加的間接成本，這些成本通過具體標識和標準成本計算分配到庫存。與車輛購置或翻新無關的佔用成本和勞動力成本，包括與擴大產能相關的成本，作為已發生的銷售、一般和行政費用的一部分計入費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括薪酬和福利、廣告、折舊費用、設施成本、技術費用、物流和履行費用以及其他管理費用。SG&A費用不包括與整修車輛和入境運輸相關的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及與開發內部使用的軟件產品相關的員工工資成本，這些成本計入軟件，並在相關資產的估計使用壽命內折舊。

廣告費

廣告製作成本是在第一次做廣告時支出的。所有其他廣告費用均在發生時計入費用。廣告費用計入隨附的合併經營報表的SG&A費用。廣告費用約為$。479百萬，$286百萬美元，以及$204在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。

基於股權的薪酬

該公司將為換取服務而授予的基於股權的獎勵分為股權獎勵或責任獎勵。將一項獎勵歸類為股權獎勵或負債獎勵，通常是基於現金結算選擇。股權獎勵按授予日獎勵的公允價值計量。責任獎勵在每個報告期均按公允價值重新計量。本公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股權的補償，服務期通常是獎勵的歸屬期間，減去實際沒收。對於參與者沒有提供必要服務的獎勵，不確認補償費用。對於根據業績或發生或有事件獲得的股權和責任獎勵，估計何時以及是否獲得獎勵。如果不認為有可能獲得獎勵，則不承認任何基於股權的補償金額。如果認為有可能獲得獎勵，則在估計的服務期內記錄相關的補償費用。在被認為可能賺取的賠償金的估計發生變化的範圍內，確認的基於股權的補償金額也將發生變化。有關基於股權的薪酬的更多信息，請參閲注12 -基於股權的薪酬。

運輸和搬運

該公司與運輸其二手車輛庫存相關的物流成本包括與運營自己的運輸車隊有關的燃料、維護和折舊，以及第三方運輸費。這些成本中與從購置地點到檢驗和修復中心的入境運輸有關的部分被資本化為庫存，然後在相關二手車輛出售時計入銷售成本。未包含在銷售成本中的物流成本包含在隨附綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中，約為美元148百萬，$77百萬美元，以及$58截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬，不包括薪酬和福利。

確定繳費計劃

公司為其員工提供合格的401(K)退休計劃(固定繳款計劃)。該計劃基本上涵蓋了所有年滿18歲的僱員。參與者可以自願為該計劃繳費，最高限額為國税局條例規定的最高限額。該公司提供以下配套捐款：40%至第一個6員工薪酬的%，平均分配給員工的初始薪酬五年制服務期限。扣除沒收後，僱主對該計劃的繳款約為美元5百萬，$3百萬美元，以及$2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。僱主繳費包括在銷售、一般和行政費用中，並在隨附的合併經營報表中。
86
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

衍生工具和套期保值活動

本公司不時訂立短期衍生工具，以管理其業務運作及經濟狀況所產生的風險，主要是本公司發起融資應收賬款至以證券化方式出售該等應收賬款之間的利率變動可能導致的現金流變動。本公司並未將該等衍生工具指定為ASC 815項下的套期保值。衍生工具和套期保值用於對衝會計處理，因此它們被視為經濟套期保值。與衍生工具有關的損益計入隨附的綜合經營報表內呈列對衝項目後的其他銷售及收入，而截至期末未償還的任何衍生工具在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列報。

公允價值計量

金融工具的公允價值基於使用報價市場價格、貼現現金流或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計時間和金額。因此，公允價值的估計可能與金融工具結算或到期時最終可能變現或支付的金額有很大差異，這些差異可能是重大的。因此，提交的公允價值總額可能不代表公司的基本機構價值。

該公司採用美國公認會計原則建立的三級體系，該體系要求一個實體在計量公允價值以確定其金融工具的公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這一層次表明了公司計算中使用的投入在多大程度上可以在市場上觀察到。層次結構的不同級別定義如下：

1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級：除直接或間接在市場上可觀察到的資產或負債的報價外，資產或負債的報價，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的模型衍生估值或其他投入。
第3級：投入是不可觀察的，反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

本公司已就其證券化實益權益選擇公允價值選項，證券化權益主要包括證券化信託的票據及證書。選擇公允價值期權使本公司能夠在公允價值變動期間確認這些資產的公允價值變動。公允價值變動計入其他費用，利息收入應佔淨額在利息支出淨額中列報，淨額為隨附的綜合經營報表所賺取。其他信息見附註17--金融工具的公允價值。

細分市場

業務部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的離散財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。根據公司管理業務的方式，公司已確定目前與一可報告的部分。首席運營決策者在評估運營業績和分配資源時注重綜合結果。此外，該公司還提供類似的產品和服務，並使用類似的流程向美國各地類似類別的客户銷售這些產品和服務。幾乎所有的收入都是在美國產生的，所有的資產都是在美國持有的。

所得税

本公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認與暫時性差異產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債
87
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
資產和負債的賬面金額和税基之間的差異，基於適用於預期暫時差異逆轉的期間的頒佈的法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，本公司將通過估值撥備減少遞延税項資產的賬面價值。在根據更可能的標準進行評估時，必須適當考慮與遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據。評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、司法管轄區法定結轉期的持續時間、本公司在虧損結轉未到期未使用期間方面的經驗，以及所有可供選擇的税務籌劃方案。如果根據適用的會計準則，公司確定其遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。有關更多信息，請參閲附註14-所得税。

採用新會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04在與合同修改和套期保值會計相關的有限時間內提供了可選的指導，以減輕對財務報告參考匯率改革進行會計核算(或認識到)影響的潛在負擔。該標準的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，但截至2022年12月31日存在的對衝關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並保留至對衝關係結束。在某些債務合同中，該公司可能會選擇利用這一可選的指導來擺脱倫敦銀行間同業拆借利率，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。截至2021年12月31日，本公司沒有修改任何合同，也沒有任何對衝會計活動利用ASU 2020-04項下的可選指導。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本公司在2021年1月1日開始的財政年度採用ASU 2019-12，對其合併財務報表沒有實質性影響。



附註3--財產和設備，淨額

下表總結了截至2021年和2020年12月31日的財產和設備（淨額）：
十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
土地和場地改善$303 $132 
建築物和改善措施643 477 
運輸車隊347 190 
軟件169 113 
傢俱、固定裝置和設備97 60 
不包括在建工程的財產和設備共計1,559 972 
減：財產和設備的累計折舊和攤銷(294)(171)
不包括在建工程的財產和設備，淨額1,265 801 
在建工程295 108 
財產和設備，淨額$1,560 $909 

物業和設備的折舊和攤銷費用約為美元103百萬，$72百萬美元，以及$40截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬。這些金額主要與銷售、一般和行政活動有關，並作為銷售、一般和行政費用的組成部分計入隨附的綜合經營報表中。

88
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
該公司將內部使用的軟件成本資本化，總計約為$59百萬，$49百萬美元，以及$32在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元，包括在上表中的軟件和在建項目中。該公司資本化了大約$45百萬，$36百萬美元，以及$25在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，與內部使用的軟件產品開發直接相關並致力於開發軟件產品的員工的工資和工資相關成本分別為100萬美元。

該公司利用與各種建設項目相關的權益來建造、升級或改造其某些設施。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司產生的扣除利息收入的總利息成本約為$185百萬，$139百萬美元，以及$84分別為100萬美元，其中約為9百萬，$8百萬美元，以及$3分別資本化。

附註4--商譽和無形資產

2018年4月12日，公司收購了基於APP的照片捕捉技術提供商Car360，Inc.(以下簡稱Car360)。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日與Car360收購相關的無形資產和商譽：
十二月三十一日，
使用壽命20212020
(單位：百萬)
無形資產：
發達的技術7年份$9 $9 
競業禁止協議5年份1 1 
無形資產，購置成本10 10 
減去：累計攤銷(6)(4)
無形資產，淨額$4 $6 
商譽不適用$9 $9 

攤銷費用約為$2截至2021年、2020年和2019年12月31日的所有年度內分別為百萬美元。截至2021年12月31日，有限期無形資產的剩餘加權平均攤銷期約為 3.1好幾年了。截至2021年12月31日，未來年份將確認的預計年度攤銷費用如下：
預期未來攤銷
(單位：百萬)
2022$1 
20231 
20241 
20251 
2026— 
此後— 
總計$4 


89
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
注5 -應付賬款和其他已計負債

下表彙總了截至2021年和2020年12月31日的應付賬款和其他應計負債：
十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
應付帳款，包括#美元27及$16，分別向關聯方支付
$141 $67 
銷售税和車輛牌照費102 71 
應計財產和設備85 33 
應計薪酬和福利45 34 
退貨和取消備用金44 25 
應計利息支出42 20 
應計廣告費用40 21 
客户存款34 17 
其他應計負債123 54 
應付賬款和其他應計負債總額$656 $342 


附註6--關聯方交易

租賃協議

2014年11月，該公司與DriveTime簽訂了一份租賃協議，該協議管理公司對DriveTime各個設施的臨時存儲、翻新、辦公室和停車位的使用（“DriveTime租賃協議”）。DriveTime租賃協議最近於2018年12月修訂。租賃期限因地點而異，並有可取消的條款，但前提是 60提前幾天發出書面通知，在2022年至2024年之間到期。本公司有權行使二連續一年制續訂選項最高可達十在這些地點中，減去根據DriveTime Hub租賃協議續簽的地點數量，如下所述。

於二零一七年三月，本公司與DriveTime訂立租賃協議，規管本公司進入及使用DriveTime各設施的辦公室及停車位(“DriveTime Hub租賃協議”)。DriveTime Hub租賃協議最近一次修訂是在2021年7月。租期因地點而異，大多數租約都有可取消的條款，前提是60提前幾天發出書面通知，在2022年至2023年之間到期，公司有權行使最多二連續一年制續訂選項最高可達十在這些地點中，減去根據上述DriveTime租賃協議續簽的地點數量。

DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議的不可取消租賃條款均小於12個月有權在公司的選擇下終止， 60如上所述，提前幾天發出書面通知並選擇延期。於非翻新地點，本公司不能合理肯定會否行使其選擇權以延長租約，或放棄行使此等租賃協議內的終止權利以訂立超過一年的租期，因此本公司將該等租約入賬為短期租約。對於這些地點，公司根據其按比例使用每個設施的空間，加上按比例分攤每個設施的實際保險費和房地產税，每月支付可變的租金。管理層已確定分配給本公司的成本是基於合理的方法。DriveTime租賃協議包括藍丘和Delanco IRC。在這兩個地點，公司預計租期將延長12個月以上，因此這些地點不被視為短期租賃。該公司佔據了這些IRC的所有空間，並根據DriveTime的實際租金支出支付每月租金。此外，該公司還負責這些IRC地點的實際保險費和房地產税。

在所有地點，該公司還負責支付其開展業務所需的任何租户改善費用。管理層已確定分配給本公司的成本是基於合理的方法。

90
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
於2016及2018年，本公司與DriveTime(“Verde”)的附屬公司Verder Investments，Inc.訂立了有關亞利桑那州Tolleson的IRC的租賃協議，初步期限約為15好幾年了。2020年9月，為了完成與無關第三方的回租交易，公司行使了一項預先存在的選擇權，以賬面淨值約#美元的價格從佛得角購買租賃土地和相關資產。22百萬美元，從而終止了租賃協議。本公司隨即將該等土地及相關資產連同本公司於IRC的租賃改善售予第三方，而該第三方同時將該土地及IRC租回予本公司。

2017年2月，公司與DriveTime簽訂租賃協議，獨家租用佐治亞州Winder的一個全面運營的IRC，公司此前在那裏保持部分佔有率。該租約的初始期限為八年，但須視乎本公司行使 三續訂選項：五年每個人。

2018年11月，公司與DriveTime簽訂了俄亥俄州克利夫蘭附近全面運營的IRC的租賃協議。該租約的初始期限為三年，但須視乎本公司行使 三續訂選項：五年每個人。2021年7月，該公司行使了第一個續期選擇權，延長至2026年10月，並同意從DriveTime開始承擔租約，自2021年10月1日起生效。

與這些經營租賃協議相關的費用根據庫存和銷售的使用情況、綜合資產負債表和經營報表中的一般和行政費用進行分配。當存貨出售時，分配給存貨的成本被確認為銷售成本。在截至2021年12月31日的年度內，與這些經營租賃協議有關的總成本，包括上文提到的成本，約為#美元5100萬美元，約為美元2百萬美元和美元3100萬美元，分別用於庫存和銷售、一般和行政費用。截至2020年12月31日止年度內，與該等營運租賃協議有關的總成本約為7 100萬美元，約為美元3百萬美元和美元42000萬美元，分別用於庫存和銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日止年度內，與該等營運租賃協議有關的總成本約為8100萬美元，約為美元3百萬美元和美元52000萬美元，分別用於庫存和銷售、一般和行政費用。

2019年2月，本公司簽訂了一項協議，租賃田納西州納什維爾附近的一個IRC，DriveTime從一個無關的房東那裏租用了該IRC。雖然該公司獨佔IRC，但業主並未完全解除DriveTime的租賃義務。租約將於2023年10月到期，條件是有能力行使三續訂選項：五年每個人。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司以DriveTime的賬面淨值約$向DriveTime購買若干租賃改善設施及設備，而該等設備為公司先前與他們共享的設施。61000萬美元。

企業寫字樓租賃

2016年9月，本公司簽訂了其位於亞利桑那州坦佩的公司總部二樓的租約。關於該租約，該公司與DriveTime簽訂了一份分租合同，以使用同一大樓的一樓。租賃和轉租的期限各為83數月，但須受行使權利的規限三 五年制擴展選項。根據轉租協議，公司將直接向DriveTime的房東支付相當於DriveTime主租約到期金額的租金。與此一樓轉租有關的租金開支約為$。1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年中，

2019年12月，佛得角在亞利桑那州坦佩購買了一棟寫字樓，公司在購買該辦公樓之前從一家不相關的房東那裏租賃了該辦公樓。關於購買，佛得角承擔了這一租約。該租約的初始期限為十年，但須受行使權利規限二五年制擴展選項。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，根據與佛得角的租賃產生的租金費用約為#美元。1百萬美元。

91
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
批發收入

2020年，DriveTime開始通過由無關第三方管理的競爭性在線拍賣從該公司購買批發車輛。因此，該公司確認了大約#美元。541000萬美元和300萬美元4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，DriveTime的批發收入分別為1.5億美元。

零售車輛收購

2021年第二季度，該公司開始從DriveTime收購翻新的零售車輛。每輛車的購置價等於該車的批發價加上運輸和翻新服務費。截至2021年12月31日，約為19其中1,000萬輛包括在所附合並資產負債表的車輛庫存中。該公司還確認了大約$62在截至2021年12月31日的一年中，銷售的商品成本中有100萬與從DriveTime購買的車輛有關。

總交易商協議

於二零一六年十二月，本公司與DriveTime訂立總經銷商協議(“主經銷商協議”)，根據該協議，本公司可向向本公司購買車輛的客户銷售VSC。該公司從出售給其客户的每一份VSC中賺取佣金，DriveTime對VSC負有義務並隨後對其進行管理。該公司從客户那裏收取VSC的零售購買價格，並將購買價格扣除佣金後的淨額匯給DriveTime。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認了約186百萬，$94百萬美元，以及$56分別為銷售給客户並由DriveTime管理的VSC賺取的佣金，扣除估計合同取消的準備金。出售這些VSC所賺取的佣金包括在所附綜合經營報表中的其他銷售和收入中。2018年11月，本公司修訂了《總交易商協議》，允許本公司根據VSC的業績相對於VSC管理人持有的準備金收取超額準備金付款，一旦該等VSC的索償期已過。2020年8月和2021年4月，本公司和DriveTime修訂了總交易商協議，分別調整了超額準備金支付的計算和時間以及DriveTime的售後管理服務範圍。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認了約20百萬，$11百萬美元，以及$4分別與支付其預期有權獲得的超額準備金有關，這些超額準備金包括在所附綜合經營報表中的其他銷售和收入中。

從2017年開始，DriveTime還管理公司向所有客户提供的有限保修以及公司根據主經銷商協議提供的部分缺口豁免覆蓋範圍。該公司向DriveTime支付每輛車的費用，以管理每一筆購買包括的有限保修，並在2020年第一季度之前向DriveTime支付每合同費用，以管理其向客户銷售的部分缺口豁免保險。自2020年第一季度以來，本公司的缺口豁免保險銷售一直由非關聯方管理。該公司產生了大約$151000萬，$62000萬美元，和美元4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別與有限保修和缺口豁免覆蓋的管理有關的資金為100萬美元。

缺口豁免保險單

該公司從DriveTime的附屬公司BlueShore Insurance Company(“BlueShore”)購買了保險單，價格不到#美元。12000萬美元和約合美元2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別向融資應收賬款的留置權持有人償還缺口豁免，以補償公司在證券化交易中出售的一套定義的融資應收賬款上的任何缺口豁免索賠。《公司》做到了不是在截至2021年12月31日的一年內，我不會購買任何此類保單。該保險與基礎應收財務一起轉移。於2019年3月，本公司與BlueShore訂立具追溯力的利潤分成協議，根據該協議，本公司透過收取BlueShore支付予BlueShore的部分保費(扣除費用)，分享保單所產生的利潤，而BlueShore則支付與缺口豁免索賠有關的金額。該公司持有的應收賬款不到$1 截至2021年和2020年12月31日，均為百萬，計入隨附合並資產負債表上與該追溯利潤分享協議相關的其他資產。

92
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
服務費和行政費

DriveTime提供與公司應收賬款相關的服務和行政職能。公司發生費用約為美元6百萬，$6百萬美元，以及$4截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與這些服務相關的金額分別為百萬美元。

飛機分時協議

該公司簽訂了一項協議，以分享二飛機由Verde擁有並由DriveTime於2015年運營，該協議隨後於2017年進行了修訂。根據協議，公司同意向DriveTime報銷其每次航班的實際費用。最初的協議是為了 12月，與永久 12- 月自動續訂。公司或DriveTime可以終止協議， 30天的書面通知。該公司償還DriveTime不到$1 根據本協議，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內的支出為百萬美元。

應付關聯方賬款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，約為27百萬美元和美元16主要與上述協議有關之應付關連人士款項，並計入隨附之綜合資產負債表之應付賬款及應計負債。

佛得角持有的高級無擔保票據

截至2019年12月31日，佛得角持有美元15公司2023年未償還票據本金的百萬美元。2020年10月，該公司贖回了所有2023年發行的票據，包括佛得角持有的金額，見附註9-債務工具中的定義和進一步討論。

捐款協議

2018年，公司宣佈其首席執行官歐內斯特·加西亞三世承諾將公司A類普通股的股份從當時的現任員工的個人持股中貢獻給公司，不是費用(“份額供款”)。他的貢獻資助了165限制股票單位給公司當時的每一位員工，只要他們滿足一定的僱傭期限要求(“100k里程碑禮物”)。本公司訂立若干與加西亞先生承諾有關的出資協議，以便將股份從加西亞先生轉讓至本公司。本公司預期加西亞先生不會招致任何與股份出資有關的税務責任，但根據一系列出資協議，本公司已就可能出現的任何該等責任向加西亞先生作出彌償。進一步討論見附註10--股東權益和附註12--基於股權的薪酬。截至2019年12月31日，加西亞先生關於10萬件里程碑禮物的承諾已經兑現。

與DriveTime簽訂共享服務協議

於二零一四年十一月，本公司與DriveTime訂立一項共享服務協議，據此DriveTime提供若干會計及税務、法律及合規、資訊科技、電訊、福利、保險、房地產、設備、企業通訊、軟件及生產及其他服務，以促進該等服務在獨立基礎上過渡至本公司(“共享服務協議”)。共享服務協議最近一次修訂是在2021年2月，並在2019年2月之後按年運作，公司有權終止任何或所有服務30天的事先書面通知，DriveTime有權終止任何或所有服務， 90天的書面通知。分配給本公司的費用基於本公司實際使用共享服務協議中詳述的特定服務。本公司的開支少於$1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，與共享服務協議相關的支出為1.2億美元。

附註7--應收賬款銷售協議

該公司為其客户提供貸款，並根據融資應收銷售協議將其出售給投資者和合作夥伴。從歷史上看，該公司通過二安排類型：遠期流動協議，包括
93
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
總買賣協議和總轉讓協議，以及固定池貸款銷售，包括證券化交易。

總購銷協議

於二零一六年十二月，本公司與Ally Bank及Ally Financial(統稱為“Ally當事人”)訂立總買賣協議(“總購銷協議”或“MPSA”)。根據強積金計劃，本公司根據承諾遠期流動安排出售符合若干承銷準則的融資應收賬款，而無須就其售後表現向本公司追索。於二零二零年及二零二一年，本公司及合營各方已修訂強積金計劃，以擴大強積金計劃涵蓋的財務應收賬款範圍，並在出售財務應收賬款的時間上提供額外的靈活性。2021年3月，Ally Party承諾購買最高金額為4.0截至2022年3月的應收金融本金餘額為140億美元。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司的銷售額約為2.130億美元，2.230億美元，以及419強積金計劃下的應收財務本金結餘分別為1,300萬元及約1,000萬元1.9截至2021年12月31日，未使用的產能為140億美元。

證券化交易

本公司發起並設立證券化信託基金，向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得款項淨額為作為交易一部分而取得的資產的公允價值，通常包括現金及證券化信託為遵守風險保留規則而發行的至少5%的實益權益，詳情見附註8-證券化及可變權益實體。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司銷售額約為5.030億美元，9001000萬美元和300萬美元1.9通過證券化交易的融資應收賬款本金餘額分別為10億美元。

固定集合貸款銷售

於二零二零年，本公司以與本公司證券化交易及強積金計劃銷售大致相若的條款，完成向新融資夥伴出售固定集合貸款，包括出售約$3202020年12月應收金融賬款本金餘額1,300萬美元。有幾個不是2021年期間的此類交易。

轉讓協議

2017主轉讓協議

於2017年11月，本公司與買方信託(“2017買方信託”)訂立總轉讓協議(“2017總轉讓協議”)，根據該協議，2017買方信託承諾購買融資應收賬款本金餘額總額。

2019年5月7日，本公司以美元購買了2017年度買方信託證書34百萬美元，扣除收購現金後的淨額。在收購時，信託資產包括#美元。140本公司先前根據2017年總轉讓協議向信託出售的應收融資百萬美元，其負債包括#美元106連帶債務和其他債務為100萬美元。關於購買儲税券，本公司與Ally Bank訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“A&R貸款及擔保協議”)，據此Ally Bank同意提供$350如進一步所述，為公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金的百萬循環信貸安排
94
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
見附註9--債務工具。2020年2月，2017年總轉讓協議因終止A&R貸款和擔保協議而終止，如附註9-債務工具所述。

於截至2019年12月31日止年度內，於收購信託證書前，本公司售出約139根據2017年總轉讓協議，應收金融賬款本金餘額為1000萬美元。

於截至2019年12月31日止年度內，於收購信託證書前，本公司亦根據2017年總轉讓協議購買其先前出售予2017年買方信託的融資應收款項，總價約為1,000美元128並立即將該等融資應收賬款轉售為證券化交易，該交易將在附註8-證券化和可變權益實體中進一步描述。此項交易與證券化交易有關，並獨立於2017年總轉讓協議的條款訂立。

貸款銷售收益

與出售給融資夥伴並根據證券化交易進行的融資應收賬款有關的總收益約為#美元。718百萬，$2182000萬美元，和美元137在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別為2,000萬美元，這些收入包括在隨附的綜合經營報表中的其他銷售和收入中。

附註8--證券化和可變利息實體

如附註7-應收融資銷售協議所述，本公司發起並設立證券化信託以向本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些以公司出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。在將融資應收賬款出售給證券化信託時，本公司確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。出售所得款項淨額為作為交易一部分而取得的資產的公允價值，通常包括現金及證券化信託為遵守二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“風險保留規則”)的RR規定而發行的至少5%的實益權益。本公司保留的實益權益包括但不限於證券化信託的評級票據和證書。只有在證券化信託發行的票據持有人收到其合同現金流後，證券化信託發行的證書的持有人才有權獲得現金流。證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司持有的實益權益主要受制於相關財務應收賬款所產生的信貸及提前還款風險。

與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於公司作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，它都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。本公司繼續參與VIE的工作，包括保留VIE發行的部分證券，並履行信託管理人的部長職責。截至2021年12月31日，本公司不是這些證券化信託的主要受益人，因為其在VIE中的保留權益不存在可能對VIE造成重大損失或利益的風險。本公司並不合併證券化信託。

本公司於未合併VIE中保留的資產於隨附的綜合資產負債表中列示為證券化實益權益，截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表約為382百萬美元和美元131分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2021年12月31日，公司未持有與未合併的VIE有關的其他資產或負債。

下表概述了本公司持續參與但於2021年12月31日及2020年12月31日並非主要受益人的未合併VIE相關資產的賬面價值及虧損總額。總風險是指在嚴重的假設情況下，公司將遭受的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，以下所列風險總額並不代表本公司的預期虧損。
95
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
2021年12月31日2020年12月31日
賬面價值總暴露劑量賬面價值總暴露劑量
(單位：百萬)
評級票據$282 $282 $98 $98 
儲税券及其他資產100 100 33 33 
未整合的VIE總數$382 $382 $131 $131 

證券化中的受益權益被視為可供出售的證券，但須根據公司在風險保留規則下作為發起人的義務而受到轉讓限制。如注9 -債務工具所述，該公司已達成有擔保借貸機制，通過該機制為證券化中的某些保留受益權益提供資金。這些證券是證券化信託中的權益，因此沒有合同期限。 截至2021年和2020年12月31日，可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下：

2021年12月31日2020年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：百萬)
評級票據$282 $282 $96 $98 
儲税券及其他資產93 100 28 33 
可供出售的證券總額$375 $382 $124 $131 

注9 -債務工具

截至2021年和2020年12月31日，債務工具（不包括附註15 -租賃中討論的融資租賃）包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
基於資產的融資：
平面圖設施$1,877 $40 
應收賬款融資176 — 
證券化受益權益融資282 81 
應付票據10 27 
房地產融資447 387 
基於資產的融資總額2,792 535 
高級附註2,450 1,100 
債務總額5,242 1,635 
減：當前部分(2,154)(79)
減去：未攤銷債務發行成本(1)
(34)(21)
長期債務總額，淨額$3,054 $1,535 
(1)與長期債務相關的未攤銷債務發行成本在隨附綜合資產負債表上呈列為相應負債的公允價值的減少。與循環債務安排相關的未攤銷債務發行成本在隨附合並資產負債表的其他資產中呈列，但不包括在此。
96
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

短期循環設施

平面圖設施

該公司與貸方建立了一項平面規劃設施，為其二手車庫存提供融資（“平面規劃設施”），該設施由公司的車輛、一般無形資產、應收賬款和應收融資作抵押。根據樓層規劃貸款，購買車輛的款項通常應在出售或以其他方式處置車輛後幾天內償還。與庫存中持有超過10年的車輛相關的未清餘額 180天數要求每月本金支付等於10該工具原始本金額的%，直至剩餘未償餘額為（i）中較小者 50原本金的%或(Ii)50批發價的%。可以提前付款，而不會招致溢價或罰款。此外，本公司獲準向貸款人預付款項，作為樓面平面圖融資項下的本金付款，然後再借入該等款項。平面圖設施還要求每月支付利息，而且至少7.5欠貸款人的本金總額的%作為限制性現金持有。

自2020年10月1日起，公司修訂了樓層平面圖安排，將信貸額度提高到$1.2510億，將利率降至1個月LIBOR加3.15%，並將到期日延長至2023年3月31日。自2021年3月1日起，利率降至一個月LIBOR加2.65%。從2021年7月1日起，信貸額度增加到$1.751000億美元，基於LIBOR的利率被修改為與最優惠利率減去基本相同的利率0.50%，在LIBOR停止之前。從2021年12月1日起，信貸額度增加到$2.25十億美元。自2022年2月1日起，該公司修改了其樓層平面圖安排，將信貸額度提高到$3.0到2022年9月22日。該公司還被要求根據上一日曆季度的平均未使用容量向貸款人支付可用性費用。

截至2021年12月31日止年度，樓層計劃貸款的實際利率約為2.55%，公司在這項貸款下的未償還餘額約為$1.88十億美元，未使用的容量約為$373百萬美元，並持有約$141與這一設施相關的100萬美元受限現金。截至2020年12月31日止年度，樓層計劃貸款的實際利率約為3.87%。截至2020年12月31日，公司的未償還餘額約為$40百萬，未使用的容量約為$1.2200億美元，並持有約5000億美元3與這一設施相關的100萬美元受限現金。

現役財務應收賬款

本公司擁有各種短期循環信貸安排，為本公司在出售前發起的某些汽車金融應收賬款提供資金，這些應收賬款通常以質押給它們的融資應收賬款為抵押(“應收融資安排”)。

2020年1月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人同意提供循環信貸安排，後來增加到#美元。500700萬美元，為本公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金。2021年6月，本公司修改了其協議，其中包括將到期日延長至2023年1月24日。

2020年2月，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第二貸款人同意提供一美元5001,000,000美元循環信貸安排，為公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金。2021年12月，該公司修改了其協議，其中包括將信貸額度提高到#美元600100萬，並將到期日延長至2023年12月8日。

2021年4月30日，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第三貸款人同意提供一筆美元5001,000,000美元循環信貸安排，為公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金。“公司”(The Company)
97
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
可以在2022年10月30日之前使用這一設施。2021年12月，該公司修改了其協議，其中包括將這一信貸額度提高到#美元600百萬美元。

2021年10月15日，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，第四家貸款人同意提供一筆美元350為本公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金的百萬循環信貸安排。本公司可以在2023年4月15日之前使用這項融資。

這些安排要求對質押融資應收款收取的任何未分配金額作為限制性現金持有。這些設施需要根據使用量和未使用的設施金額按月支付利息和費用。這些設施從提款期結束到到期自動攤銷，提供全額提前還款權利，沒有信用昇華或老化限制，受協商的集中度限制。訂立此等融資安排的附屬公司均為全資擁有的特殊目的實體，其資產不可供本公司的一般債權人使用。截至2021年12月31日，該公司擁有176這些設施下的未使用容量為100萬美元，未使用的容量約為$1.9200億美元，並持有約5000億美元67與這些設施相關的1.3億美元限制性現金。截至2020年12月31日，公司擁有不是這些設施下的未償還金額，未使用的容量為#美元1.0200億美元，並持有約5000億美元25與這些設施相關的1.3億美元限制性現金。截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司對該等貸款的實際利率約為1.64%和2.77%.

過去應收賬款融資

於2019年4月，本公司訂立一項協議，據此Ally Bank同意提供一筆$300為本公司發起的某些汽車金融應收賬款提供資金的百萬循環信貸安排。該公司可以在2020年4月17日之前使用這項信貸安排，年利率為1個月LIBOR外加以下利差1.00%至1.80%.

2019年5月，本公司與Ally Bank簽訂了一項單獨的協議，提供額外的美元350百萬美元循環信貸安排，為本公司發起的某些其他汽車金融應收賬款提供資金。該公司在2020年4月17日之前可以使用這項信貸安排，年利率為一個月LIBOR加1.95%.

這兩項信貸安排都要求至少2未償還質押融資應收賬款本金餘額的百分比，加上從質押融資應收賬款中收取的任何未分配金額，應作為限制性現金持有。這些信貸安排的利息支付在每個提款日按月支付。本金償還發生在每個日曆月的第15天，金額相當於收回的未分配應收款。

本公司在簽訂上述若干活躍的應收財務貸款後，於2020年2月自願終止該等貸款。

長期債務

高級無擔保票據

自2018年以來，本公司已發行各種優先無抵押票據，每張票據將於下文進一步描述(統稱為“高級票據”)，每張票據將於下文進一步描述(統稱為“契約”)。

2029年高級無抵押票據

2021年8月16日，該公司發行了美元750本金總額為3,000,000元4.8752029年9月1日到期的優先無抵押票據(“2029年票據”)。2029年票據是根據一份日期為2021年8月16日的契約(“2029年契約”)新發行的，該契約由本公司、其每一擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂。2029年債券的利息每半年支付一次，由2022年3月1日開始，每年3月1日和9月1日支付一次。2029年債券將於2029年9月1日到期，除非提前回購或贖回，並由公司現有的境內受限子公司(不包括為庫存、應收融資或證券化設施和非實質性子公司而成立的子公司)擔保。

公司可能在2024年9月1日或之後贖回部分或全部2029年債券，贖回價格載於2029年債券，另加贖回日的任何應計未付利息。在2024年9月1日之前，公司最多可以贖回35.02029年發行的債券本金總額的百分比，贖回價格相當於104.875%，合計
98
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
於贖回當日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。此外，公司可選擇在2024年9月1日之前贖回部分或全部2029年債券，方法是向贖回日支付全部溢價以及任何應計和未支付的利息，但不包括贖回日。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有2029年票據，地址為101.0本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。

2027年高級無抵押票據

2021年3月29日，公司發行了美元600本金總額為3,000,000元5.502027年4月15日到期的優先無抵押票據(“2027年票據”)。2027年票據是根據一份日期為2021年3月29日的契約(“2027年契約”)新發行的，該契約由本公司、其每一擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂。2027年債券的利息每半年支付一次，日期為每年的4月15日和10月15日，由2021年10月15日開始。除非提前回購或贖回，否則2027年票據將於2027年4月15日到期，並由公司現有的境內受限制子公司(不包括為庫存、應收賬款或證券化設施和非實質性子公司而成立的子公司)擔保。

公司可能在2024年4月15日或之後贖回部分或全部2027年債券，贖回價格載於2027年契約規定的贖回價格，外加贖回日的任何應計未付利息。在2024年4月15日之前，公司最多可以贖回35.02027年債券本金總額的百分比，贖回價格相當於105.50%，連同贖回日(但不包括)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。此外，公司可以選擇在2024年4月15日之前贖回部分或全部2027年債券，方法是向贖回日支付全部溢價加上任何應計和未支付的利息，但不包括贖回日。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有2027年債券101.0本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。

2025年和2028年高級無抵押債券

2020年10月2日，該公司發行了美元500本金總額為3,000,000元5.6252025年10月1日到期的優先無抵押票據(“2025年票據”)和$600本金總額為1,000萬美元5.8752028年10月1日到期的優先無抵押票據(“2028年票據”及統稱為“2025年及2028年票據”)。2025年和2028年的票據是根據不同的契約(分別為“2025年契約”和“2028年契約”)新發行的，每份契約的日期均為2020年10月2日，由作為受託人的本公司及其擔保方和美國銀行全國協會簽訂。2025年和2028年債券的利息每半年支付一次，日期為每年的4月1日和10月1日，由2021年4月1日開始。2025年和2028年票據分別於2025年10月1日和2028年10月1日到期，除非提前回購或贖回，並由公司現有的境內受限子公司(為庫存、融資應收賬款或證券化設施和無形子公司而成立的子公司除外)擔保。

公司可能在2022年10月1日或之後贖回部分或全部2025年債券，贖回價格載於2025年債券，另加贖回日的任何應計未付利息。在2022年10月1日之前，公司最多可以贖回35.02025年債券本金總額的百分比，贖回價格相當於105.625%，連同贖回日(但不包括)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。此外，公司可以選擇在2022年10月1日之前贖回部分或全部2025年債券，方法是向贖回日支付全部溢價加上任何應計和未支付的利息，但不包括贖回日。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有2025年票據，地址為101.0本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。

公司可能在2023年10月1日或之後贖回部分或全部2028年債券，贖回價格載於2028年契約，外加贖回日的任何應計未付利息。在2023年10月1日之前，公司最多可以贖回35.02028年期債券本金總額的百分比，贖回價格相當於105.875%，連同贖回日(但不包括)的應計及未付利息，以及若干股票發售的現金收益淨額。此外，公司可選擇在2023年10月1日之前贖回部分或全部2028年債券，方法是向贖回日支付全部溢價以及任何應計和未支付的利息，但不包括贖回日。如果公司遇到某些控制權變更事件，它必須提出要約購買所有2028年的票據，101.0本金的%，加上任何應計和未付利息，至回購日為止。

99
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
關於發行2029年債券、2027年債券、2025年債券和2028年債券，Carvana集團發行了不可轉換優先股，Carvana Co.用每次發行的淨收益購買了這些優先股，這一點在附註10-股東權益中有進一步討論。

該等契約載有限制性契諾，限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立新留置權、作出公司間付款、派發股息及作出有關本公司股本的其他分派、贖回或回購本公司股本或預付附屬債務、作出若干投資或若干其他限制性付款、擔保債務、指定不受限制的附屬公司、出售若干類別資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易，以及進行合併或合併。如果穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和惠譽評級公司中的任何兩家給予2029年債券、2027年債券、2025年債券和2028年債券的投資級評級，並且沒有持續違約，其中一些公約將被暫停。截至2021年12月31日，公司遵守了所有公約。

扣除未攤銷債務發行成本後，高級債券的未償還本金約為#美元2.410億美元1.1截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100億美元，並在隨附的合併資產負債表中計入長期債務。

2023年高級無抵押票據

2018年9月21日，本公司共發行美元3502023年到期的優先無抵押票據(“2023年原始票據”)，根據本公司與擔保方及作為受託人的美國銀行協會簽訂的契約(“2023年原始票據”)。2019年5月24日，公司發行美元250根據契約發行的額外票據本金總額(“2023年額外票據”)，按100.5%溢價。2023年的原始鈔票和2023年的增發鈔票(統稱為《2023年鈔票》)在所有情況下都被視為一個類別，並具有相同的術語。2023年發行的債券的累算利息為8.875年息%，每半年支付一次，每年4月1日和10月1日拖欠一次。

在發行2023年債券方面，Carvana Group修訂了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換的優先股，Carvana Co.用發行2023年債券的淨收益購買了這類優先股，這一點在附註10-股東權益中進一步討論。

2020年10月2日，該公司使用了約1美元627發行2025年及2028年債券所得款項中的100萬元，如上所述，以全數贖回600行使選擇權，按2023年契約規定的贖回價格贖回所有2023年債券，外加應計利息，從而使其2023年債券的本金總額達到100萬美元。該公司產生了大約$342000萬美元的債務清償費用，包括大約#美元272000萬美元的贖回溢價和約7600萬美元與取消確認未攤銷債務發行成本和溢價有關。債務清償成本計入所附綜合經營報表的利息支出。

應付票據

該公司已簽訂期票和付款協議，為其運輸車隊和建築改進的某些設備提供資金。用這些票據的收益融資的資產作為每張票據的抵押品，與這些資產相關的某些擔保協議相互之間有交叉抵押和交叉違約條款。每張鈔票都有固定的年利率，二-至五年制期限和要求按月付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據的未償還本金加權平均利率為6.4%和7.1%，總額約為$10百萬美元和美元27分別為未攤銷債務發行成本淨額，其中約為#億美元。7百萬美元和美元171000萬美元分別在未來12個月內到期，並計入隨附的綜合資產負債表中長期債務的當前部分。

房地產融資

該公司通過各種出售和回租交易為其物業和設備的某些購買和建設提供資金。截至2021年12月31日，由於符合融資租賃的標準，或持續參與的形式，如回購選擇權或延長租約幾乎所有剩餘使用壽命的續約期，這些交易都沒有資格出售會計，因此被計入融資交易。這些安排需要按月付款，最初的條款是20至25好幾年了。其中一些協議受
100
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
續訂選項最高可達25在整個租期內，有些租户的基本租金會有所增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與這些出售和回租安排相關的未償債務，扣除未攤銷債務發行成本，約為#美元。4441000萬美元和300萬美元3851000萬美元，並在隨附的合併資產負債表中列入長期債務。

證券化中實益權益的融資

如附註8-證券化及可變權益實體所述，根據風險保留規則下本公司作為保薦人的責任，本公司於證券化中保留若干實益權益。自2019年6月起，本公司訂立有抵押借款安排，藉此為證券化的若干留存實益權益提供資金，據此本公司出售該等權益，並同意於回購時按其公平價值回購該等權益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已承諾約282百萬美元和美元81分別將其在證券化中的實益權益作為回購協議下的抵押品，預期回購範圍為2023年1月至2028年9月。證券化信託將與公司在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，從而減少了證券化中的實益權益和相關的債務餘額。質押抵押品水平每天受到監測，通常維持在交易期間借款金額公允價值的商定百分比。質押品公允價值下降的，質押品回購價格按下降金額增加。

扣除未攤銷債務發行成本後，這些融資的未償餘額約為美元279百萬美元和美元79 截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬美元93百萬美元和美元22百萬美元計入隨附合並資產負債表中長期債務的當前部分。

下表總結了截至2021年12月31日各時期應付票據、優先票據和證券化受益權益融資的總到期日。與證券化受益權益融資相關的成熟度是根據證券化信託向貸方付款的預期時間來估計的。

截至2021年12月31日
(單位：百萬)
2022$100 
202379 
202457 
2025536 
202617 
此後1,953 
總計$2,742 


注10 -股東股票

組織交易記錄

Carnival Co.的修訂和重述的公司註冊證書，除其他事項外，授權（i） 50百萬股優先股，面值$0.01每股，(Ii)500百萬股A類普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125百萬股B類普通股，面值$0.001每股A類普通股的每一股通常賦予其持有人 一對所有由股東投票表決的事項進行表決。歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世以及由他們中的一人或兩人控制的實體(統稱為加西亞各方)持有的每股B類普通股通常使其持有人有權十對股東投票的所有事項進行投票，只要加西亞黨保持直接或間接的受益所有權，至少 25本公司已發行股本的10%。的A類普通股按已交換基準釐定，假設所有A類單位及B類單位已交換為A類普通股。B類普通股的所有其他股份通常賦予其持有人以下權利： 一對所有由股東投票表決的事項按每股投票。B類普通股持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。A類和B類普通股持有者
101
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。

嘉信集團的修訂和重述的有限責任公司協議規定， 二Carvana Group的共同所有權權益類別：(I)A類單位和(Ii)B類單位(統稱為“有限責任公司單位”)。Carvana Co.必須始終保持：(I)Carvana Co.發行和發行的A類普通股的數量與Carvana Co.擁有的A類單位數量之間的四比五的比例(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外，並受下文進一步討論的交換協議(“交換協議”)所述的調整的限制)，並考慮到Carvana Co.Sub.，LLC的0.1(Ii)首次公開發售前由原來的有限責任公司單位持有人(“原來的有限責任公司單位持有人”)持有的B類普通股股份數目與原來的有限責任公司單位持有人擁有的A類單位數目之間的四比五比率。該公司只能在維持這些比率所必需的範圍內發行B類普通股。B類普通股的股票只有在原始LLC單位持有人選擇交換的情況下才可轉讓，連同1.25數倍的有限責任公司單位，供公司考慮。公司的這種對價可以是A類普通股或現金，由公司選擇。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，216百萬美元和215百萬套甲類單位和3已發行和未發行的兩個年度的百萬個B類單位(根據2021年12月31日和2020年12月31日A類普通股的參與門檻和收盤價進行了調整)。如附註12-以股權為基礎的薪酬所述，B類單位根據本公司的有限責任公司股權激勵計劃(“有限責任公司股權激勵計劃”)發行，並受參與門檻的限制，並在必要的服務期內賺取。

股權發行

2019年5月24日，本公司完成公開募股4100萬股A類普通股，公開發行價為1美元65.00每股，並從發行中獲得淨收益約為$259在承銷折扣和佣金以及發售費用後為100萬美元。作為此次發行的一部分，該公司向承銷商授予30-購買全部或部分約0.6增發A類普通股100萬股。2019年6月20日，承銷商全面行使選擇權，獲得額外$39在提供費用後，收益為100萬美元。這個
該公司利用淨收益購買了大約6Carvana Group新發行的100萬個有限責任公司單位。

2020年4月1日，公司完成了面向投資者的登記直接發行，募集資金約為13.3100萬股A類普通股，發行價為1美元45.00每股，並從發行中獲得淨收益約為$6001000萬美元。歐內斯特·加西亞二世通過佛得角和歐內斯特·加西亞三世分別投資了大約#美元。251000萬，或大約0.6百萬股A類普通股，在此次發行中。該公司利用淨收益購買了大約16.7Carvana Group新發行的100萬個有限責任公司單位。

2020年5月21日，公司完成公開募股5100萬股A類普通股，發行價為1美元92.00每股，並從發行中獲得淨收益約為$459百萬美元。該公司利用淨收益購買了大約6.3Carvana Group新發行的100萬個有限責任公司單位。

交換協議

Carvana Co.及原來的有限責任公司單位持有人連同首次公開招股後發行的任何有限責任公司單位持有人(統稱為“有限責任公司單位持有人”)訂立交換協議，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可按四比五的換股比率收取公司A類普通股股份，以換取其有限責任公司單位，或由本公司選擇現金，但須受以下條件規限：(I)股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整，(Ii)歸屬若干有限責任公司單位，及(Iii)各自參與B類單位的門檻。在這些所有者還持有B類普通股的範圍內，他們必須向Carvana公司交付相當於所交換的A類普通股的數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股股票均被註銷。可交換B類單位的數量是根據Carvana Co.S A類普通股的價值和適用的參與門檻確定的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，某些有限責任公司單位持有人交換了大約16百萬美元和9百萬個有限責任公司單位和大約13百萬美元和6百萬股B類普通股，約為13百萬美元和7分別發行新發行A類普通股100萬股。與此同時，在這些交流中，Carvana Co.收到了大約16百萬美元和9截至2021年12月31日止年度的百萬個有限責任公司單位
102
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
和2020年分別增加其在Carvana Group的總所有權權益，並取消B類普通股的交換股份。

A類不可轉換優先股

2018年10月2日，Carvana Group，LLC修改了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換的優先股(“A類不可轉換優先股”)，自2018年9月21日起生效。A類不可轉換優先股是與Carvana Co.的S發行其優先票據有關而設立的，這一點在附註9-債務工具中進一步討論和定義。2020年10月2日，Carvana Group，LLC修訂和重述了其有限責任公司協議，其中包括授權發行1.1在發行2025年和2028年的票據時，將向Carvana Co.出售100萬A類不可轉換優先股，並授權額外發行A類不可轉換優先股，每種情況下都以Carvana Co.對優先無擔保票據發行淨收益的出資或被視為已作出的出資為代價。2021年3月29日，Carvana Group，LLC發佈0.6百萬股A類不可轉換優先股，與發行其2027年債券有關。2021年8月16日，Carvana Group LLC發行了大約0.8百萬股A類不可轉換優先股，與發行其2029年債券有關。Carvana Co.使用其2023年債券、2025年和2028年債券、2027年債券和2029年債券的淨收益購買0.6百萬，1.1百萬，0.6百萬美元，以及0.8A類不可轉換優先股分別為百萬股。

當Carvana公司支付高級票據的款項時，Carvana集團將根據需要向A類不可轉換優先股進行平等的現金分配。每一美元1,000Carvana Co.償還或以其他方式報廢的高級票據本金，一A類不可轉換優先股被取消並退役。如附註9-債務工具所述，本公司於2020年10月2日以發行2025年及2028年債券所得款項淨額的一部分贖回2023年債券，當時0.6100萬個A類不可轉換優先股被取消和退役。

歐內斯特·加西亞三世對A類普通股的貢獻

於截至2019年12月31日止年度，本公司與其行政總裁Ernest Garcia III(“Garcia先生”)就100k里程碑禮物訂立捐款協議(“捐款協議”)，定義見附註6關聯方交易。根據捐款協定，加西亞先生提供了大約0.2截至2019年12月31日止年度，向本公司出售本公司A類普通股百萬股，按不是充電。該公司其後批出約0.2在截至2019年12月31日的年度內，向員工出售100萬股限制性股票。有關進一步討論，請參閲附註12-基於股權的薪酬。雖然本公司預計加西亞先生不會招致任何與股份出資有關的税務責任，但已就可能出現的任何該等責任向加西亞先生作出賠償。截至2019年12月31日，加西亞先生關於10萬件里程碑禮物的承諾已經兑現。

附註11--非控股權益

正如附註1-業務組織中所述，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績，並報告了與有限責任公司單位持有人擁有的Carvana Group部分相關的非控股權益。在Carvana Co.保留其控股權的同時，Carvana集團所有權權益的變化將作為股權交易入賬。有限責任公司單位的交換導致所有權的改變，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。

在Carvana公司發行與公司股權補償計劃有關的A類普通股時，如行使期權、發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或股票增值權結算，Carvana集團必須向Carvana公司發行相當於1.25乘以A類普通股因行使該等期權或發行其他類型的股權補償而發行的股票數量，受股票拆分、股票分紅、重新分類和類似交易的調整。與公司股權補償計劃相關的活動可能導致所有權變更，這將影響記錄為非控股權益和額外實收資本的金額。

與B類單位有關的非控股權益乃根據各自的參與門檻及A類普通股的股價按折算基準釐定。如果轉換後的乙類單位數量發生變化或乙類單位被沒收，由此產生的所有權差異將計入調整非控股權益和額外實收資本的股權交易。

103
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與有限責任公司單位交換有關的總調整為非控股權益減少及額外實收資本相應增加約$43百萬，$33百萬美元，以及$5分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Carvana Co.利用其股權發行的淨收益購買了LLC單位，這導致了增加非控股權益和減少額外實收資本約1美元的調整644百萬美元，以及$202於所附綜合股東權益報表中，已分別計入對與股權發售有關的非控股權益的調整。不是有限責任公司的單位是在2021年購買的。

截至2021年12月31日，Carvana Co.擁有約51.4Carvana集團%的股份，有限責任公司單位持有人擁有剩餘股份48.6%。所附綜合經營報表中非控股權益應佔淨虧損是指非控股有限責任公司單位持有人所持有的Carvana Group經濟權益應佔淨虧損部分，該部分虧損是根據所述期間內非控股權益的加權平均所有權計算的。

截至12月31日止年度，
202120202019
(單位：百萬)
從(向)非控股權益轉移：
因發行A類普通股而減少$— $(644)$(202)
由於有限責任公司單位的交換而增加43 33 5 
從(向)非控股權益轉移的總額$43 $(611)$(197)


注12 -基於股權的補償

以權益為基礎的補償按按所需服務期間(一般為授予的歸屬期間)(減去實際沒收)按直線攤銷授予日期公允價值的基礎確認。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度確認的股權薪酬摘要如下：

截至12月31日止年度，
202120202019
(單位：百萬)
乙類單位$— $1 $2 
限制性股票單位和獎勵，不包括與10萬裏程碑禮物相關的那些單位和獎勵35 21 13 
與10萬裏程碑禮物相關授予的限制性股票單位— — 13 
選項11 7 6 
甲類單位1 2 2 
基於股權的薪酬總額47 31 36 
按資產和設備資本化的股權薪酬(7)(6)(3)
按存貨資本化的股權薪酬(1)— (5)
股本薪酬，扣除資本化金額後的淨額$39 $25 $28 

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司資本化約為美元71000萬，$6百萬美元，以及$3 與軟件開發和房地產項目相關的財產和設備的股權補償分別為百萬美元以及約美元11000萬，$億美元、和$52000萬美元，分別用於與車輛翻新和入境運輸有關的庫存。所有其他基於股權的補償都包括在附帶的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
104
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

截至2021年12月31日，與未償獎勵相關的未確認股權補償以及預計在2021年12月31日之後確認的相關加權平均期如下表所示。未確認的股權補償總額將根據實際沒收進行調整。

與傑出獎項相關的未確認股權薪酬(單位：百萬)剩餘加權平均攤銷期限(年)
乙類單位$— 0.1
限制性股票單位和獎勵81 2.9
選項22 2.7
甲類單位— 0.3
未確認的股權薪酬總額$103 

2017綜合激勵計劃

結合首次公開募股，公司採用了2017年綜合激勵計劃（“2017年激勵計劃”）。根據2017年激勵計劃 14百萬股A類普通股可供發行，公司可以將其作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵授予員工、董事、高級管理人員和顧問。公司授予的大部分股權歸屬於 四年制基於在公司繼續工作的期限。截至2021年12月31日，約 10根據該計劃，仍有100萬股股份可供未來以股權為基礎的獎勵授予。

限售股單位

受限制股份單位（“受限制股份單位”）並不賦予接收人投票或收取股息的權利。受限制股份單位一般於 四年，但須視乎受助人是否繼續受僱。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司向某些員工發放了總計約0.3百萬，0.3百萬美元，以及0.7根據2017年獎勵計劃的條款，分別為80萬個RSU，加權平均授予日期公允價值為#美元288.27, $110.00、和$60.91，分別。本公司根據本公司A類普通股於授出日期的收市價釐定受限制股份單位於授出日期的公平值。受限制股份單位以A類普通股股份結算， 一- 一對一基礎， 三十天授予的權利。如附註10-股東權益所述，於截至2019年12月31日止年度內，本公司就100k里程碑禮物授予約0.2從首席執行官歐內斯特·加西亞三世那裏收到A類普通股後，歸屬期限不超過一週的百萬股。該公司確認了約$13截至2019年12月31日止年度，以股權為基礎的薪酬為100萬歐元，其中一部分與公司二手車庫存的生產有關，因此計入庫存資本化。
105
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，RSU的活動如下：
RSU數(千)加權平均授予日公允價值
截至2019年1月1日未償還764 $34.25 
授與672 $60.91 
已解決(461)$45.05 
被沒收(47)$37.15 
截至2019年12月31日未償還(1)
928 $48.04 
授與342 $110.00 
已解決(475)$45.80 
被沒收(57)$70.89 
截至2020年12月31日未償還(1)
738 $76.43 
授與258 $288.27 
已解決(385)$86.57 
被沒收(58)$132.88 
截至2021年12月31日的未償還債務(1)
553 $162.32 
(1)於2021年、2020年和2019年12月31日，所有未行使的RSU均未歸屬。

員工購股計劃

2021年5月，公司採用了員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP允許幾乎所有員工（不包括高級管理人員）通過工資扣除購買公司A類普通股股份 六個月提供期限。每股收購價格等於 90發行期最後一天公司A類普通股股票公平市值的%。參與者購買最高限額為美元10,000每一日曆年的庫存。本公司有權授予最多0.5根據ESPP，100萬股A類普通股。

截至2021年12月31日，這是第一個六個月的發行期 2,494股票已根據ESPP發行，並且 497,506股票仍可供未來發行。2021年12月31日購買的股票每股價格為美元208.61所購股份每股市值的折扣為美元23.18.截至2021年12月31日止年度，公司發生的費用低於美元1與ESPP相關的股權薪酬支出為1.6億歐元。

非限定股票期權

非限制性股票期權允許接受者以固定的行權價購買A類普通股的股票。固定行權價格等於授予時A類普通股的價格。期權通常授予25在授予日的週年日起按月平均分期付款，總歸屬期間為四年併到期。十年在授予日期之後。

106
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的股票期權活動如下：

選項數量(千)加權平均行權價加權-平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(單位：百萬)
截至2019年1月1日未償還931 $24.95 8.9$11 
授予的期權364 $37.70 不適用
行使的期權(104)$16.28 $5 
期權被沒收或到期(44)$17.53 不適用
截至2019年12月31日未償還1,147 $30.07 8.3$71 
授予的期權179 $88.56 不適用
行使的期權(195)$27.82 $24 
期權被沒收或到期(59)$16.52 不適用
截至2020年12月31日未償還1,072 $41.01 7.7$213 
授予的期權97 $178.42 不適用
行使的期權(75)$24.32 $20 
期權被沒收或到期(28)$27.62 不適用
截至2021年12月31日的未償還債務1,066 $39.74 6.7$183 
自2021年12月31日起已授予並可行使695 $22.59 6.1$135 
預計將於2021年12月31日授予371 $71.88 7.8$48 

公司使用Black-Scholes估值模型確定了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的期權的授予日公允價值，並採用以下加權平均假設：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
預期波動率(1)
67.1 %70.1 %66.7 %
預期股息收益率— %— %— %
預期期限(以年為單位)(2)
6.146.146.11
無風險利率0.7 %1.4 %2.5 %
每個期權的加權平均授予日期公允價值$178.41$53.62$23.87
(1)使用本公司的歷史數據、市場期權波動率和選定的高增長指引公司進行計量，並考慮到可能影響預期波動率範圍的風險因素，因為本公司沒有足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計整個期限的預期波動率。
(2)預期期限指一項購股權行使前的估計期間，由於本公司並無足夠的歷史行使數據以提供合理基準以估計預期期限，故採用簡化方法釐定預期期限。

甲類單位

於2018年內，公司授予若干員工甲類單位以服務為基礎的歸屬二-至四年制期間和授權日公允價值為#美元18.58每個A類單位。承授人簽訂了交換協議，根據該協議，每個LLC單位持有人（及其某些允許的轉讓人）可以按照四比五的轉換率接收公司A類普通股股份以換取其LLC單位，或由公司選擇現金，但須根據股票拆分、股票股息、重新分類和類似交易的轉換率調整並須歸屬。
107
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度A類單位活動摘要如下：

甲類單位
甲類單位數量(單位：千)加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月1日未償還393 
授與— 不適用
已交換(172)$18.58 
被沒收— 不適用
截至2019年12月31日未償還221 
授與— 不適用
已交換(100)$18.58 
被沒收— 不適用
截至2020年12月31日未償還121 
授與— 不適用
已交換(36)$18.58 
被沒收— 不適用
截至2021年12月31日的未償還債務85 
自2021年12月31日起歸屬61 $18.58 
預計將於2021年12月31日授予24 $18.58 

乙類單位

2015年3月，Carvana集團通過了LLC股權激勵計劃。根據有限責任公司股權激勵計劃，Carvana Group可以向符合條件的員工、非員工管理人員、顧問和董事授予B類單位，並以服務為基礎進行歸屬，通常四至五年。隨着首次公開招股的完成，Carvana Group停止根據有限責任公司股權激勵計劃授予新的獎勵，但有限責任公司股權激勵計劃將繼續與管理仍未完成的現有獎勵有關。承授人可按四比五的換股比率換取公司A類普通股的股份，或由公司選擇現金，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及類似交易的換股比率調整及歸屬和B類單位各自的參與門檻所限。B類單位不會過期。有幾個不是截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的B類基金單位。截至2021年12月31日，未償B類單位的參與門檻在美元之間0.00至$12.00.

108
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度B類單位活動摘要如下：

乙類單位
B類單位數量(以千為單位)每個B類單位的加權平均參與閾值
截至2019年1月1日未償還6,393 $3.08 
授與— 不適用
已交換(1,202)$1.17 
被沒收(23)$5.23 
截至2019年12月31日未償還5,168 $3.51 
授與— 不適用
已交換(1,991)$1.22 
被沒收(14)$5.81 
截至2020年12月31日未償還3,163 $4.94 
授與— 不適用
已交換(535)$1.70 
被沒收(1)$12.00 
截至2021年12月31日的未償還債務2,627 $5.60 
自2021年12月31日起歸屬2,606 $5.55 
預計將於2021年12月31日授予21 $12.00 


注13 -每股損失

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以本期發行在外的A類普通股的加權平均股數。每股稀釋淨虧損通過對所有潛在稀釋性股份的影響來計算。對於所列的所有期間，具有潛在稀釋性的股票不包括在每股稀釋淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。因此，A類普通股股東應佔的每股基本和稀釋淨虧損在所列的所有期間均相同。所有期間的淨虧損僅歸因於A類普通股股東，因為這些期間沒有與可轉換優先股相關的活動。
109
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度每股基本和稀釋淨虧損的計算：
截至12月31日止年度，
202120202019
(以百萬為單位，但股份數量以千為單位，以及每股金額)
分子：
淨虧損$(287)$(462)$(365)
非控股權益應佔淨虧損(152)(291)(250)
歸屬於Carbon Co. A類普通股股東的淨虧損，基本和稀釋$(135)$(171)$(115)
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份82,839 65,074 47,079 
非既得性加權平均限制性股票獎勵(34)(93)(232)
A類已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均82,805 64,981 46,847 
A類普通股每股淨虧損，基本股和稀釋股$(1.63)$(2.63)$(2.45)

B類普通股不承擔本公司的虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損沒有單獨列報。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，在計算A類普通股每股稀釋淨虧損時不包括的潛在攤薄證券：

截至12月31日止年度，
202120202019
(單位：千)
選項(1)
1,066 1,072 1,147 
限制性股票單位和獎勵(1)
666 757 771 
甲類單位(2)
89,773 100,700 102,305 
乙類單位(2)
2,217 3,321 4,318 
_________________________
(1)指在期末根據庫存股方法評估潛在攤薄影響並被確定為反攤薄的未償還票據的數目。
(2)表示在IF轉換方法下評估潛在稀釋效應並被確定為反稀釋的加權平均AS轉換有限責任公司單位。

附註14--所得税

正如附註1--業務組織和附註10--股東權益中所述，作為首次公開募股的結果，Carvana公司開始合併Carvana集團的財務業績。Carvana Group被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Carvana Group不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group產生的任何應税收入或虧損將根據其在Carvana Group持有的經濟權益傳遞給包括Carvana Co.在內的其成員，並計入其應納税所得額或虧損。Carvana Co.成立於2016年11月29日，在IPO之前沒有從事任何業務。Carvana Co.作為一家公司徵税，並就其在Carvana Group的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana公司產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。

所得税前淨虧損為#美元。2861000萬，$462百萬美元，以及$365截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司的所得税支出為#美元1截至2021年12月31日的年度，
110
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
截至2020年12月31日的年度所得税優惠不到100萬美元，以及不是截至2019年年度的所得税費用或福利。

所得税費用(福利)的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：百萬)
聯邦-當前$2 $— $— 
聯邦--延期(1)— — 
1 — — 
狀態-當前— — — 
狀態-已延遲— — — 
— — — 
總費用（福利）$1 $— $— 

美國聯邦税率與該公司的有效所得税税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
金額百分比金額百分比金額百分比
(百萬美元)
按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税$(60)21.0 %$(97)21.0 %$(77)21.0 %
可歸因於非控股權益的損失32 (11.2)%62 (13.5)%52 (14.4)%
州税(8)2.8 %(9)2.0 %(3)0.8 %
基於股票的薪酬(16)5.6 %(5)1.1 %— 0.2 %
估值免税額53 (18.5)%56 (12.0)%18 (4.9)%
有限責任公司通流結構的影響— — %(7)1.5 %10 (2.7)%
其他— 0.0 %— 0.0 %— 0.0 %
所得税支出(福利)$1 (0.3)%$— 0.1 %$— — %

111
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
遞延所得税反映資產或負債的税基與其根據美國公認會計原則報告的金額之間暫時差異的淨税收影響。這些暫時性差異導致未來年份的應税或可扣税金額。 公司遞延税項資產的構成如下：
截至12月31日的五年，
20212020
(單位：百萬)
遞延税項資產：
對Carvana Group的投資$1,391 $555 
淨營業虧損結轉193 99 
利息支出結轉50 21 
税收抵免結轉4 2 
其他1 — 
遞延税項總資產總額1,639 677 
估值免税額(1,638)(677)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額$1 $— 
遞延税項負債：
無形資產$(1)$(1)
遞延税項負債總額— (1)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為美元。801百萬美元和美元415分別為100萬美元。2018年前出現的聯邦損失將於2037年開始到期。2017年後產生的聯邦損失將無限期結轉。

如附註10--股東權益所述，公司收購了16百萬美元和9分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內與現有有限責任公司單位持有人交換有關的百萬個有限責任公司單位。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得遞延税項資產總額$908百萬美元和美元407這與其在Carvana Group的投資與收購有限責任公司單位有關的基差相關，在隨附的股東權益報表中反映為額外實收資本的增加。

如附註10-股東權益所述，本公司於2019年5月24日完成公開招股4百萬股A類普通股。作為此次發行的一部分，承銷商有權全部或部分購買約0.6增發A類普通股100萬股，承銷商足額行使。公司確認的遞延資產總額約為#美元。8與本次收購有限責任公司單位產生的部分基差相關的百萬歐元，在隨附的綜合股東權益表中反映為額外實收資本的增加。本公司尚未記錄遞延税項資產#美元。43由於差額只有在出售其在Carvana Group的權益後才會逆轉，這與與購買有限責任公司單位相關的剩餘基差有關。

如附註10--股東權益所述，公司總共購買了大約23在截至2020年12月31日的年度內，Carvana Group與直接發行和公開募股相關的新發行的有限責任公司單位達到100萬個。於截至2020年12月31日止年度，本公司確認一項遞延税項資產總額約為$14與此次收購有限責任公司單位產生的部分基差相關的1百萬歐元，在隨附的綜合股東權益表中反映為額外實收資本的增加。本公司尚未記錄遞延税項資產#美元。147由於出售其在Carvana Group的權益後，差額才會撥回，因此，與購買有限責任公司單位有關的剩餘基準差額將達100萬歐元。

如附註4-商譽和無形資產所述，Carvana Group於2018年4月12日收購了Car360。此次收購包括各種無形資產，因此，公司確認了大約#美元的遞延税項負債。2這已反映在所附綜合資產負債表中的其他負債中。遞延税項負債
112
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
將被攤銷五至七年了，及少於$1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，攤銷了100萬歐元。

在截至2021年12月31日的年度內，管理層對遞延税項資產的可回收性進行了評估。管理層根據適用於這種評估的會計準則確定，由於公司的累計損失，有足夠的負面證據得出結論，認為其遞延税項資產很可能無法變現，並已記錄了全額估值準備金#美元。1.610億美元抵扣其遞延税金資產。該公司擁有$1遞延税項資產為百萬美元，1來自無法抵銷其遞延税項資產的獨立報税實體的遞延税項負債百萬美元。如果管理層確定本公司未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。

本公司確認不確定的所得税頭寸時，該頭寸很可能會在審查後得以維持。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已不是沒有發現任何不確定的税務狀況，並已不是沒有確認任何相關的儲量。

2020年3月，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)。2021年3月11日，總裁簽署了《美國救援計劃法案》，該法案對CARE法案下的一些條款進行了延伸和擴展。本公司預期該法例的條文不會對本公司的實際税率或應付所得税及遞延所得税狀況產生重大影響。

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率為0.3%和以下優勢0.1%，分別與其全資子公司相關。

應收税金協議

Carvana公司預計，當現有的LLC單位持有人和其他有資格的交易交換LLC單位時，Carvana公司在Carvana集團淨資產中的納税基礎份額將增加。正如附註10-股東權益中所述，A類普通股流通股的每一次變動都會導致Carvana Co.對S有限責任公司單位的所有權相應增加或減少。出於美國聯邦所得税的目的，該公司打算將任何有限責任公司單位的交換視為對有限責任公司權益的直接購買。這些税基的增加可能會減少Carvana Co.未來向各個税務當局支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的納税基礎被分配到這些資本資產上。

關於首次公開招股，本公司訂立了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA，本公司一般需要向現有有限責任公司單位持有人支付本公司實際直接或間接(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州或地方税節省的現金金額的85%，其原因是：(I)由於向本公司或與本公司出售或交換他們在Carvana Group的權益以換取Carvana Co.‘Carvana Co.’A類普通股或現金而產生的某些税務屬性(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，包括與Carvana Group資產有關的任何基數調整，以及(Ii)根據TRA支付的應佔税項優惠(包括推算利息)。該公司預計將從其實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。

如果國税局或州或地方税務機關對導致根據TRA付款的税基調整提出異議，而税基調整後來被拒絕，則根據協議獲得付款的收款人將不會償還公司之前向他們支付的任何款項。在根據《TRA》確定未來付款時，將考慮任何這類免税額，因此，將減少任何這類未來付款的數額。然而，如果税基調整所聲稱的税收優惠不被允許，本公司根據TRA支付的款項可能會超過其實際節省的税款，並且本公司可能無法收回根據TRA計算的付款，該付款是根據假設不允許的税收節省可用來計算的。

TRA規定，如果(I)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生，(Ii)TRA下的任何重大義務發生重大違約；或(Iii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，公司在TRA下的債務或公司的繼任者債務將加速併成為到期和應付的，基於某些假設，包括假設
113
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
公司將有足夠的應税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠，任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時交換為公司A類普通股的公平市場價值。

截至2021年12月31日，本公司根據適用的會計準則得出結論，其受TRA約束的遞延税項資產很可能無法實現；因此，本公司沒有記錄與利用該等遞延税項資產可能實現的税收節省相關的負債。截至2021年12月31日，未記錄的TRA負債總額約為$1.6十億美元。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其綜合經營報表中確認為費用。

不確定的税收狀況

根據本公司對所提交所得税申報單上的納税頭寸的分析，不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，存在不確定的税收狀況。Carvana Co.成立於2016年11月，在IPO之前沒有從事任何業務和相關的組織交易。Carvana Co.沒有被要求提交2016年的納税申報單，並提交了2017納税年度的第一份納税申報單，這是該公司為美國聯邦和州所得税目的接受税務當局審查的第一年。出於美國聯邦和州所得税的目的，Carvana Group被視為合夥企業，其納税申報單需要接受税務當局的審查。Carvana Group已經在2020年前提交了所得税申報單。這些申報單須由有關司法管轄區的税務機關審核，一般在提交後三至四年內進行。

附註15-租約

該公司是各種房地產和運輸設備租賃協議的締約方。對於每份租賃協議，本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。本公司亦於租約開始日期評估每份租約是營運租約還是融資租約。營運租約的租金支出按租賃期內的直線基準確認，幷包括預定租金增加及租户改善津貼攤銷。

經營租約

截至2021年12月31日，該公司是與其某些樞紐、自動售貨機、IRC、倉庫、停車場和公司辦公室相關的各種運營租賃的租户。最初的任期在2022年至2032年之間的不同日期到期。許多租約包括一或更多續訂選項，範圍從一至二十年有些還包含購買選項。

2021年9月，該公司簽訂了在佐治亞州亞特蘭大增加公司辦公空間的租約。出租人
在2021年9月期間，公司獲準進入該空間的一部分，2021年11月和2021年12月又獲準進入該空間的額外部分。房東在2022年1月交付了剩餘空間的使用權。最初的租賃期約為10幾年來，一選擇將租約續簽至2037年5月1日。截至2021年12月31日尚未開始租賃的部分的未貼現未來最低租賃付款約為#美元。40在最初的任期內增加了1000萬美元。

同樣在2021年9月，本公司簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯增加公司辦公空間的租約，
截至2021年12月31日尚未開始。最初的租賃期約為12幾年來，二5- 年續訂選項。該租賃的未貼現未來最低租賃付款總額約為美元51 初始租期內價值百萬美元。當公司獲得租賃資產的有利使用權時，付款將開始。開始日期為2022年1月。

本公司的經營租賃計入隨附的綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。

有關與關聯方經營租賃的進一步討論，請參閲注6 -關聯方交易。

114
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
融資租賃

該公司為其運輸車隊中的某些設備提供融資租賃。租約的初始條款為二至五年，其中一些包括擴展選項，最多可四額外的年數，並需要按月付款。本公司的融資租賃包括在隨附的綜合資產負債表的長期債務中。

租賃成本和活動

截至2021年和2020年12月31日止年度，公司的租賃成本和活動如下：

十二月三十一日，
202120202019
(單位：百萬)
租賃費：
融資租賃：
*融資租賃資產攤銷$38 $17 $8 
*融資租賃項下的利息義務8 4 2 
融資租賃費用總額$46 $21 $10 
經營租賃：
固定租賃成本$56 $29 $13 
向關聯方支付固定租賃成本6 7 8 
*對關聯方的可變短期租賃成本1 2 1 
*運營租賃總成本$63 $38 $22 
與經營現金流中包括的租賃負債有關的現金支付：
--對非關聯方的經營租賃負債$35 $18 $10 
*對關聯方承擔經營租賃責任$5 $7 $8 
*融資租賃負債的利息支付$8 $4 $2 
與融資現金流中包括的租賃負債有關的現金付款：
*融資租賃負債本金支付$56 $20 $8 

115
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
租賃負債到期日

下表概述了截至2021年12月31日的租賃負債到期情況：

經營租約(1)
融資租賃
關聯方(2)
非關聯方總營運量總計
(單位：百萬)
2022$61 $5 $51 $56 $117 
202356 5 52 57 113 
202448 3 53 56 104 
202538 2 55 57 95 
202623 2 54 56 79 
此後4 3 269 272 276 
最低租賃付款總額230 20 534 554 784 
減去：代表利息的數額(24)(4)(160)(164)(188)
租賃總負債$206 $16 $374 $390 $596 
(1)本公司預期不會行使的按月租約、短期租約及續期租約不包括在內。
(2)關聯方租賃付款不包括根據DriveTime租賃協議和DriveTime集線器租賃協議應支付的本公司與DriveTime共享空間的地點的租金，因為該等租金是根據本公司對租賃資產的使用情況而定的可變租賃付款。

截至2021年和2020年12月31日，公司的租賃協議均不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃條款和折扣率

截至2021年、2020年和2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下，不包括短期經營租賃：
十二月三十一日，
202120202019
加權平均剩餘期限(年)
**經營租約9.29.810.6
中國金融租賃公司4.44.44.5
加權平均貼現率
**經營租約7.2 %8.3 %8.4 %
中國金融租賃公司5.4 %5.3 %5.4 %


附註16--承付款和或有事項

應計有限保修

作為其零售戰略的一部分，該公司提供100-日或4,189-為客户提供英里有限保修，以修復每輛售出的二手車的某些損壞或有缺陷的部件。因此，該公司根據迄今發生的實際索賠和基於歷史趨勢的維修準備金計提此類維修費用。債務約為$。16百萬美元和美元11截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分別為1000萬歐元，並計入所附合並資產負債表中的應付賬款和其他應計負債。
116
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

法律事務

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司認為這些訴訟的最終解決方案不會對其財務狀況、經營業績、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

未來可能有必要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為公司及其合作伙伴辯護，或確立其專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

附註17--金融工具的公允價值

本公司持有若干須按公允價值經常性計量的資產，以及其選擇採用公允價值選擇的證券化的實益權益。對公允價值體系和公司方法的説明包括在附註2--重要會計政策摘要中。

下表為2021年和2020年12月31日公允價值計量和層級總結：

2021年12月31日
賬面價值
1級
2級
3級
(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金(1)
$154 $154 $— $— 
證券化中的實益權益
382 — — 382 
2020年12月31日
賬面價值
1級
2級
3級
(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金(1)
$308 $308 $— $— 
*在證券化中獲得更多利益131 — — 131 
(1)由原到期日為三個月或以下的高流動性投資組成，並在隨附的綜合資產負債表中分類為現金和現金等值物。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司購價調整應收賬款約為美元341000萬美元和300萬美元14分別按公允價值列賬並在隨附的綜合資產負債表中列為其他資產的百萬美元。根據強制性公積金計劃，買方將根據出售的財務應收賬款的表現向本公司支付未來的現金款項。購價調整後應收賬款的公允價值是根據截至強積金計劃所指定的計量日期，本公司的相關融資應收賬款的估計表現超出雙方商定的相關融資應收賬款的表現門檻的程度而釐定。該公司根據其具有類似特徵的應收賬款的歷史表現以及總體宏觀經濟趨勢，對未來累計損失進行估計。然後，該公司利用貼現現金流模型計算預期未來付款金額的現值。由於缺乏可觀察到的市場數據，這些應收款被歸類為第三級。對購進價格調整應收款公允價值的調整是一項大約#美元的收益20百萬美元和美元2在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別為100萬歐元，並反映在所附合並業務報表中的其他費用(收入)淨額中。
117
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

證券化中的實益權益

證券化的實益權益包括證券化信託的票據和證書、與附註8-證券化和可變權益實體所述向其他投資者發行的證券相同的證券。當證券化交易在接近期末時發生，且經濟投入缺乏可見變化時，證券化的實益權益最初被視為二級資產。當證券化交易沒有在接近期末時發生或經濟投入出現明顯變化時，證券化的實益權益被歸類為第三級。

該公司在證券化中的實益權益包括評級票據和證書以及其他資產，由於缺乏可觀察到的市場數據，所有這些資產都被歸類為3級。該公司根據不具約束力的經紀商報價確定其評級票據的公允價值。非約束性經紀商報價基於考慮了當前利率、最近的市場交易和當前商業狀況的模型。該公司使用非約束性市場報價和內部開發的貼現現金流模型來確定其證書和其他資產的公允價值。貼現現金流模型根據現行利率和特定工具的特點使用貼現率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，折扣率為1.1%至10.0%和1.4%至10.0%。模型投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著增加或減少。本公司根據其證券化實益權益選擇了公允價值期權，這使其能夠在公允價值變化期間確認這些資產的公允價值變化。證券化實益權益的公允價值變動反映在所附綜合經營報表中的其他費用(收益)淨額中。

對於按公允價值經常性計量的證券化中的實益權益，本公司在公允價值層級之間的轉移被視為按季度在報告期開始時發生。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司將作為2019年12月證券化交易一部分而取得的實益權益由第2級轉移至第3級。該等資產最初被列為第2級，原因是該等交易臨近各報告期末，且經濟投入並無明顯變化。如上所述，本公司使用重大不可觀察的輸入來衡量這些資產的公允價值，因此這些資產將在未來期間被歸類為3級。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有調出3級的情況。

2021年12月，本公司開始出售其在符合風險保留規則中規定的出售標準的證券化中的某些實益權益。截至2021年12月31日止年度，本公司出售證券化實益權益，買價合共約$1百萬美元。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，按公允價值經常性計量的證券化第三級受益權益的更多信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：百萬)
期初餘額$131 $70 
轉到3級— 29 
在證券化交易中收到338 65 
現金收據(93)(42)
公允價值變動7 9 
出售實益權益(1)— 
期末餘額$382 $131 

金融工具的公允價值

限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付關聯方賬款的賬面金額接近公允價值，因為它們各自的到期日不到三個月。短期循環設施的賬面價值因其持續時間較短而釐定為接近公允價值
118
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
浮動利率，接近每個報告期的現行利率。應付票據及銷售回租的賬面價值乃按公允價值釐定，因各項交易均按各自期間的現行利率訂立，於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度或截至二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度並無重大變動。證券化實益權益融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為如果融資的質押抵押品的公允價值下降，質押抵押品的回購價格將按降幅增加。

高級票據的公允價值並非按公允價值列賬於隨附的綜合資產負債表，而是根據同一負債的報價市場價格，採用第2級投入釐定。高級票據於2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值如下：
十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
賬面價值，扣除未攤銷債務發行成本$2,422 $1,083 
公允價值2,411 1,121 

財務應收賬款的公允價值並非在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬，乃根據本公司的歷史經驗按估計銷售價格釐定。此類金融應收賬款淨額的公允價值計量在公允價值層次下被視為第2級。截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的融資應收賬面價值和公允價值如下：

十二月三十一日，
20212020
(單位：百萬)
賬面價值$356 $275 
公允價值392 300 

股票證券投資

2021年10月，公司購買了Root，Inc.(“Root”)的A系列可轉換優先股，這是一種股權證券，公允價值不容易確定。公司選擇使用會計準則允許的計量替代方案來計量這項投資，並以大約#美元的成本記錄了這項投資。126100萬美元，隨後將根據可觀察到的價格變化進行調整。本公司考慮了自我們投資之日起的所有相關交易，並沒有對我們在Root的投資的賬面金額進行任何減值或向上或向下調整，因為截至2021年12月31日，我們股權的可見價格沒有變化。

該公司與Root簽訂了一項商業協議，根據該協議，Root汽車保險產品將嵌入公司的電子商務平臺。根據商業協議的規定，公司收到了八購買Root公司A類普通股的部分認股權證(“認股權證”)。其中一部分包括42根據產品集成的較早者或18幾個月，被認為是一種衍生工具。其他部分基於通過該公司電子商務平臺銷售的保險產品，預計將於2022年開始。該公司使用蒙特卡洛模擬來估計這些權證的公允價值，這些權證被歸類為3級。在合同開始時，公司確認了大約#美元的資產30於所附綜合資產負債表中，認股權證及遞延收入分別歸類於其他資產及其他負債。在截至2021年12月31日的三個月內，我們確認公允價值減少約1美元24與通過其他費用(收益)收購A類普通股的認股權證有關的100萬歐元，在所附綜合經營報表中的淨額。

衍生工具

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2020年12月31日止，本公司並無其他未償還衍生工具。
119
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)

注18 -補充現金流量信息

下表總結了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的補充現金流信息：
截至12月31日止年度，
202120202019
(單位：百萬)
補充現金流信息：
現金支付利息，包括美元0, $1、和$1分別向關聯方
$152 $95 $74 
非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款和應計負債$102 $36 $25 
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產$253 $71 $58 
根據融資租賃購得的財產和設備$152 $78 $36 
收購Root A類普通股的認股權證$30 $— $— 
以權益為基礎的薪酬費用資本化為財產和設備$7 $6 $3 
證券化交易中實益權益的公允價值$338 $65 $109 
減少證券化及相關長期債務的實益權益$38 $28 $7 

下表對所附合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，合計為所附各期合併現金流量表中所列相同數額的總額：
十二月三十一日，
202120202019
(單位：百萬)
現金和現金等價物$403 $301 $76 
受限現金233 28 42 
現金總額、現金等價物和受限現金$636 $329 $118 


附註19--後續活動

擬議收購ADESA美國實物拍賣業務
    
2022年2月24日，本公司達成一項最終協議，以大約1美元的價格從KAR Auction Services，Inc.手中收購ADESA，Inc.的美國實物拍賣業務2.2200億美元(《購買協議》)。本公司計劃通過發行已經承諾的新債務融資來為收購融資，如下所述。
    
關於購買協議，本公司還與某些金融機構簽訂了承諾書(“承諾函”)，其中這些金融機構同意向本公司提供總額為#美元的資金。3.275債務融資安排(“購置款融資安排”)。收購融資融資安排將用於(A)為購買協議中商定的現金代價提供資金，(B)支付若干相關成本和開支，以及(C)提供若干營運資金需求及一般企業用途，包括投資於改善根據購買協議收購的設施。收購融資安排將由以摩根大通銀行和花旗全球市場公司為首的貸款人組成的銀團提供資金。承諾函包含，與承諾函相關的任何最終融資文件將包含此類交易的慣例條件、陳述和保證、違約事件和契諾。
    
120
Carvana Co.及附屬公司
合併財務報表附註
(續)
收購協議已獲得兩家公司董事會的批准。收購預計將在2022年第二季度完成，條件是滿足或放棄慣常的完成條件。

平面圖設施修訂

自2022年2月1日起，該公司修改了其樓層平面圖安排，將信貸額度提高到$3.0到2022年9月22日。

捐款協議

2022年1月5日，我們的首席執行官Ernie Garcia III向公司宣佈，他將貢獻23從他的個人持股中獲得A類普通股，以滿足公司當時的每一位現有員工的某些僱傭年限要求(“100萬單位里程碑禮物”)。鑑於加西亞先生的這一持續承諾，本公司和加西亞先生於2022年2月22日簽訂了一項出資協議，根據該協議，加西亞先生將在每個財政季度結束時向我們貢獻根據100萬單位里程碑禮物授予的A類普通股在該季度歸屬的股票數量。出資股份應為其個人持有的A類普通股，按不是充電。這筆捐款旨在為公司某些員工在滿足適用的僱傭期限要求時獲得限制性股票單位獎勵提供資金。雖然本公司預計加西亞先生不會承擔任何與出資有關的税務義務，但本公司已對加西亞先生可能產生的任何此類義務予以賠償。
121

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在管理層，包括行政總裁和財務總監的監督下，我們進行了評估截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，其對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告Form 10-K的第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

管理層在2021年第四季度的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告控制程序和內部控制有效性的侷限性

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

項目9B。其他信息。

2022年1月5日，我們的首席執行官Ernie Garcia III向公司宣佈，他將從個人持股中為公司當時的每位現有員工提供23股A類普通股，只要他們滿足一定的聘用期限要求(“100萬單位里程碑禮物”)。鑑於加西亞先生的這一持續承諾，本公司和加西亞先生於2022年2月22日簽訂了一項出資協議，根據該協議，加西亞先生將在每個財政季度結束時向我們貢獻根據100萬單位里程碑禮物授予的A類普通股在該季度歸屬的股票數量。出資股份為其個人無償持有的A類普通股。這筆捐款旨在為公司某些員工在滿足適用的僱傭期限要求時獲得限制性股票單位獎勵提供資金。雖然本公司預計加西亞先生不會承擔任何與出資有關的税務義務，但本公司已對加西亞先生可能產生的任何此類義務予以賠償。現將《出資協議》作為附件10.51存檔。


122


項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。
123

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

下表提供了有關我們的股權補償計劃的信息，根據該計劃，截至2021年12月31日，我們的A類普通股被授權發行：
計劃類別
在行使未償還期權時鬚髮行的證券數目(2)
未平倉期權的加權平均行權價
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(2)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
1,066 $39.74 10,113 
(1)包括根據我們的2017年綜合激勵計劃授予並可供未來發行的獎勵，以及我們於2021年批准的員工購股計劃下的產品。
(2)以千計。
(3)包括根據ESPP提供的股份和根據2017綜合計劃提供的股份。

S-K法規第403項所要求的信息是通過參考Carvana的委託書納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考Carvana的委託書併入，該委託書將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
124

第四部分

項目15.證物、財務報表附表
1財務報表：Carbon的合併財務報表載於本表格10-K第二部分第8項。
2財務報表附表：附表二-估價和合格賬户。

附表二-估值及合資格賬目
加法
期初餘額計入成本和費用記入其他賬户減量期末餘額
(單位：百萬)
遞延税項資產估值免税額：
截至2021年12月31日的年度$677 $53 $908 (1)$— $1,638 
截至2020年12月31日的年度$215 $55 $407 (1)$— $677 
截至2019年12月31日的年度$127 $18 $70 (1)$— $215 
(1)金額涉及根據與我們在Carvana Group的投資有關的遞延税項設立的估值津貼。

所有其他財務報表明細表不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3展品：所附展品索引中列出的展品作為本表格10-K的一部分存檔、提供或合併為參考。


項目16.表格10-K摘要。

沒有。
125

展品索引
證物編號：描述
3.1
修訂和重新發布的Carvana Co.的註冊證書，日期為2017年4月27日(通過引用Carvana Co.的附件3.1併入，S於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。
3.2
修訂和重新實施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通過引用Carvana Co.的附件3.2併入，S於2017年5月3日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。
4.1
Carvana Co.與2025年到期的5.625%優先債券有關的契約，日期為2020年10月2日，由Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(通過參考附件4.1併入Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。
4.2
2025年到期的5.625釐優先債券的表格(合併時參考附件4.3，提交給Carvana Co.的S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.3
Carvana Co.與2028年到期的5.875%優先債券有關的契約，日期為2020年10月2日，由Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(通過參考附件4.2併入Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。
4.4
2028年到期的5.875釐優先債券表格(合併時參考附件4.4，提交給Carvana Co.的S於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.5
Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的日期為2021年3月29日的契約，涉及2027年到期的5.500%的優先債券(通過引用附件4.1併入Carvana Co.S於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.6
2027年到期的5.500釐優先債券的表格(合併時參考附件4.2，提交給Carvana Co.的S於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.7
Carvana Co.、其各擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的日期為2021年8月16日的契約，涉及2029年到期的4.875%的優先債券(合併時參考Carvana Co.的附件4.1，S於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K文件報告)。
4.8
2029年到期的4.875釐優先債券的表格(合併時參考附件4.2，提交給Carvana Co.的S於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
4.9
註冊人證券説明書，隨函存檔。
10.1
應收税款協議，日期為2017年4月27日，由Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和TRA持有人(定義見其中)(通過引用Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。
10.2
第五次修訂和重新簽署的Carvana Group，LLC，日期為2020年10月2日的有限責任公司協議，由Carvana Group，LLC及其成員之間(定義見其中)(通過引用Carvana Co.S於2020年10月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。
10.3
交換協議，日期為2017年4月27日，由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同單位(定義見其中)的持有人(通過引用Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告合併而成)。
10.4
本公司、Carvana Group及其其他簽署方於2017年4月27日簽署的第二次修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用Carvana Co.‘S於2017年5月3日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告第10.4條合併)。
10.5†
賠償協議表(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.10併入)。
10.6†
Carvana Group，LLC股權激勵計劃(通過引用Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.15註冊成立)。
10.7†
Carvana Co.2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.6併入Carvana Co.S於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.8†
2017年綜合激勵計劃第一修正案(參考Carvana Co.S 2017年6月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。
10.9†
2017年綜合激勵計劃第二修正案(參考Carvana Co.S 2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。
10.10†
激勵股票期權協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件10.5併入)。
10.11†
限制性股票協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.6併入)。
10.12†
不合格股票期權協議表格(參考Carvana Co.S 2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1登記報表附件10.7併入)。
10.13†
股票增值權協議表(參照Carvana Co.S 2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.8併入)。
10.14†
限制性股票單位協議表格(參考Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表附件10.9併入)。
10.15†
根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃以現金為基礎的獎勵協議格式(通過引用附件99.1併入Carvana Co.S於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.17†
根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃(通過引用附件99.2併入Carvana Co.S於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K)的業績限制性股票單位協議格式。
10.18†
根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議表格(通過引用Carvana Co.S於2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告而併入)。
10.19†
根據Carvana Co.2017綜合激勵計劃的無限制股票期權協議表格(通過引用附件99.2併入Carvana Co.S於2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.20
Carvana Co.員工購股計劃(通過引用Carvana Co.S於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件4.3併入)。
10.21*
第二次修訂和重新修訂了Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間的庫存融資和擔保協議，日期為2020年10月1日(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S於2020年10月29日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表季報。
10.22
第二修正案第二次修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議，日期為2021年3月15日，由Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana，LLC達成(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併，S於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.23*
2021年6月29日Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的庫存融資和擔保協議(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成，S於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.24
2021年12月1日Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的庫存融資和擔保協議的第三修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成，S於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.25
Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana，LLC於2021年2月1日修訂和重新簽署的庫存融資和擔保協議第四修正案(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成，S於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.26*
修訂和重新簽署了Ally Bank、Ally Financial，Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之間的總購銷協議，日期為2017年3月6日(通過引用Carvana Co.於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第10.22條納入)。
10.27
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.於2017年9月14日修訂和重新簽署的《主買賣協議第一修正案》(合併內容參考Carvana Co.S於2018年3月6日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.43)。
10.28
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2017年11月3日修訂和重新簽署的《總購銷協議第二修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S於2017年11月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.29
Ally Flow交易的第2號綜合修正案，日期為2018年1月4日(通過引用附件10.44併入Carvana Co.的S於2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告)。
10.30
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2018年11月2日修訂和重新簽署的《總購銷協議第三修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2018年11月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.31
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2019年1月4日修訂和重新簽署的《總購銷協議第四修正案》(通過引用Carvana Co.S於2019年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第10.61條合併)。
10.32*
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.於2019年3月6日修訂和重新簽署的主買賣協議第五修正案(通過引用Carvana Co.的附件99.2合併而成，S於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.33*
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.於2019年4月19日修訂和重新簽署的《總購銷協議第六修正案》(通過引用Carvana Co.的附件99.3合併而成，S於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
10.34
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年3月19日修訂和重新簽署的《總購銷協議第七修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2020年5月6日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.35*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年3月24日修訂和重新簽署的《總購銷協議第八修正案》(合併內容參考Carvana Co.的附件10.2，S於2020年5月6日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。
10.36*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年4月29日修訂和重新簽署的《總購銷協議第九修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S於2020年5月6日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.37*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年5月19日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2020年8月5日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.38
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年6月30日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十一修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.2合併而成)。S於2020年8月5日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.39*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年9月29日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十二修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.2合併而成)。S於2020年10月29日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.40*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2020年12月30日修訂和重新簽署的《總購銷協議》第十三修正案(通過引用Carvana Co.S於2021年2月25日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表年報10.35併入本修正案)。
10.41*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2021年1月29日修訂和重新簽署的《主買賣協議》第十四修正案(通過引用Carvana Co.S於2021年2月25日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第10.36條合併)。
10.42*
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2021年3月19日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十五修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。
10.43
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2021年5月3日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十六修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成，S於2021年5月6日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。
10.44
Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2021年6月30日修訂和重新簽署的《總購銷協議第十七修正案》(通過引用Carvana Co.的附件10.3合併而成)。S於2021年8月5日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.45
Carbon Auto SYS 2016-1 LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.於2021年9月28日對經修訂和重述的主買賣協議的第十八次修正案（參考Carbitration Co.的附件10.1合併。10-Q表格季度報告，於2021年11月4日向SEC提交）。
10.46
SilverRock Automotive，Inc.，Inc.和Carvana，LLC於2016年12月8日簽署的SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的協議(通過引用Carvana Co.S於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的10.24加入)。
10.47
SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主經銷商協議修正案，於2018年10月1日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.5合併而成)。S於2018年11月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
10.48*
SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主經銷商協議第二附錄，於2020年8月31日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.1合併而成)。S於2020年10月29日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告。
10.49
SilverRock Automotive，Inc.、佛羅裏達SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之間的主交易商協議第三附錄，2021年4月19日生效(通過引用Carvana Co.的附件10.4併入Carvana Co.的S於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。
10.50†
Carvana，LLC和Ernest C.Garcia III之間的競業禁止協議(通過引用Carvana Co.S於2018年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1合併而成)。
10.51
Carbon Co.和Ernest C.之間的捐款協議加西亞三世，日期為2022年2月22日，隨函提交。
21.1
Carvana Co.子公司，特此提交。
23.1
現提交均富律師事務所的同意書。
31.1
依照規則第13a-14(A)條提交的首席執行幹事證明。
31.2
依照細則13a-14(A)提交的首席財務幹事證明。
32.1
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。
32.2
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。
* 展覽的某些部分（用“指示”表示[***]“）已被省略，因為註冊人已確定（i）省略的信息並不重要，並且（ii）如果公開披露，省略的信息可能會對註冊人造成競爭損害。
†指管理合同或補償計劃或安排。



126

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年2月24日Carvana Co.
(註冊人)
發信人：/S/歐內斯特·加西亞三世
歐內斯特·加西亞三世
首席執行官兼董事長總裁
2022年2月24日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/歐內斯特·加西亞三世首席執行官兼董事長總裁2022年2月24日
歐內斯特·加西亞三世
/S/馬克·詹金斯首席財務官2022年2月24日
馬克·詹金斯
撰稿S/斯蒂芬·帕爾默總裁副財務部部長2022年2月24日
斯蒂芬·帕爾默
/發稿S/邁克爾·馬魯內董事2022年2月24日
邁克爾·馬魯內
/S/艾拉·普拉特董事2022年2月24日
艾拉·普拉特
/發稿S/丹·奎爾董事2022年2月24日
丹·奎爾
撰稿S/格雷格·沙利文董事2022年2月24日
格雷格·沙利文
/發稿S/Neha Parikh董事2022年2月24日
Neha Parikh


127