第一項修正案
貸款和擔保協議

本《貸款和擔保協議》（本《協議》）第一次修訂由硅谷銀行（第一公民銀行信託公司（以下簡稱“銀行”）的一個部門）和Chimerix，Inc.於2023年11月21日簽訂，特拉華州公司（“借款人”）。

獨奏會

A.銀行與借款人已於2022年1月31日訂立若干貸款及擔保協議（該等協議可不時修訂、修改、補充或重述，稱為“貸款協議”）。 銀行已向借款人提供貸款，用於貸款協議允許的目的。

銀行已向借款人提供貸款，用於貸款協議允許的目的。

借款人已要求銀行修改貸款協議，對貸款協議進行某些修改，以使其在本協議中得到更充分的闡述。

D.銀行已同意對貸款協議的某些條款進行修訂，但僅限於根據條款、條件並依賴以下陳述和保證的範圍。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.Definitions. 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

2.修改貸款協議。

1.1第1.1節（旋轉線）。特此對貸款協議第1.1條第1.1（a）款進行修訂，並全文重述如下：

“（a） 空房的 根據本協議的條款和條件（包括本協議第1.7條的條款和條件），銀行應提供不超過循環額度的預付款。 根據循環線借入的款項可按本合同附表一的規定予以預付或償還”。

1.2第1.7節（超額預付款）。特此對貸款協議第1.7條進行修訂，並全文重述如下：

“1.7 超額預付款 如果在任何時候，（i）預付款的未償還本金總額，超過循環額度，或（ii）借款人未能在銀行保持不受限制的現金，其金額始終等於或大於（a）1.5倍（1.5x）循環額度下的未清本金餘額或（b）循環額度下的未清本金餘額加尾隨六（6）在最近一個月的現金消耗中，每一個都由銀行在其合理的商業自由裁量權中確定，借款人應立即以現金向銀行支付該超額部分（該超額部分，“超額預付款”）。在不限制借款人償還銀行任何超額預付款的義務的情況下，借款人應按要求向銀行支付任何超額預付款未償還金額的利息，年利率等於適用於預付款的利率加3% [*].”

1.3第1.9節（費用）。特此對貸款協議第1.9條第1.9（d）款進行修訂，並全文重述如下：

“(D)支付未使用的週轉線設施費。在循環生產線到期日之前的日曆季度的最後一個日曆日和循環生產線到期日，每季度支付一筆費用(“未使用循環生產線設備費用”)，金額相當於循環生產線平均未使用部分年利率的百分之三十五(0.35%)，由銀行確定，以第1.8(E)節規定的適用天數的一年為基礎計算，自該日期起應全額賺取且不可退還。就本計算而言，週轉線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(1)週轉線與(2)週轉線每日未結清餘額期間的平均值之間的差額。儘管有上述規定，借款人不應被要求為截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度支付未使用的週轉線貸款。

1.4第2.1節(初始信用延期的先決條件)。現將《貸款協議》第2.1節第2.1(H)節全文修改和重述如下：

“(H)保留；及”

1.5第2.2節(所有信用延期的先決條件)。現將《貸款協議》第2.2節全文修改和重述如下：

“2.2%是所有信用展期的先決條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)根據第1.13節的要求和規定，收到借款人的信用延期申請和相關材料和文件；

(B)保證本協議中的陳述和保證在任何信用延期請求之日和每個信用延期的資金日期在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該重大性限定詞不適用於已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提到特定日期的那些陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或因信用延期而導致。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實和正確；但是，如果此類重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)認為重大不利變化不應發生且仍在繼續；和

(D)在任何信貸延期日期前十(10)個營業日內，收到借款人公司編制的綜合資產負債表和損益表(如適用)，包括借款人及其子公司在該日期前至少三十(30)天結束的綜合業務的綜合資產負債表和損益表(如適用)，其格式為銀行合理接受，並附有一份已填妥的合規聲明。

1.6第4.3節(應收賬款；存貨)。現將《貸款協議》第4.3節全文修改和重述如下：

“4.3%是保留的.”

1.7第5.3款(財務報表、報告)。現將貸款協議第5.3節第5.3(A)和5.3(B)款全部修改和重述如下：

“(A)保留；

(B)“保留”；“

1.8第5.4節(應收賬款)。現將《貸款協議》第5.4節全文修改和重述如下：

“5.4%是保留的.”

1.9第5.7節(獲取抵押品；賬簿和記錄)。現將《貸款協議》第5.7節全文修改和重述如下：

“5.7%是保留的.”

1.10第5.9節(帳目)。現將《貸款協議》第5.9節第5.9(A)節全部修改和重述如下：

“(A)應維持借款人、其任何子公司以及任何擔保人在銀行或通過銀行的經營賬户和存款賬户的賬户餘額，在合併的基礎上，至少相當於借款人、其子公司和任何擔保人在所有金融機構的所有存款賬户餘額的美元等值的30%(30%)。”

1.11第5.10節(金融契約)。現將《貸款協議》第5.10節全文修改和重述如下：

“5.10%是預留的.”

1.12第12.1節(會計和其他術語)。現將《貸款協議》第12.1條(A)項全部修改和重述如下：

“(A)本協議中未定義的其他會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循美國公認會計原則(未經審計的財務報表由於沒有腳註並須進行年終審計調整的情況除外)，但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以根據該改變修改該比率或要求，以保持其原意；此外，除非經修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應提供本協議所要求或本協議項下合理要求的銀行財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。“

1.13第12.2節(定義)。現對《貸款協議》第12.2節中所述的下列術語及其各自的定義進行整體修改和重述，並替換為：

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。

1.14第12.2節(定義)。現將《貸款協議》第12.2節規定的下列術語及其各自的定義全部刪除：

“ABPO”、“可用金額”、“BARDA採購合同”、“借款基礎”、“借款基礎報表”、“現金抵押品賬户”、“CLIN”、“合格賬户”、“合格採購訂單”、“流動資金”、“準備金”、“流動資金餘額”、“流動期”。

1.15附件A(合規聲明)。現將貸款協議附件A全部替換為所附附件A。

1.16附表I(法律援助條文)。現將貸款協議的附表I全部替換為所附的附表I。

3.協議的限制。

1.1本協議對本協議規定的目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

1.2本協議應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議在此得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。

4.申述及保證。借款人向銀行作如下陳述和擔保：

1.1未發生違約事件，且仍在繼續；

1.2借款人有權簽署和交付本協議，並履行貸款協議項下的義務；

1.3向銀行提交的與本協議有關的借款人組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效；

1.4借款人簽署和交付本協議以及履行其在《貸款協議》項下的義務已得到借款人採取一切必要行動的正式授權；

1.5借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

1.6借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行貸款協議項下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄、登記或豁免，除非已經獲得或作出；和

1.7本協議已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.事先協議。除下文第6節所述外，貸款文件在此予以批准和確認，並繼續具有完全效力和效力。本協議不是更新，本協議的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本協議與此類文件的條款之間有任何衝突或不一致，本協議的條款應受控制，但此類文件不受其他方面的影響或其中的權利受到損害。

6.更新的完美證書。與本協議相關的是，借款人提交了一份更新的完美證書(“更新的完美證書”)。借款人和銀行承認並同意，自本協議之日起及之後，貸款文件中每次提到“完美證書”應被視為對更新後的完美證書的引用。借款人確認、確認並同意借款人在更新後的完美證書中向銀行提供的披露和信息截至本合同日期並未更改。

7.融合。本協議和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

8.對口單位。本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。

9.實效性。本協議在(A)本協議各方簽署並向銀行交付(I)本協議、(Ii)更新的完美證書和(Iii)與摩根大通銀行簽署的正式控制協議，以及(B)借款人支付了截至本協議日期到期的所有銀行費用後視為有效，這些費用可從借款人在銀行的任何賬户中扣除。

10.Miscellaneous.

1.1本協議應構成貸款協議項下的貸款文件；不遵守本協議所包含的契諾將構成貸款協議項下的違約事件；本協議中包括的所有義務(包括但不限於支付本金、利息、手續費及其他金額和費用的所有義務)應構成貸款協議項下的義務，並由抵押品擔保。

1.2在確定任何條款的可執行性時，本協定的每一條款均可與其他所有條款分開。

11.依法治國。本協議及雙方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋。

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茲證明，本協議已於上文所述日期正式簽署並交付，特此通知。

附件A

合規聲明

日期：_

致：硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司。

出發地：Chimerix，Inc.

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，借款人在_附件是證明遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

帳户：

1.借款人、其附屬公司及在銀行或銀行附屬公司開立的任何擔保人名下賬户中包括現金在內的總餘額：_

2.借款人在所有機構的總結餘總額，包括現金：_

3.借款人、其附屬公司或任何擔保人在銀行或銀行聯營公司名下的賬户中，借款人、其附屬公司及任何擔保人的總結餘(包括現金)是否大於或等於借款人、其附屬公司及任何擔保人在所有機構的總結餘(包括現金)的30%或以上？

是的，符合_不符合_。

4.借款人在該等賬户內開立賬户及結餘的機構(銀行除外)：

是的，符合_不符合_。

以下是與上述陳述有關的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“沒有例外情況需要注意”。)

附表I

法律援助協議條款