附錄 10.1

認股權證交換協議表格

本 認股權證交換協議（本 “協議”）自2023年7月14日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司 cxApp Inc.（“公司”）和____________（“持有人” 以及與公司一起的 “雙方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於 持有人目前擁有認股權證（統稱為 “現有認股權證”），每份認股權證均可行使購買公司的一股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）；

鑑於 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司和持有人希望取消和撤回持有人 的200萬份現有認股權證，以換取60萬股普通股（統稱為 “交易所股份”）；以及

鑑於 將現有認股權證換成交易所股份（“交易所”）是根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條（以及該法下的規章制度，即 “證券法”）規定的 註冊豁免。

現在， 因此，考慮到下文規定的前提和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認收到 及其充分性，雙方商定如下：

第 I 條
交易所

第 1.1 節現有認股權證的交換 。根據本協議的條款和條件，持有人特此向公司轉讓、轉讓、 轉讓和交出現有認股權證，作為交換，公司應取消現有認股權證並 向持有人發行交易所股份。就交易所而言，持有人特此放棄現有認股權證的所有權利、所有權和 權益（包括持有人可能對公司提出的任何與之相關的索賠， 收取交易所股份除外），並將其轉讓給公司。根據《證券法》 第3 (a) (9) 條規定的豁免，向持有人發行交易所股票將在 無需根據《證券法》註冊此類交易所股票的情況下進行，因此，交易所股票將由公司向持有人發行，不帶 任何限制性圖例。

第 1.2 節 交易所股票的發行。在公司執行和交付本協議以及持有人交付現有認股權證 後的一 (1) 個工作日內，公司應做出商業上合理的努力，促使其過户代理人 大陸股票轉讓和信託公司（“過户代理人”）在可行的情況下儘快向持有人發行交易所股份 ，並應通過貸記將交易所股份轉讓給持有人 持有人的存款信託公司（“DTC”）賬户通過 DTC 在託管人處的存款/提款 （“DWAC”）系統根據持有人在本協議的簽名頁 中規定的指示，以及 (ii) 持有人應通過交易所的DWAC系統向轉讓代理人交付或安排交付其DTC 賬户中的現有認股權證，此類現有認股權證應被視為自動全部取消， 沒有效力。

第 第二條
持有人的陳述、保證和契約

持有人特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效：

第 2.1 節 “存在 和力量”。

(a) 根據其組織所在司法管轄區的法律， 持有人是正式組織的，有效存在且信譽良好。

(b) 持有人擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及 完成本協議所設想的交易的所有必要權力、權限和能力。本協議的執行、交付和履行以及 所設想的交易的完成已獲得持有人採取一切必要行動的正式授權，持有人無需進一步同意、 批准或授權即可執行、交付和執行本協議並完成 所設想的交易。

第 2.2 節 有效且可執行的協議；授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，假設公司妥善執行 並交付，則構成持有人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對持有人強制執行，但此類執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行或與之相關的類似 法律的約束，以及 (b) 一般權益原則。

第 2.3 節第 3 (a) (9) 節。 持有人明白，交易所股票的發行和發行是基於聯邦和州 證券法的具體條款，特別是《證券法》第3 (a) (9) 條，而不是根據公司的註冊聲明， 而且公司依賴此處規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 根據《證券法》和適用的州 證券，有資格獲得豁免註冊資格法律。

第 2.4 節認股權證的標題 。持有人擁有並持有其現有 認股權證的全部權利、所有權和權益，不含任何留置權（定義見下文）。持有人擁有轉讓和處置 現有認股權證的全部權力和權力，除了《證券法》 和適用的州證券法的限制外，將交付此類現有認股權證，不受任何留置權，除非本文另有規定，否則持有人未全部或部分轉讓、轉讓、 抵押、質押或以其他方式處置現有認股權證或其在現有認股權證中的權利，或 (ii) 向任何人 或實體提供任何轉讓令、委託書、投票、計劃、待定提案或與 此類現有認股權證有關的任何性質的其他權利，這將限制持有人根據本協議轉讓現有認股權證的權力。此處使用的 “留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有或有條件的出售 出售或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，無論是否完善， 自願產生或因法律運作而產生，包括任何授予或提交的協議（本協議除外）將來改為上述任何 。

第 2.5 節不違規。 持有人執行、交付和履行本協議以及持有人完成 特此設想的交易 不會也不會導致違反持有人組織文件規定的行為，或 (ii) 構成 或導致任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或文書下的違約、違規、衝突或違約持有人是哪一方，持有人受其約束，或者持有人的任何財產或資產屬於哪一方 主體，或任何法院或政府機構或機構對持有人 或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、命令、規則或條例，或導致持有人的任何義務或權利加速或終止，但上文 (ii) 條款除外，這些違規行為、衝突、違約、權利或違規行為單獨或總體上不會合理地對持有人的能力產生重大不利影響持有人履行其在本協議下的義務。

第 2.6 節 “投資 決定”。

(a) (i) 持有人是一位在正常業務過程中收購交易所股票的資深投資者，在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和 經驗，能夠評估投資交易所股票的優點和風險 ，並因此評估了投資交易所股票的優點和風險，(ii) 持有人能夠承擔在交易所投資的全部經濟風險 股票，(iii) 持有人在完全瞭解所有條款的情況下投資交易所股票， 此類投資的條件和風險，並願意承擔這些條款、條件和風險，以及 (iv) 持有人沒有依賴任何人提供的有關公司、聯交所或交易所股份的任何陳述或其他信息。

(b) 持有人承認，對交易所股票的投資涉及很高的風險，因此，交易所股票是 一項投機性投資。持有人承認，交易所的條款是通過公司 與持有人之間的談判制定的。持有人承認，公司沒有就該決定的可取性或任何現有認股權證的潛在未來價值向持有人提供任何投資建議、發表任何意見或作出任何陳述 。持有人承認 ，根據本協議將現有認股權證換成普通股，持有人將不會從現有認股權證市值未來的任何升值中受益 。

(c) 持有人已獲準全面和充分地獲得與公司有關的信息，包括其業務、財務和運營 ，因為持有人認為與持有人評估交易所有關是必要或可取的。持有人沒有 依賴公司或其代理人、高級職員、董事、僱員或股東就本協議或其依據作出的任何陳述或陳述。持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便 就其收購交易所股票做出明智的投資決定，並且不依賴公司或其任何 關聯公司提供任何此類建議。持有人有機會審查了公司向證券和 交易委員會提交的文件。持有人及其顧問（如果有）有機會向公司提問。持有人 已獨立決定將其現有認股權證換成交易所股份，並且僅依靠自己的會計、法律 和税務顧問，而不依賴公司或其任何代理人或代表的任何報表，就其收購交易所股份和本協議所設想的交易提供會計、法律和税務 建議。

(d) 假設公司的已發行普通股如封面所述， 持有人不是 (i) 公司（定義見《證券法》第144條）的 “關聯公司”，或 (ii) 公司已發行普通股中超過10％的 “受益 所有者”（根據經修訂的1934年《交易法》的定義）其 最新的 10-Q 表季度報告

第 2.7 節否 其他注意事項。除現有認股權證外，持有人沒有為交易所股票提供任何有價值的東西。

第 2.8 節否 報酬。持有人或代表持有人行事的任何人均未直接或間接向任何人支付或給予任何人佣金或其他 報酬，以招攬或促進交易所。

第三條
公司的陳述、保證和契約

公司特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

第 3.1 節 “存在 和力量”。

(a) 根據特拉華州的法律， 公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好。

(b) 公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力、權力和能力。 公司執行和交付本協議以及公司完成特此設想的交易， ，包括但不限於本協議下所有交易所股票的發行，均已獲得公司及其董事會（或其正式授權委員會）（“董事會”）採取的所有必要行動 的正式授權， ， ，未經進一步同意，公司或其董事會或其股東需要批准或授權，以便 公司能夠執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的交易，包括在不限 的情況下發行本協議下的所有交易所股份。

(c) 公司 執行、交付和履行本協議以及公司完成 所設想的交易，不會 (i) 違反公司證書或公司章程或章程（或其他組織 文件）的規定，或 (ii) 構成或導致任何契約、抵押貸款、契約下的違約、違規、衝突或違約 } 信託、貸款協議或其他協議或文書，本公司是其當事方或公司受其約束的協議或文書公司的任何財產或資產受哪些 約束，或對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構 或機構的任何法規、命令、規則或條例，或導致公司任何義務或權利加速或終止 ，但上述第 (ii) 條除外，這些違規行為、衝突、違約、權利或違規行為不會， 可以合理地預計，該總額將對公司產生重大不利影響。在本協議中， “重大不利影響” 一詞是指對當事方的業務、狀況（財務或其他方面）、 財產或經營業績的重大不利影響，或者會對當事方履行本協議義務的能力產生重大不利影響的事件、變更或事件。

第 3.2 節 有效且可執行的協議；授權。本協議已由公司正式執行和交付，假設持有人妥善執行 並交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但此類執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行或與之相關的類似 法律的約束，以及 (b) 一般權益原則。

第 3.3 節 交易所股票的有效發行。交易所股票在根據本協議中規定的條款和對價 發行和交付後，將有效發行，已全額支付，不可評估，免除與其發行有關的所有優先權或類似權利、税收、 留置權、費用和其他抵押權。假設持有人在本協議 第二條中的陳述是準確的，則交易所股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。 根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，交易所股票的發行和發行免於登記。

第 3.4 節否 報酬。公司或代表公司行事的任何人均未直接或間接向任何人支付或給予任何佣金或其他報酬 ，這些佣金或其他報酬 與交易所有關或為了招攬或促進交易所而直接或間接向任何人支付或給予任何佣金或其他報酬。

第 3.5 節註冊。 公司特此聲明並保證，現有認股權證是公司根據在適用的現有認股權證發行時生效的註冊聲明 （註冊號333-249177）發行的。此外，公司 特此聲明並保證，在行使現有認股權證時發行的任何普通股都將根據目前有效的註冊聲明（註冊號333-271340）發行 。

第四條
雜項條款

第 4.1 節 8-K 表格的簽發 。在2023年7月__日上午9點（紐約市時間）或之前，公司應在8-K 表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，披露下述交易的所有重要條款（“8-K申報”）。 自8-K文件發佈之日起及之後，公司向持有人表示，公司不得僅僅因為參與本協議所設想的交易而擁有從公司或其任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的任何材料、 非公開信息，而這些信息未在 8-K 文件中披露。此外，自 提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司或其任何高管、董事、員工或代理人與持有人 或其各自關聯公司之間的任何協議 （無論是書面還是口頭）規定的任何保密義務或類似義務與本協議所設想的交易或與 共享的信息有關特此終止。

陳述和保證第 4.2 節的生存期 。此處規定的公司協議以及本文第二條和第三條分別規定的持有人和公司各自的陳述和保證 將在本文所設想的交易 完成後繼續有效。

第 4.3 節通知。 本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼郵寄頭等艙郵件（郵資 預付），要求退貨收據或由信譽良好的隔夜快遞服務發送（費用已預付）：

(a) 如果 發給持有人，則在本協議簽名頁中規定的相應地址；以及

(b) 如果 發給公司，地址如下：

cxApp Inc.

四層 帕洛阿爾託廣場，200 號套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94306

注意： 首席執行官 Khurram P. Sheikh

電子郵件： khurram@cxapp.com

附上 副本至（不構成通知）：

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大學大道 525 號，1400 號套房

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94301

注意： Michael J. Mies

電子郵件： michael.mies@skadden.com

本協議的每個 方可通過通知另一方為後續的通知或通信指定額外或不同的地址。所有 通知和通信將被視為已正式發出（i）親自送達；（ii）在郵寄後五個 個工作日，如果郵寄則為預付郵費；（iii）如果通過電子郵件傳輸，則在確認收據時； 和（iv）如果由隔夜航空快遞公司發送，保證第二天送達，則在及時送達快遞員後的下一個工作日。

第 4.4 節整個 協議。本協議以及與交易所相關的其他文件和協議體現了本協議各方就本協議標的事項達成的全部協議 和諒解，取代 雙方或其任何代理人、代表或關聯公司之間與該標的有關的所有先前和同期的口頭或 書面協議、陳述、擔保、合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於任何 條款表、電子郵件或草稿文檔。

第 4.5 節轉讓； 具有約束力的協議。本協議及根據本協議產生的各種權利和義務應有利於本協議各方及其繼承人和受讓人 ，並對其具有約束力。

第 4.6 節對應物。 本協議可以在多個對應方中籤署，也可以在不同的對應方上籤署，每個對應方均應被視為原件，但是 所有這些協議合在一起應構成同一個文書。無論出於何種目的，本協議通過傳真 或便攜式文檔格式 (.pdf) 交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方對本 協議的良好有效執行和交付。

第 4.7 節補救措施 累積補救措施。除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利和補救措施均為累積性質，不影響 法律規定的任何其他權利或補救措施。

第 4.8 節 法律適用。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州 內部法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州 以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 紐約州還是任何其他司法管轄區）。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議或此處考慮或此處討論的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 個人不受其管轄的任何主張任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起的，或者該地點此類訴訟、訴訟或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方 根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務 。此處包含的任何內容均不得 (i) 以法律允許的任何方式 限制或被視為限制以法律允許的任何方式執行程序的權利，(ii) 運作或應被視為運作，以阻止持有人在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務或執行有利於持有人的判決或其他法院 裁決。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 ，以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

第 4.9 節否 第三方受益人或其他權利。此處的任何內容均不得授予任何非本協議一方或任何此類 人的受撫養人或繼承人獲得本協議下任何福利的權利，也無權就此起訴本 協議的任何一方。

第 4.10 節豁免； 同意。除非本協議各方以書面形式簽署，否則不得全部或部分更改、修改、終止、擴大、撤銷或解除本協議（除非根據 其條款）。對本協議任何條款或條件 或本協議一方任何權利的放棄均不具有效力或約束力，除非此類放棄應以書面形式由聲稱給予或同意的一方簽署 。除非另有書面約定，否則放棄本協議的任何條款、條件 或其他條款，或任何違反本協議條款的行為，均不得視為放棄任何其他條款、條件或條款 或任何違反這些條款、條件或條款，或隨後對相同條款、條件或規定的任何違反，也不得視為對任何不遵守或違約行為尋求補救 的放棄針對此類違規行為或 違規行為的權利和補救措施。

第 4.11 節 Word 的含義。諸如 “此處”、“此處” 和 “下文” 之類的詞語是指本協議的整體 ，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則此類詞語出現在其中的細分。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數， 反之亦然。除非 上下文另有要求，否則陽性應包括陰性和中性，反之亦然。

第 4.12 節沒有 經紀人。任何一方都沒有聘請任何第三方作為經紀人或發現者，也沒有承擔或有義務支付與本協議所設想的交易有關的任何經紀人佣金 或發現者費用，但 該特定一方應承擔的費用和開支除外。

第 4.13 節進一步 保證。持有人和公司特此同意執行和交付或促使執行和交付其他 文件、文書和協議，並根據任何一方可能合理要求就本協議所設想的交易 採取其他行動。

第 4.14 節成本 和費用。持有人和公司應各自支付與本協議的談判、 準備、執行和履行有關的成本和開支，包括但不限於各自顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支。

第 4.15 節標題。 本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

第 4.16 節可分割性。 如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被視為無效、非法或不可執行， 任何此類條款以及此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

[此頁的 其餘部分故意留空]

見證，本協議各方已促使本協議自上述首次寫明之日起執行和交付。

地址：

DWAC 交易所股票説明：