根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-252898

招股説明書

提議交換2053年到期的全部未償還的2.770％優先票據

為了

根據1933年《證券法》註冊的2053年到期的2.770％優先票據

根據本招股説明書中描述的條款和條件，我們發行 以交換我們所有未償還的2053年到期的2.770％優先票據（私人票據），以兑換我們在2053年到期的2.770％的註冊優先票據（ 交易所票據）。私人票據和交易所票據有時統稱為票據。私人票據於2020年8月17日發行，截至本招股説明書發佈之日，未償還的私人票據本金總額為9.4億美元。交易所票據的條款與已發行的私人票據基本相同，唯一的不同是交易所票據是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的， 不包含任何限制其轉讓的圖例。

•

您應該仔細查看本 招股説明書第 7 頁開始的風險因素。

•

我們以私人票據兑換交易所票據的要約將於2021年5月13日紐約時間下午5點之前開放， ，這反映了經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1（a）條的要求，即除非我們延長交易所報價，否則該要約至少持續二十個工作日。

•

您應仔細閲讀本 招股説明書第12頁開頭的私人票據投標程序。如果您不遵守這些程序，我們可能無法將您的私人票據兑換成交易所票據。

•

如果您未能投標私人票據，您將繼續持有私人票據，轉讓 這些票據的能力可能會受到不利影響。

•

私人票據目前沒有公開市場。我們不打算在任何 證券交易所上市交易所票據，因此，預計不會有活躍的公開市場。

•

在交易所要約到期之前，您可以隨時撤回私人票據的投標。

•

我們不會從交換要約中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定 本招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月15日。

目錄

在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			ii
前瞻性陳述			ii
摘要			1
風險因素			7
交易所報價			9
所得款項的使用			16
筆記的描述			17
分配計劃			36
美國聯邦所得税的某些後果			37
法律事務			38
專家們			38

每位在交易所要約中以自己的賬户收到交易所票據的經紀交易商都必須確認 它將交付招股説明書以及這些交易所票據的任何轉售。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售以 交換私人票據獲得的交易所票據，而這些私人票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。我們已同意，在交易所要約到期後的90天內，我們將向任何要求在轉售中使用本招股説明書的經紀交易商提供經修訂或補充的 。有關更多信息，請參閲分配計劃。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在其 封面上顯示的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的安進、我們、我們和我們均指在特拉華州註冊的公司安進公司及其合併子公司。

i

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會 （委員會或SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們在www.amgen.com上維護着一個網站。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的 的網站地址均無意用作超鏈接，此類網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本 招股説明書的一部分。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附於本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書發佈之日之後以及在此或本證券發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的信息所取代的任何信息除外招股説明書。本招股説明書 以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年2月9日提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於 2021 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

•

這些信息以引用方式特別納入了我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自於2021年4月6日提交的附表14A的最終委託聲明。

我們還將以引用方式納入在本招股説明書發佈之日之後和交易所要約終止之前根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不以引用方式納入任何 不被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關 證據。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件的副本：

安進公司

注意：投資者 關係

一個安進中心驅動器

加利福尼亞州千橡市 91320-1799

電話： 805-447-1000

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

為了及時交貨，您必須在 到期日前五天內申請此處以引用方式納入的信息。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將發生或可能發生的活動、 事件或發展。本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期、估計、 對我們、未來業績、業務、信念和管理層假設的預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可以在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和會議，在新聞稿、書面陳述或我們與投資者和分析師的 溝通和討論中發表前瞻性陳述

ii

來電。期望、預期、展望、可能、目標、計劃、計劃、 相信、尋求、估計、應該、可能、假設和繼續等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念， 假設是基於陳述發表時管理層獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。 特別提及有關交易所要約的時間和完成、產品銷售、監管活動、臨牀試驗結果、報銷、支出、每股收益、流動性和資本 資源、趨勢、計劃分紅、股票回購、合作和疫情影響的前瞻性陳述。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則在本招股説明書發佈後，我們沒有任何意圖或義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們的 報告和向美國證券交易委員會存檔的其他文件中更詳細地討論了這些風險和不確定性。您可以按照上文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 中所述獲取這些文件的副本。

iii

1

2

3

4

5

6

風險因素

潛在投資者應仔細考慮以下風險因素以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件中更新的 10-K 表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中確定或描述的與我們的業務 相關的風險因素和假設，以及之前本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 參與交易所優惠。以下任何一項或多項情況的發生都可能對您對票據的投資或我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

以引用方式納入的風險因素

本招股説明書以參考方式納入了安進公司於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的與安進公司相關的風險因素。在決定在交易所要約中投標未償還的私人票據之前，投資者除了以下風險因素外，還應仔細考慮本 招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

與 票據相關的風險

您未能在交易所報價中投標您的私人票據可能會限制 您的私人票據的交易市場和交易價值。

我們只會發行交易所票據以換取交易所 代理及時收到的私人票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保私人票據的及時交付，並且應仔細按照有關如何投標私人票據的説明進行操作。我們和交易所代理均無需告知您與您的私人票據投標有關的任何 缺陷或違規行為。如果您沒有投標您的私人票據，或者由於您未正確投標私人票據而我們不接受您的私人票據，那麼，在我們完成 交易所要約後，您可以繼續持有受現有轉讓限制的私人票據。此外，如果您投標私人票據以參與交易所票據的分發， 將要求您遵守《證券法》中與交易所票據轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。如果您是一名經紀交易商，通過自己的賬户接收交易所票據以換取通過做市活動或任何其他交易活動獲得的 私人票據，則您將需要確認您將提交與這些交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。

未在交易所報價中交易的私人票據的交易市場可能會受到不利影響，原因是預計在交易所要約之後仍未償還的私人票據的數量有限或 的流通量有限。通常，證券的流通量降低可能會導致購買該證券的需求減少，因此可能導致 該證券的價格降低。出於同樣的原因，如果交易所報價中沒有交易大量私人票據，則交易所票據的交易市場可能會受到不利影響。請參閲 分配計劃和交易所優惠。

這些票據在結構上處於從屬地位。這可能會影響您 通過票據接收付款的能力。

這些票據僅是安進的債務。目前，我們 的很大一部分業務是通過子公司進行的，我們的子公司負有重大負債。此外，我們可能會，在某些情況下，我們計劃在未來通過子公司開展更多業務，因此，我們的 子公司的負債將增加。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於子公司的收益，我們也取決於這些子公司向我們支付的收益、貸款或其他 款項的分配。

7

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有 義務支付票據的任何到期款項，或者在遵守我們與子公司之間現有或未來的合同義務的前提下，通過股息、分配、貸款或其他 付款為我們提供資金以履行我們的付款義務。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制以及分配税的約束。我們的子公司向我們支付的款項也將視我們子公司的收益和業務考慮而定。

我們在清算或重組時獲得任何子公司 的任何資產的權利以及由此產生的票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的索賠，包括貿易債權人和優先股 （如果有）。這些票據不限制我們的子公司承擔額外負債的能力。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何證券 權益以及子公司在我們持有的債務之前的任何債務。

交易所票據活躍的 交易市場可能無法發展。

交易所票據是新發行的證券，目前 沒有公開市場，也可能不會有活躍的交易市場。如果交易所票據在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場 、我們的表現和其他因素。如果不發展活躍的交易市場，交易所票據的流動性和交易價格可能會受到損害。此外， 交易所票據交易市場的流動性將部分取決於未在交易所要約中投標的私人票據持有人的參與水平。我們沒有計劃在證券交易所上市交易所票據。因此，交易所票據 的市場可能無法發展，如果確實發展，也可能無法維持。

票據契約中的有限承諾和票據的 條款不提供針對某些類型的重要公司事件的保護，也可能無法保護您的投資。

票據的契約沒有：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則不保護票據持有人；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力，這實際上可能排在票據的優先地位；

•

將我們承擔實質上排在票據優先地位的鉅額有擔保債務的能力限制在 擔保債務的資產價值範圍內；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔優先於我們在子公司的股權的債務 的能力；

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力，即 我們的普通股或其他證券在票據中排名靠後的證券。

此外，票據的契約僅包含控制權變更時的有限保護。我們可以進行多種類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會嚴重影響我們的資本結構和 票據的價值。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要因素。

8

信用評級的任何下調都可能限制我們獲得未來 融資的能力，增加我們的借貸成本，並對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們 接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加或其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的事件可能會導致評級機構 下調評級、進行負面觀察或改變對我們的債務信用評級和票據評級的總體展望，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級、對 持負面看法或前景變化也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會或導致未來債務協議中出現更嚴格的契約。票據的評級可能無法反映與結構、市場、上述其他因素以及可能影響交易所票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在 影響。信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，評級機構可以隨時修改、 暫停或撤回。

在 發生控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的現金回購票據。

發生控制權變更觸發事件（定義見下文 “票據變更控制權要約描述”），我們將被要求提出回購所有票據。但是，在這種情況下，我們當時可能沒有足夠的現金，也沒有能力以可接受的條件安排 必要的融資來回購票據。如果我們在控制權變更觸發事件發生時無法回購票據，則根據管理票據的 契約，這將導致違約事件。根據管理票據的契約，違約也可能導致管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務 ，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據。

交易所報價

交易所要約的目的

2020年8月17日，當我們以不受《證券 法》註冊要求的私募發行方式發行私人票據時，我們與相關私募交易所要約的交易商經理簽訂了註冊權協議，要求我們根據《證券法》就本招股説明書中描述的 私人票據的註冊交易所要約提交註冊聲明。本招股説明書是我們為履行該義務而提交的註冊聲明中包含的招股説明書。註冊聲明生效後，我們需要向私人票據持有人提供 機會，讓他們將其私人票據兑換成與交易所票據本金相似的交易所票據，這些票據將在沒有限制性説明的情況下發行，通常可以由持有人 重新發行和轉售，無需根據《證券法》進行註冊。註冊權協議進一步規定，我們必須做出合理的努力，在2021年6月23日之前完成交易所要約。

除下文另有規定外，交易所要約完成後，我們在私人票據 註冊方面的義務將終止。註冊權協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。交易所要約完成後，未投標的私人票據的持有人 除以下段落中規定的註冊權外，將沒有任何其他註冊權，並且這些私人票據將繼續受到轉讓限制。

在註冊權協議中規定的某些情況下，安進可能需要根據《證券法》關於私人票據的第415條為持續發行提交貨架註冊 聲明。

9

交易所票據的可轉讓性

根據美國證券交易委員會工作人員在向與我們無關的第三方發出的幾封不採取行動的信 中對《證券法》的解釋，我們認為，在以下情況下，您或任何其他收到交易所票據的人可以在不遵守聯邦證券法的註冊和招股説明書交付 要求的情況下提議轉售、轉售或以其他方式轉讓此類交易所票據：

•

您或收購交易所票據的個人或實體是在 正常業務過程中收購交易所票據；

•

您和任何此類個人或實體均未參與或打算參與聯邦證券法所指的交易所 票據的分發；

•

您和任何此類個人或實體均未與任何個人或實體達成安排或諒解 參與任何交易所票據的分發；

•

您和任何此類個人或實體都不是安進公司的關聯公司，因為《證券法》第 405 條對該術語的定義是 ；以及

•

你沒有代表任何無法如實發表這些陳述的個人或實體行事。

要以私人票據持有人的身份參與交易所要約，您必須陳述上述每項陳述 都是真實的。通過在交易所要約中投標私人票據，您將被視為作出了此類陳述。

任何經紀交易商或任何 私人票據持有人，他們是我們的關聯公司或打算參與交易所要約以分發交易所票據的目的：

•

將無法依賴上述不採取行動信函 中美國證券交易委員會工作人員的解釋；以及

•

必須遵守《證券法》與 任何交易所票據的銷售或轉讓相關的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。

接受交易所票據以換取通過做市或其他交易 活動為自己的賬户購買的私人票據的經紀交易商不得依賴上述不採取行動信函中美國證券交易委員會工作人員的解釋。此類經紀交易商可能被視為 《證券法》所指的承銷商，因此，通過在交易所要約中投標私人票據，他們承認並同意，他們將提交符合《證券法》關於轉售交易所票據要求的招股説明書。因此， 投標經紀交易商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀交易商可以滿足其對交易所票據的招股説明書交付要求 ，但轉售私人票據最初出售的未售出配股除外，招股説明書包含在交易所要約註冊聲明中。如上所述，根據註冊權 協議，我們同意允許參與的經紀交易商和其他人（如果有），在遵守類似的招股説明書交付要求的前提下，使用交易所要約註冊聲明中包含的招股説明書來轉售交易所票據 。參見分配計劃。

通過在交易所要約中出售 私人票據，您將被視為承認並同意上述內容。

交易失敗的後果

交易所要約完成後（上述 “交易所要約目的” 中規定的除外），未投標的 私人票據的持有人將不再擁有任何進一步的註冊權

10

私人票據將繼續受到轉讓限制。因此，如果持有人不參與交易所要約， 交易所要約完成後，持有人私人票據的市場流動性可能會受到不利影響。參見風險因素/與票據相關的風險您未能在交易所報價中投標您的私人票據可能會限制您的私人票據的交易市場和交易價值。

交易所優惠條款

根據本招股説明書中規定的條款和條件，我們將接受在到期日或安進延長交易所要約的其他日期和時間之前有效投標且不 撤回的所有私人票據。我們將以 發行最低面額為2,000美元的本金和1,000美元本金的任何整數倍數的交易所票據，以交換交易所要約中接受的每1,000美元的最低本金額和1,000美元未償還私人票據本金的任何整數倍數。持有人可以根據 交易所要約投標部分或全部私人票據。但是，私人票據只能投標面額為2,000美元，本金的整數倍數為1,000美元。

交易所票據的形式和條款與私人票據的形式和條款基本相同，唯一的不同是交易所票據 是根據《證券法》註冊的，沒有限制其轉讓的説明。交易所票據將證明與私人票據相同的債務，並將根據發行私人票據所依據的契約 發行，並有權從中受益。

截至本招股説明書發佈之日， 未註冊的2053年到期的2.770％優先票據的本金總額為9.4億美元，還有一位註冊持有人，即DTC的被提名人。本招股説明書將發送給該註冊持有人以及其他被認為在私人票據中擁有受益權益的人。我們 打算根據《交易法》和《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求進行交易所要約。

當我們向交易所 代理人發出口頭或書面通知時，我們將被視為已接受有效投標的私人票據。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，以接收我們的交易所票據。如果任何已投標的私人票據由於投標無效、發生交易所要約條件或其他標題下規定的其他事件 而未被接受交換，則此類私人票據將在到期日後儘快無償退還給這些私人票據的投標持有人， ，除非交易所要約延期。

在交易所要約中投標私人票據的持有人無需支付與交易所要約中的私人票據交換有關的經紀佣金或費用或轉讓税。我們將支付適用於交易所優惠的所有費用和開支，但某些適用的税款除外。請參閲費用和 費用。

到期日期；延期；修訂

期限到期日是指紐約時間2021年5月13日下午 5:00，這反映了《交易法》第14e-1 (a) 條的要求，即除非我們延長交易所要約，否則到期日將是指交易所要約延期的最新日期和時間。為了 延長交易所要約，我們將在先前預定的到期日之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前，通過口頭或書面通知交易所代理人和每位註冊持有人延期。

我們保留自行決定以下權利：

•

延遲接受任何私人票據，延長交易所要約，或者，如果交易所要約的 條件中規定的任何條件未得到滿足，則通過向交易所代理人發出延遲、延期或終止的口頭或書面通知來終止交易所要約；或

•

以任何方式修改交易所要約的條款。

11

如果我們以我們認為構成重大變更的方式修改交易所要約，我們 將在招股説明書補充文件中儘快披露該修正案，該補充文件將分發給票據的註冊持有人。如果交易所要約將在五到十個工作日期間到期，我們還將根據修正案的意義和披露方式，將交易所要約延長五到十個工作日。

招標程序

要參與 參與交易所要約，您必須按如下所述正確地將您的私人票據投標給交易所代理人。我們只會發行交易所票據以換取您及時正確投標的私人票據。因此，您應留出 足夠的時間聯繫您的經紀人（如果適用），以確保私人票據的及時交付，並且您應仔細遵循有關如何投標私人票據的説明。沒有準備好用於 與交易所報價相關的送文函。您有責任正確投標您的私人票據。根據本招股説明書中規定的條款和條件，您向我們投標的私人票據以及我們對私人票據的接受將構成我們 與您之間具有約束力的協議。

所有私人票據均以賬面記賬 形式發行，所有私人票據目前均由以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證書代表。您只能使用ATOP投標您的私人票據。交易所代理人將在本招股説明書郵寄或發送給持有人後的兩個工作日內請求 在DTC開設私人票據賬户，用於交易所要約，任何參與DTC的金融機構都可以讓DTC根據DTC的轉賬程序將私人票據轉入DTC的交易代理賬户，從而進行私人票據的賬面記賬交付。在傳輸過程中，DTC 將向交換代理髮送 代理消息。代理商的消息將指出，DTC已收到參與者的指示，要求投標私人票據。

代理人消息一詞是指由DTC通過ATOP向交易所代理髮送並由交易所接收的消息， 構成賬面記賬確認書的一部分，該消息指出，DTC已收到招標參與者的明確確認，表明參與者已收到並同意受本招股説明書中規定的條款和條件 的約束，我們可以對參與者執行協議。要獲得私人票據有效投標的確認，持有人應通過 交易所代理下列出的電話號碼與交易所代理聯繫。

根據本招股説明書中規定的條款和條件，任何在到期日之前未撤回的私人票據的有效投標都將構成投標持有人與我們之間的 具有約束力的協議。只有私人票據的註冊持有人可以在交易所要約中投標私人票據。如果您是受益人 所有者，其私人票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，並希望投標您的私人票據，則應立即指示註冊持有人代表您的 投標此類私人票據，並在到期日當天或之前遵守上述賬面記賬轉賬的ATOP程序。

我們將自行決定 與投標交換的私人票據的有效性、形式、資格有關的所有問題，包括接收時間和接受時間。我們保留拒絕任何及所有未正確投標的 私人票據或我們接受的私人票據投標的絕對權利，根據我們的律師的判斷，這些票據可能是非法的。我們還保留放棄任何特定私人票據的任何缺陷、違規行為或投標條件的絕對權利。但是，在 我們對一次私人票據投標免除任何投標條件的情況下，我們將對所有私人票據投標免除該條件。我們對交易所要約條款和條件的解釋為最終解釋，並對 各方具有約束力。除非豁免，否則與私人票據投標有關的任何缺陷或違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。我們、交易所代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為通知 ，也沒有義務對未向您發出有關私人票據投標的缺陷或違規行為的通知承擔任何責任。

12

在糾正或免除此類違規行為之前，涉及任何違規行為的私人票據的投標將不被視為已進行 。交易所代理收到的與交易所要約有關的未有效投標且違規行為在我們 確定或豁免的時間內未得到糾正的私人票據將由交易所代理人退還給交付此類私人票據的DTC參與者，在交易所要約到期或撤回或終止後立即存入該DTC參與者指定的DTC賬户交換報價。

此外，我們保留自行決定購買或提供 到期日後仍未償還的私人票據的權利，或者根據交易所要約條件的規定終止交易所要約，並在適用法律允許的範圍內，通過公開市場、私下協商的交易或其他方式購買 私人票據。這些購買或報價中的任何條款都可能與交易所要約的條款有所不同。

通過在交易所要約中投標私人票據，您向我們陳述，除其他外：

•

您或收購交易所票據的個人或實體是在 正常業務過程中收購交易所票據；

•

您和任何收到相關交易所票據的個人或實體均未參與或打算參與 聯邦證券法所指的交易所票據的分發；

•

您和接收相關交易所票據的任何個人或實體均未與任何個人或實體達成參與交易所票據的任何分發的安排或諒解 ；

•

您和任何收到相關交易所票據的個人或實體都不是安進 Inc. 的關聯公司，該術語的定義見《證券法》第405條；以及

•

你沒有代表任何無法如實發表這些陳述的個人或實體行事。

提款權

在交易所要約到期之前，您可以隨時撤回私人票據的投標。

為了使提款生效，持有人必須安排向交易所代理髮送代理消息，交易所代理必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到代理人 消息。此外，根據本文所述的賬面記賬轉賬程序，交易所代理人必須及時收到將私人票據從交易所 代理人賬户中轉出DTC的賬面記賬確認書，以及在到期日當天或之前正確傳輸的代理人消息。

我們將自行決定與 撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。我們的決定將是最終決定，對所有各方都有約束力。就交易所要約而言，以這種方式撤回的任何私人票據將被視為未經有效投標。私人票據將存入在 DTC 開設的 私人票據賬户。在 到期日當天或之前，您可以隨時按照招標程序中描述的程序對正確撤回的私人票據進行重新投標。

交易所要約的條件

無論交易所要約中有任何其他規定，我們都無需接受任何私人票據進行交換，也無需發行交易所票據以換取 ，並且如果在接受這些私人票據進行交換或以交易所票據交換這些私人票據之前的任何時候，我們認為交易所要約 違反了適用法律、美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋或任何政府命令，則可以終止或修改交易所要約有管轄權的機構或法院。

13

上述條件僅供我們受益，不管 導致這些條件的情況如何，我們均可主張這些條件，或者我們可以隨時自行決定全部或部分放棄。我們未能在任何時候行使上述任何權利並不等於放棄任何 這些權利，每一項權利都將是一項持續的權利，可以隨時不時主張。

如果我們確定 不滿足這些條件中的任何一個，我們可能：

•

拒絕接受任何私人票據並將所有投標的私人票據退還給您；

•

延長交易所要約並保留在交易所要約到期之前投標的所有私人票據，但是， 須遵守您撤回私人票據的權利；或

•

放棄與交易所報價相關的不滿意條件，並接受所有已正確投標但尚未撤回的私人 票據。

如果豁免構成交易所要約的重大變化，我們將立即 通過向私人票據的註冊持有人分發的招股説明書補充文件披露豁免，如果交易所要約將在五到十個工作日內到期，我們將根據 豁免的意義和向註冊持有人披露的方式將交易所要約延長五到十個工作日。

此外，如果當時任何與本招股説明書構成部分的註冊聲明有關的止損令受到威脅或生效，或者根據經修訂的1939年《信託契約法》或 TIA對契約的資格，我們將不接受任何已投標的私人票據進行交換，也不會發行任何交易所票據來換取這些私人 票據。在任何此類事件中，我們將盡一切合理的努力爭取儘早撤回任何止損訂單。

費用和 費用

我們不會向經紀商、交易商或其他要求接受交易所要約的人支付任何款項。主要的 招標是通過郵寄方式進行的。但是，我們的官員和安進的其他員工可以通過傳真、電話或親自提出其他要求。我們將支付與交易所報價 相關的預計現金支出，其中包括交易所代理的費用和開支、會計、法律、印刷及相關費用和開支。

轉移 税

投標私人票據進行交換的持有人沒有義務支付與該 投標或交易所相關的任何轉讓税，除非指示我們以交易所要約中未投標或未接受的私人票據的名義註冊交易所票據，或要求將未投標或未在交易所要約中接受的私人票據退還給註冊投標持有人 以外的個人的持有人 將負責支付這些私人票據的任何適用的轉讓税。

會計處理

出於會計目的，我們不會確認將交易所票據兑換為私人票據時的任何收益或損失。我們將承擔與發行交易所票據有關的 費用。

交易失敗的後果

參與交易所要約是自願的。我們強烈建議您在決定採取哪些 行動時諮詢您的財務和税務顧問。根據交易所要約未兑換成交易所票據的私人票據仍將是限制性證券。因此，這些私人票據只能在以下情況下轉售：

•

在符合規則144A的 要求的交易中，向賣方合理認為是合格機構買家的人士；

14

•

在符合《證券法》第144條要求的交易中；

•

在符合《證券法》第 S 條例第 904 條要求的交易中，向外國人出境；

•

根據《證券法》註冊要求的另一項豁免，如果我們提出要求，則以律師的 意見為依據；

•

對我們來説；或

•

根據有效的註冊聲明。

在每種情況下，私人票據只能根據美國任何州或任何 其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行轉售。

交易所代理

您應將任何問題和協助請求以及索取本招股説明書更多副本的請求發送給交易所代理人 ，地址如下：

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

格林威治街 240 號

紐約，紐約 紐約州 10286

注意：企業信託部-企業融資部

傳真：(212) 815-5704

15

所得款項的使用

我們不會從發行交易所票據中獲得任何現金收益。作為按本招股説明書中 的設想發行交易所票據的對價，我們將收到本金相等的私人票據作為交換，該票據將被取消。因此，我們的未償債務不會有任何增加。

16

筆記的描述

2020年8月17日，我們通過私募發行發行了未註冊的2053年到期的2.770％優先票據（以下簡稱私人票據），不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求的約束。私人票據是根據截至2014年5月22日的契約（“契約”）、我們與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”）簽訂的 以及截至2020年8月17日的高級管理人員證書（高管證書）發行。契約和 官員證書還將規範與2053年到期的2.770％優先票據（以下簡稱交易所票據）相關的條款和條件，這些票據將在本招股説明書中描述的相應私人票據 的交換要約中發行。交易所票據發行後，將與契約下的私人票據屬於同一系列。本票據説明中引用的票據包括私人票據和 交易所票據。根據契約，特此發行的交易所票據和未根據本協議條款投標的私人票據將被視為單一類別，包括用於確定所需百分比的持有人 是否已批准或同意修正或豁免，或者是否參與指示受託人代表所有持有人採取某些行動。

我們可能會根據契約發佈其他附註。根據契約，我們已經發行並可能發行其他系列的票據。

以下對契約、官員證書和附註中某些條款的摘要並不完整， 受契約、官員證書和附註的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。由於以下只是摘要，因此 不包含您在評估票據投資時可能發現的所有有用的信息。我們強烈建議您閲讀契約、官員證書和附註，因為它們定義了您作為 附註持有人的權利，而不是本説明。您可以根據要求向我們索取契約和官員證書（包括附註的表格）的副本，如本招股説明書中 中的 “在哪裏可以找到其他信息；以引用方式納入” 中所述。

正如本討論中在 “票據描述” 標題下使用的那樣，除非另有説明，否則 我們、我們和我們這些術語僅指安進公司，而不是其子公司。

票據的條款包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。

普通的

那個：

•

票據將是我們的優先無抵押債務，其支付權將等同於我們所有其他 無抵押優先債務，無論是當前存在的還是以後產生的；以及

•

票據將於2053年9月1日到期。

我們可能會在不通知票據持有人或受益所有人的同意的情況下創建和發行其他票據和/或票據 ，其等級、利率、到期日和其他條款與票據相同。任何具有類似條款的其他債務證券，以及該系列票據，均可被視為契約下同一系列票據的一部分。

票據可在到期前兑換，如下文可選贖回標題下所述。票據不具有任何償債基金的好處。票據將僅以註冊形式發行，不包括最低面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。這些票據將由一隻或多隻以紐約州存託信託公司（我們稱之為DTC）的被提名人名義註冊的一隻或多隻全球 證券代表。參見圖書錄入、交付和表格。

17

票據的付款將通過付款代理人（最初是 受託人）向DTC支付。票據的付款將在我們在紐約市曼哈頓自治市的辦公室或機構以美元支付（或者，如果我們未能維持此類辦公室或機構，則在紐約州紐約的 受託人的公司信託辦公室，或者如果受託人在紐約沒有辦事處，則在紐約的付款代理辦公室支付）。但是，我們可以選擇，如果發行了經認證的票據（定義見此處），我們可以通過支票向持有人註冊地址付款 ，也可以通過電匯方式向受託人書面指定的賬户付款。您可以在我們在紐約、紐約開設的辦公室或機構（或者，如果我們未能設立此類辦公室或機構，則在紐約州受託人 的公司信託辦公室，或者如果受託人沒有）出示進行轉讓和交換登記的票據，不收取服務費（但我們可能要求一筆足以 支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項）在紐約開設辦事處，在紐約的付費代理辦公室開設辦事處）。經認證的票據的轉讓將是可以登記的，票據可以在該辦公室或機構兑換 本金總額相等的其他面額的票據。

利息

自2020年8月17日起，或從 已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，這些票據將按每年2.770％的利率累計利息。自2021年9月1日起，票據的應計和未付利息將在每年的3月1日和9月1日每半年以現金形式支付。在每種情況下，利息 將支付給在營業結束時在相關利息支付日前15天營業結束時以其名義登記票據的持有人，無論該日是否為工作日。

任何半年期利息期的應付利息金額將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎計算。對於任何短於計算利息的完整半年利息期的期限， 的應付利息金額將按30天月計算，對於少於一個月的期限，則按每30天每月的實際經過天數計算。如果票據利息、 本金或溢價的任何支付日期都不是工作日，則該日應付的款項將在下一個工作日（不支付任何此類延遲的利息或其他款項）支付，其效力和效果與在該利息支付日或到期日相同（視情況而定）。

在任何付款日未按時支付的任何票據上的任何應付金額 將停止支付給在相關記錄日期以其名義註冊此類票據的人，而此類拖欠的款項將支付給在特殊記錄日期或根據契約確定的其他指定日期以其名義 註冊此類票據的人。

排名

這些票據將是安進的優先無擔保債務。註釋將排序：

•

等同於我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務，包括循環信貸協議（循環信貸協議）下的 債務、2022年2月到期的1.25％優先票據（歐元計價）、2022年5月到期的2.70％的優先票據、2022年5月到期的2.650％的優先票據、2022年5月到期的3.625％優先 票據、2023年3月到期的0.41％的債券（以瑞士法郎計價）、2023年8月到期的2.25％優先票據、2024年5月到期的3.625％優先票據、2025年2月到期的1.90％的優先票據、3.125％的優先票據2025年5月到期的票據、2026年2月到期的2.00％ 優先票據（以歐元計價）、2026年8月到期的2.60％的優先票據、2026年12月到期的5.50％的優先票據（以英鎊計價）、2027年2月到期的2.20％的優先票據、2027年11月到期的3.20％的優先票據、2029年9月到期的 4.00％優先票據（以英鎊計價）、2.45％的優先票據 2030年2月到期的2.300％優先票據，2037年6月到期的6.375％優先票據，我們的

18

2038年6月到期的6.90％的優先票據、2039年2月到期的6.40％的優先票據、2040年2月到期的3.15％的優先票據、2040年3月到期的5.75％的優先票據、2041年10月到期的4.95％的優先票據、2041年11月到期的5.15％的優先票據、2043年5月到期的5.375％的優先票據、2043年5月到期的4.40％的優先票據 45，我們在2048年6月到期的4.563％的優先票據，2050年2月到期的3.375％的優先票據和2051年6月到期的 4.663％的優先票據；

•

我們所有現有和未來次級債務的付款權優先權；以及

•

在擔保此類債務的資產範圍內，受付權實際上從屬於我們的所有子公司債務（包括有擔保和 無擔保債務），在受付權上從屬於我們的有擔保債務。

票據和契約不限制我們承擔額外債務的能力。將來我們可能會承擔大量額外的 債務。

可選兑換

票據可以在到期前按我們的選擇隨時全部或不時部分兑換。如果票據在 2053 年 3 月 1 日（票據到期日前六個月）之前兑換，則贖回價格將等於 (1) 100% 的贖回本金加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息，以及 (2) 整改金額（定義見此處）（如果有）的總和。如果票據在2053年3月1日當天或之後（票據到期日前六個月）兑換，則贖回價格將等於所贖回本金的100％， 加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

如果要贖回的票據少於所有票據，則贖回的 票據將按以下方式選擇：（a）如果票據是全球證券形式，則根據適用的存託機構的程序；（b）如果票據在任何國家證券交易所上市，則符合 上市的票據符合票據上市的主要國家證券交易所（如果有）的要求；或（c）如果第 (a) 或 (b) 條沒有以受託人認為公平和適當的方式另行規定，包括 通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則就全球證券而言，須遵守適用的存託機構的適用規則和程序。要兑換的票據應從以前未要求兑換的票據中選擇 。可以選擇票據本金中面額大於2,000美元的部分進行兑換。票據及其選擇兑換的部分的金額應為 2,000 美元 或1,000美元的整數倍數。契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的部分。

如果我們按照契約的規定發出通知，並且贖回任何需要贖回的足以支付 贖回價格的票據的資金已在贖回日紐約時間上午11點或之前存入付款代理機構，則此類票據將在確定的贖回日期停止計息。此後，這類 票據持有人的唯一權利是獲得贖回價格的支付。

交出部分贖回的票據後，我們將執行並且 受託人應為持有人認證一張到期日相同的新票據，其本金等於已交出的票據中未贖回的部分。

我們將在贖回 日期前至少 10 天但不超過 60 天向票據的註冊持有人發出任何可選贖回的通知。該通知應指明要兑換的票據，並應説明：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

付款代理人的姓名和地址；

19

•

如果有任何票據被部分兑換，則在註銷 原始票據後，應以票據持有人的名義發行該票據本金中待贖回的部分， 在贖回日之後和交出此類票據後，應以原票據持有人的名義發行一張或多張新票據，其本金等於原始票據未贖回部分的票據；

•

必須將需要贖回的票據交給付款代理才能收取贖回價格；

•

除非我們 拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的票據的利息將在贖回日當天及之後停止累計；

•

票據的CUSIP號碼；以及

•

任何兑換條件。

應我們的要求，受託人應以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。

控制權變更提議

如果發生 控制權變更觸發事件，除非我們按上述方式行使了贖回票據的選擇權，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約（控制權變更要約），要求按照此類票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分 （等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加截至回購之日（控制權變更付款）回購的票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，將向票據持有人發出 通知，描述構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於30天 且不遲於自該通知提供之日（控制權變更付款日期）起60天；但是，前提是在任何情況下都不會發生變化控制權付款日期在首次發行 之日後 90 天之前筆記。

在控制權付款變更之日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更提議正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入相當於所有正確投標票據或 部分的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級管理人員 證書，其中註明回購的票據或部分票據的本金總額。

如果控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，則我們不會 回購任何票據，但控制權變更觸發 事件時發生的控制權變更付款違約除外。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他 證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類 證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約 條款下的義務。

如果持有未償還的 票據本金總額不少於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何第三方以此類要約代替

20

我們，購買所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，我們或該第三方有權在該通知中規定的日期兑換購買後不少於10天或60天的未償還票據， 前提是此類通知是在根據上述控制權變更要約進行回購後不超過30天發出的第二次控制權變更（付款日期），現金價格等於票據本金總額的101％已回購的票據加上截至但不包括 控制付款日期第二次變更的票據的任何應計和未付利息。

就票據控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

“受益所有者應根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條或任何繼承條款確定，但無論該權利是可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使，一個人將被視為擁有該人有權收購的所有股份的實益所有權。

“控制權變更指以下任何 的發生：(1) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何個人或團體（我們公司或我們的子公司除外）直接或間接成為我們通過投票衡量的 50% 以上的有表決權股票或其他有表決權股票的受益所有人，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為 權力而不是股份數量；但是，前提是 個人不應被視為受益人(A) 根據該人或其關聯公司提出的投標或交換要約進行投標或交換要約而投標的任何證券，直至此類投標的 證券被接受購買或兑換，或 (B) 任何證券，前提是此類實益所有權 (i) 僅因迴應根據 的代理或同意請求而提供的可撤銷代理而產生《交易法》下適用的規則和條例，以及 (ii) 也不能在附表13D（或任何繼任者）中報告附表）根據《交易法》；(2) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向一個或多個個人或團體（不包括合併或合併）向一個或多個個人或團體（不是 我們公司或我們的子公司的一家子公司）全部或基本上全部資產和子公司資產的整體出售、轉讓、轉讓或其他 處置，前提是沒有任何情況在本條款（2）中，如果在交易前夕實益擁有我們有表決權的股票，則控制權的變更直接或 間接擁有尚存或受讓人所有已發行有表決權證券總投票權的多數股份，這些證券有權在交易後立即在該人的董事會、經理或 受託人的選舉中進行普遍投票；或 (3) 通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管如此，如果 (i) 我們 成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前不久 我們的有表決權股票的持有人基本相同，或 (B) 緊接該交易之後，該交易將不被視為涉及上述第 (1) 條規定的控制權變更任何人（滿足本句要求的控股公司除外）不是 超過該控股公司50％的有表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更觸發事件表示 控制權變更和評級事件的發生。小組具有《交易法》第13（d）和14（d）條或任何後續條款所賦予的含義，包括以收購、持有或處置《交易法》第13d-5（b）（1）條或任何繼承條款所指的 證券為目的的任何團體。

“投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標普的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

21

“人具有 交易法第13（d）和14（d）條或任何後續條款所賦予的含義。

“評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各有； (2) 如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則按照《交易法》第3 (a) (62) 條 的含義由我們選擇（經董事會決議認證）作為替代品的全國認可的統計評級機構視情況而定，為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之。

“評級活動意味着兩家評級機構均降低了票據的評級，兩家評級機構在任何一天對票據的評級都低於 的投資等級評級（該期限將延長）發生控制權變更或我們打算進行控制權變更的首次公告之前的60天內，到控制權變更完成後60天結束 （該期限將延長任何評級機構均已公開宣佈考慮下調票據評級）。

“標準普爾指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務及其繼任者。

“投票股票適用於任何人的股票，是指擁有普通投票權的人的股份、權益、參與權或其它 等價物（無論如何指定），可以選舉該人的多數董事（或同等資產），但只有在發生突發事件時才擁有這種權力的股份、權益、參與權或其他等價物 除外。

某些盟約

對留置權的限制

未有效規定票據在不再由該留置權擔保之前，我們不會， 也不會允許我們的任何子公司對我們或其各自的任何財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）或從中獲得的任何收入或利潤設立或產生任何留置權以擔保我們的任何債務，

(1) 截至票據首次發行之日存在的留置權；

(2) 在票據首次發行之日之後授予的擔保我們債務的任何子公司財產的留置權 是為票據持有人設立的；

(3) 為我們的債務提供擔保的留置權 由契約允許產生的留置權擔保 ；前提是這些留置權不延伸到或涵蓋除為再融資債務提供擔保的財產以外的任何我們或我們的子公司財產，並且此類債務的 本金不超過債務的本金再融資；

(4) 在 中設定的留置權替代或替代上述條款允許的任何留置權，前提是，根據我們的一位高級管理人員的真誠決定，任何此類替代或替代留置權下設押的財產在性質上與原本允許的被替換的留置權所擔保的財產實質相似；以及

(5) 允許的 留置權。

儘管有上述規定，在以下情況下，我們和我們的任何子公司都可以在不擔保票據的情況下設立或承擔留置權， 否則將受到前段規定的限制的約束

22

鑑於其生效，豁免債務不超過（a）截至留置權設立或產生之日計算的合併淨資產的35％，或（b）截至票據首次發行之日計算的 合併淨資產的35％，以較高者為準。

對售後回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司進行任何售後回租交易，以出售和回租我們或任何子公司的任何 財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1) 此類交易是在票據首次發行之日之前 達成的；

(2) 該交易涉及我們的 子公司向我們出售和租回任何財產；

（3）此類交易涉及不到三年的租賃；

(4) 根據上述留置權限制第一段，我們有權承擔以抵押貸款為擔保的債務，租賃金額等於此類銷售和回租交易的應佔留置權 ，而無需對票據進行同等和按比例擔保；或

(5) 在任何此類出售和回租交易生效之日起 120 天內，我們將相當於所售財產公允價值的金額用於購買房產或償還我們或我們的任何 子公司的長期債務。我們可能會或可能導致我們的任何子公司向受託人交付債務證券 以供註銷，而不是將該金額用於此類退休，此類債務證券將按其成本記入我們的貸方。

儘管有上述規定， 我們和我們的任何子公司均可簽訂任何本應受上述限制約束的售後回租交易，前提是豁免債務在生效後並在裁定時不超過 (a) 截至售後回租交易截止日計算的合併淨資產的35％，或 (b) 截至首次發行之日計算的合併淨資產的35％，其中較大值的 的筆記。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人（我們稱之為繼任人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是安進）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的 ，並明確承擔我們在票據和契約中的義務；以及

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件， 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。

某些定義

在本節中使用的以下術語的含義如下。

“可歸留置權指與售後回租交易相關的以下兩項中較小者：

(1)

此類交易所涉資產的公允市場價值；以及

23

(2)

承租人在 相關租賃期限內的租金支付義務的現值（折現率等於根據契約發行的所有未償債務 證券（可能包括票據以外的債務證券）所承擔的平均利息，按加權平均值確定，每半年複合一次）。

“工作日指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約州紐約市 （或與任何付款相關的付款地點）的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

“合併淨資產指截至確定之日我們和我們的合併 子公司在該日的股東權益。

“合併子公司指截至任何確定之日，對於任何 個人，其財務數據根據公認會計原則反映在該人的合併財務報表中的任何子公司。

“信貸設施指由銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括但不限於循環信貸協議）或 商業票據融資（包括通過向此類貸款人出售應收款或向為用此類應收款向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體 出售應收款）或信用證，在每種情況下均為經修訂、重述、修改、續訂的信用證、退款、更換（無論是在終止時或之後還是以其他方式）或不時進行全部或部分再融資（包括通過向機構投資者出售 債務證券）。

“豁免債務指截至確定之日以下 的總和：

(1)

我們在票據首次發行之日後產生並由留置權擔保的債務，上述留置權限制下的 第一句不允許；以及

(2)

根據上述售後回租交易限制第二段，我們和我們的子公司在票據首次發行日期之後簽訂了 的銷售和回租交易的應佔留置權。

“融資租賃對任何人而言，是指該人作為承租人對任何財產的租賃，即或應在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上記錄為 融資租賃。

“GAAP指美國普遍接受的會計 原則，這些原則載於《財務會計準則委員會會計準則編纂》或經過 會計行業很大一部分成員批准的其他實體提供的其他文件，這些文件自確定之日起生效。

“政府機構意味着：

(1)

任何外國、聯邦、州、縣或市政府或其政治分支機構；

(2)

任何政府或準政府機構、機構、董事會、局、委員會、部門、 部門或公共機構；

(3)

任何法院或行政法庭；以及

(4)

對於該人已同意其管轄權的任何個人、任何仲裁庭或其他非政府機構。

“套期保值義務就任何特定人員而言，指該人根據以下規定承擔的 義務：

(1)

利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限 協議和利率項圈協議；

24

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)

旨在保護此類人員免受貨幣兑換 匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“債務“任何人” 是指任何債務，不論是否為或有債務， ，不論是否為或有債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）為證的債務，不論是否為或有債務，不論是否為或有債務，均為應計費用或應付的貿易餘額，但任何此類餘額除外，前提是上述任何債務在資產負債表 表上顯示為負債的程度根據公認會計原則（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債），在未另行包括的範圍內，還應包括本定義中將包含的項目的 擔保。

“法律統指任何政府機構的所有外國、聯邦、 州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規以及行政或控制先例。

“lien指任何形式的留置權、擔保權益、押記或抵押權（包括任何有條件銷售或其他所有權 保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）。

“整改量 金額是指（1）贖回或支付的本金在贖回日淨現值以及在 未進行此類贖回（按票據的到期日為票據的面值看漲日計算）的情況下本應支付的利息金額（不包括贖回之日應計的利息）超過（2）被贖回或支付的票據的總本金額。淨現值應通過每半年按再投資利率（定義見此處並在贖回之日前的第三個工作日確定）對此類本金和利息進行折扣來確定。

“允許的留置權意味着：

(1)

為信貸額度下的債務提供擔保的留置權；

(2)

對應收賬款、商品庫存、設備和專利、商標、商品名稱和其他 無形資產的留置權，為我們的債務提供擔保；

(3)

對我們的任何資產、我們的任何子公司資產或我們或我們的任何子公司所加入的任何合資企業的資產設定的留置權僅是為了擔保為翻新、改善或建造此類資產籌措資金所產生的債務，這些債務在不遲於此類 翻新、改善或施工完成後的 24 個月內產生，以及所有續訂、延期、再融資、更換或退款此類義務;

(4)

(a) 為擔保收購 （包括通過合併或合併進行收購）財產（包括股份）所產生的購買價款的支付而提供的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，以及（b）收購財產時存在的留置權，或我們或我們的子公司收購當時擁有此類財產的任何人時存在的留置權，無論該財產是否存在給予留置權是為了確保將房產的購買價格支付給他們附上了這些信息；前提是，根據 條款 (a)，留置權應在收購後的24個月內發放，並且僅附於收購或購買的財產以及當時或之後對其進行的任何改進；

(5)

依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以確保與貨物進口相關的關税 的支付；

25

(6)

對特定庫存品或其他物品以及任何個人的收益進行留置權 擔保 的債務，即為該人賬户簽發或開立的銀行承兑票，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(7)

擔保與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他 財產的信用證的償還義務的留置權；

(8)

為擔保我們的債務以現金退保價值 為保障我們的債務而發放的關鍵人壽保險保單上的留置權；

(9)

留置權對衝義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護我們或我們的任何子公司免受利率、 貨幣或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排提供擔保；

(10)

由於我們或我們的任何子公司在正常業務過程中為銷售 商品而達成的有條件銷售、所有權保留、託運或類似安排而產生的留置權；

(11)

在票據首次發行之日後我們或我們的任何子公司收購的資產上已存在的留置權；

(12)

對我們有利或我們任何子公司有利的留置權；

(13)

對於尚未拖欠或本着誠意提出異議的款項，如果已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當條款（如果有），則不動產建築或 維護方面的留置權已在記錄中；

(14)

在正常業務過程中產生的與非拖欠的 債務或本着誠意提出異議的債務有關的法定留置權，前提是已按公認會計原則的要求作出了儲備金或其他適當條款（如果有）；

(15)

由質押或存款組成的留置權，用以擔保工人補償法或類似 立法規定的義務，包括根據該法作出的目前無法撤銷的判決的留置權；

(16)

由財產質押或存款組成的留置權，用於保障我們或我們的任何子公司作為承租方在正常業務過程中籤訂的運營租約 的履行，前提是與任何此類租賃有關的所有此類質押和存款的總價值在任何時候都不超過該租賃下應付的年度 固定租金的16 2/ 3%；

(17)

由財產存款組成的留置權，用於擔保我們在正常業務過程中承擔的法定義務或我們任何 子公司的法定義務；

(18)

留置權由財產存款組成，用於在我們或我們的任何子公司在其正常業務過程中參與的 訴訟中擔保（或代替）擔保、上訴或海關保證金，但金額不超過7500萬美元；

(19)

在正常業務過程中我們或我們的任何 子公司收購或持有的任何財產上購買貨幣留置權或購買金錢擔保權益，以擔保此類財產的購買價格或擔保僅為收購此類財產融資而產生的債務；

(20)

與收購、建造或開發增建資產相關的資產的留置權， 延期或改善此類資產，資金應來自經修訂的1986年《美國國税法》第142、144（a）或144（c）條所述的債務，或根據不時生效的 其他立法或法規有權獲得基本相似税收優惠的債務；以及

(21)

受託管或與訴訟 和解相關的類似安排約束的財產留置權。

26

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“財產指任何財產或資產，不論其為不動產、個人財產或混合資產，或有形或無形資產。

“再投資率是指0.25％加上最新統計 新聞稿（定義見此處）中列出的最近一週的每週收益率，即截至贖回或支付的本金付款之日對應的剩餘期限美國國債的周收益率（四捨五入至最接近的月份）。如果沒有完全對應到期日 的到期日，則與該到期日最接近的兩份已公佈到期日的收益率應根據前一句話計算，再投資利率應在直線基礎上從 此類收益率中進行插值或推斷，在每個相關期限內四捨五入至最近的月份。為了計算再投資率，應使用在 整體收益金額確定之日之前發佈的最新統計報告。

“循環信貸協議指截至2019年12月12日的第二份經修訂和重述的信貸協議， ，其中，包括北卡羅來納州花旗銀行為行政代理人，北美摩根大通銀行為銀團代理人，花旗銀行、北美摩根大通銀行、北美摩根大通銀行、巴克萊銀行、美銀證券有限公司、 高盛美國銀行以及作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的摩根士丹利高級基金公司，因為此類協議可能會進一步修改（包括任何修訂、重述、再融資及其繼任者）、補充或 以其他方式進行補充不時修改，包括根據該條款承擔的債務本金的任何增加。

“統計 發佈指指定為H.15的統計報告或聯邦儲備系統提供的任何可比的在線數據來源或出版物，該數據來源或出版物確定了按固定到期日調整後的活躍美國政府 證券的收益率，或者，如果在根據契約作出任何決定時未發佈此類統計報告，則應由我們指定的其他合理可比指數。

“股東權益指自任何確定之日起，截至該日根據公認會計原則在 中確定的股東權益；前提是股東權益中應排除發行人直接或間接要求發行人在指定日期或 在特定事件發生時或由其持有人選擇時 贖回或回購的任何可歸於股本的金額。

“子公司任何特定人員的 是指任何公司、協會或其他商業實體，其在董事、經理或 受託人選舉中有權（不考慮是否發生任何突發事件）的總投票權中由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體。

違約事件

就註釋而言，違約事件 是指以下任何一項：

•

在票據到期和應付時拖欠支付任何利息，並且該類 違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠票據到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（不包括根據上述前兩個要點或契約中僅為票據以外的一系列債務證券受益而包含的契約或擔保的 違約），這種違約在我們收到受託人或我們和受託人的書面通知後的90天內 仍未解決收到未償還票據本金不少於多數的持有人的書面通知契約中提供；或

27

•

我們公司的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件。

與票據有關的任何違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外， 根據我們不時出現的某些其他未償債務，契約下的某些違約事件或加速違約事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知該類 違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。

如果票據違約事件發生並仍在繼續（與本公司某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外），則受託人或未償還票據本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈到期並立即支付未償還票據的本金所有票據的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則根據契約發行的所有未償債務證券的本金和 應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務 證券（包括票據）的持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速支付票據後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，持有未償還票據 本金的多數股東可以通過書面通知我們和受託人，在發生所有違約事件（不支付加速本金和 利息（如果有）以外的所有違約事件時，撤銷和取消此類加速付款就票據而言，已按照契約的規定予以更正或免除。

契約規定， 受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，未償還票據本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力。

任何票據的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非除其他外：

•

該持有人此前曾就票據 的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

未償還票據本金至少佔多數的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟， 並提供了合理的賠償或擔保，而受託人沒有從未償還票據本金的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示 ，也未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何票據的 持有人都有絕對和無條件的權利在該票據中規定的到期日當天或之後獲得該票據的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類 付款。

28

如果契約下有任何未償還證券，契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於我們遵守契約情況的聲明。如果票據違約或違約事件發生並仍在繼續，並且 受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向每位票據持有人發出違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何違約或 違約事件的通知（違約或任何票據本金或利息的違約事件除外）。

修改和豁免

我們和 受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或票據：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文 “合併、合併和出售 資產” 標題下描述的契約；

•

在經核證的票據之外提供或取代無憑證票據；

•

為任何系列的票據或任何系列的證券票據增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為了任何系列票據的持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

做出任何不會對票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

•

在契約允許的情況下，規定發行任何系列 的額外票據並制定其形式、條款和條件；

•

就票據任命繼任受託人，並增加或修改契約中的任何 條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；或

•

遵守委員會的要求，以根據1939年《美國信託契約法》生效或維持契約 的資格。

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償還票據本金的持有人的同意 的情況下修改和修改契約。未經未償還的每張受影響票據持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據數量；

•

降低票據利息（包括任何額外金額）的利率或延長票據的支付時間；

•

減少票據的本金或溢價或更改票據的固定到期日；

•

免除拖欠票據本金、溢價或利息的行為（但撤銷該系列當時未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人取消了 加速支付票據的決定，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

使票據的本金或利息以票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；

29

•

對契約中與 票據持有人獲得票據本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；或

•

免除票據的贖回款項。

除某些特定條款外，受影響 系列未償還票據本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人放棄我們對契約條款的遵守。受影響系列未償還票據本金過半數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人 免除契約下過去與該系列票據相關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何票據的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是 未償還票據本金佔多數的持有人受影響的系列可能會取消加速及其後果，包括任何相關的付款違約這是這種加速造成的。

任何僅為使契約符合本招股説明書中票據 的描述而為糾正契約中任何模稜兩可、缺陷或不一致之處而作出的修正均不得被視為對票據持有人的利益產生不利影響。

防禦和盟約防禦

法律辯護

契約 規定，我們可以免除與票據有關的所有義務（某些例外情況除外）。一旦以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，我們將免除這些債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供金額足以在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來， 在規定的付款到期日支付和清償票據上的每期本金、溢價和利息契約和票據的條款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的 裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都必須證實這一點，並且 據此該意見將證實票據持有人不會因存款而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，逃避和解僱，將按與未發生此類存款、抗辯和解除義務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，在遵守某些條件的情況下：

•

我們可以不遵守合併、合併和出售 資產標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及本招股説明書中規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成 附註的違約或違約事件，我們稱之為違約行為。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，通過根據受託人的條款支付利息和 本金，將提供足夠金額的資金

30

國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，要求根據契約和票據的條款，在規定的 到期日支付和清票據的每期本金、溢價和利息；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是票據持有人不會因存款和相關契約逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的 收入、收益或損失，並且將按與存款和相關契約逾期未發生時 相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違約和違約事件

如果我們行使對票據免除契約的選擇權，則由於發生任何違約事件 而宣佈票據到期和應付款，則存入受託管理人的資金和/或美國政府債務將足以支付票據規定到期時的應付金額，但可能不足以支付該事件導致的加速時票據應付的款項 默認。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

賬本錄入、交付和表格

我們 在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream和Euroclear以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

這些票據將作為正式註冊的全球票據發行，將存放在DTC或代表DTC存放，並應 DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。合格機構買家持有的票據將由規則144A全球票據證明。除某些例外情況外，非美國人持有的其他票據將由 條例全球票據證明。合格的機構買家可以持有任何規則144A全球票據的權益，這些票據可以直接通過DTC證明這些票據，也可以通過參與DTC的組織間接持有。非美國人可以通過Clearstream或Euroclear作為參與者，或通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有其在任何S條例全球票據中的權益。

全球票據的受益權益將通過代表 受益所有人作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球 票據中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織 間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC賬簿上，由美國存託機構為Clearstream和Euroclear（美國存託機構）分別持有，而美國 存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。全球票據的實益權益將以2,000美元的面額持有，超過 的整數倍數為1,000美元。除下文另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，由全球票據代表的票據才能兑換成註冊形式的最終票據：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球票據的託管人，並且我們不會 在收到該通知後的90天內任命合格的繼任託管人；

•

在任何時候，DTC都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內，我們不會任命 繼任存託機構；或

31

•

我們可自行決定此類全球票據可兑換成註冊的 形式的最終票據，並將我們的決定通知受託人。

可以按照前一句 所述進行兑換的全球票據將兑換成最低面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍數且總金額相同的最終票據。根據DTC的指示，最終票據將以全球票據受益權益所有者 的名義註冊。

我們將向支付代理人支付由全球票據代表 的所有票據的本金和利息，而付款代理人將視情況向作為契約下所有目的的全球票據所代表票據的唯一註冊所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。 因此，我們、受託人和付款代理人對以下情況不承擔任何責任或義務：

•

與全球票據代表的 票據中的實益所有權權益有關的 DTC 記錄或因該票據而支付的款項的任何方面；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些 參與者與通過這些參與者持有的全球票據中受益權益的所有者之間的關係；或

•

維護、監督或審查與這些實益所有權 權益有關的 DTC 記錄。

DTC告知我們，其目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日 向直接參與者賬户存入與DTC記錄中顯示的此類全球票據本金中各自的受益權益成比例的款項。

參與者向全球票據受益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束， 與以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者全權負責，而不是由DTC或其提名人、受託人、付款代理人、我們的任何其他代理人或我們 承擔全部責任，但須遵守任何法定或監管要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就票據的所有目的而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的 的唯一所有者和持有人。票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到 票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序來行使票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以證書形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。受益所有人可能會延遲收到票據的分配，因為 最初將向DTC進行分配，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有人賬户。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球票據實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將 授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照指示行事 的受益所有人通過他們擁有所有權。

32

全球票據的受益權益將顯示在全球票據上，這些所有權 權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者為該全球票據保存的記錄進行。DTC向其參與者以及其參與者向 票據受益權益所有者轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告訴我們 ，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。

DTC持有其參與者的 證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面條目，促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算。電子賬簿錄入系統 消除了對實物證書的需求。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其 代表擁有 DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接地與參與者保持託管關係或維持託管關係的機構，也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

DTC告知我們，與DTC有關的上述信息 已提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，不用於任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

Clearstream 已告知我們 ，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過更改明訊參與者賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券 交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。

Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的 監管（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstreams美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream的規則和程序，記入Clearstream參與者在 的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲結算公司

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear或Euroclear參與者 的參與者持有證券，並通過按付款同時進行電子賬面記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了對實物交易的需求

33

證書的流動以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和 與多個國家的國內市場互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司或歐洲結算運營商運營。所有業務均由Euroclear 運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear 參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或維持託管 關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會監管。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄，我們在此處將其稱為 “條款和條件”。條款和條件 適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有 將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過 Euroclear 參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear進一步告知我們，投資者通過在 Euroclear 運營商或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面記賬的方式收購、持有和轉讓票據權益，受管理其與此類中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理這些 中介機構與全球票據之間的相互間關係（如果有）的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以 即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式在 進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場 交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求， 相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過通過 DTC 交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向其各自的美國存管機構發送指令 。

34

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear 收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中存入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類 處理期間結算的此類抵免額或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者。因清流參與者或歐洲清算參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者 之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們、受託人和付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何 責任。

關於受託人

北卡羅來納州新銀行 約克梅隆信託公司是該契約的受託人。

適用法律

契約和票據，包括由契約或票據引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受 紐約州法律的管轄。

35

分配計劃

每位在交易所要約中以自己的賬户收到交易所票據的經紀交易商都必須確認將交付招股説明書 以及這些交易所票據的任何轉售。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可供經紀交易商用於轉售為換取私人票據而收到的交易所票據，而這些私人 票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。我們已同意，在交易所要約到期後的90天內，我們將向任何要求將其用於轉售的經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書 。

我們不會從經紀交易商或任何其他人出售交易所 票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約以自己的賬户收到的交易所票據可以不時在交易所的一筆或多筆交易中出售 非處方藥在協議交易中，通過在交易所票據上寫入期權或結合這些轉售方法，以轉售時的市場價格，以與這些現行市場價格或協議價格相關的 價格進行市場。這些轉售可以直接向購買者進行，也可以通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會以佣金或優惠的形式從任何此類 經紀交易商和/或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得報酬。根據《證券法》，任何轉售其根據交易所要約為自己的賬户收到的交易所票據的經紀交易商以及任何參與分配 這些交易所票據的經紀商或交易商均可被視為承銷商，根據《證券法》，任何轉售交易所票據的任何利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或優惠均可被視為 承保補償。通過承認將發佈招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。

我們已同意支付因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用，並將賠償 私人票據持有人（包括任何經紀交易商）以及與私人票據持有人相關的特定當事方，以免承擔某些類型的負債，包括《證券法》規定的責任。

36

某些美國聯邦所得税後果

以下是與交易所要約中的私人票據兑換 交易所票據相關的某些重要美國聯邦所得税後果的摘要，但並不打算全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、美國財政部 條例、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及現已生效的司法決定，所有這些裁決都可能隨時通過立法、行政或司法行動進行修改，可能具有追溯效力 。本摘要僅適用於您在交易所報價中將私人票據兑換成交易所票據的情況。本摘要也未討論任何州、地方或非美國税法或 除美國所得税法以外的任何税法的影響。此外，如果您受到特殊税收待遇，包括但不限於 ，如果您符合以下條件，則本摘要並未討論可能與您相關的美國聯邦所得税的各個方面：

•

證券或貨幣交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金，

•

選擇使用按市值計價的方法來核算您持有的證券的證券交易者，

•

銀行或金融機構，

•

一家保險公司，

•

一個免税組織，

•

受控外國公司、被動外國投資公司或 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司，

•

持有票據作為套期保值交易、跨界交易、轉換 交易或其他風險降低或綜合交易中頭寸的一部分的人，

•

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣是 不是美元的美國人（定義見守則），

•

由於適用的財務報表中考慮了 票據的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人，

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或安排（以及 此類實體的投資者），以及

•

美國前公民或居民。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定 情況的適用情況，以及聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定所產生的任何税收後果。

交易所要約中的私人票據兑換交易所票據不會被視為用於美國聯邦所得 税收目的的交易所，因為交易所票據在實物或程度上不會被認為與私人票據存在重大差異。因此，出於美國聯邦 所得税的目的，將私人票據兑換成交易所票據對持有人來説不是應納税事件。此外，交易所票據將具有與私人票據相同的税收屬性，對持有人產生的税收後果與私人票據對持有人產生的税收後果相同，包括但不限於相同的發行價格、調整後的 發行價格、調整後的税基和持有期。

37

法律事務

與交易所票據的有效性有關的某些法律事宜將由瑞生律師事務所（紐約， 紐約）移交給我們。

專家們

安進公司截至2020年12月31日的年度報告（ 10-K表格）中出現的安進公司的合併財務報表，以及截至2020年12月31日安進公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP進行了審計，載於報告中，並以引用方式納入。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 報告以引用方式納入此處。

38

提議將2053年到期的全部未償還的2.770％優先票據交換為根據1933年《證券法》註冊的2053年到期的2.770％的優先票據

除本招股説明書中包含的交易外，我們沒有 授權任何人就我們在本招股説明書中討論的交易向您提供任何信息或作出任何陳述。如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述 未在本招股説明書中討論或納入，則您不得依賴這些信息。本招股説明書不是向適用法律不允許我們 發行或出售證券的任何地方或任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付都不意味着自本招股説明書發佈之日以來，我們的事務沒有發生任何變化。這也不意味着 本招股説明書中的信息或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息在此日期之後是正確的。

39