美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Spectral AI, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值 每股0.0001美元(“普通股”)
(證券類別的標題)
84757T105
(CUSIP 號碼)
2024年3月27日
( 需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面 頁面的其餘部分應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別 以及任何包含會改變前一封面所提供披露的信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名
勞倫斯·赫希 |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
美國公民 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5
|
唯一的投票權
900,000 股(1) |
6
|
共享投票權
0 | |
7
|
唯一的處置力
900,000 股(1) | |
8
|
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
900,000 股(1) |
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 ☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.15% |
12 |
舉報人類型(見説明)
在 |
(1) | L.P. 由漢蘭達合夥人持有的普通股組成,這些股票以前由勞倫斯·赫希直接持有。赫希先生是 Highlander Partners GP, LLC 的唯一經理, 是漢蘭達合夥人的普通合夥人。 |
2
1 |
舉報人姓名
漢蘭達合夥人,L.P. |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
德州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5
|
唯一的投票權
900,000 股 |
6
|
共享投票權
0 | |
7
|
唯一的處置力
900,000 股 | |
8
|
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
900,000 股 |
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 ☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.15% |
12 |
舉報人類型(見説明)
PN |
3
1 |
舉報人姓名
漢蘭達合夥人 GP, LLC |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
德州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 人 和 |
5
|
唯一的投票權
0 |
6
|
共享投票權
900,000 股(2) | |
7
|
唯一的處置力
0 | |
8
|
共享的處置權
900,000 股(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
900,000 股(2) |
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 ☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.15% |
12 |
舉報人類型(見説明)
PN |
(2) | L.P. 由漢蘭達合夥人持有的普通股組成,Highlander Partners GP, LLC是其中的普通合夥人。 |
4
項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
Spectral AI, Inc.
項目1 (b)。 | 發行人 主要執行辦公室的地址 |
2515 麥金尼大道,1000 號套房,德克薩斯州達拉斯 75201
項目 2 (a)。 | 申報人員姓名 |
勞倫斯 E. Hirsch,Highlander Partners, L.P. 和 Highlander Partners GP,
項目2 (b)。 | 主要 營業辦公室的地址,如果沒有,則住所: |
Laurence E. Hirsch、Highlander Partners, L.P. 和 Highlander Partners GP, LLC 的營業辦公室地址是 300 Crescent Court, Suite 550, 德克薩斯州達拉斯 75201。
項目 2 (c)。 | 公民身份 |
漢蘭達 合夥人有限責任公司和漢蘭達合夥人 GP, LLC-德克薩斯州
勞倫斯 E. Hirsch — 美國公民
項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
普通 股票,每股面值0.0001美元。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
84757T105
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,請檢查申報人是否是: |
☐ | (a) | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 |
☐ | (b) | 銀行定義見第 3 (a) (b) 條或《交易法》。 |
☐ | (c) | 根據《交易法》第3(a)(19)條的定義,保險公司。 |
☐ | (d) | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 |
☐ | (e) | 根據第13d-1 (b) (1) (ii) (e) 條規定擔任投資顧問。 |
☐ | (f) | 根據第 13d 1 (b) (1) (ii) (f) 條規定的員工福利計劃或捐贈基金。 |
☐ | (g) | 根據規則13d 1 (b) (1) (ii) (g),母公司控股公司或控制人。 |
☐ | (h) | 《聯邦存款保險法》第3 (b) 條所定義的儲蓄協會。 |
☐ | (i) | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不在投資公司的定義之外的教會計劃。 |
☐ | (j) | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (j) 分組。 |
不適用
5
第 4 項。 | 所有權 |
提供 以下信息,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
(a) | 實益擁有的金額:** |
勞倫斯 | E. Hirsch — 900,000 股 |
漢蘭達 | 合夥人, L.P. — 900,000 股 |
漢蘭達 | 合作伙伴 GP, LLC — 900,000 股 |
(b) | 班級百分比 :** |
勞倫斯 | E. Hirsch — 5.15% |
漢蘭達 | 合作伙伴, L.P. — 5.15% |
漢蘭達 | 合作伙伴 GP, LLC — 5.15% |
(c) | 該人持有的股份數量 :** |
(i) | 僅有 的投票權或指揮投票權: |
勞倫斯 | E. Hirsch — 900,000 股 |
漢蘭達 | 合夥人, L.P. — 900,000 股 |
(ii) | 共有 的投票權或指導投票權: |
漢蘭達 | 合作伙伴 GP, LLC — 900,000 股 |
(iii) | 獨有 有權處置或指導處置: |
勞倫斯 | E. Hirsch — 900,000 股 |
漢蘭達 | 合夥人, L.P. — 900,000 股 |
(iv) | 共有 處置或指示處置以下物品的權力 |
漢蘭達 | 合作伙伴 GP, LLC — 900,000 股 |
**參見封面上的 腳註,這些腳註以引用方式納入本文中。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五 或更少的所有權 |
不適用
第 6 項。 | 代表他人擁有超過五 百分比的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 母控股公司或控制人舉報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
參見 附錄 B
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
“我通過在下方簽署 來證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購 ,也不是為了與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,只有 與提名相關的活動除外根據第 240.14a—11 條。”
6
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 4 月 19 日
勞倫斯·赫希 | ||
/s/ 尼古拉斯·希克斯滕 | ||
姓名: | 尼古拉斯·希克斯滕 | |
標題: | 事實上的律師 | |
漢蘭達合作伙伴,L.P. | ||
/s/ 克里斯·麥克羅裏 | ||
姓名: | 克里斯·麥克羅裏 | |
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
漢蘭達合夥人 GP, LLC | ||
/s/ 克里斯·麥克羅裏 | ||
姓名: | 克里斯·麥克羅裏 | |
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
注意: 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為
(參見 18 U.S.C. 1001)
7
展品 清單
附錄 A. | 聯合申報協議。 | |
附錄 B | 項目 8 聲明。 | |
附錄 C | 委託書。(1) |
(1) | 勞倫斯·赫希於2023年11月3日向美國證券交易委員會 提交的關於Spectral AI, Inc.的附表13G附錄A的委託書 此前曾作為附表13G的附錄A提交。 |
8
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人同意,本附表13G及其所有與Spectral AI, Inc.A類普通股有關的修正案應代表下列簽署人提交 。
勞倫斯·赫希 | ||
/s/ 尼古拉斯·希克斯滕 | ||
姓名: | 尼古拉斯·希克斯滕 | |
標題: | 事實上的律師 | |
漢蘭達合作伙伴,L.P. | ||
/s/ 克里斯·麥克羅裏 | ||
姓名: | 克里斯·麥克羅裏 | |
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
漢蘭達合夥人 GP, LLC | ||
/s/ 克里斯·麥克羅裏 | ||
姓名: | 克里斯·麥克羅裏 | |
標題: | 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
附錄 B
由於 之間的關係,就1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條而言,下述申報人可能被視為彼此 組成一個 “團體”。