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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》(修正號)
由註冊人提交 
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
初步委託書
 ☐
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
 ☐
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
Ocuphire Pharma, Inc.
(其章程中規定的註冊人姓名)

不適用
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
無需付費。
 ☐
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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初步委託書——待完成——日期為2024年4月19日


親愛的股東:
年度股東大會
日期:
2024 年 6 月 11 日
時間:
美國東部時間下午 4:00
地點:
通過 https://viewproxy.com/ 註冊虛擬參加
ocuphire/2024/htype.asp


你的投票和你的股票在年會上的代表性很重要。
無論您是否虛擬參加年會,我們都強烈建議您通過訪問 http://www.viewproxy.com/ 儘快提交代理委託書
ocuphire/2024 然後在代理卡上輸入 11 位數的控制號碼。即使您在年會之前提交了投票,您仍然有機會更改之前的投票,並在年會期間再次投票。
誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月11日下午4點舉行的Ocuphire Pharma, Inc.(“公司”)2024年年度股東大會(“年會”)。
年會將是一次完全虛擬的會議,通過網絡直播進行。您可以通過訪問 http://www.viewproxy.com/ocuphire/2024 並輸入您的 11 位控制號碼來參加年會,以電子方式對股票進行投票,並在年會期間提交問題。請注意,沒有面對面的會議可供您參加。
在年會上,我們要求您:
選出委託書中提名的七名董事候選人;
批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所;
在諮詢的基礎上,批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬;
根據納斯達克上市規則,批准可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行超過已發行普通股19.99%的普通股;
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以規定免除高管的責任;以及
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,將公司普通股的法定股票數量從7,500萬股增加到1.25億股。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書進一步詳細描述了所有這些事項,並提供了其他信息供您在對股票進行投票時考慮。
您在年會上的投票和股份的代表性很重要。無論您是否虛擬參加年會,我們都強烈建議您通過訪問 http://www.viewproxy.com/ocuphire/2024 並在代理卡上輸入11位數的控制號碼來儘快提交代理委託書。即使您在年會之前提交了投票,您仍然有機會更改之前的投票,並在年會期間再次投票。
真誠地,
[•]
喬治·馬格拉斯博士
首席執行官

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2024 年年度股東大會通知
年度股東大會通知
日期:
2024 年 6 月 11 日
時間:
美國東部時間下午 4:00
地點:
通過 https://viewproxy.com/ 註冊虛擬參加
ocuphire/2024/htype.asp

你的投票
非常重要。
無論您是否計劃虛擬參加年會,都請儘快提交您的代理或投票指示。
您可以通過互聯網參加Ocuphire Pharma, Inc.(“公司”)的2024年年度股東大會(“年會”),對股票進行投票,並在會議休會後,首先使用代理卡上的虛擬控制號在 https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp 註冊來提交問題。您的註冊必須在 2024 年 6 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。在年會當天,如果您已正確註冊,則可以通過點擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼登錄參加年會。有關如何投票的更多説明載於隨附的委託書中。
會議目的和議程
在2024年年會上,股東將投票決定:
選出委託書中提名的七名董事候選人;
批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所;
在諮詢的基礎上,批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬;
根據納斯達克上市規則,批准可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行超過已發行普通股19.99%的普通股;
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以規定免除高管的責任;以及
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,將公司普通股的法定股票數量從7,500萬股增加到1.25億股。
股東還將處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文載於
附錄 A
轉到隨附的委託聲明,該委託書以引用方式納入。
誰可以投票
2024年4月15日營業結束時的登記股東。
投票
你的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會,都請儘快提交您的代理或投票指示。
年會門票
要參加會議,您需要在代理材料中提供11位數的控制號碼。
真誠地,
[•]
喬治·馬格拉斯博士
首席執行官
密歇根州法明頓希爾斯
四月 [•], 2024

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頁面
關於會議的一般信息
1
第1號議案選舉董事
6
公司治理
15
某些關係和關聯方交易
21
非僱員董事薪酬
22
批准獨立註冊會計師事務所的第2號提案
25
審計委員會報告
27
執行官員
28
高管薪酬
30
關於批准我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票
43
根據納斯達克上市規則,批准第4號提案可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行的普通股超過已發行普通股的19.99%
45
第5號提案:批准《開除官員的公司註冊證書修正案》
49
第6號提案批准了公司註冊證書修正案,將我們的普通股的授權股份數量從7500萬股增加到1.25億股。
51
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
53
附加信息
56
其他事項
58

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關於會議的一般信息
Ocuphire Pharma, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們”)董事會(“董事會”)出於本委託書和隨附的 2024 年年度股東大會通知中規定的目的,代表我們徵求您的代理人蔘加 2024 年年度股東大會(“年會”)以及任何延期或休會的年會(“通知”)。年會將通過網絡直播虛擬舉行。您可以通過互聯網參加年會,對股票進行投票並提交問題,方法是先使用代理卡上的虛擬控制號在 https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp 註冊。您的註冊必須在 2024 年 6 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。本委託書將於4月左右首次發送給股東 [•], 2024.
年會將完全虛擬化,並通過網絡直播進行音頻直播。您只需在 https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp 註冊即可參加年會。在會議日期之前,您將通過電子郵件收到會議邀請,其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。
我們創建並實施了虛擬格式,目的是讓股東能夠在全球任何地方全面、平等地參與,無需任何費用(與互聯網接入相關的任何費用除外,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費),從而促進股東的出席和參與。虛擬年會使我們的股東(無論資源或實際位置如何)可以更快地直接訪問信息,同時為公司和股東節省時間和金錢,尤其是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還認為,我們選擇的在線工具將增強股東溝通。例如,虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通,從而更有效地促進董事會或管理層的提問。在年會的現場問答環節中,我們打算回答收到的適當問題,並在時間允許的情況下解決事先提出的問題。
如果您是註冊持有人,您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。
如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人(“經紀人”)以實益方式持有股票,則必須在註冊期間提供經紀人的合法代理人,並且您將獲得一個虛擬控制號碼,以便在年會期間對您的股票進行投票。在會議期間,您只能通過在會議之前通過電子郵件將您的法律代理副本發送至 virtualmeeting@viewproxy.com 進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票,則只要您出示股票所有權證明,您仍然可以參加2024年年會(但無法對股票進行投票)。有關如何通過互聯網連接和參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,發佈在 https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp。
Ocuphire Pharma, Inc.
1
2024 年委託聲明

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技術難點
將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在會議當天美國東部時間2024年6月11日下午 3:45 之前辦理登機手續,以便在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難,請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。
記錄日期;法定人數
只有在創紀錄的2024年4月15日營業結束時,公司普通股(每股面值0.0001美元)的登記持有人才有權在年會上投票。在2024年4月15日營業結束時,有25,608,506股普通股已流通並有權投票。
有權投票的已發行股票大多數表決權的持有人必須親自或通過代理人出席,才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在會議期間實際出席並投票,或者您已正確提交了代理人,則您的股票將被視為出席會議。
年會的目的
在年會上,股東將根據本委託書中描述的提案採取行動,如下所示:
1.
選出委託書中提名的七名董事候選人;
2.
批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所;
3.
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬;
4.
根據納斯達克上市規則,批准可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行超過已發行普通股19.99%的普通股;
5.
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的修訂,以規定免除高管的責任;以及
6.
批准章程修正案,將公司普通股的法定股票數量從7,500萬股增加到1.25億股。
此外,我們將審議適當提交會議表決的任何其他事項。我們不知道有任何其他事項需要提交會議審議。如果在年會上正確地將任何其他事項提交表決,則委託書中提名的人員,即公司高管,有權自行決定對代理所代表的股票進行投票。
投票權
截至2024年4月15日(記錄日期)營業結束時,股東有權就其持有的每股普通股獲得一票投票。您可以對您在該日期擁有的所有普通股進行投票,包括(1)直接以登記股東的名義持有的股票以及(2)通過經紀人以街道名義為您持有的股份(前提是您遵循使您能夠對此類股票進行投票所需的適用程序)。
Ocuphire Pharma, Inc.
2
2024 年委託聲明

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登記股東:以您的名義註冊的股票。如果您的股票在2024年4月15日直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊,則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東,你可以在會議上投票,也可以通過互聯網、電話或郵件提前投票。
受益所有人:以經紀人名義註冊的股份。如果在2024年4月15日,您的股票存放在經紀人的賬户中,那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人,您有權指導經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票,並且您的經紀人已附上或提供了投票説明,供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東,因此,如果您想出席會議並對股票進行投票,則必須獲得持有您股票的公司的有效代理人,賦予您在會議上投票的權利。
批准提案所需的投票
提案
需要投票才能獲得批准
棄權、扣留選票的影響
和經紀商不投票
1號提案
董事選舉
董事將由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出,並有權對董事的選舉進行投票。在年會上獲得 “贊成” 票數最多的被提名參加董事會選舉的個人將當選。
暫停投票不會對董事選舉結果產生任何影響。不允許經紀人全權投票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。選票不能累計。
第 2 號提案
批准安永會計師事務所
批准該提案需要實際出席年會或由代理人代表的股份的多數表決權持有人投贊成票,並有權對該提案進行表決。
棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。允許經紀人全權投票。由於允許經紀商全權投票,因此經紀商不會對該提案投反對票。
3號提案
批准指定執行官的薪酬
批准該提案需要實際出席年會或由代理人代表的股份的多數表決權持有人投贊成票,並有權對該提案進行表決。
棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。不允許經紀人全權投票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
第4號提案
批准可能發行超過普通股19.99%的股份
批准該提案需要實際出席年會或由代理人代表的股份的多數表決權持有人投贊成票,並有權對該提案進行表決。
棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。不允許經紀人全權投票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
第5號提案
批准章程修正案(軍官免責)
批准該提案需要擁有投票權的普通股所有已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。
棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。不允許經紀人全權投票。經紀商不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
第 6 號提案
批准章程修正案(將普通股的授權數量增加到1.25億股)
批准該提案需要擁有投票權的普通股所有已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。
棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。允許經紀人全權投票。由於允許經紀商全權投票,因此經紀商不會對該提案投反對票。

董事會建議
董事會建議對每位董事候選人的選舉投贊成票,對提案 2-6 投贊成票
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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投票説明;代理投票
如果您是登記在冊的股東,您可以:
通過互聯網投票:要通過互聯網投票,您需要使用本代理聲明材料中提供給您的控制號碼,並在出現提示時按照其他步驟進行操作。這些步驟旨在驗證您的身份,允許您發出投票指示,並確認這些指示已正確記錄。
電話投票:要通過電話投票,您需要使用本委託書所附材料中提供給您的控制號碼,並按照隨附的代理卡或投票説明卡上的投票説明進行操作。
郵寄投票:要通過郵件投票,您需要在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期,並在年會之前儘快將其放入提供的信封中退回。
通過互聯網或電話提交的選票必須在2024年6月10日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年6月10日營業結束前收到,才能計算在內。無論是通過互聯網、電話還是郵寄方式提交委託書,都不會阻止股東參加年會、撤銷其先前提交的代理和親自投票。如果您不是登記在冊的股東,請參閲經紀人提供的投票説明,指導其如何對您的股票進行投票。您可以對每位董事會被提名人投贊成票,也可以不向該被提名人投票。對於提案2-6,您可以對 “贊成” 或 “反對” 該提案投贊成票,或對該提案投棄權票。你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會,我們都敦促您儘快通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。
所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。根據董事會的上述建議,經妥善執行的委託書沒有説明如何對特定提案中的股份進行投票。
如果您收到多張代理卡,則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票,請填寫、簽署並歸還每張代理卡,以確保您的所有股票都經過投票。
經紀人非投票
當經紀人沒有收到受益所有人的指示時,他們通常有權對 “常規” 提案進行投票,例如批准審計師。但是,他們不得在董事選舉或其他非常規事項上行使投票自由裁量權。在年會上,我們預計,經紀商將擁有自由裁量權,對批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所(提案2)以及增加公司普通股授權股份數量的章程修正案(提案6)進行股票投票。我們預計經紀人不會對剩餘的提案擁有自由裁量權,因此,如果受益所有人不提供投票指示,經紀人可能會對這些其他提案不投票。
招攬代理的費用
我們將支付與招攬代理相關的費用。在最初分發和郵寄招標材料後,我們或我們的代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話徵集代理人,
Ocuphire Pharma, Inc.
4
2024 年委託聲明

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電子郵件或其他方式。在最初分發和郵寄招標材料後,我們將要求經紀人將這些材料的副本轉發給其持股的人,並申請授權行使代理權。在這種情況下,根據記錄持有者的要求,我們將向此類持有者償還合理的費用。
代理的可撤銷性
在選舉檢查員在會議上結束投票之前,登記在冊的股東可以隨時撤銷代理權:
(通過任何方式,包括傳真)向我們的祕書提交書面通知,説明代理已被撤銷;
簽署並交付以後日期的委託書;
通過互聯網或電話再次投票;或
出席年會並投票(儘管出席會議本身不會撤銷代理權)。
但是,請注意,如果您的股票由經紀人記錄在案,並且您希望撤銷代理人,則必須聯繫該公司,撤銷或更改任何先前的投票指示。通過互聯網或電話提交的代理的撤銷申請必須在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的撤銷申請必須在2024年6月10日營業結束前收到才能計算在內。
投票結果
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計,並在年會後的四個工作日內以8-K表格的最新報告形式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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1號提案
董事選舉
普通的
我們的董事會目前由七名董事組成,他們都將在本次年會上被提名連任。我們認為,每位董事會提名人都符合董事會為繼續在董事會任職而確立的資格、技能和專業知識,包括對公司戰略和運營至關重要的領域,並將繼續為股東和公司的最大利益共同服務。
所有董事每年選舉一次,任期為一年,至2025年年會屆滿,直至其繼任者當選並獲得資格,或直到他或她提前辭職或免職。董事會已明確確定,根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的適用規則,安斯沃思先生、加拉格爾先生、馬努索先生和羅傑斯先生以及本頓女士是獨立的。董事會已確定馬格拉斯先生和皮珀斯先生不是獨立的。
每位被提名人都同意在本委託書中列出,並同意如果由股東選出,則擔任董事。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職,則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人,或者董事會將出現空缺,以後可能會填補空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事,都會不願或無法任職。有關董事候選人的其他信息載於下文。
投票
我們的董事會建議對每位被提名董事的選舉投贊成票。
Ocuphire Pharma, Inc.
6
2024 年委託聲明

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技能矩陣
以下技能矩陣説明瞭董事會認為對公司當前和未來的業務需求很重要的技能和經驗,以及每位董事候選人如何代表這些技能。
知識、技能和經驗
肖恩
安斯沃思
蘇珊 K.
本頓
凸輪
加拉格爾
喬治博士
Magrath
詹姆士
馬努索
傑伊博士
Pepose
理查德
羅傑斯
其他上市公司董事會
高級領導層和運營
生命科學/生物技術
知識產權
學術/研究
金融/資本管理
會計
併購/戰略交易
眼科
臨牀開發
技術/網絡安全
Ocuphire Pharma, Inc.
7
2024 年委託聲明

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董事候選人
有關我們每位董事的經驗和資格的詳細信息可以在以下頁面的傳記中找到。

 肖恩·安斯沃思
獨立
自導演起:2020 年 11 月
年齡:56
委員會:
• 審計
• 補償
技能:
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 知識產權
✔ 學術/研究
✔ 財務/資本管理
✔ 併購/戰略交易
✔ 眼科
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識

自2018年以來,安斯沃思先生一直擔任細胞療法公司Immusoft Corporation的首席執行官兼董事會主席。在此職位上,安斯沃思先生在Immusoft公司和武田製藥之間建立了戰略聯盟。2021年,安斯沃思先生共同創立了眼基因治療公司Ray Therapeutics,他是該公司的董事會主席。此前,他在2009年創立了RetroSense Therapeutics LLC,這是一家眼基因治療公司,安斯沃思先生曾擔任該公司的首席執行官兼董事長,該公司於2016年被艾爾根收購。從2004年到2012年,安斯沃思先生在安斯沃思生物諮詢公司擔任負責人。2006年,安斯沃思先生共同創立了Compendia BioScience, Inc.,該公司隨後被生命科技公司收購。從2004年到2012年,Ainsworth先生擔任生命科學和創業界客户的許可、戰略和業務規劃相關事宜的顧問。他的其他專業經歷包括醫學生物學研究所的研究、凱度健康的企業發展諮詢、東京Koyama and Associates的知識產權職位、Mattson Jack集團的國際企業發展諮詢以及GeneVivo, LLC的首席執行官。Ainsworth 先生於 1996 年獲得加州大學聖地亞哥分校微生物學學士學位,並於 2002 年獲得聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。
資格
• Ainsworth先生在生命科學行業擁有25年的經驗,在生命科學行業擁有公司管理經驗。
• Ainsworth先生擁有財務和商業專業知識,並在多家生物技術公司的董事會任職。
Ocuphire Pharma, Inc.
8
2024 年委託聲明

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蘇珊·K·本頓
獨立
自導演起:2020 年 11 月
年齡:59
委員會:
• 補償
• 提名和公司治理
技能:
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 財務/資本管理
✔ 併購/戰略交易
✔ 眼科
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識
本頓女士擔任Thea Pharma, Inc.(Thea)的總裁,該公司是領先的獨立眼科製藥公司Thea Laboratories的全資子公司,她自2019年8月以來一直擔任該職務。本頓女士還在兩傢俬營眼科公司的董事會任職:Tarsius Pharma Ltd.(自2019年3月起)和瑞波療法(自2022年3月起)。從 2015 年 4 月到 2019 年 7 月,她在夏爾公司(Shire)擔任過多個關鍵領導職位,包括眼科併購主管,並在擴大其眼科產品線方面發揮了重要作用。作為夏爾新產品主管,她領導眼科創新委員會,該委員會制定並執行了特許經營的增長戰略。在加入夏爾之前,本頓女士於2011年9月至2013年9月在Bausch + Lomb Pharmicals(B+L)擔任全球業務開發領導職務,她和企業發展團隊在三年內交易了十多筆交易。她曾是眼科初創公司Sirion Therapeutics, Inc. 的聯合創始人兼首席商務官,在分別出售給愛爾康和B+L之前,她啟動並監督了Durezol® 和Zirgan® 的商業化。Benton 女士於 1995 年 3 月在 B+L 開始了她的眼科生涯,在那裏她擔任多元化產品主管和專業銷售副總裁等領導職務。在任職期間,她建立了一支由75名銷售專業人員組成的團隊,並通過與穆羅製藥的聯合推廣推出了B+L的首款品牌產品Lotemax® 和Alrex®,此外還推出了Optivar®。她還曾擔任過十幾家初創眼科公司的戰略顧問。她在眼科以外的經歷包括擔任強生公司糖尿病特許經營權和LifeScan的消費者和專業銷售副總裁,以及在賽諾菲巴斯德疫苗業務中擔任高級經理職務。Benton 女士擁有南佛羅裏達大學工商管理碩士學位和穆倫伯格學院生物學學士學位。
資格
• 本頓女士在生命科學行業擁有近40年的經驗,其中30年專注於眼科。
• 本頓女士在籌集資金和業務發展方面擁有豐富的經驗,在Sirion Therapeutics(Sirion)籌集了1.2億美元的資金,並在B+L、Sirion、夏爾、強生和Thea進行了20多種產品的商業化。
Ocuphire Pharma, Inc.
9
2024 年委託聲明

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卡姆·加拉格爾
董事會獨立主席
自導演起:2020 年 11 月
年齡:54
其他公共委員會:
• Zentalis 製藥公司
委員會:
• 薪酬(主席)
• 提名和公司治理
技能:
✔ 其他上市公司董事會
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 財務/資本管理
✔ 併購/戰略交易
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識
加拉格爾先生目前擔任董事會主席,自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。在此之前,他在Ocuphire Pharma, Inc.的董事會任職,之後於2019年1月至2020年11月與雷克薩恩製藥有限公司(Private Ocuphire)合併。他擔任公司薪酬委員會主席以及公司提名和公司治理委員會及審計委員會的成員。他是Zentalis製藥公司(納斯達克股票代碼:ZNTL)的共同創立者,現任總裁,自2014年12月起擔任該公司的董事會成員。他還在 Selection(自 2018 年 6 月起)、Ray Therapeutics(自 2021 年 3 月起)、Healios(自 2022 年 3 月起)和 Immusoft Corporation(自 2022 年 12 月起)的董事會任職。他曾在 2017 年 10 月至 2020 年 12 月期間擔任 Velos Bio Inc. 的創始董事會成員,當時該公司被默沙東收購。除了擔任董事會職務(包括多個董事會委員會職位)外,加拉格爾先生還於2019年3月至2022年12月在Immusoft Corporation擔任首席商務官,並於2019年12月至2020年12月在JCyte, Inc.擔任首席商務官。從2014年到2016年,他在RetroSense Therapeutics, LLC擔任董事會成員兼首席商務官,該公司於2016年被艾爾根收購。2007 年 6 月,加拉格爾先生共同創立了生命科學種子基金 Nerveda, LLC,並擔任其董事總經理。在擔任這些職位之前,他於1992年至2007年在Verus Pharma B.V.、CV Therapeutics, Inc.和Dura Pharmicals, Inc.擔任管理職務。加拉格爾先生於1997年獲得聖地亞哥大學工商管理碩士學位,1992年獲得俄亥俄大學工商管理學士學位。
資格
• 加拉格爾先生在生命科學和生物技術行業擁有30多年的經驗,專注於企業發展、金融、營銷、業務發展和早期投資。
• 加拉格爾先生有在美國多家上市和私營公司的董事會任職的經驗。
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喬治·馬格拉斯博士
首席執行官
自導演起:2023 年 11 月
年齡:40
技能:
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 知識產權
✔ 學術/研究
✔ 財務/資本管理
✔ 併購/戰略交易
✔ 眼科
✔ 臨牀開發
✔ 技術/網絡安全
經驗和專業知識
喬治·馬格拉斯博士自2023年11月起擔任我們的首席執行官。馬格拉斯博士曾任力士達製藥服務有限公司(Lexitas)的首席執行官,他在2021年2月至2023年9月期間任職,領導公司的員工人數從35人增長到200多人,並監督公司的出售。然後,馬格拉斯博士在2023年9月至2023年10月期間擔任Lexitas的顧問。在擔任這些職位之前,他在2020年8月至2021年1月期間在Lexitas擔任首席醫療官。2015 年 8 月至 2020 年 8 月,Magrath 博士還曾在 Hovione Pharmicals, LLC 擔任醫學董事。瑪格拉斯博士於 2021 年 8 月至 2023 年 9 月在 Lexitas 的董事會任職,並於 2022 年 3 月至 2023 年 10 月擔任 Line 6 Biotechnology, Inc. 的科學顧問委員會成員,並於 2019 年 11 月至 2023 年 1 月擔任小野製藥株式會社的科學顧問委員會成員。他是隱式生物科學的董事會觀察員(自2022年起)和基金會抗盲轉化研究加速計劃的顧問委員會成員(自2022年起)。Magrath博士已經完成了對卡內基梅隆大學和全國公司董事協會的網絡安全監督CERT證書的要求。Magrath 博士獲得 Citadel 工商管理碩士學位、南卡羅來納醫科大學醫學博士學位、約翰霍普金斯大學應用經濟學碩士學位和克萊姆森大學生物化學學士學位。Magrath博士還是兩項已獲授權專利的共同發明者,並撰寫了超過25篇經過同行評審的文章。2016年至2017年,馬格拉斯博士還在愛迪生投資研究公司擔任股票分析師。
資格
• 作為首席執行官,馬格拉斯博士對公司的運營有着重要的見解和知識,是高級管理層與董事會之間的直接聯繫人。
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詹姆斯·馬努索
獨立
自導演起:2020 年 11 月
年齡:75
委員會:
• 審計
• 提名和公司治理(主席)
技能:
✔ 其他上市公司董事會
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 學術/研究
✔ 財務/資本管理
✔ 併購/戰略交易
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識
從2011年7月到2013年10月,馬努索博士擔任商業階段的國際公司阿斯德製藥公司(Astex)的董事長兼首席執行官,之後領導將阿斯得克斯出售給大冢製藥。在Astex任職期間,Manuso博士監督了多項國內和國際收購。2013年,他擔任大冢製藥執行管理層的高級併購顧問。自2015年以來,馬努索博士一直擔任投資實體和財務諮詢公司Talfinium Investments, Inc. 的董事長兼首席執行官。從2015年到2018年,馬努索博士擔任RespireRx Pharmicals Inc. 的總裁、首席執行官兼副董事長。RespireRx Pharmicals Inc.是一家已做好三期臨牀階段的呼吸和神經系統製藥公司。自2018年以來,馬努索博士一直擔任他創立的家族辦公室勞雷爾賽德有限責任公司的管理成員。馬努索博士曾在多家上市公司的董事會任職,包括Novelos Therapeutics, Inc.(現為Cellectar Biosciences(納斯達克股票代碼:CLRB))、Merrion Pharmicals Ltd.、Inflazyme 製藥公司和Symbiontics, Inc.(出售給BioMarin製藥公司(納斯達克股票代碼:BMRN))。他還曾在Quark Pharmicals, Inc.和Montigen Pharmicals, Inc.(他共同創立了這兩個公司)、Galenica Pharma, Inc.、Supratek Pharma, Inc. 和EuroGen有限公司(英國倫敦)的董事會任職,並擔任董事長。馬努索博士還是BIO(生物技術創新組織)和大舊金山灣區白血病和淋巴瘤協會的董事會成員,他還曾擔任該協會的副會長。馬努索博士曾在H.C. Wainwright & Co.擔任副主席兼併購主管。他目前在TuHura Biosciences, Inc. 的董事會任職。TuHura Biosciences, Inc. 是一傢俬人免疫療法開發商,正在反向併入Kintara(納斯達克股票代碼:KTRA)。Manuso 博士以優異成績獲得紐約大學經濟學和化學學士學位、新學院大學實驗心理學和遺傳學博士學位和哥倫比亞商學院行政工商管理碩士學位。馬努索博士是一項藥品專利和30多篇文章、章節和書籍的作者。他曾在哥倫比亞大學和紐約大學商學院的兼職院系任職。
資格
• Manuso博士在生物製藥行業擁有超過25年的金融、業務發展、併購和執行管理經驗。
• Manuso博士擁有多家國內外私營和上市制藥公司的董事會成員的經驗。
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Jay Pepose 博士
自導演起:2021 年 6 月
年齡:69
技能:
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 知識產權
✔ 學術研究
✔ 併購/戰略交易
✔ 眼科
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識
Pepose博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生,曾在約翰·霍普金斯醫院威爾默研究所接受培訓,並在喬治敦大學接受亞專科培訓,專攻白內障、角膜和屈光手術。他是 Pepose 視覺研究所、中美洲外科中心和中西部激光中心的醫學主任,這三個中心都是他在 1999 年創立的。2019年10月,這些實體以及其他一些地區和國家眼科診所被Firmament PE集團收購。自收購以來,Pepose博士一直擔任Vision Integrated Partners(VIP)中西部分部中西部分部的董事會成員兼總裁。VIP 是 Firmament 的管理公司,為位於密蘇裏州、伊利諾伊州、俄亥俄州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的全國性診所和門診手術中心聯盟提供服務。Pepose博士還是中西部視覺研究基金會的主席,該基金會是一家進行眼科臨牀試驗的非營利性臨牀研究組織。他還是911 Vision Foundation的聯合創始人兼董事會成員,該基金會是一家非營利性慈善機構,為大聖路易斯地區的急救人員提供免費LASIK手術。Pepose博士曾擔任包括Acufocus、BRIM Biotech、Mimetogen、OKYO Pharma和Stuart Therapeutics在內的多家公司的首席醫學顧問和科學顧問,並代表許多眼科和製藥公司參加美國食品藥品管理局的小組審查,最終獲得了設備批准和新藥申請。Pepose博士擁有多項與眼科藥物和設備相關的專利,並曾與多家公司合作開發其知識產權資產和戰略。Pepose 博士擁有加州大學洛杉磯分校醫學院的免疫學和病毒學醫學博士學位和博士學位,並從那裏畢業於 Alpha Omega Alpha。Pepose博士發表了250多篇經過同行評審的文章以及書籍章節和一本教科書。他曾獲得多個著名獎項,包括視覺與眼科研究協會(ARVO)頒發的科根獎、美國眼科學會頒發的終身成就獎和約翰·霍普金斯醫院威爾默研究所頒發的傑出校友獎。此外,Pepose博士還當選為美國眼科學會會員。他目前是華盛頓大學醫學院臨牀眼科和視覺科學教授,曾擔任伯納德·貝克爾系主任。
資格
• Pepose博士是眼科製藥和器械行業的領先顧問,在包括Bausch + Lomb Pharmicals、強生視覺、Sun Pharma和Thea Pharma在內的跨國公司擁有30多年的諮詢經驗。
• Pepose 博士在生命科學行業擁有豐富的經驗,包括對眼科的深度關注。在過去的30年中,Pepose博士連續30年被評為康納利城堡最佳醫生和美國最佳醫生。
Ocuphire Pharma, Inc.
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理查德·羅傑斯
獨立
自導演起:2020 年 11 月
年齡:57
其他公共委員會:
• Ardelyx, Inc.
• Novavax, Inc.
• Sagimet Biosciences, Inc.
委員會:
• 審計(主席)
• 補償
技能:
✔ 其他上市公司董事會
✔ 高級領導和運營
✔ 生命科學/生物技術
✔ 財務/資本管理
✔ 會計
✔ 併購/戰略交易
✔ 臨牀開發
經驗和專業知識
理查德·羅傑斯此前曾在2023年4月至2023年11月期間擔任公司臨時首席執行官兼總裁。羅傑斯先生曾在 2014 年至 2020 年 11 月期間擔任 Rexahn 的董事會成員。羅傑斯先生目前在Ardelyx、Novavax和Sagimet Biosciences, Inc. 的董事會任職,包括擔任Ardelyx, Inc.和Novavax, Inc.的審計委員會主席和薪酬委員會成員。羅傑斯曾擔任專注於腫瘤學的生物製藥公司TESARO, Inc. 的執行副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管這是他在 2010 年 3 月至 2013 年 8 月期間共同創立的。他在2009年6月至2010年2月期間擔任Abraxis BioScience, Inc.的高級副總裁兼首席財務官,該公司隨後被Celgene公司收購。在此之前,羅傑斯先生從2004年起擔任華大製藥公司的高級副總裁、財務總監兼首席會計官,直至2008年1月被衞材株式會社收購。他曾在包括Arthur Andersen在內的多傢俬營和上市公司擔任財務和會計職位。Rodgers 先生擁有聖克勞德州立大學財務會計理學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森商學院金融工商管理碩士學位。
資格
• 羅傑斯先生擁有豐富的金融背景和生命科學行業經驗。
• 羅傑斯先生有在上市公司其他董事會任職的經驗。
投票
我們的董事會建議對每位被提名董事的選舉投票 “贊成”。
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公司治理
董事會領導結構
加拉格爾先生擔任董事會的獨立主席。董事會認為,董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性,創造了鼓勵客觀監督管理層業績的環境,提高了整個董事會的效率,並得出結論,我們目前的董事會領導結構是適當的。但是,我們的董事會可以靈活地合併或分離董事長和首席執行官的職位,並根據其確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益來任命首席董事。董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事獨立性
董事會已確定,根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克的上市要求和規則,每位董事目前都有資格成為 “獨立董事”,但公司首席執行官馬格拉斯博士和董事會董事兼公司顧問Pepose博士除外。在做出此類獨立性決定時,董事會考慮每位非僱員董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與確定每位非僱員董事的獨立性有關的所有其他事實和情況,包括公司的非僱員董事或其關聯公司參與某些融資交易以及每位非僱員董事對公司普通股的實益持有。
董事會規模
董事會目前由七名董事組成。如果董事會出現空缺或董事會規模擴大,董事會及其提名和公司治理委員會將積極尋找符合其董事會成員資格的人員,並可能依賴多個來源來識別和評估潛在的提名人,包括我們現任董事和管理層以及獨立搜索公司的推薦。
董事會多元化
下表提供了有關截至4月我們的董事會成員和被提名人的某些多元化屬性的信息 [•],2024 年,其類別按照《納斯達克上市規則》第 5605 (f) 條的規定:
董事會多元化矩陣
董事總人數:7
董事種族/民族
男性
白色
1
6
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提名和公司治理委員會沒有關於性別和種族/族裔多元化的正式政策,儘管在評估董事候選人時會考慮這種多樣性。提名和公司治理委員會打算尋求機會增加董事會的多元化,特別是在董事定期更替方面作出的任何新任命。
董事會結構和委員會
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。董事會可能會不時成立其他委員會,以促進我們業務的管理。每個委員會的章程均可在我們網站www.ocuphire.com的 “投資者——公司治理” 欄目下查閲。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。
董事會全年定期開會。在 2023 財年,董事會舉行了十次會議。每位董事在 2023 年任職期間出席的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。董事會的獨立成員還分別舉行執行會議,討論獨立董事認為適當的事項。我們鼓勵我們的董事參加公司的年度股東大會。
下表詳細介紹了我們董事的某些基本信息以及常設董事會的組成,包括董事會全體成員及其每個委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行的會議次數:
董事和董事會委員會成員
董事姓名
審計
委員會
補償
委員會
提名和企業
治理委員會
獨立董事
卡姆·加拉格爾,董事會主席
椅子
會員
肖恩·安斯沃思
會員
會員
蘇珊·本頓
會員
會員
詹姆斯·馬努索
會員
椅子
Jay Pepose 博士
理查德·羅傑斯
椅子
會員
執行董事
首席執行官喬治·馬格拉斯博士
2023 年舉行的會議
4
6
5
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審計委員會事項
審計委員會與管理層和公司的獨立公共會計師一起審查公司的財務報表、編制財務報表時適用的會計原則、審計範圍、獨立會計師對公司財務狀況及其會計控制和程序所作的任何評論以及審計委員會認為適當的其他事項。更具體地説,審計委員會的職責包括以下內容:
任命、更換和監督公司的獨立審計師,批准所有審計業務費用和條款;
預先批准獨立審計師為公司提供的所有審計(包括與審計有關的)服務、內部控制相關服務以及允許的非審計服務(包括費用和條款);
審查並與管理層和獨立審計師討論有關會計和審計原則和慣例以及財務報表列報的重大問題;
審查和批准接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關會計或審計事項的投訴;以及
審查和監督法律和監管要求的遵守情況。
審計委員會目前由三名董事組成:羅傑斯先生(擔任主席)、安斯沃思先生和馬努索先生。董事會已確定,根據納斯達克獨立標準,羅傑斯先生、安斯沃思先生和馬努索先生都是 “獨立的”。此外,董事會已確定,羅傑斯先生、安斯沃思先生和馬努索先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”,因為該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的規則。任命 “審計委員會財務專家” 並不對此類人員規定的任何責任、義務或責任大於他們作為審計委員會和董事會成員通常應承擔的責任、義務或責任,而且這種指定不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
薪酬委員會
薪酬委員會監督與我們的高管和員工的薪酬和福利有關的政策。更具體地説,薪酬委員會的職責包括以下內容:
審查並建議公司首席執行官和其他執行官和高級管理職位的薪酬和其他僱用條款;
審查公司非僱員董事的薪酬和福利並提出建議,包括通過股權計劃;
評估公司首席執行官和其他高級管理人員的表現,協助董事會培養和評估潛在的高管職位候選人;以及
根據相應計劃的條款管理激勵性薪酬、遞延薪酬和股權計劃。
薪酬委員會目前由四位董事組成:加拉格爾先生(擔任主席)、安斯沃思先生、本頓女士和羅傑斯先生。為了獲得在公司薪酬委員會任職的獨立資格,納斯達克的上市標準要求董事除在董事會任職外,不得接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用,
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並建議董事會考慮董事是否隸屬於公司,如果是,這種隸屬關係是否會損害董事作為公司薪酬委員會成員的判斷。董事會得出結論,根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度,加拉格爾先生、安斯沃思先生、本頓女士和羅傑斯先生均具有 “獨立人士” 資格。
薪酬委員會可酌情組建和授權小組委員會,包括但不限於由一名或多名董事會成員或公司高級職員組成的小組委員會,負責根據公司的股權激勵計劃發放股票獎勵。
為了履行其職責,薪酬委員會有權聘請顧問並徵求其建議。2023年,薪酬委員會聘請了安德森薪酬顧問有限責任公司(“安德森”)擔任獨立薪酬顧問。薪酬委員會與安德森和公司的執行管理團隊合作,就用於以符合公司薪酬目標的方式對公司執行官和董事進行薪酬的計劃的設計做出最終決定。在聘請安德森之前,薪酬委員會考慮並評估了安德森的獨立性。為了確保安德森的持續獨立性並避免任何實際或明顯的利益衝突,薪酬委員會定期(不少於每年)考慮安德森的獨立性,並且不允許安德森受聘向我們提供除向薪酬委員會提供的服務之外的任何服務。薪酬委員會擁有選擇、留住或解僱其高管薪酬顧問並批准其費用和其他留用條款的唯一權力。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會審查、評估和尋找有資格成為董事會成員的候選人。更具體地説,提名和公司治理委員會的職責包括以下內容:
審查、評估和尋找有資格成為董事會成員的候選人;
審查委員會結構並推薦董事以供委員會任命;
制定、重新評估(不少於每三年一次)和建議董事會和委員會成員的甄選標準;
制定監督董事會、其委員會、個別董事和管理層評估的程序;以及
制定和建議關於公司治理的指導方針。
在評估董事會任職的潛在候選人時,提名和公司治理委員會尋找具有豐富經驗(包括科學、商業、財務和學術背景)的人員,並審查候選人的技能、專業知識、多元化屬性、年齡、個人和職業誠信、性格、商業判斷、可用時間、奉獻精神、獨立性、潛在利益衝突以及委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。董事候選人可由董事、高級職員、員工、股東和其他人提名以供董事會推薦。在履行這一責任時,公司的提名和公司治理委員會還就董事候選人與董事會和首席執行官進行磋商。股東推薦的候選人將使用與評估其他來源提交的候選人相同的標準來考慮。任何此類建議都應提交給位於密歇根州法明頓希爾斯市格蘭德河大道37000號120號套房48335的國務卿。如果公司收到這樣的建議,公司可以要求候選人提供更多信息以協助其評估。
提名和公司治理委員會目前由三名董事組成:馬努索先生(擔任主席)、本頓女士和加拉格爾先生,根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度,他們均具有 “獨立” 資格。
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董事會在風險監督中的作用
審計委員會直接通過整個審計委員會以及審計委員會處理各自領域內在風險的各常設委員會來管理其在風險監督方面的作用。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。作為管理層陳述的一部分,高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查重大風險,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
作為董事會風險監督職能的一部分,董事會:
審查和批准公司的年度業務計劃;
審查業務發展、業務計劃實施更新和財務業績;以及
在董事會與管理層的定期會議上審查重大風險和機遇的摘要,包括網絡安全風險、人力資本管理風險、開發和使用新技術的風險以及與環境和社會問題相關的風險。
審計委員會監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理團隊為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,監督與公司信息技術和數據安全相關的風險管理,並考慮、批准或不批准任何關聯人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法和董事會的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
有關我們網絡安全風險管理的更多信息,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1C項 “網絡安全”。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括我們的首席執行官和其他執行官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.ocuphire.com的 “投資者——公司治理” 下查閲。我們打算在公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂,或對這些條款的豁免。
公司治理指導方針
我們通過了《公司治理準則》,以協助董事會履行其監督職責,為公司和股東的最大利益服務。我們的《公司治理準則》旨在為董事會運作提供靈活的框架,可在我們的網站www.ocuphire.com的 “投資者——公司治理” 下查閲。
禁止套期保值
公司的內幕交易與合規政策禁止所有董事、高級職員、員工和某些承包商在任何時候進行套期保值交易,包括賣空;看跌期權或看漲期權交易、套期保值或貨幣化交易;或其他與公司證券相關的內在投機性交易。
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與董事的溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員或董事會特定成員(包括我們的主席)進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請我們的祕書Ocuphire Pharma, Inc. 注意,Ocuphire Pharma, Inc.,位於大河大道37000號,120套房,密歇根州法明頓希爾斯48335。
所有以信函形式發給我們的祕書的通信都將由祕書審查並提供給董事會成員,除非此類通信是未經請求的物品、銷售材料和其他與董事會職責無關的常規項目和項目,或者以其他方式被認定為輕率、無關緊要、具有威脅性、非法或類似不合適的內容。
Ocuphire Pharma, Inc.
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某些關係和
關聯方交易
自2022年1月1日以來,公司參與的交易中沒有任何交易的金額超過或將超過過去兩個已完成財年年底公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的1%,並且我們的任何董事、執行官或股本超過5%的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益,本代理文件其他地方描述的補償安排除外聲明。
與關聯方交易的政策和程序
為了協助公司履行其披露義務並加強公司的披露控制,董事會制定了有關關聯人交易的正式書面政策。“關聯人” 是指自公司上一個結束的財政年度開始以來董事、高級管理人員、董事候選人或超過5%的股東(公司任何類別的有表決權股票)及其直系親屬。關聯人交易是指公司過去或將要參與的任何交易或任何系列交易,其金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1%,以較低者為準,並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。審計委員會或董事會獨立董事審查此類擬議的商業交易,以確保公司參與此類交易的條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相當,符合公司及其股東的最大利益。
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非僱員董事薪酬
我們的董事會通過了非僱員董事的現金和股權薪酬計劃。根據2023年的政策,公司向每位非僱員董事支付現金津貼,用於在董事會任職,並在適用的情況下在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。
公司的每位非僱員董事因擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席或擔任非執行主席而獲得額外津貼。董事可以選擇以股票代替現金費用。2023 年,公司修訂並重申了其董事薪酬計劃,以 (i) 增加擔任董事會成員、董事委員會成員或主席或非執行主席的年度津貼,(ii) 規定初始和年度股權獎勵以股票期權的形式發放 40%,限制性股票單位的形式發放 60%,此類補助金的規模以美元金額表示而不是股票。支付給2023年在公司董事會任職的每位非僱員董事的津貼如下:
會員
年度服務
津貼(1)
椅子
年度服務
津貼(1)
董事會
$42,000
$36,750
審計委員會
10,000
20,000
薪酬委員會
7,500
15,000
提名和公司治理委員會
5,000
10,000
首席獨立董事
20,000
(1)
每個委員會的主席都不會因為成為相應委員會的成員而獲得津貼。
此外,2023 年 10 月,董事會批准成立一個由理查德·羅傑斯和傑伊·皮珀斯博士組成的過渡委員會。每位成員均獲得35,000個限制性股票單位的補助金,該補助金在發放日一週年之際歸屬,以及每月25,000美元的現金儲備。
當選或任命任何新的非僱員董事後,此類新董事將有權在其首次當選或任命之日獲得授予日公允價值為18萬美元的股權獎勵,每位非僱員董事在每次年會營業結束時自動獲得目標價值為90,000美元的股權獎勵,此類獎勵的股票數量根據平均股票數確定授予日期前 30 天內的價格。此類股票獎勵將包括40%的股票期權和60%的限制性股票單位。此外,根據與公司的諮詢安排,Pepose博士擔任公司的首席醫療顧問,並因其在該職位上的服務每月獲得25,000美元的諮詢費。Pepose博士還於2023年1月獲得了33,291股股票的股票期權,該期權於2024年1月10日歸屬於8,322股,並計劃在此後分十二個季度分期對剩餘的受該獎勵的股份進行等額的分期歸屬。
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2024 年委託聲明

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下表提供了除羅傑斯先生以外的每位董事會非僱員成員截至2023年12月31日的財年的薪酬信息。羅傑斯先生在2023年4月19日至2023年11月1日期間擔任我們的臨時首席執行官,他在2023年的薪酬反映在下面的 “2023年薪酬彙總表” 中。除羅傑斯先生外,在董事會任職的員工不獲得額外的服務報酬,因此,馬格拉斯博士和蘇奇女士均未因其在董事會的服務而獲得報酬。請參閲下面的 “2023年薪酬彙總表”,瞭解馬格拉思博士和蘇奇女士因在2023年擔任公司執行官而獲得的薪酬。
2023 年董事薪酬
姓名
賺取的費用或
以現金支付
($)(1)
股票
獎項
($)(2)
選項
獎項
($)(3)
所有其他
補償
($)(4)
總計
($)
卡姆·加拉格爾
104,558
42,038
28,024
174,620
肖恩·安斯沃思
79,500
42,038
28,024
149,562
詹姆斯·馬努索
69,041
57,741
28,024
154,806
蘇珊·本頓
54,500
52,817
28,024
135,341
Jay Pepose 博士
92,000
150,321
119,779
300,000
662,100
(1)
本欄中的金額代表以現金形式為董事服務賺取或支付的費用,包括年度預付金、委員會主席、非執行主席費和Pepose博士的過渡委員會費用。2023年,馬努索先生獲得了21,363股普通股以代替賺取的69,041美元的現金費用;本頓女士獲得17,320股普通股以代替賺取的54,500美元的現金費用;Pepose博士獲得13,481股普通股以代替賺取的42,000美元的現金費用。
(2)
報告的金額反映了2023年授予Ocuphire非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值,該單位根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬股票薪酬(“ASC 718”)根據授予之日的公司股票價格計算。馬努索先生、本頓女士和Pepose博士報告的金額還分別包括15,703美元、10,779美元和7,833美元,這是他們為代替預定現金費用而獲得的普通股的授予日公允價值與此類現金費用金額之間的差額。截至2023年12月31日,我們的非僱員董事持有以下數量的普通股的限制性股票單位:加拉格爾先生,10,976股;安斯沃思先生,10,976股;馬努索先生,10,976股;本頓女士,10,976股;皮普斯博士,45,976股。
(3)
本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的2023年授予Ocuphire非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。適用於這些估值的假設可在截至2023年12月31日止年度的Ocuphire Pharma, Inc.10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註——股票薪酬的附註6中找到。截至2023年12月31日,我們的非僱員董事持有以下數量股票的期權:加拉格爾先生,143,127股;安斯沃思先生,143,127股;馬努索先生,143,127股;本頓女士,99,639股;皮珀斯博士,197,721股。
(4)
向Pepose博士報告的金額是根據其諮詢協議為其擔任首席醫療顧問而向其支付的諮詢費。
與 Jay Pepose 博士簽訂的諮詢協議
2022年4月8日,公司與公司董事傑伊·皮珀斯博士簽訂了諮詢協議,該協議隨後於2022年9月19日、2022年12月1日和2024年1月1日進行了修訂(經修訂的 “原始諮詢安排”)。最初的諮詢安排規定,公司每月向Pepose博士支付25,000美元的預付金,但任期的最後一個月除外,Pepose博士為此獲得了49,000美元的預付金。此外,2022年4月8日,根據最初的諮詢安排,Pepose博士獲得了50,000份期權的股票期權授權,其中25%於2023年3月31日歸屬,其餘部分在36個月內按月等額分期歸屬,在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月的某些終止事件中,此類期權將加速歸屬。最初的諮詢安排已於2024年3月31日到期。
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024年4月11日,公司與Pepose博士簽訂了新的諮詢協議(“新諮詢安排”),根據該協議,Pepose博士同意為公司提供進一步的服務。新諮詢安排的期限從2024年4月11日開始,一直持續到2025年4月11日到期。新的諮詢安排規定,公司每月向Pepose博士支付39,583美元的現金預付金。此外,2024年4月11日,根據新的諮詢安排,Pepose博士獲得了32,000個限制性股票單位的贈款和購買公司48,000股普通股的期權。
Ocuphire Pharma, Inc.
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第 2 號提案
批准《獨立報》
已註冊公眾
會計師事務所
審計委員會已任命安永為獨立註冊會計師事務所,負責審計公司截至2024年12月31日的年度財務報表。
安永審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司財務報表。我們預計,安永的代表將出席年會,並隨時回答適當的問題。
在年會上,股東被要求批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會之所以向股東提交安永的選擇,是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法,並認為這是良好的公司治理問題。如果該提案未獲得當面或代理人出席並有權對提案進行表決的多數票的贊成票,則董事會將重新考慮該任命。即使我們的股東批准了這一選擇,如果董事會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益,我們的董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
投票
我們的審計委員會和董事會建議對批准第 2 號提案投贊成票。
Ocuphire Pharma, Inc.
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支付給獨立註冊會計師事務所的服務費
下表顯示了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務的費用,這些費用是審計委員會根據其既定政策和程序批准的。
費用類別
財政年度
2023
財政年度
2022
審計費(1)
$463,750
$393,581
與審計相關的費用(2)
税費(3)
所有其他費用
費用總額
$463,750
$393,581
(1)
審計費用包括安永提供的專業服務的費用,這些服務涉及我們的合併財務報表的年度審計、季度合併財務報表的審查以及通常與註冊報表和其他美國證券交易委員會文件相關的相關服務。
(2)
審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查進行合理相關的保險和相關服務而收取的費用,這些費用不包含在審計費用中。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,沒有產生此類費用。
(3)
税費包括税收合規、諮詢和規劃費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,沒有產生此類費用。
我們的審計委員會負責預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。
Ocuphire Pharma, Inc.
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審計委員會報告
以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中,除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。
審計委員會已與我們的管理層和安永審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到並審查了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與安永討論了其獨立性。
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會:
理查德·羅傑斯
詹姆斯·馬努索
肖恩·安斯沃思
Ocuphire Pharma, Inc.
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執行官員
下表列出了我們每位執行官的姓名、年齡和職位:
姓名
年齡
職位
喬治·馬格拉斯博士
40
首席執行官
約瑟夫·沙赫爾
59
首席運營官
Nirav Jhaveri
46
首席財務官
Ash Jayagopal
42
首席科學與發展官
伯恩哈德·霍夫曼
68
企業發展高級副總裁
艾米·拉伯恩
44
財務高級副總裁
喬治·馬格拉斯博士
有關馬格拉斯博士的傳記信息,請參閲 “第1號提案——董事選舉”。
約瑟夫·沙赫爾
沙赫爾先生於2023年11月被任命為首席運營官。在加入公司之前,沙赫爾先生曾擔任Opus Genetics, Inc. 的首席運營官,任期為2021年10月至2023年3月(在擔任首席運營官之後,他在2023年4月至2023年12月期間擔任Opus Genetics, Inc.的顧問)。在擔任這些職位之前,他曾在全球醫療保健公司和領先的血漿衍生藥物製造商Grifols, S.A. 於2017年8月至2020年2月擔任其全球商業服務和控制副總裁,並於2020年3月至2021年9月擔任其客户體驗支持副總裁。Schachle 先生擁有老道明大學的工商管理碩士學位和詹姆斯麥迪遜大學的市場營銷工商管理學士學位。
尼拉夫·賈維裏
賈維裏先生於2024年2月被任命為首席財務官。在加入公司之前,賈維裏先生曾擔任英硅醫療的首席財務官,他在2021年9月至2024年2月期間擔任該職務。在此之前,賈維裏先生曾在生命科學行業擔任過各種財務管理職位,並在花旗集團的股票研究和美國銀行的投資銀行部門任職。他獲得了賓夕法尼亞大學化學和經濟學學士學位以及紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。賈維裏先生是特許金融分析師的持有人。
Ash Jayagopal
賈亞戈帕爾博士自2024年2月14日被任命以來一直擔任首席科學與發展官。在加入公司之前,他從2021年起擔任Opus Genetics, Inc.(Opus)的首席科學官。在此職位上,他負責Opus視網膜基因療法產品組合的科學和臨牀領導,包括髮現、製造、非臨牀開發和臨牀開發職能的管理。在加入Opus之前,他曾擔任Discovery Medicine的執行董事
Ocuphire Pharma, Inc.
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2019年至2021年,柯迪亞克科學公司負責監督早期的投資組合開發,在此之前,他在2015年至2019年期間擔任羅氏眼科分子藥理學和生物標誌物主管。他在羅氏取得的成就包括領導團隊開展發現和支持臨牀試驗的研究,包括經美國食品藥品管理局批准的視網膜血管疾病治療藥物 Vabysmo®(基因泰克公司的商標),這是眼科領域的第一種雙特異性抗體。在從事工業生涯之前,Jayagopal博士曾在範德比爾特大學醫學中心範德比爾特眼科研究所擔任助理教授和美國國立衞生研究院資助的首席研究員。Jayagopal 博士擁有範德比爾特大學生物醫學工程博士學位和印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。Jayagopal博士是40多篇經過同行評審的出版物的作者,曾獲得羅氏關鍵貢獻者獎、預防失明研究頒發的多莉·格林特別學者獎以及美國糖尿病協會頒發的初級教師獎。賈亞戈帕爾博士是視覺與眼科研究協會(ARVO)的會員,也是眼科藥理學與治療協會(AOPT)的研究員和主席。他在抗擊失明基金會創新顧問委員會和《眼藥理學與治療雜誌》編輯委員會任職。
伯恩哈德·霍夫曼
霍夫曼先生自2023年1月起擔任公司企業發展高級副總裁,在此之前,自公司和Private Ocuphire於2018年2月成立以來,他一直擔任公司和Private Ocuphire的企業發展和財務副總裁。此前,他在2008年至2018年2月期間擔任Ocularis創始人的顧問,負責為公司籌集資金和評估可能的戰略交易。自2004年以來,霍夫曼先生一直擔任新興藥物開發公司的財務和戰略顧問,其中包括代謝腫瘤學領域的先驅SyndeVrx, Inc.。在此之前,他曾於 1996 年至 2001 年在保誠矢量醫療集團擔任董事,並於 2001 年至 2003 年擔任 EHS Securities, LLC 的首席財務官兼投資銀行董事總經理。在這兩個職位上,霍夫曼先生管理了大量私募股權、首次公開募股和後續發行以及戰略和許可交易。此前,霍夫曼先生在高盛和瑞士信貸第一波士頓分公司積累了豐富的企業融資、併購交易和資本市場關係管理經驗。霍夫曼先生擁有達特茅斯學院的英語本科學位和塔克商學院的工商管理碩士學位。
艾米·拉伯恩
拉伯恩女士於2023年1月晉升為財務高級副總裁,自2020年11月起擔任公司財務副總裁。Rabourn 女士擁有二十多年的財務和會計經驗,包括上市公司的經驗,專注於生命科學。在公司任職之前,她於2014年12月至2019年12月在Gemphire Therapeutics, Inc.(Gemphire)擔任財務董事,該公司於2019年12月與NeuroBo Pharmicals, Inc.(NeuroBO)合併。拉伯恩女士於2016年8月實施了通過私募資金籌集和首次公開募股為Gemphire提供支持的流程和程序。她監督日常財務交易,執行預算和預測,並管理財務審查和審計、美國證券交易委員會申報和税務籌備。在Gemphire與NeuroBO合併後,她繼續擔任NeuroBO的顧問,在NeuroBO過渡到上市公司的過程中擔任同樣的職務。在加入 Gemphire 之前,她曾擔任一家軟件初創公司的財務總監,在生命科學領域提供財務諮詢,並在輝瑞擔任過各種財務職位。她是一名持牌註冊會計師,擁有普華永道會計師事務所的公共會計經驗,曾在那裏從事審計業務。Rabourn 女士畢業於密歇根大學,在那裏她獲得了 MacC(會計碩士)和工商管理碩士學位,主修財務和會計。
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高管薪酬
概述
以下是對我們指定執行官薪酬安排的討論和分析。由於根據美國證券交易委員會的規定,我們有資格成為 “小型報告公司”,因此我們選擇以符合美國證券交易委員會規則的 “小型報告公司” 的身份編制本委託書和其他年度和定期報告。根據適用於小型申報公司的縮減披露義務,除其他外,我們無需提供薪酬討論和分析以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。
以下人員是我們指定的 2023 年執行官:
首席執行官喬治·馬格拉斯博士;(1)
艾米·拉伯恩,財務高級副總裁;
伯恩哈德·霍夫曼,企業發展高級副總裁;
羅尼爾·帕特爾,首席商務官;
Mina Sooch,前首席執行官兼總裁;(2)
理查德·羅傑斯,董事兼前臨時首席執行官兼總裁。(3)
(1)
馬格拉斯博士被任命為公司首席執行官,自2023年11月1日起生效。
(2)
Sooch 女士從公司離職,自 2023 年 4 月 19 日起生效。
(3)
羅傑斯先生是董事會成員,在2023年4月19日至2023年11月1日期間擔任臨時首席執行官兼總裁。
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2023 年薪酬彙總表
下表顯示了我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中獲得或收到的薪酬,以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內,截至2022年12月31日的財政年度。
姓名和主要職位
(1)
工資
($)(1)
獎金
($)(2)
股票
獎項
($)(3)
選項
獎項
($)(4)
非股權
激勵計劃
補償
($)(5)
所有其他
補償
($)(6)
總計
($)
喬治·馬格拉斯博士
首席執行官(7)
2023
95,833
1,148,000
1,373,447
50,073
0
2,667,353
艾米·拉伯恩
財務高級副總裁
2023
305,000
163,128
192,690
115,900
13,200
789,918
2022
260,000
114,751
91,000
33,516
499,267
伯恩哈德·霍夫曼
企業發展高級副總裁
2023
305,000
163,128
192,690
115,900
13,200
789,918
2022
240,000
97,538
84,000
24,958
446,496
羅尼爾·帕特爾,
首席商務官
2023
293,243
316,143
370,914
108,864
13,200
1,102,364
Mina Sooch
前首席執行官兼總裁(7)
2023
168,831
470,596
974,086
0
1,197,625
2,811,138
2022
550,000
459,005
302,500
30,090
1,341,595
理查德·羅傑斯
董事兼前臨時首席執行官兼總裁(7)(8)
2023
379,626
100,000
419,450
0
0
899,076
(1)
本專欄中報告的2023年羅傑斯先生的金額包括擔任臨時首席執行官兼總裁的254,667美元以及根據公司非僱員董事薪酬計劃向他支付的董事會成員服務費的50,000美元,包括為他在過渡委員會任職而支付的每月現金預付款。2023年1月11日,羅傑斯因擔任董事會成員而獲得20,822股普通股以代替74,959美元的現金費用,這些費用反映在本專欄中。
(2)
本專欄中報告的羅傑斯先生2023年金額反映了為表彰他在2023年擔任臨時首席執行官的表現而向他支付的全權獎金。
(3)
報告的金額反映了2023年授予Ocuphire指定執行官的限制性股票單位的總授予日公允價值,該單位根據ASC 718根據授予之日的公司股價計算。本專欄中報告的2023年羅傑斯先生的金額包括100,450美元,這是因其擔任董事會成員而授予的限制性股票單位的授予日公允價值。
(4)
報告的金額反映了根據ASC 718計算的2023年和2022年授予Ocuphire指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。此外,蘇奇女士2023年報告的金額還包括418,210美元,這是與延長與其離職相關的股票期權獎勵的離職後行使期相關的增量公允價值,如下文所述,並根據ASC 718計算。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。適用於這些估值的假設可在截至2023年12月31日止年度的Ocuphire Pharma, Inc.10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註——股票薪酬中找到。
(5)
此列表示相應年度的非股權激勵計劃薪酬金額。
(6)
金額反映了401(k)家公司代表指定執行官支付的對等繳款。蘇奇女士2023年反映的金額還包括根據離職和釋放協議向她支付的與離職有關的以下款項:(i)678,756美元,其中包括Sooch女士的58.3萬美元年基本工資以及2023年95,756美元的按比例發放的獎金,(ii)一次性支付的500,000美元,以及(iii)11,808美元,代表持續健康保險的保費成本。
(7)
蘇奇女士在2023年擔任首席執行官,直到2023年4月19日羅傑斯先生被任命為臨時首席執行官。自2023年11月1日起,馬格拉斯博士被任命為公司首席執行官,羅傑斯先生恢復了非僱員董事的職務。
(8)
在擔任臨時首席執行官之前和之後,羅傑斯先生根據公司的非僱員董事薪酬計劃獲得了薪酬。
Ocuphire Pharma, Inc.
31
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從敍述到摘要薪酬表
Ocuphire指定執行官的薪酬計劃包括三個組成部分:基本工資、年度現金獎勵和股票期權補助,詳情見下文。
基本工資
我們與每位指定的執行官(羅傑斯先生除外)簽訂了僱傭協議或錄用信,確定了年基本工資,薪酬委員會定期對這些協議或錄用通知書進行審查,以補償我們指定的執行官對公司職責的滿意表現。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬,以反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平。
自2023年1月1日起,蘇奇女士、拉伯恩女士、霍夫曼先生和帕特爾先生的基本工資分別調整為58.3萬美元、30.5萬美元、30.5萬美元和265,200美元。如下文 “—蘇奇離職協議” 中所述,蘇奇女士的僱用已於2023年4月19日終止。由於帕特爾晉升為高級副總裁、運營和首席業務發展官,他的基本工資自2024年4月24日起提高至30萬美元,自2023年12月1日起,由於他晉升為首席商務官,其基本工資進一步提高至35萬美元。根據他修訂和重述的僱傭協議,在 (i) 實現某些運營目標和 (ii) 實現財務目標之後,帕特爾先生的基本工資將提高到40萬美元,以較早者為準。馬格拉斯博士在2023年11月加入公司時的基本工資定為57.5萬美元。
我們與羅傑斯先生簽訂了一份信函協議,規定他在擔任臨時首席執行官期間將獲得4萬美元的月薪。
非股權激勵計劃
根據他們的僱傭協議,我們的每位執行官都有權獲得僱傭協議中規定的某些獎金。2023年,霍夫曼先生和拉伯恩女士的目標獎金分別為其基本工資的40%,蘇奇女士的目標獎金為其基本工資的55%。帕特爾先生2023年的目標獎金等於其晉升為首席商務官前一年的基本工資的40%,以及晉升後一年的基本工資的45%。馬格拉斯博士的目標獎金是在他加入公司時確定的,金額為基本工資的55%,根據他的開始日期在2023年按比例分配。
2023年1月,董事會批准了2023財年的績效目標,將在批准2023年的獎金時考慮這些目標。這些目標包括與公司融資目標、監管申報、臨牀、製造和其他公司目標相關的各種公司目標。
2024年1月,薪酬委員會確定,馬格拉斯博士、拉本女士、霍夫曼先生和帕特爾先生分別達到了目標獎金的95%,因此向馬格拉斯博士、拉本女士、霍夫曼先生和帕特爾先生分別支付了50,073美元、115,900美元、115,900美元和108,864美元的獎金。如下文所述,Sooch女士因離職而獲得了當年的按比例分配的目標獎金。
根據信函協議的條款,羅傑斯先生在臨時首席執行官任期結束後,有資格獲得董事會自行決定按比例分配的獎金。2024年3月,羅傑斯先生獲得了10萬美元的獎金,以表彰他在2023年擔任臨時首席執行官的表現。
Ocuphire Pharma, Inc.
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股權補助
我們的股票激勵獎勵主要由股票期權和限制性股票單位組成,旨在使我們的利益與包括指定執行官在內的員工和顧問的利益保持一致。我們的薪酬委員會負責向我們指定的執行官發放基於股權的激勵獎勵。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務掛鈎,並作為一項額外的留存衡量標準。
2023年1月,董事會授予蘇奇女士、拉伯恩女士、霍夫曼先生和帕特爾先生的股票期權,分別購買201,683股、69,912股、69,912股和25,956股股票,並授予限制性股票單位購買134,456股、46,608股和17,304股股票。就股票期權而言,25%的股份在授予日一週年之際歸屬,其餘股份此後每季度分12次等額歸屬。對於限制性股票單位,25%的股份在授予日的第一、第二、三和四週年之際歸屬。
2023年4月,在被任命為臨時首席執行官期間,羅傑斯先生獲得了相當於50,000股的限制性股票單位,該單位在授予之日起12個月後歸屬。在帕特爾晉升為高級副總裁、運營兼首席業務發展官期間,公司於2023年4月24日授予帕特爾先生購買3萬股股票期權和2萬股限制性股票單位。股票期權在授予日一週年之際歸屬25%,其餘股份隨後每季度分12次等額歸屬。限制性股票單位在授予日的第一、第二、三和四週年紀念日各佔百分之二十五。
2023年11月,在被任命為首席執行官期間,馬格拉斯博士獲得了以股票期權形式購買60萬股股票的激勵性股票獎勵,購買了40萬股的限制性股票單位。就股票期權而言,25%的股份在授予日一週年之際歸屬,其餘股份此後每月分36次等額歸屬。對於限制性股票單位,25%的股份在授予日的第一、第二、三和四週年之際歸屬。
2023年12月,在晉升為首席商務官期間,根據其修訂和重述的僱傭協議的條款,帕特爾先生獲得了購買74,538股股票的股票期權和49,692股的限制性股票單位。每項獎勵在晉升生效之日六個月週年之際歸屬於25%,其餘股份在晉升之後的兩年內每六個月等額分期歸屬,前提是帕特爾先生在此歸屬日期之前在公司或關聯公司持續任職。
401 (k) Plan
我們維持符合納税條件的401(k)退休計劃,根據該計劃,員工可以選擇延遲高達90%的合格薪酬,但須遵守適用的年度美國國税法規限制。我們將100%的參與者繳款與合格薪酬的3%相匹配,與接下來的2%合格薪酬的50%相匹配。參與者將立即 100% 歸屬於此類配套捐款。我們還可以代表401(k)退休計劃的參與者進行全權非選擇性繳款,該計劃在四年內每年存入25%。我們在2023年沒有提供任何此類非選擇性捐款。
僱傭協議
Ocuphire已與除羅傑斯先生以外的每位指定執行官簽訂了書面協議,如下所述。有關根據與我們的指定執行官的安排解僱和/或控制權變更相關的遣散費和其他福利的討論,請參閲下文 “-解僱或控制權變更時的潛在付款”。除羅傑斯先生外,我們的每位指定執行官還執行了Ocuphire的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。
Ocuphire Pharma, Inc.
33
2024 年委託聲明

目錄

喬治·馬格拉斯博士
2023年10月31日,公司與馬格拉斯博士簽訂了僱傭協議。他的僱傭協議的初始期限為兩年,從2023年11月1日開始,並在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動再續訂一年,前提是董事會在初始任期或任何續約期限到期前至少60天沒有向馬格拉斯博士發出不打算續訂的書面通知。除其他福利外,馬格拉斯博士的僱傭協議使他有權獲得以下薪酬:(i)每年審查57.5萬美元的年基本工資;(ii)年度現金獎勵,金額高達其年度基本工資的百分之五十五(55%),與2023年相比按比例分配;(iii)參與公司高級執行官通常可獲得的基於股票的長期激勵性薪酬計劃;以及(iv)參與在向其他高級執行官提供的福利計劃、做法、政策和計劃中公司。此外,根據其僱傭協議,Magrath博士於2023年11月獲得了某些股票期權和限制性股票單位獎勵,以此作為加入公司的誘因,如上所述。
伯恩哈德·霍夫曼
2020年11月5日,奧庫菲爾與霍夫曼先生簽訂了僱傭協議。他的僱傭協議的初始期限為三年,從2020年11月5日開始,並在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動再續訂一年,前提是董事會在初始任期或任何續約期限到期前至少90天沒有向霍夫曼先生發出不打算續訂的書面通知。
艾米·拉伯恩
2020年11月11日,公司與拉伯恩女士簽訂了僱傭協議。她的僱傭協議的初始期限為三年,從2020年11月11日開始,並在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動再延長一年,前提是董事會在初始任期或任何續約期限到期前至少90天沒有向拉伯恩女士發出不打算續訂的書面通知。
羅尼爾·帕特爾
2023年4月24日,公司與帕特爾先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,內容涉及他晉升為高級副總裁、運營兼首席業務發展官。經修訂和重述的協議的初始期限為三年,從2023年4月24日開始,並在初始期限結束時以及之後的每個週年紀念日自動再續訂一年,前提是董事會在初始期限或任何續約期限到期前至少90天沒有向帕特爾先生發出不打算續訂的書面通知。2023年12月1日,帕特爾先生因晉升為首席商務官而對經修訂和重述的僱傭協議進行了進一步修訂,詳情見下文。
Mina Sooch
蘇奇女士在2023年4月19日之前一直擔任我們的首席執行官。她此前曾根據2020年11月5日經修訂和重述的僱傭協議的條款任職,該協議規定了她的初始僱傭條款。蘇奇女士無故被公司解僱,自2023年4月19日起生效,並於2023年6月8日簽訂了離職和解僱協議,根據該協議,公司同意:(i)向蘇奇女士一次性支付相當於678,756美元的初始款項,其中包括蘇奇女士的58.3萬美元年基本工資以及2023年95,756美元的按比例支付的獎金,(ii)向蘇奇女士支付第二筆款項在發行生效六個月後一次性支付500,000美元,不可撤銷,(iii)Sooch女士的未償還股票期權將(a)歸屬,就好像蘇奇女士受僱於該股一樣公司在2024年4月19日之前可以行使,(b) 在適用獎勵協議中規定的股票期權到期日或2026年4月19日之前(以較晚者為準),(iv) 蘇奇女士的限制性股票單位將像蘇奇女士受僱於公司一樣歸屬
Ocuphire Pharma, Inc.
34
2024 年委託聲明

目錄

直至2024年4月19日,以及(v)支付蘇奇女士從公司離職後的十二個月期間持續健康保險的每月保費費用,前提是蘇奇女士在此期間沒有資格從其他僱主那裏獲得醫療保險。
終止或控制權變更時可能支付的款項
喬治·馬格拉斯博士
僱傭協議。馬格拉斯博士於2023年11月1日簽訂的僱傭協議規定,任何一方均可隨意終止協議,無論馬格拉斯博士以何種方式終止服務,他都有權獲得在服務期內賺取的款項,包括工資和其他福利。此外,該協議規定,如果馬格拉斯博士因正當理由被解僱,或者如果Ocuphire行使解僱馬格拉斯博士的權利,而不是出於原因或不延長僱傭協議的期限,則馬格拉斯博士將有資格獲得以下遣散費:(i)相當於其年基本工資的金額,按月等額分期支付;以及(ii)最多12個月的遣散費持續的健康保險。但是,如果此類解僱或辭職發生在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內(“控制權變更期”),則馬格拉斯博士將有資格獲得以下遣散費:(i) 該金額等於其年度基本工資和當時本財年目標獎金總額的1.0倍乘積,減去公司為換取向馬格拉斯博士支付的任何金額他承諾在隨後的一年內不直接或間接地與公司競爭終止;(ii)將其當時尚未償還的所有股票期權或其他股票獎勵全部歸屬,但須按時間歸屬;(iii)最多12個月的持續健康保險。馬格拉斯博士的僱傭協議還規定,如果控制權發生變化,其激勵性股權獎勵未由倖存或收購的公司承擔或取代,則此類獎勵將完全歸屬並可在控制權變更之前立即行使,但前提是馬格拉斯博士在此日期之前繼續工作。
根據僱傭協議向馬格拉斯博士支付的所有遣散費均須由他簽署,不得撤銷和遵守有利於Ocuphire的索賠的聲明。
伯恩哈德·霍夫曼、艾米·拉伯恩和羅尼爾·帕特爾
就業協議。霍夫曼先生、拉伯恩女士和帕特爾先生的每份僱傭協議都規定,任何一方均可隨意終止協議,無論該高管以何種方式終止服務,他或她都有權獲得其服務期內所得的款項,包括工資和其他福利。此外,每份協議都規定,如果高管出於正當理由被解僱,或者如果Ocuphire行使解僱高管的權利,而不是出於原因或不延長僱傭協議的期限,則高管將有資格獲得以下遣散費:(i) 相當於0.5(帕特爾先生晉升為首席商務官的金額增加到0.75)乘以 (x) 他或她的年基本工資和 (y) 相當於其現金按比例分配的部分的金額解僱當年的獎金(如果更高,則為其前兩年的平均年度獎金);(ii)六個月的持續健康保險。但是,如果此類解僱或辭職發生在控制權變更期內,則相應的高管將有資格獲得以下遣散費:(i) 相當於其年度基本工資總額及其當時本財年目標獎金全額1.0倍的乘積;(ii) 全額歸屬其當時尚未償還的所有股票期權或其他股票獎勵,但須按時間歸屬;以及(iii)九個月的持續健康保險(從2023年的六個月有所增加)繼續報道)。
Ocuphire Pharma, Inc.
35
2024 年委託聲明

目錄

此外,帕特爾先生經修訂和重述的僱傭協議規定,2023年12月授予他的股票期權和限制性股票單位獎勵將完全歸屬,並在控制權變更生效之前立即開始行使,在這種變更中,尚存或收購的公司不承擔、延續或取代此類獎勵。根據任一高管的僱傭協議向其支付的所有遣散費均須由高管簽署,不得撤銷和遵守有利於Ocuphire的索賠的聲明。
控制政策的變更
董事會通過了一項政策,規定如果在控制權變更生效之日後的12個月內(定義見Ocuphire Pharma, Inc. 2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)),副總裁或執行官出於正當理由解僱,或者因故死亡、殘疾以外的其他原因被解僱,則授予該副總裁或執行官的所有未償還期權和限制性股票單位都將變成在終止之日完全歸屬並可行使。
Ocuphire Pharma, Inc.
36
2024 年委託聲明

目錄

2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息:
期權獎勵
股票獎勵
姓名
授予日期
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#)
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#)
選項
運動
價格
($)
選項
到期
日期
的數量
股票或
的單位
股票
那個
還沒有
既得
(#)
市場
的價值
股票或
的單位
那隻股票
還沒有
既得
(#)(3)
喬治·馬格拉思博士
2023年11月1日
600,000(1)
​$2.87
2033年10月31日
2023年11月1日
400,000(4)
1,204,000
伯恩哈德·霍夫曼
2018 年 10 月 1 日
42,867
$0.90
2028 年 10 月 1 日
2019年12月27日
30,110
$1.21
2029年12月27日
2020 年 6 月 3 日
4,226
$1.65
2030 年 6 月 3 日
2020 年 11 月 11 日
15,808
4,192(2)
$4.05
2030 年 11 月 11 日
2022年1月28日
20,360
22,140(1)
$2.90
2032年1月27日
2023 年 1 月 10 日
69,912(5)
$3.50
2033年1月9日
2023 年 1 月 10 日
46,608(4)
140,290
艾米·拉伯恩
2020 年 6 月 3 日
21,130
$1.65
2030 年 6 月 3 日
2020 年 11 月 11 日
59,356
15,644(2)
$4.05
2030 年 11 月 11 日
2022年1月28日
23,951
26,049(1)
$2.90
2032年1月7日
2023 年 1 月 10 日
69,912(7)
$3.50
2033年1月9日
2023 年 1 月 10 日
46,608(4)
140,290
羅尼爾·帕特爾
2021 年 3 月 25 日
18,000
$6.04
2031年3月24日
2021年7月1日
12,488
7,512(1)
$5.37
2031年6月30日
2022年1月28日
9,001
9,799(1)
$2.90
2032年1月27日
2022年9月1日
4,998
10,002(1)
$2.24
2032年8月31日
2023 年 1 月 10 日
25,956(5)
$3.50
2033年1月9日
2023 年 4 月 24 日
30,000(5)
$5.35
2033年4月23日
2023年12月1日
74,538(6)
$2.99
2033年11月30日
2023 年 1 月 10 日
17,304(4)
52,085
2023 年 4 月 24 日
20,000(4)
60,200
2023年12月1日
49,692(6)
149,573
Mina Sooch
2018 年 10 月 1 日
89,142
$0.90
2028 年 10 月 1 日
2019年12月27日
90,860
$1.21
2029年12月27日
2020 年 11 月 11 日
97,159
$4.05
2026年4月19日
2022年1月28日
108,324
$2.90
2026年4月19日
2023 年 1 月 10 日
63,026
$3.50
2026年4月19日
理查德·羅傑斯
2020 年 11 月 11 日
50,000
$4.05
2030 年 11 月 10 日
2021 年 6 月 7 日
20,000
$5.74
2031年6月6日
2022年6月13日
20,000
$1.93
2032年6月12日
2023 年 4 月 19 日
50,000(7)
150,500
2023 年 11 月 1 日
35,000(7)
105,350
(1)
受期權約束的股份中有25%在授予日一週年之際歸屬或將歸屬,其餘部分將在接下來的36個月中於當月的最後一天歸屬。
(2)
自授予之日起,股份將在四年內按月等額分期付款。
(3)
未歸屬的股票或股票單位的市值反映了3.01美元的股價,即我們在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤股價。
(4)
這些限制性股票單位在授予日的前四個週年紀念日均等額分期歸屬。
(5)
受期權約束的股份中有25%在授予日一週年之際歸屬或將歸屬,其餘部分每季度分12次等額歸屬。
(6)
這些期權和限制性股票單位在授予日六個月週年之際歸屬25%,其餘部分在授予之日後的兩年內每六個月等額分期歸屬。
(7)
這些限制性股票在授予日一週年之際歸屬。
Ocuphire Pharma, Inc.
37
2024 年委託聲明

目錄

薪酬與績效
根據美國證券交易委員會規則的要求,我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬(CAP)與公司某些財務業績之間的關係的信息。
薪酬與績效表
(1)
摘要
補償
桌子
的總計
Sooch 女士
($)(1)(2)
補償
其實
付費給
Sooch 女士
($)(1)(3)
摘要
補償
桌子
的總計
羅傑斯先生
($)(1)(2)
補償
其實
付費給
羅傑斯先生
($)(1)(3)
摘要
補償
桌子
的總計
馬格拉斯博士
($)(1)(2)
補償
其實
付費給
馬格拉斯博士
($)(1)(3)
平均值
摘要
補償
桌子
的總計
非 PEO
近地天體
($)(4)
平均值
補償
其實
付費給
非 PEO
近地天體
($)(5)
總計
股東
返回
($)

收入
(損失)(美元)(英寸)
百萬)
2023
2,811,138
765,812
899,076
309,345
2,667,353
256,895
894,067
327,337
​46.38
(10.0)
2022
1,341,595
1,352,384
472,882
466,927
54.39
17.9
2021
801,030
538,492
328,594
240,389
57.47
​(56.7)
(1)
蘇奇女士於 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 19 日擔任首席執行官,羅傑斯先生於 2023 年 4 月 19 日至 2023 年 11 月 1 日擔任首席執行官,麥格拉思博士從 2023 年 11 月 1 日起擔任首席官。蘇奇先生在整個2021年和2022年擔任首席執行官。
(2)
反映了相應年度在相應年度適用首席執行官薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。
(3)
申報的金額反映了根據S-K條例第402(v)項計算的相應年度適用首席執行官的上限,該金額不反映該首席執行官在適用年度內獲得或支付給該首席執行官的實際薪酬金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,對每位首席執行官每年的總薪酬進行了以下調整,以確定該財年的上限。
報告的摘要
補償表
Sooch 女士的總計
($)
更少
已報告
的價值
股權獎勵
($)(a)
再加上
公平
獎項
調整
($)(b)
等於
CAP 為
Sooch 女士
($)
2023
2,811,138
-
1,444,682
+
(600,644)
=
765,812
2022
1,341,595
-
459,005
+
469,794
=
1,352,384
2021
801,030
-
+
(262,538)
=
538,492
報告的摘要
補償表
羅傑斯先生的總計
($)
更少
已報告
的價值
股權獎勵
($)(a)
再加上
公平
獎項
調整
($)(b)
等於
CAP 為
羅傑斯先生
($)
2023
899,076
-
419,450
+
(170,281)
=
309,345
Ocuphire Pharma, Inc.
38
2024 年委託聲明

目錄

報告的摘要
補償表
Magrath 博士的總計
($)
更少
已報告
的價值
公平
獎項
($)(a)
再加上
公平
獎項
調整
($)(b)
等於
CAP 為
馬格拉斯博士
($)
2023
2,667,353
-
2,521,447
+
110,989
=
256,895
(a)
金額反映了適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b)
股權獎勵調整是根據S-K法規第402(v)項計算的,在適用的範圍內,包括:(i)在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值;(ii)截至適用年度末(自上一財年末起)前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬和未歸屬;(iii) 適用於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵年度,相當於截至歸屬日(自上一財年末起)公允價值變動的金額;(iv)截至歸屬日同一財政年度授予和歸屬的任何獎勵的公允價值;以及(v)修改後的期權獎勵或股票獎勵的公允價值(如果有)超過修改時原始獎勵的公允價值且未在前文中以其他方式反映的部分持續的調整。2023年,反映了與修改Sooch女士未償還期權獎勵以延長終止後的行使期相關的增量公允價值。在計算 Sooch 女士的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下:
年終博覽會
股權的價值
授予的獎項
這一年和
傑出
和未歸屬
在年底
($)
一年多了
年份變化
的公允價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($)
公平的變化
的價值
歸屬日期
的股權獎勵
先前已授予
既得年份
在這一年中
($)
公允價值
截至歸屬
的日期
公平
獎項
授予了而且
歸屬
財政年度
($)
換進去
公允價值至
反映過量
公允價值
結果來自
對的修改
股票期權
獎項
($)
總計
公平
獎項
調整
($)
2023
(1,016,860)
(1,994)
418,210
(600,644)
2022
532,736
(28,284)
(34,658)
469,794
2021
(203,149)
(59,389)
(262,538)
在計算羅傑斯先生的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下:
年終博覽會
的價值
股權獎勵
授予了
年份和
傑出
和未歸屬
在年底
($)
一年多了
年份變化
的公允價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($)
公平的變化
的價值
的歸屬日期
股權獎勵
先前已授予
既得年份
在這一年中
($)
總計
公平
獎項
調整
($)
2023
(163,600)
(6,681)
(170,281)
Ocuphire Pharma, Inc.
39
2024 年委託聲明

目錄

在計算Magrath博士的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下:
年終博覽會
的價值
股權獎勵
授予了
這一年和
傑出
和未歸屬
在年底
($)
一年多了
年份變化
的公允價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($)
公平的變化
的價值
歸屬日期
的股權獎勵
先前已授予
既得年份
在這一年中
($)
總計
公平
獎項
調整
($)
2023
110,989
(4)
反映了我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的其他指定執行官羣體(不包括主要執行官)的平均金額。為了計算平均金額,包括的其他指定執行官是2021年和2022年的伯恩哈德·霍夫曼先生和艾米·拉伯恩女士,以及2023年的伯恩哈德·霍夫曼先生、艾米·拉伯恩女士和羅尼爾·帕特爾先生。
(5)
根據S-K法規第402(v)項計算,報告的金額反映了其他指定執行官作為一個整體在相應年度的上限,該金額不反映其他指定執行官在適用年度內作為一個整體獲得或支付給其他指定執行官的實際薪酬金額的平均值。根據S-K法規第402(v)項的要求,對指定執行官每年的平均總薪酬進行了調整,以確定該年度的上限。
平均值
已報告
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體
($)
更少
平均值
已報告
的價值
公平
獎項
($)
再加上
平均值
公平
獎項
調整
($)(a)
等於
平均值
CAP 為
非 PEO
近地天體
($)
2023
894,067
-
466,231
+
(100,499)
=
327,337
2022
472,882
-
106,145
+
100,190
=
466,927
2021
328,594
-
0
+
(88,205)
=
240,389
(a)
有關根據S-K法規第402(v)項進行的股權獎勵調整的解釋,請參閲上文腳註(3)的附註(b)。在計算其他指定執行官的整體平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下:
平均值
年終博覽會
股權的價值
授予的獎項
這一年和
傑出
和未歸屬
在年底
($)
一年多了
年平均值
公平的變化
的價值
傑出而且
未歸屬
股權獎勵
($)
平均值
公平的變化
的價值
的歸屬日期
股權獎勵
先前已授予
既得年份
在這一年中
($)
總計
平均值
公平
獎項
調整
($)
2023
(84,967)
(17,251)
1,719
(100,499)
2022
123,195
(10,335)
(12,670)
100,190
2021
0
(74,227)
(13,978)
(88,205)
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402(v)項的要求,公司對薪酬與績效表中列出的信息(包括上限)之間的關係進行了以下描述。薪酬委員會不使用根據S-K法規第402(v)項計算的CAP來設定目標薪酬金額或使我們的指定執行官薪酬與公司業績保持一致。



Ocuphire Pharma, Inc.
41
2024 年委託聲明

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根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息:
的數量
證券
成為
發佈於
的行使
傑出的
期權、認股權證
和權利
加權平均值
的行使價
出色的選擇,
認股權證和權利
證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
薪酬計劃
(不包括證券)
反映在 (a) 欄中)
計劃類別
(a)
(b)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
3,778,958
$2.63
635,745(1)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
1,433,000
$2.24
892,258 (2)
總計
5,211,958
$2.52
1,528,003
(1)
由2020年計劃下可用的股票組成。根據2020年計劃預留的普通股數量將在截至2030年1月1日的每個日曆年的1月1日自動增加上一日曆年12月31日已發行普通股總數的5.0%。
(2)
由Ocuphire Pharma, Inc.激勵計劃(“激勵計劃”)下可用的股票組成。激勵計劃於2021年2月通過並於2023年11月1日修訂,根據該計劃,公司保留普通股僅用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵,以此作為激勵個人進入公司工作的材料,這是《納斯達克上市規則》第5635(c)(4)條所指的激勵材料。
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42
2024 年委託聲明

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3號提案
通過諮詢投票批准
的補償
我們的指定執行官
我們的董事會提議,股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬(通常稱為 “按工資” 提案)。我們承認股東對高管薪酬的利益,我們提供本諮詢提案是為了承認這種利益,並按照經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條的要求。
在公司2023年年度股東大會上就薪酬發言提案的頻率進行的不具約束力的諮詢投票中,我們的大多數股東投票贊成每年舉行按薪表決。鑑於這一結果以及董事會考慮的其他因素,董事會決定,公司將每年舉行諮詢性薪酬表決,直到下一次就該頻率進行必要的諮詢投票,該投票必須不遲於2029年舉行。
請閲讀本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分,瞭解有關我們指定執行官薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關2023年我們指定執行官的目標和所得薪酬的信息。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。因此,我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票:
“決定,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬彙總表以及其他相關表格和披露,公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

投票
我們的董事會
導演
推薦一個
投贊成票
的批准
3號提案。
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2024 年委託聲明

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工資表決是諮詢性的,因此對公司或我們的董事會沒有約束力。我們重視股東的意見,如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票,我們將考慮股東的反饋,董事會將評估是否需要採取任何行動來解決該反饋。
Ocuphire Pharma, Inc.
44
2024 年委託聲明

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第4號提案
根據納斯達克上市規則,批准可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行超過已發行普通股19.99%的普通股
2023年8月10日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”),該協議的副本作為2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供。我們將向股東提交本第4號提案,以根據《納斯達克上市規則》獲得必要的股東授權,向林肯公園出售超過19.99%的已發行和流通普通股(截至我們簽訂購買協議之日),如下文所述。

投票
我們的董事會
推薦投票
“FOR” 批准
第4號提案。
Ocuphire Pharma, Inc.
45
2024 年委託聲明

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背景和概述
股票信貸額度普通股購買協議
根據購買協議,我們有權但沒有義務在購買協議(“承諾股權融資”)的30個月期限內不時向林肯公園出售價值不超過5000萬美元的普通股(“購買股”),只有在滿足購買協議中規定的某些條件(我們稱之為 “生效日期”)後才開始。在生效日期之後,在公司選擇的任何工作日,公司可以指示林肯公園在該工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”),前提是公司在適用購買日納斯達克普通股的收盤價不低於0.25美元,並可能進行其他調整。如果公司在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於5.00美元,則定期購買量可增加到最多(i)60,000股;(ii)如果公司在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日期不低於7.50美元,則定期購買量可增加到70,000股。公司可能會指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。
根據收購協議,我們向林肯公園發行了246,792股普通股(“承諾股”),作為其承諾根據購買協議購買股份的對價。
在承諾股權融資機制下,每次此類定期購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低者:
該公司在納斯達克普通股購買之日的最低銷售價格;以及
該公司在納斯達克普通股購買之日前三(3)個最低收盤價的平均值。
此外,公司還可以指示林肯公園在公司提交定期購買通知的任何工作日購買該定期購買的最大允許金額,額外購買公司的普通股(“加速購買”),金額不超過以下兩項中較低者:
根據此類定期購買購買的股票數量的三(3)倍;以及
在所有期間在納斯達克交易的公司普通股總額的30%,或者,如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻,則是指在跨越任何此類門檻之前的適用加速購買日期正常交易時間的30%。
每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的96.5%:
根據此類定期購買購買的股票數量的三(3)倍;以及
在所有期間在納斯達克交易的公司普通股總額的30%,或者,如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻,則是指在跨越任何此類門檻之前的適用加速購買日期正常交易時間的30%。
購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股,前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股(根據《交易法》第13(d)條及其第13d-3條計算)加起來將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有當時普通股總已發行股份的4.99%以上。
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2024 年委託聲明

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為什麼我們要尋求股東批准根據收購協議全面發行股票
根據納斯達克規則5635(d),在涉及公司出售、發行或可能發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易(公開發行除外)中的證券之前,必須獲得股東的批准,該交易等於普通股的20%或更多或發行前已發行投票權的20%或以上,價格低於以下兩項中的較低值:(i) 緊接簽署具有約束力的協議之前的收盤價,或 (ii) 平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議(“納斯達克20%規則”)之前的五個交易日的普通股。
根據納斯達克20%規則,在任何情況下,我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過4,195,058股的普通股,包括承諾股,相當於購買協議(“交易所上限”)執行前夕已發行普通股的19.99%,除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或 (ii) 根據購買協議向林肯公園發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股4.399美元(這是(A)購買協議簽訂之日公司在納斯達克普通股的官方收盤價和(B)截至購買協議簽訂之日連續五個交易日公司在納斯達克普通股的平均官方收盤價中的較低值,因此考慮了向林肯公園發行承諾股以非現金對價進行調整),因此所考慮的交易根據購買協議,不受以下交易所上限限制的約束適用的納斯達克規則,包括納斯達克20%規則。無論如何,購買協議明確規定,如果此類發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規,我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
截至2024年4月15日,我們已根據購買協議向林肯公園發行了1600,000股普通股,剩下2348,266股普通股無需尋求股東批准即可發行。但是,截至2024年4月15日,承諾股權融資項下的總價值仍有約449.36195億美元可供出售。根據納斯達克當日公佈的普通股收盤價,為了充分利用剩餘的可用金額,我們需要向林肯公園發行25,531,929股普通股,這將大大超過交易所上限。因此,為了能夠向林肯公園出售購買協議中剩餘的全部購買股份,同時遵守納斯達克20%的規則,我們正在尋求股東批准發行超過交易所上限的股票。
附加信息
本摘要旨在為您提供有關購買協議的基本信息。購買協議的全文,其副本作為我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提供。
提案獲得批准後對當前股東的影響
在獲得本第4號提案中要求的股東批准後,我們將不再受納斯達克20%規則對向林肯公園發行普通股的限制的約束。如果4號提案獲得股東的批准,我們將能夠根據收購協議向林肯公園發行超過交易所上限(或4,195,058股)的股票,所有股票的平均銷售價格低於每股4.399美元。
向林肯公園再發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行普通股的每股相同的權利和特權。根據購買協議的條款向林肯公園發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利,但此類發行將具有
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對現有股東的稀釋作用,包括現有股東的投票權和經濟權利,並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外,我們在公開市場上出售可發行給林肯公園的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
提案未獲批准對當前股東的影響
如果我們的股東不批准本第4號提案,則除非根據承諾股權融資機制出售的所有股票的平均銷售價格等於或超過每股4.399美元,否則公司將無法發行任何超過交易所上限的購買股票。因此,截至2024年4月15日,公司可能無法充分利用根據購買協議向我們提供的剩餘資金44,939,195美元,並且可能需要尋找其他融資來源,這些融資可能無法以優惠條件提供,或者根本無法提供,這可能會導致額外的交易費用。該公司預計在發行所有購買股份後將獲得5000萬美元的總收益。
公司成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金和滿足其持續業務需求的能力。如果公司無法根據承諾股權融資機制發行購買股票,則可能無法按照其預期的條款或時間表完全滿足其持續的業務需求,其影響可能會對未來的經營業績產生重大不利影響,並導致我們的業務計劃延遲、修改或放棄。
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第 5 號提案
批准關於開除高級職員的公司註冊證書修正案
我們要求股東批准章程修正案,規定免除公司某些公司高管因違反信託謹慎義務而造成的金錢損失,但須遵守某些限制(“免責修正案”)。對高管的免責提議與公司董事目前可獲得的保護相似,但更為有限。
經過仔細考慮,董事會決定為高管提供免責是可取的,也符合公司和股東的最大利益。以下對擬議免責修正案的總體描述是參照本委託書附錄A所附擬議修正證書中包含的《章程》第七條擬議修正案案文進行了全面限定。
背景
該公司在特拉華州註冊成立,因此受特拉華州通用公司法(“DGCL”)的約束。DGCL允許特拉華州公司限制或取消董事對因違反信託謹慎義務而造成的金錢損害的個人責任,但須遵守某些限制,例如禁止因故意不當行為或明知違法行為而開脱責任。這些條款被稱為 “開脱罪責的條款” 或 “開脱罪責的保護”。《章程》目前包括對董事的免責條款。
最近,特拉華州立法機關修訂了DGCL(第102(b)(7)條),允許特拉華州公司在公司註冊證書中為高管提供類似的開脱罪責的保護。之所以做出這一決定,部分原因是承認高管和董事都對公司負有信託責任,但只有董事受到開脱罪責條款的保護。此外,原告可能試圖利用對官員缺乏保護的情況來延長訴訟時間並從滋擾索賠中獲得和解。

投票
我們的董事會
推薦投票
“FOR” 表示批准
第5號提案。
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DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的免責條件和限制
經修訂的DGCL第102(b)(7)條獲得通過,保護官員免於因違反信託謹慎義務而承擔個人金錢責任。
軍官的免責不適用於:
違反忠誠的信託義務(要求高管為了公司的利益而不是為了個人利益,本着誠意行事);
故意不當行為或明知違法;以及
股東代表公司提出的衍生索賠。
此外,DGCL第102(b)(7)條的保護僅限於金錢賠償。因此,仍然可以向官員提出公平救濟的索賠。
就《免責修正案》而言,“官員” 的含義見DGCL第102(b)(7)條的規定。
開除罪責修正案的原因
董事會認為,在DGCL允許的情況下取消官員的個人金錢責任是合理和適當的。預計將繼續對董事和高級管理人員違反信託義務提出索賠。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的針對高管的滋擾訴訟,以及以增加董事和高級管理人員責任保險費為形式的成本不成比例地增加,以及在索賠進行期間管理層將注意力從公司業務上轉移開來。
此外,我們預計,隨着時間的推移,軍官免責條款將變得越來越普遍。因此,特拉華州的公司可能需要制定官員免責條款,以吸引和留住經驗豐富且合格的公司高管。
因此,董事會已決定,尋求股東批准《免責修正案》是可取的,也符合公司及其股東的最大利益。
《免責修正案》獲得批准後的效力
如果《免責修正案》獲得批准,該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效,該修正案預計將在2024年年度股東大會之後不久生效。我們章程的擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交章程修正證書後立即生效,該證書附於本委託書中
附錄 A
(“修訂證書”)。我們預計將在股東批准後立即向特拉華州國務卿提交修正證書。本提案 5 的批准不以提案 6 的批准為條件。如果提案5獲得股東的批准,而提案6未獲得批准,則修正證書將進行修改,使其僅包括本提案5中描述的章程修正案。
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6號提案
批准公司註冊證書修正案,以增加我們普通股的授權股份數量
7,500萬股至1.25億股
背景
我們的董事會已經批准並通過了一項章程修正案,該修正案旨在將普通股的授權股數從7,500萬股增加到1.25億股(“增加授權股份修正案”),並特此徵求股東的批准。我們的董事會已確定,《增加授權股份修正案》是可取的,符合公司和股東的最大利益。《授權股份增加修正案》並未考慮對我們優先股的授權股票數量進行任何更改。經董事會批准,經股東批准,將對《章程》第4條進行修訂,將其第一段改為以下內容:
“公司有權發行的所有類別股票的總數為1.35億股,每股面值為0.0001美元,其中10,000,000股屬於指定優先股(“優先股”),1.25億股將屬於指定類別的普通股(“普通股”)。”
《法定股份增加修正案》的原因
我們目前已獲準發行7500萬股普通股。截至創紀錄的日期,已發行和流通的普通股共有25,608,506股,根據未償還期權、限制性股票單位和認股權證預留未來發行的13,104,844股普通股,根據公司2020年股權激勵計劃和2021年激勵計劃下的未來獎勵,目前為未來發行預留的1,930,740股普通股。因此,截至記錄日期,我們的普通股仍有約34,3559.10億股普通股仍處於授權狀態,未發行且可用於一般公司用途。

投票
我們的董事會
推薦投票
“FOR” 表示批准
第6號提案。
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我們的董事會認為,擁有足夠數量的普通股非常重要,這樣我們才能靈活地在需求出現時支持公司目標。例如,在我們評估業務的未來融資需求時,我們可以使用部分額外授權股通過發行普通股、發行可轉換為普通股的優先股和/或發行可行使普通股的認股權證來籌集資金。額外的授權股份可以不時用於根據公司的股權激勵計劃發行股票、清償未清債務或收購公司或資產。
我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行我們的普通股,以應對未來的任何行動。在發行經授權股份增加修正案進一步修訂的章程授權的額外普通股之前,無需股東採取進一步行動或授權,除非適用法律或監管機構或納斯達克規則或當時我們普通股可能上市的任何其他股票市場或交易所的規則對特定交易有要求。
我們的普通股的額外股份如果發行,將具有與現有普通股相同的權利和特權。任何額外發行普通股的行為都將增加我們普通股的已發行股數量,而且(除非此類發行在現有股東中按比例發行),我們現有股東對普通股的所有權百分比將相應地攤薄。
儘管在某些情況下,增加我們的普通股授權股份數量也可以解釋為具有反收購效應(例如,允許更容易地稀釋尋求變更董事會組成或考慮要約或其他導致我們被另一家公司收購的交易的個人的股票所有權),但擬議的增持授權股份並不是對任何個人或團體所做的任何努力的迴應通過任何方式獲得對我們的控制權。此外,該提案不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。
《法定股份增加修正案》獲得批准後的生效
增加普通股授權股份數量的提議將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效,修正書附於本委託書中
附錄 A
。我們預計將在股東批准後立即向特拉華州國務卿提交修正證書。本提案 6 的批准不以提案 5 的批准為條件。如果提案6獲得股東的批准,而提案5未獲得批准,則修正證書將進行修改,使其僅包括本提案6中描述的章程修正案。
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2024 年委託聲明

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的實益所有權:
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人員團體;
我們的每位指定執行官;
我們的每位董事;以及
我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
該表根據截至2024年4月15日已發行的25,608,506股普通股列出了適用的所有權百分比。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。此外,這些規則還包括根據行使股票期權和認股權證而可發行的普通股,這些股票可立即行使或可在2024年4月15日後的60天內行使。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比,這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,它們不被視為已發行股份。
根據我們某些未償還認股權證的條款,如果行使權證會導致該持有人及其關聯公司實益擁有一些普通股,這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視情況而定),則持有人不得行使認股權證,但為確定之目的,行使未行使的認股權證時可發行的普通股除外。此外,根據與公司達成的協議,我們的普通股的某些持有人不能為該持有人獲得託管賬户中持有的普通股,前提是收到此類股票將導致該持有人及其關聯公司實益擁有一些普通股,這些普通股將超過我們當時已發行普通股已發行股份的9.99%。實益持有的股份數量並未反映這些限制。
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2024 年委託聲明

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受益所有人姓名
的數量
的股份
普通股
受益地
擁有的(1)
的百分比
普通股
受益地
擁有的
董事和指定執行官
喬治·馬格拉斯博士
​25,000
*
卡姆·加拉格爾(2)
​192,425
*
肖恩·安斯沃思(3)
​203,736
*
詹姆斯·馬努索(4)
​240,718
*
理查德·羅傑斯(5)
​279,797
​1.1
蘇珊·K·本頓(6)
​198,519
*
Jay Pepose 博士(7)
​229,098
*
伯恩哈德·霍夫曼(8)
​249,465
​1.0
羅尼爾·帕特爾(9)
​61,258
*
艾米·拉伯恩(10)
​147,002
*
Mina Sooch(11)
786,877
3.0
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(12 人)(12)
​1,777,760
​6.6
*
小於 1%
(1)
基於截至2024年4月15日已發行的25,608,506股普通股。
(2)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的143,127股普通股的期權,以及(ii)購買自2024年4月15日起60天內可行使的13,394股普通股的認股權證;以及(iii)自2024年4月15日起60天內歸屬的10,976股未歸屬限制性股票單位。
(3)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的143,127股普通股的期權;(ii)購買自2024年4月15日起60天內可行使的13,394股普通股的認股權證;以及(iii)自2024年4月15日起60天內歸屬的10,976股未歸屬限制性股票單位。
(4)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的143,127股普通股的期權;(ii)購買自2024年4月15日起60天內可行使的6,697股普通股的認股權證;以及(iii)自2024年4月15日起60天內歸屬的10,976股未歸屬限制性股票單位。
(5)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的90,000股普通股的期權;(ii)購買自2024年4月15日起60天內可行使的26,789股普通股的認股權證;以及(iii)自2024年4月15日起60天內歸屬的50,000股未歸屬限制性股票單位。
(6)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的99,639股普通股的期權,以及(ii)自2024年4月15日起60天內歸屬的10,976股未歸屬限制性股票單位的期權。
(7)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的156,783股普通股的期權;以及(ii)自2024年4月15日起60天內歸屬的10,976股未歸屬限制性股票單位的期權。
(8)
包括購買141,724股普通股的期權,這些期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。
(9)
包括購買53,214股普通股的期權,這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。前首席商務官帕特爾先生從公司離職,自2024年3月4日起生效。他的所有權信息是在他離開之日提供的。
(10)
包括購買139,300股普通股的期權,這些期權可在2024年4月15日後的60天內行使。
(11)
前首席執行官兼總裁蘇奇女士從公司離職,自2023年4月19日起生效。她的所有權信息是從她離開之日起提供的。
(12)
包括(i)購買自2024年4月15日起60天內可行使的1,056,827股普通股的期權;(ii)購買自2024年4月15日起60天內可行使的60,724股普通股的認股權證;以及(iii)自2024年4月15日起60天內歸屬的104,880股未歸屬限制性股票單位。
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54
2024 年委託聲明

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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10%以上的個人(“申報人”)向美國證券交易委員會提交所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定,申報人必須向我們提供他們提交的所有第16(a)節表格的副本。僅根據我們對收到的此類報告的審查或某些申報人的書面陳述,公司認為在截至2023年12月31日的財政年度中,除傑伊·皮珀斯博士和理查德·羅傑斯分別於2023年11月13日提交了延遲提交的4號表格申報外,所有申報人均遵守了所有適用的要求。
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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附加信息
股東提案將在下次年度股東大會上提交
要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於我們收到 [•],2025 年,以便考慮將其納入我們該次會議的代理材料中。股東給祕書的通知必須就股東提議在年會上提交的每項事項列出適用法律和我們的章程所要求的信息。
要求在年會之前提交其他股東提案和董事提名。我們的章程規定,要在年度會議上考慮董事會股東提名或其他提案,股東必須及時以書面形式向祕書發出書面通知,地址是密歇根州法明頓希爾斯市格蘭德河大道37000號120套房48335。
為了及時召開公司2025年年度股東大會,股東通知必須在2025年2月11日營業結束之前送達或郵寄給我們的主要執行辦公室,並由我們的祕書接收,不得遲於2025年3月13日營業結束。股東給祕書的通知必須就股東提議在年會上提交的每項事項列出適用法律和我們的章程所要求的信息。此外,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19(b)條的額外要求,並在2025年4月14日之前提交適用的通知。在任何情況下,公開宣佈休會或推遲年會都不會開啟上文規定的股東通知的新時限。
“住宅”-共享相同地址的股東
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如經紀商)實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序,除非受影響的股東提供了其他指示,否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們關於10-K表的年度報告和代理材料的單一副本。該程序降低了印刷成本和郵費,也有助於保護環境。
我們預計,許多賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的10-K表年度報告和代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多位股東交付一份關於10-K表格的年度報告和其他代理材料。一旦您收到經紀人的通知,告知將對您的地址進行 “住宅” 通信,“住宅” 將繼續進行,直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫您的經紀人隨時撤銷其同意。
根據書面或口頭要求,我們將承諾立即將10-K表年度報告和其他代理材料的單獨副本交付給任何股東,並將其中任何文件的單一副本送達的共享地址。要獲得10-K表年度報告和其他代理材料的單獨副本,您可以致函我們的財務高級副總裁,地址為密歇根州法明頓希爾斯市格蘭德河大道37000號120號套房48335,或致電248-957-9024。
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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任何共享相同地址且目前收到我們10-K表年度報告和其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本,都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫經紀人,索取有關 “住宅” 或我們的財務高級副總裁的信息。
可用信息
根據書面要求,我們將免費郵寄截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本,包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。申請應發送給位於密歇根州法明頓希爾斯市格蘭德河大道37000號120號套房48335的財務高級副總裁。
Ocuphire Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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其他事項
我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項,而且,據董事會所知,除非會議通知中另有規定,否則不會在會議之前提出任何事項。但是,對於在會議之前可能出現和理所當然會處理的任何事項,打算根據投票代表人的判斷,以所附的形式對代理人進行表決。
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附錄 A
修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

OCUPHIRE 製藥公司
(根據第 141 條和第 242 條
特拉華州通用公司法)
Ocuphire, Inc.(以下簡稱 “公司”)是一家根據特拉華州通用公司法(“特拉華州通用公司法”)的規定組建和存在的公司,特此證明如下:
1。本修正證書修訂了公司於2005年4月29日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的規定,經2017年5月5日、2018年8月30日、2019年4月12日、2020年11月5日和2020年11月5日提交的修正證書(“公司註冊證書”)修訂。
2。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第4條第一款進行全面修訂和重述,內容如下:
公司有權發行的所有類別股票的總數為1.35億股,每股面值為0.0001美元,其中10,000,000股屬於指定優先股(“優先股”),125,000,000股屬於指定類別的普通股(“普通股”)。
3.特此對公司註冊證書第七條的最後一段進行修訂和全面重述,內容如下:
公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,除非特拉華州通用公司法不允許這種免責或責任限制,因為該法存在或可能在以後可能進行修訂。
對前款的任何廢除或修改均不會對本公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。
就本第七條而言,“官員” 的含義應與《特拉華州通用公司法》第102(b)(7)條中規定的含義相同,或此後可能進行修改。
4。該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第141和242條的規定正式通過的。
5。公司註冊證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。
* * * * *
為此,公司已促使本修正書據此生效,以昭信守 [
   
]當天 [
     
], 2024.
Ocuphire Pharma, Inc.
A-1
2024 年委託聲明

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