附件10(W)

舍温威廉姆斯公司

2006年股權和績效激勵計劃

(自2023年10月13日起修訂並重述)

限售股獎勵協議

承租人：中國政府、中國政府。

授予日期：

歸屬日期：

以性能為基礎的目標EPS RSU(“目標EPS RSU”)的數量將會增加，甚至會減少。

以性能為基礎的RONAE RSU(“目標RONAE RSU”)的目標數量將增加至個。

*。

1.批出受限制股份單位。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事會薪酬及管理髮展委員會(“委員會”)或其代表已根據本限制性股票獎勵協議(“本協議”)的條款以及Sherwin-Williams公司2006年股權和業績激勵計劃(於2023年10月13日修訂和重訂)(“計劃”)、相關招股説明書和任何招股説明書以及公司可能採用的其他規則和程序的條款，向您(“承授人”)授予上述限制性股票單位獎勵(“RSU”)。如上文所述，總RSU由目標EPS RSU和目標RONAE RSU(統稱為“目標RSU”)組成，並受本計劃和向委員會備案的條款和條件的約束。此處使用的無定義或其他標識的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2.對RSU的歸屬。

(A)授予基於業績的EPS RSU。根據本合同第3條的規定，只要承授人自授出之日起至歸屬之日(“限制期”)期間，連續受僱於公司或子公司，擔任承授人目前的職位或委員會可能決定的其他職位，使承授人有權保留本授權書下的權利(以下稱為“參與職位”)，則目標每股收益RSU的0%至200%的百分比將成為不可沒收的(“受讓的，“已授予的RSU”或類似術語)，並應根據本合同第4節的條款進行結算。歸屬百分比的確定應在委員會獲得信息、作出決定並完成必要的計算後作出。歸屬百分比是根據公司截至歸屬日前最近一個會計年度12月31日的三年期間的每股收益(“累積每股收益”)(“計量期”)計算的，按照下表確定：

當測算期內的累計每股收益結果落在表值之間時，將使用直線數學插值法來確定計算到最接近百分之一的歸屬百分比。委員會在測量期內確定累計每股收益的方式載於本協議附件A，但須遵守委員會制定和備案的條款。

(B)授予以業績為基礎的區域和北大西洋區域海洋生態系統資源單位。在本協議第3節的規限下，只要承授人在限制期內連續受僱於本公司或附屬公司，在承授人的參與職位上，目標RONAE RSU的0%至200%的百分比將根據歸屬百分比(如下所述)歸屬，並應根據本協議第4節的條款進行結算。歸屬百分比的確定應在委員會獲得信息、作出決定並完成必要的計算後作出。歸屬百分比以公司在測算期內的淨資產回報率(“平均年淨資產收益率”)為基礎，按下表確定：

當測算期內的平均年度RONAE結果落在表值之間時，將使用直線數學插值法來確定計算到最接近百分之一的歸屬百分比。委員會在衡量期間確定年均淨資產收益率的方式載於本協議附件B，但須遵守委員會制定的條款和向委員會備案的條款。

3.終止對總RSU的權利；加速歸屬。儘管本協議有任何相反規定：

(A)在限制期內的任何時間，受讓人停止連續受僱於任何參與崗位(S)之日，總RSU將被沒收，受讓人將喪失並失去截至該日期尚未歸屬的總RSU的所有權利，除非下文另有規定，或受讓人與公司之間的協議或受讓人蔘與的計劃中另有規定：

(I)如承授人在限制期內死亡，應立即歸屬(I)100%的目標每股收益單位或(Ii)根據承授人死亡日期前最後一個完整財政季度末的實際累計每股收益和平均年度淨資產收益率計算的目標淨資產單位的歸屬百分比，以及在餘下的限制期內累計每股收益和年均淨資產收益率的預測。

(Ii)在承授人喪失能力的情況下，(I)目標RSU的100%或(Ii)目標RSU的歸屬百分比(基於截至承授人喪失能力的日期前的最後一個完整財政季度結束時的實際累計每股收益和平均年度淨資產收益率)以及對剩餘限制期間的累計每股收益和平均年淨資產收益率的預測，應立即歸屬。

(Iii)如果承授人的僱傭因“退休”而終止，則承授人在本授權書下關於目標RSU的所有權利將繼續，就像承授人繼續受僱於參與職位一樣，目標RSU的歸屬百分比將按照承授人在整個限制期內仍受僱於參與職位的方式確定；然而，承授人必須在預期退休日期(“通知截止日期”)前至少180天向公司發出承授人退休的書面通知，才有資格根據本條例第3(A)(Iii)條(“通知截止日期”)繼續歸屬(如果公司在通知截止日期當日或之前未收到該書面通知，則在承授人停止受僱於本公司或附屬公司的日期前180天內根據本計劃給予承授人的任何獎勵應立即取消和沒收(除非失敗的原因是承授人變為“傷殘”))。“退休”應定義為承授人在下列情況下自願停止受僱於本公司或任何附屬公司：(X)年滿65歲或(Y)年滿55歲或以上，且承授人的年齡和在本公司或任何附屬公司的服務年限合計至少等於75歲。儘管如此，如果承授人蔘與了公司的關鍵員工離職計劃(“KESP”)，

如果承授人經歷了“擔保終止”(如KESP所定義)，並且符合本第3(A)(Iii)條規定的合格“退休”的年齡和/或服務要求，則承授人應繼續按照本條款和KESP第4.2條的規定進行授予，而不考慮通知截止日期要求。

(Iv)儘管有上述第2款的規定，在發生控制變更的情況下，總RSU應歸屬於滿足本計劃第12款中規定的條件，為澄清這一點，適用於本協議的本協議第12款中所包含的“就好像100%的管理目標已經實現”一詞指的是好像所有管理目標都已經實現(即達到或超過本協議規定的最高目標水平)。

(B)對於作為公司高級管理人員和經營管理人員的受讓人而言，如果受讓人從參與職位上調任，委員會有權取消受讓人在本合同項下的權利，完全繼續承授人在本合同項下的權利，或在截止受讓人移交之日或委員會認為適當的限制期內，按比例分配本合同所證明的總RSU數量。如果承授人在本合同項下的權利全部繼續，或總RSU的數量被按比例分配，則歸屬的其他要求將繼續適用，包括承授人在歸屬日期之前繼續受僱於公司或子公司，但須符合第3(A)條規定的較早歸屬。任何此類裁決都將按照第4條的規定進行處理。

(C)如果承授人明知或故意從事委員會全權酌情決定的對公司或子公司的利益造成重大損害的不當行為，或違反本協議第14節或第15節，承授人對RSU的所有權利應終止。

4.RSU的結算。

(A)一般規定。於符合本章程第2及/或3條所載的歸屬要求後，並在歸屬日期後行政上可行的範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後三十(30)天)，本公司將免費向承授人發行一股普通股，且每個歸屬的RSU不受任何限制。

(B)既得利益相關單位的其他付款事項。儘管有第4(A)款的規定，但在歸屬日期之前存在根據本合同第3款規定的任何歸屬RSU的範圍內，此類歸屬RSU應在第4(A)節規定的日期之前進行結算，如下所示：

(I)死亡。如果承授人在限制期內死亡，公司應在承授人死亡之日起三十(30)天內，向承授人的正式受益人免費發行普通股一股，且不受任何限制。

(Ii)殘疾人士。如果承授人在限制期內“失能”，公司應在受讓人失能之日起三十(30)天內免費向受讓人發放普通股一股，且不受任何限制。“傷殘”是指承授人(X)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Y)指(Y)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取為期不少於3個月的收入重置福利。

(Iii)更改管制。在限制期內發生控制權變更的情況下，已授予的RSU應按照本計劃第12條的規定進行結算。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果本守則第409a條適用於付款，並且受讓人在控制權變更後遭遇終止僱傭，並根據本計劃第12條獲得歸屬RSU，則承授人有權在本應根據第4(A)、4(B)(I)或4(B)(Ii)條適用的日期收到任何歸屬RSU的結算，如同未發生此類控制權變更一樣。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，並在遵守第409a條所要求的範圍內，如果假設有任何目標RSU，則在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(按本規範第409a條的含義)的任何未完成的目標RSU將被視為未被承擔，並將根據本計劃第12(B)條支付。

5.股息等值；其他權利自授權日起至(A)承授人根據本條例第4節歸屬及結算該等股份時，或(B)承授人根據本條例第3條喪失對該等股份的權利之日，在本公司向一般普通股持有人支付現金股息(如有)之日，承授人有權獲得相等於(X)於該日支付的每股普通股現金股息金額與(Y)目標股份股息的200%的乘積的遞延現金付款，兩者以較早者為準；然而，該等股息等價物(如有)應只以現金支付，除非及直至限制期屆滿，否則不得支付，並須受記入股息等價物的RSU的其他適用條款及條件(包括支付或沒收)所規限。在這方面，獲得任何股息等值支付的權利應與其相關的RSU同時授予，並應與RSU同時分配給承授人(並按歸屬並將以普通股支付以結算該RSU的百分比)，而不考慮為支付任何適用的預扣税義務而預扣的普通股股份數量。本公司在本協議項下的義務將僅為本公司未來交付普通股或現金(視情況而定)的無資金和無擔保承諾，承授人的權利將不會大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。

6.沒有股東/投票權。承授人將不是登記在冊的股東，在歸屬日期或其他適用的結算日之後，在本公司發行以RSU為標的的普通股股份時，承授人將不會是登記在冊的股東，也沒有投票權。

7.可轉讓性。在限制期內，承保人不得出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或處置剩餘部分。

8.扣繳；繳税。如果公司被要求扣繳(包括被要求向任何税務機關交代)與RSU或普通股相關的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，公司應自動和強制扣繳相當於受讓人法定最低預扣税義務的可發行普通股的數量。儘管本協議或本計劃有任何其他規定，公司沒有義務就根據本協議向受讓人支付的任何款項向受讓人保證任何特定的税收結果，並且受讓人應負責就任何此類付款向受讓人徵收的任何税款。

9.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。這筆贈款是一種自願的、可自由支配的一次性獎金，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有規定，就任何遣散費或類似津貼而言，給予承租人的補助金及任何相關款項將不會被視為工資或其他補償。本協議並不賦予承授人在公司或任何附屬公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止承授人的僱用或其他服務的任何權利。

10.授予的性質。承授人承認(A)普通股標的股票的未來價值是未知的，也不能確定地預測，(B)考慮到授予RSU，不得因RSU的終止或和解時收到的股份價值的減值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，包括(但不限於)因公司或子公司終止受讓人的在職僱傭而導致的任何索賠或權利(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)，承授人特此免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則接受RSU和本協議後，承授方應被視為不可撤銷地放棄了其繼續索賠的權利。

11.可分割性。如果本授權書的任何條款或本授權書的任何條款適用於任何人或情況被認定為無效、不可強制執行或以其他方式非法，則本授權書的其餘部分以及該條款適用於任何其他人或情況的情況不受影響，如此被視為無效、不可強制執行或以其他方式非法的條款應在必要的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革，以使其可強制執行、有效和合法。

12.依法治國。在允許的情況下，本授權書應受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋，而不影響任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

13.追回/收回/追回權利和政策。承授人確認並同意Sherwin-Williams公司第16條執行人員退還政策(可不時修訂和重述)和Sherwin-Williams公司關鍵員工退還政策(可不時修訂和重述，即“關鍵員工退還政策”)中規定的條款和條件通過引用納入本協議。在高管追回政策或關鍵員工追回政策適用於Grantee的範圍內，它為公司創造了關於Grantee的RSU和其他適用薪酬的額外權利，包括但不限於根據Sherwin-Williams公司2007年高管年度績效獎金計劃(修訂和重新修訂)或任何後續計劃授予Grantee的年度現金激勵薪酬獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本計劃授予的任何RSU和其他適用的補償，包括但不限於年度現金獎勵補償，將可能被承授人強制取消、沒收和/或償還給公司，只要承授人是或在未來成為受以下約束的：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在該等法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所規定的法律)所規定的情況下實施強制性追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在獎勵和追回相關金額方面創造額外的權利。根據本計劃及根據本協議接受RSU，即表示承授人同意受高管追回政策或關鍵員工追回政策(如適用)的條款約束，並同意並承認承授人有義務配合公司追回或收回RSU、與RSU有關的任何收益或收益或任何其他適用的薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須予以追回或收回。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以便於公司在守則第409a節允許的範圍內從承授人的賬户或任何其他補償中收回或退還任何此類金額。

14.知識產權和保密信息的所有權和保護。

(A)所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、圖紙、報告、發現和發明，無論是否可申請專利或付諸實踐，均由承授人在受僱期間由公司或其任何附屬公司在授權日之前和之後單獨或與他人聯合構思、製作、開發或獲取

與公司或其子公司的業務、產品或服務有關的所有此類信息(包括但不限於與公司機會、研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱、標記以及任何可受版權保護的作品、商標、商業祕密或其他知識產權有關的信息)，而包含任何此類項目的任何類型的作品或材料(統稱為“工作產品”)應為公司或子公司(視情況而定)的獨有財產，並應被視為“受僱工作”。公認承授人在本公司及其子公司的業務中是一位經驗豐富的高管，並通過數十年的行業先前工作獲得並保留了不受本條款第14條約束的知識、聯繫人和信息。

(B)承保人應迅速和充分地向公司披露所有工作產品，並應合作並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其子公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制前述條文一般性的原則下，承授人同意自費協助本公司確保本公司及其附屬公司在任何及所有國家/地區對該工作產品的權利，包括由承保人籤立本公司及/或其附屬公司認為必需的所有申請及所有其他文書及文件，以申請及取得該等工作產品的權利，以及向本公司及/或其附屬公司轉讓及轉授該等工作產品的獨有及專有權利、所有權及權益。如果公司由於承授人精神或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出請求後拒絕這樣做)而無法獲得承授人的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權登記，涵蓋根據上文第(14)(A)節屬於或轉讓給公司和/或其子公司的工作產品，則承授人根據本協議不可撤銷地指定和委任本公司及其正式授權的高級職員和代理人作為承授人的代理人和實際代理人，代表承授人行事，而不是執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利或版權註冊，其法律效力和效力與承授人籤立時相同。受讓人同意，在本公司或其任何子公司已經或已經或需要轉讓任何作品產品的任何美國或外國專利或版權註冊的情況下，不申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權註冊，除非根據本第14條的規定。

(C)承授人承認本公司及其附屬公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、有關其產品、設備、服務和流程的技術信息、採購程序和定價技巧、以前、現在或潛在客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)均包含機密商業信息和商業祕密，這些都是公司和/或其附屬公司在其業務中使用的有價值的、特殊的和獨特的資產

企業要獲得相對於競爭對手的競爭優勢。承保人進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用，對於公司及其子公司保持其競爭地位至關重要。承授人承認，由於承授人對本公司及其附屬公司的責任及與該等公司及其附屬公司的關係，承授人已有並將會接觸並將會知悉作為本公司及其附屬公司一項競爭性資產的機密商業資料。承授人特此同意，承授人在受僱於本公司或其附屬公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露或使用本公司或其附屬公司的任何機密商業信息或商業祕密，除非為履行本協議項下的僱傭責任。承保人應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，並保護其免受披露、挪用、誤用、丟失和盜竊。機密商業信息不應包括公有領域中的信息(但僅當該信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公有領域的一部分時)。儘管有上述規定，在下列情況下，披露不得被授權：(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、爭議解決或其他法律程序有關，在這些程序中，承授人作為僱員或本協議下的合法權利和義務受到爭議；但在任何該等情況下，承授人應在切實可行及合法的範圍內，事先通知本公司他或她有意在該等情況下披露任何該等機密商業資料，以便本公司或其附屬公司有機會(承授人不會反對)獲得其認為適當的保護令或類似的濟助。任何與本公司及其附屬公司無關的資料將不會被視為對本公司及其附屬公司保密。

(D)承授人在承授人或其附屬公司受僱於本公司或其附屬公司期間製作或取得的所有書面材料、記錄及其他文件，如載有或披露本公司或其附屬公司的機密商業資料或商業祕密，或與上文第14(A)節所述承授人的工作產品有關，應為並仍為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的財產。一旦承授人終止僱傭，無論出於何種原因，承授人應立即將該文件及其所有副本交付給公司。

(E)本協議中的任何規定均不得禁止或限制承保人直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接進行溝通、答覆任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、或向其提出索賠或協助調查。或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。承授人不需要事先獲得公司授權即可從事受本第14條保護的行為，並且不需要通知公司承授人已從事此類行為。請注意，聯邦法律為向其披露商業祕密的個人提供了聯邦和州政府對商業祕密挪用索賠的刑事和民事豁免權。

律師、法院或政府官員在某些保密情況下，如《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節所述，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為要求報復的訴訟有關。

15.不競爭及不索取的契諾。

承授人承認並同意，在承授人受僱於公司期間，承授人已經並將熟悉並獲取有關公司流程、計劃、戰略和運營、客户、供應商和分銷商的機密、專有和商業祕密信息，包括公司與客户、供應商、供應商和分銷商的關係狀況；公司客户、供應商和分銷商的偏好；與公司客户、供應商和分銷商相關的定價、折扣、利潤率和合同條款；與公司的技術、產品和服務有關的信息，收入、利潤、虧損或支出的數額和來源或其他具有商業價值的信息；以及使公司在市場上具有競爭優勢的有關公司客户、供應商和分銷商關係的其他非公開信息。為了交換和接受本協議提供的利益，包括這裏提到的RSU，並保護公司的機密、專有和商業祕密信息，以及公司在與客户、供應商和分銷商建立關係方面的投資，承授人同意以下條款：

(A)在法律允許的最大範圍內且僅在管轄法律允許的情況下，承授人特此同意，在他或她受僱於本公司或其任何子公司期間以及承授人終止與本公司及其子公司的僱傭關係後的兩年期間(“競業禁止期”)，他或她不會與任何公司(或附屬單位，如為多元化業務)或其他企業、實體或協會的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理人、合作伙伴、董事、重大股東、僱員或顧問一起或作為其高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問或顧問從事收購或發展工作，或從事與本公司或其任何附屬公司在承授人受僱於本公司或任何附屬公司期間從事或計劃從事的任何業務(包括但不限於開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的任何業務)直接或間接構成競爭的任何業務(“業務”)。此類限制應涵蓋Grantee在美國毗鄰的任何地方的活動。第15(A)條不適用於在任何司法管轄區(包括加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州和俄克拉何馬州)居住或主要為公司提供服務的獲獎者，而在獲獎者接受獎項時，該司法管轄區不允許遵守競業禁止條款。同樣，第15(A)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在滿足某些補償門檻或其他條件，而承授人不符合該等補償門檻或條件的情況下，才允許採用競業禁止條款。第15(A)條亦不限制獲公司聘用為律師的承租人在離職後從事法律工作的權利。

(B)在法律允許的最大範圍內且僅在適用法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間和一(1)年期內

此後，承授人不得直接或間接代表承授人或任何其他人士或實體，招攬、引誘或企圖招攬或引誘在緊接招攬或招攬日期前一(1)年內受僱於本公司或其附屬公司或與其有承包商關係的任何人士(I)幹擾本公司或其任何附屬公司的活動或業務，(Ii)終止受僱於本公司或其任何附屬公司的僱傭或承包商身份，或(Iii)幹擾、更改或修改他們與本公司或其任何附屬公司的僱傭或承包商關係。承授人還同意，在競業禁止期間及之後的一(1)年內，承授人不得代表承授人或任何其他個人或實體僱用、試圖僱用、以任何方式協助僱用、或以其他方式僱用、或試圖僱用或僱用任何在緊接該等僱用、協助僱用、僱用或聘用之前的一(1)年內受僱於或曾經受僱於公司或其附屬公司或與公司或其附屬公司有承包商關係的人。

(C)在法律允許的最大範圍內及僅在管轄法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間，承授人不會直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何附屬公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移至本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手，或以任何方式幹擾任何該等客户、分銷商或供應商與本公司及/或其任何附屬公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司及其附屬公司的任何負面聲明或通訊)。在該競業禁止期間，承授人不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何附屬公司終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係之前已提出有關本公司或其任何附屬公司可能收購該等業務的收購建議，或已計劃、討論或打算提出該等收購建議(該等業務為“收購目標”)的任何毗連美國業務，或採取任何行動以誘使或試圖誘使任何收購目標完成任何收購，與本公司或其任何附屬公司以外的任何人士進行投資或其他類似交易。

第15(B)和15(C)條不適用於承授人在不允許客户、供應商或非分銷商非招攬條款的司法管轄區內生活或主要為公司提供服務的情況。同樣，第15(B)和15(C)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在滿足某些補償門檻或條件，而承授人不滿足此類補償門檻或條件的情況下，才允許客户、供應商或非分銷商提供非招攬條款。

(D)承保人理解本條款第14條和第15條的規定可能會限制他或她在所涉業務中謀生的能力，但作為公司及其子公司管理小組的成員，他或她同意並在此承認：(I)不會施加超過保護公司及其任何子公司的商譽或其他商業利益所需的限制；(Ii)應包含對時間、活動範圍和要限制的地理區域的合理限制；和(Iii)有充分的對價支持，以補償承授人在本合同第14節和第15節中的限制。

(E)如果在執行本協議第14條或第15條時，法院應認為本協議所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改本協議所包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。承授人承認，他或她是公司及其子公司管理小組的成員，可以訪問公司及其子公司的機密業務信息，他或她的服務是公司及其子公司獨有的。因此，承授人同意，就其違反本協議第14條或第15條所載任何契諾及協議的行為，在法律上的補救並不足夠，而在任何該等違反行為的情況下，本公司及其附屬公司可向任何具司法管轄權的法院提出申請，以取得特定履約及/或強制令救濟，以禁止承授人(及其所有關聯人)違反該等契諾及協議，並強制執行或防止任何違反本協議的規定。此外，如果被擔保人違反或違反了本條款第15條，應對此處規定的競業禁止期限收費，直至該違反或違規行為得到糾正為止。

(F)本協議第14節和第15節的每一項契約均由承授人給予，作為根據本協議授予的RSU的代價的一部分，並作為對本公司授予該等RSU並接受其義務的誘因。

16.數據隱私。承授人明確且毫不含糊地同意，承授人的僱主(“僱主”)和本公司及其子公司出於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本文件中所述的承授人個人數據。承授人明白僱主及本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)以下有關承授人的個人資料：承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有RSU的詳情或以承授人為受益人而授予、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的普通股的任何權利(統稱為“資料”)。承授人明白，數據可能會被轉移給協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括富達股票計劃服務有限責任公司，這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方(包括歐盟或歐洲經濟區以外的國家，如美利堅合眾國)，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能與承授人所在國家不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權該等收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀商或承授人可選擇存放在歸屬或賺取RSU後取得的任何股份的經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料。被授權者理解，數據將僅保留至

根據當地法律，必要地實施、管理和管理承保人蔘與計劃的情況。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee特此理解，Grantee可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

17.電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與RSU及承授人蔘與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18.遵守《守則》第409A條。本協定所涵蓋的賠償不受1986年修訂的《國税法》第409a條的規定以及根據該條頒佈的條例和其他指導方針(第409a條)的管轄或遵守。儘管有前述規定或本協議或本計劃的任何其他相反規定，如果授標受第409a款的規定約束(且不受此條款的約束)，本協議和本計劃的條款應以遵守第409a款所需的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。如果本協議項下的任何付款或利益可能被視為構成根據第409a節的規定須納税的不符合條件的遞延補償，則承授人同意，公司可在未經承授人同意的情況下，以公司認為必要或適宜的程度和方式修改協議，或採取此類其他行動或行動，包括具有追溯力的修訂或行動。公司認為適當的，以避免任何該等付款或利益被視為第409a條所指的“遞延補償”，或以符合第409a條規定的方式提供該等付款或利益，以使其不受徵收税項及/或利息的約束。如果在承保人離職時(本守則第409a條所指)，(A)承保人應為指定僱員(本守則第409a條所指，並使用本公司不時選擇的識別方法)，以及(B)本公司應善意地確定，根據本守則第409a條所述，根據本守則第409a條所規定的六個月延遲清償規則，本公司應善意地確定，根據本守則第409a條所述的六個月延遲結算規則，本公司應構成遞延補償。則公司不應在其他預定的結算日結清該金額，而應在該六個月期間後一個月的第一個營業日結清，而不計息。儘管如上所述，本公司不就遵守第409a條作出任何陳述和/或保證，承授人承認並承認第409a條有可能

向承授人徵收某些税費和/或利息費用，承授人應獨自承擔責任。

19.建造。本協議是根據《計劃》訂立和授予的，在各方面均受《計劃》條款的限制和約束。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

20.遵守法律法規。根據本協議發行普通股時，承保人應遵守相關法律的所有適用要求以及公司股票在發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用法規。

21.具有約束力；無第三方受益人。本協議對公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議不應授予除公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

22.通知。根據本協議的條款，要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式，並以公司的主要公司辦事處為收件人。除非電子通知在本合同項下獲得授權，否則要求向承授人發出或交付的任何通知應以書面形式，並按公司記錄中規定的承授人最近地址發送給承授人。所有通知在面交(或在本合同授權範圍內以電子方式交付)或在美國郵寄、郵資、預付和適當地寄往被通知方時視為有效。

附件A

累計每股收益應等於本公司在測算期內每個會計年度的每股收益之和。

示例：

累計每股收益=美元[_____]

附件B

使用淨資產的平均年回報率應等於公司在測量期內每個財年的使用淨資產回報率（“RONAE”）之和除以三。

示例：

平均年度RONAE = [_____]%