附件10(S)
舍温威廉姆斯公司
2006年股權和績效激勵計劃
(自2023年10月13日起修訂並重述)
非限定股票期權獎勵-附加條款和條件
1.選擇權的授予。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事會(“董事會”)已根據已向您提交的獲獎證明授予您(“您”或“Grantee”)一項選擇權。根據Sherwin-Williams公司2006年股權和業績激勵計劃(於2023年10月13日修訂和重訂)、相關招股説明書、獎勵證據、這些附加條款和條件以及公司可能採用的其他規則和程序的條款，每項期權使您有權按照每股期權價格向公司購買一股普通股。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
2.選擇權的歸屬。
(A)購股權(除非按下文規定終止)將於授出日期起計連續受僱於本公司或任何附屬公司一整年後成為歸屬及可予行使的股份的三分之一，以及在其後連續兩個連續受僱於本公司或任何附屬公司的連續兩個完整年度後每年額外持有該等股份三分之一的範圍內。
(A)儘管有上文第2(A)節的規定，如閣下在受僱於本公司或任何附屬公司期間去世，購股權應立即歸屬並可全數行使。
(C)儘管有上文第2(A)節的規定，但如果您在受僱於本公司或任何附屬公司時“退休”，您應被視為在本第2節所述的“退休”期間繼續受僱於本公司或任何附屬公司，因此，儘管您已退休，但該期權仍應在上文第2(A)節規定的日期繼續授予並可行使，這與計劃的條款一致；但是，為了有資格根據第2(C)條的規定繼續歸屬，您必須在您的預期退休日期(“通知截止日期”)之前至少180天向公司提供您的退休的書面通知(如果公司沒有在通知截止日期當日或之前收到該書面通知，在您停止受僱於本公司或附屬公司之日之前180天內，根據本計劃給予您的任何獎勵將立即被取消和沒收(除非失敗的原因是由於您的殘疾，由本公司全權酌情決定)。這些附加條款和條件中使用的“退休”或“退休”一詞是指您在下列情況下自願終止受僱於本公司或任何附屬公司：(1)年滿65歲；(2)年滿55-59歲，
在本公司或任何附屬公司服務至少二十(20)年；或(3)年滿60歲或以上，且您的年齡和在本公司或任何附屬公司服務年限的總和至少等於75歲。儘管如上所述，如果您參與了公司的關鍵員工離職計劃(“KESP”)，經歷了“有保障的解僱”(定義見KESP)，並且符合第2(C)條規定的合格“退休”的年齡和/或服務要求，您應繼續按照本條款和KESP第4.2條的規定進行授予，而不考慮通知截止日期的要求。
(D)儘管有上文第2(A)節的規定，如果控制權發生變化，任何未授予的期權數量應根據計劃第12節授予並可行使。
3.期權的可執行性。儘管本協議有任何相反規定：
(A)除非下文第3(B)節另有規定，否則該選擇權應在下列日期中最早的日期終止並停止行使：
(I)你不再是公司或附屬公司僱員的日期，除非你因(A)去世、(B)殘疾或(C)退休而不再是該公司或附屬公司的僱員；
(Ii)如(A)你在擔任本公司或附屬公司的僱員期間去世，或(B)你在退休後去世，則在你去世之日起計三年；
(Iii)在根據適用的公司政策，您因疾病或身體傷害而被公司或子公司終止可用傷殘休假之日起三年後；
(Iv)批出日期起計十年；或
(V)您明知或故意從事對本公司或附屬公司利益造成重大損害的不當行為的日期(由董事會全權酌情決定)，或您違反此等附加條款及條件第12條或第13條的日期。
(B)即使這些附加條款和條件中有任何相反的規定，但在符合適用法律的情況下，如果且僅當下午4點15分。根據上文第3(A)(Iv)節期權終止的日期(“期權到期日”)的東部時間，(I)在期權到期日上市的主要證券交易所的一股普通股的收盤價(或，如果在該期權到期日沒有普通股銷售，則在發生普通股銷售的前一個交易日)超過每股期權價格，(Ii)在可行使該期權且您尚未行使該期權的範圍內，及(Iii)在該期權未以其他方式到期、終止、取消或沒收的範圍內，本公司將視作閣下在期權到期日(及期權終止前)已行使該期權的剩餘可行使部分(
“自動運動”)。除上述自動行使外，就該自動行使而支付的購股權總價及與該自動行使有關的任何適用預扣税，將被視為本公司扣留若干本可就該自動行使而發行的普通股股份，而該等普通股的價值相等於支付該等總購股權價格及所需最低預扣税項所需的金額。為了澄清，在自動行使時，公司將向您交付因自動行使而產生的普通股總數減去價值等於(X)總期權價格加上(Y)任何所需預扣税的普通股數量；然而，如果否則可以交付給您的任何零碎股份將以現金結算。
4.選擇權的行使及支付。在可行使的範圍內，購股權可不時透過發出適當通知(以本公司規定的任何形式)全部或部分行使。期權價格應(I)以現金或本公司接受的支票或立即可用資金電匯的形式支付，(Ii)通過您實際或推定向本公司轉讓您所擁有的不可沒收的、不受限制的普通股，且行使時的總公平市場價值等於總期權價格，(Iii)透過一項特別售賣及匯款程序，根據該程序，閣下須同時向經紀公司(該經紀公司合理地令本公司信納，以便按照任何適用的預先結算或預先通知的規定執行該程序)作出不可撤銷的指示(A)，以立即出售本公司已購買的普通股股份，並將於結算日可得的出售收益中的款項轉交本公司，有足夠資金支付本公司已購買普通股應支付的總行使價及因行使該等權力而須由本公司扣繳的所有適用税項及(B)向本公司於結算日直接向該經紀公司交付所購股份的股票以完成出售，(Iv)以該等付款方法的組合，或(V)以董事會可能批准的其他方法。
5.可轉讓性、約束性。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則您不能轉讓選擇權，並且在任何情況下，本獎勵不得轉讓。除非董事會另有決定，否則在你有生之年，只能由你行使這一選擇權，或者，如果你在法律上無行為能力，只能由你的監護人或法定代理人行使。這些附加條款和條件約束您和您的監護人、法定代表人和繼承人。
6.遵守法律。如果行使選擇權將涉及違反任何法律，則不得行使選擇權。
7.扣繳；繳税。如果公司被要求扣繳(包括被要求向任何税務機關交代)與行使期權有關的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，則行使期權的條件是您支付或提供令公司滿意的撥備，以支付所有此類税款和其他金額。儘管本期權獎勵或本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務就根據本協議向您提供的任何獎勵和/或付款為您擔保任何特定的税收結果，您應對因該獎勵和/或付款而向您徵收的任何税款或其他金額負責。
8.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。期權獎勵是一種自願的、可自由支配的一次性獎金，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有規定，就任何遣散費或類似津貼而言，向您支付的期權獎勵和任何相關付款不會被視為工資或其他補償。本協議不會賦予您任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止您的僱傭或其他服務的任何權利。
9.可分割性。如果這些附加條款和條件的任何規定或本條款的任何規定適用於任何人或情況被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則這些附加條款和條件的其餘部分以及該規定適用於任何其他人或情況的情況不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的規定應在必要的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革，以使其可執行、有效和合法。
10.依法治國。在允許的情況下，這些附加條款和條件應受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
11.追回/收回/追回權利和政策。承授人承認並同意Sherwin-Williams公司第16條執行人員退還政策(可不時修訂和重述)和Sherwin-Williams公司關鍵員工退還政策(可不時修訂和重述，即“關鍵員工退還政策”)中規定的條款和條件通過引用納入這些附加條款和條件中。在高管追回政策或關鍵員工追回政策適用於Grantee的範圍內，它為公司創造了關於某些薪酬的額外權利，包括但不限於根據Sherwin-Williams公司2007年高管年度績效獎金計劃(修訂和重新調整)或任何後續計劃授予Grantee的年度現金激勵薪酬獎勵。儘管這些附加條款和條件中有任何相反的規定，但此類補償，包括但不限於年度現金獎勵補償，將可能被承授人強制取消、沒收和/或償還給公司，只要承授人是或在未來成為以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在此類法律規定的情況下強制退還或退還要求的任何適用法律，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準的要求，該等法律、規則、法規或證券交易所上市標準可能為本公司在獎勵和追回相關金額方面創造額外的權利。接受本計劃下的期權，並根據這些附加條款和條件，承授人同意受高管追回政策或關鍵員工追回政策(如果適用)的條款約束，並同意並承認承授人有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以努力恢復或收回期權、與期權有關的任何收益或收益，或任何其他適用的
薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須予以追回或追回的薪酬。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以便於公司在守則第409a節允許的範圍內從承授人的賬户或任何其他補償中收回或退還任何此類金額。
12.知識產權和保密信息的所有權和保護。
(A)與公司或其附屬公司的業務、產品或服務有關的所有資訊、構思、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、繪圖、報告、發現及發明，不論是否可申請專利或付諸實踐，均由閣下在承授人受僱期間，在授權日之前及之後(不論在營業時間或其他時間，以及在公司的辦公地點或其他地方)構思、作出、發展或取得的，包括但不限於與公司機會、研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或其要求、客户組織或收購前景組織內主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱、標記和任何可受版權保護的作品、商標、商業祕密或其他知識產權(無論是否構成機密信息)，以及包含任何此類項目的任何類型的作品或材料(統稱為工作產品)，均應為公司或子公司(視情況而定)的獨有和專有財產。並應視為“受僱工作”。公認Grantee在本公司及其子公司的業務中是一位經驗豐富的高管，並通過在行業中數十年的先前工作獲得並保留了不受本條款第12條約束的知識、聯繫人和信息。
(B)承保人應迅速和充分地向公司披露所有工作產品，並應合作並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其子公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制前述條文一般性的原則下，承授人同意自費協助公司確保本公司及其附屬公司在任何及所有國家/地區對該工作產品的權利，包括由承保人籤立本公司及/或其附屬公司為申請及取得該等工作產品的權利而認為必需的所有申請及所有其他文書及文件，以及向本公司及/或其附屬公司轉讓及轉授該等工作產品的獨有及專有權利、所有權及權益。如果公司因承授人精神或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出請求後拒絕這樣做)而不能獲得承授人的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權登記，涵蓋根據上文第(12)(A)節屬於或轉讓給公司和/或其子公司的工作產品，則承授人根據這些附加條款和條件不可撤銷地指定和指定
本公司及其正式授權的人員和代理人作為承授人的代理人和實際受權人，為您行事，代為執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以促進專利或版權註冊的起訴和頒發，其法律效力和效力與承授人籤立的相同。受讓人同意，在本公司或其任何子公司已經或已經或需要轉讓任何作品產品的美國或外國專利或版權註冊的情況下，不根據本第12條申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權註冊。
(C)承授人承認，本公司及其附屬公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、有關其產品、設備、服務和流程的技術信息、採購程序和定價技巧、以前、現在或潛在客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)均包含機密商業信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司和/或其附屬公司在其業務中用於獲得相對於競爭對手的競爭優勢的寶貴、特殊和獨特的資產。承保人進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用，對於公司及其子公司保持其競爭地位至關重要。承授人承認，由於承授人對本公司及其附屬公司的責任及與該等公司及其附屬公司的關係，承授人已有並將會接觸並將會知悉作為本公司及其附屬公司一項競爭性資產的機密商業資料。承授人特此同意，承授人在受僱於本公司或其附屬公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露或使用本公司或其附屬公司的任何機密商業信息或商業祕密，除非為履行本協議項下的僱傭責任。承保人應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，並保護其免受披露、挪用、誤用、丟失和盜竊。機密商業信息不應包括公有領域中的信息(但僅當該信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公有領域的一部分時)。儘管如此，在下列情況下，披露不得被授權：(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、爭議解決或其他法律程序有關，在這些程序中，承授人作為員工的合法權利和義務或根據這些附加條款和條件存在爭議；但在任何該等情況下，承授人應在切實可行及合法的範圍內，事先通知本公司他或她有意在該等情況下披露任何該等機密商業資料，以便本公司或其附屬公司有機會(承授人不會反對)獲得其認為適當的保護令或類似的濟助。任何與本公司及其附屬公司無關的資料將不會被視為對本公司及其附屬公司保密。
(D)在承授人受僱於本公司或其附屬公司期間由承授人制作或獲得的所有載有或披露公司或其附屬公司的機密商業資料或商業祕密，或與承授人的工作有關的所有書面材料、記錄及其他文件
上述第12(A)節所述產品應是並一直是公司或其子公司的財產(視情況而定)。一旦承授人終止僱傭，無論出於何種原因，承授人應立即將該文件及其所有副本交付給公司。
(E)這些附加條款和條件不得禁止或限制承保人直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”)直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查)，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。承授人不需要獲得公司的事先授權即可從事本第12條所保護的行為，並且不需要通知公司承授人從事了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
13.不競爭及不索取的契諾。
承授人承認並同意，在承授人受僱於公司期間，承授人已經並將熟悉並獲取有關公司流程、計劃、戰略和運營、客户、供應商和分銷商的機密、專有和商業祕密信息，包括公司與客户、供應商、供應商和分銷商的關係狀況；公司客户、供應商和分銷商的偏好；與公司客户、供應商和分銷商相關的定價、折扣、利潤率和合同條款；與公司的技術、產品和服務有關的信息，收入、利潤、虧損或支出的數額和來源或其他具有商業價值的信息；以及使公司在市場上具有競爭優勢的有關公司客户、供應商和分銷商關係的其他非公開信息。為了交換和接受本協議提供的利益，包括本協議中提到的股票期權獎勵，並保護公司的機密、專有和商業祕密信息，以及公司在與客户、供應商和分銷商建立關係方面的投資，承授人同意以下條款：
(A)在法律允許的最大範圍內且僅在管轄法律允許的情況下，承授人特此同意，在他或她受僱於本公司或其任何子公司期間以及承授人終止與本公司及其子公司的僱傭關係後的兩年期間(“競業禁止期”)，他或她不會與任何公司(或附屬單位，如為多元化業務)或其他企業、實體或協會的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理人、合作伙伴、董事、重大股東、僱員或顧問一起或作為其高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問或顧問從事收購或發展工作，或從事與本公司或其任何附屬公司在承授人受僱於本公司或任何附屬公司期間從事或計劃從事的任何業務(包括但不限於開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的任何業務)直接或間接構成競爭的任何業務(“業務”)。此類限制應涵蓋Grantee在美國毗鄰的任何地方的活動。第13(A)條不適用於在任何司法管轄區(包括加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州和俄克拉何馬州)居住或主要為公司提供服務的獲獎者，而在獲獎者接受獎項時，該司法管轄區未批准競業禁止條款。同樣地，第13(A)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在某些補償門檻或其他條件已獲滿足，而承授人不符合此等補償門檻或條件的情況下，才允許採用競業禁止條款。第13(A)條亦不限制獲公司聘用為律師的承租人在離職後從事法律工作的權利。
(B)在法律允許的最大範圍內且僅在管轄法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間及之後的一(1)年內，承授人不會直接或間接代表承授人或任何其他個人或實體招攬、引誘或試圖招攬或引誘在緊接招攬或引誘日期前一(1)年內受僱於公司或其附屬公司或與公司或其附屬公司有承包商關係的任何人(I)幹擾公司或其任何附屬公司的活動或業務。(Ii)終止受僱於本公司或其任何附屬公司，或(Iii)幹擾、更改或修改其與本公司或其任何附屬公司的受僱或承辦商關係。承授人還同意，在競業禁止期間及之後的一(1)年內，承授人不得代表承授人或任何其他個人或實體僱用、試圖僱用、以任何方式協助僱用、或以其他方式僱用、或試圖僱用或僱用任何在緊接該等僱用、協助僱用、僱用或聘用之前的一(1)年內受僱於或曾經受僱於公司或其附屬公司或與公司或其附屬公司有承包商關係的人。
(C)在法律允許的最大範圍內及僅在管轄法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間，承授人不會直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何附屬公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移至本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手，或以任何方式幹擾任何該等客户、分銷商或供應商與本公司及/或其任何附屬公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司及其附屬公司的任何負面聲明或通訊)。在該競業禁止期間，承授人不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何附屬公司終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係之前已提出有關本公司或其任何附屬公司可能收購該等業務的收購建議，或已計劃、討論或打算提出該等收購建議(該等業務為“收購目標”)的任何毗連美國業務，或採取任何行動以誘使或試圖誘使任何收購目標完成任何收購，與本公司或其任何附屬公司以外的任何人士進行投資或其他類似交易。
第13(B)和13(C)條不適用於承授人在不允許客户、供應商或非分銷商非招攬條款的司法管轄區內生活或主要為公司提供服務的情況。同樣，第13(B)和13(C)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在滿足某些補償門檻或條件，而承授人不滿足此類補償門檻或條件的情況下，才允許客户、供應商或非分銷商提供非招攬條款。
(D)承授人理解本條款第12條和第13條的規定可能會限制他或她在所涉業務中謀生的能力，但作為公司及其子公司管理小組的成員，他或她仍然同意並在此承認，在適用法律允許的情況下，此類條款：(I)不會施加超過保護公司及其任何子公司的商譽或其他商業利益所需的限制；(Ii)對時間、活動範圍和要限制的地理區域包含合理的限制；和(Iii)有充分的對價支持，以補償承授人在本合同第12節和第13節中的限制。
(E)如果在執行本附加條款和條件的第12條或第13條時，法院應認為此處所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。承保人確認他或她是公司及其子公司管理小組的成員，有權訪問公司及其子公司的機密業務信息及其
服務是本公司及其子公司獨有的。因此，承授人同意，就其違反本章程第12條或第13條所載任何契諾及協議的任何行為，在法律上的補救並不足夠，如發生任何此類違反行為，本公司及其附屬公司可向任何具司法管轄權的法院提出申請，以取得特定履行及/或強制令豁免，以禁止承授人(及其所有關連人士)違反該等契諾及協議，並強制執行或防止任何違反此等額外條款及條件的規定。此外，如果被擔保人違反或違反了本條款第13條，則應對此處規定的競業禁止期限收費，直至該違反或違規行為得到糾正為止。
(F)本協議第12條及第13條的每一項契諾均由承授人給予，作為根據本協議授予購股權的代價的一部分，以及作為對本公司授出該等購股權及接受其下責任的誘因。
14.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與您的選擇及您參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
15.建造。您的期權獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本計劃與這些附加條款和條件之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
16.遵守法律法規；沒有股東權利。根據閣下行使選擇權而發行普通股，閣下須遵守有關法律的所有適用規定，以及本公司普通股於發行時可能在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。閣下或任何在閣下去世時有權行使閣下權利的人士，均不會就受購股權規限的本公司普通股股份擁有股東的任何權利及/或特權，直至該等股份已發行為止(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，儘管行使了購股權。
17.具有約束力；無第三方受益人。這些附加條款和條件對公司和您以及我們各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。這些附加條款和條件不得授予除本公司和您以及我們各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救。
18.通知。根據這些附加條款和條件的條款，任何需要向本公司發出或交付的通知應以書面形式發送給本公司，並寄往本公司的主要公司辦事處。除非電子通知在本協議下獲得授權，否則任何需要向您發出或交付的通知應以書面形式，並按貴公司記錄中規定的您最近的地址發送給您。所有通知在面交(或在本合同授權範圍內以電子方式交付)或在美國郵寄、預付郵資並適當地寄往被通知方時視為有效。
19.第409A條。根據《守則》第409a條(“第409a條”)，該選項將被排除在承保範圍之外，並應相應地進行管理、解釋和解釋。公司可全權酌情修改或修訂此等附加條款及條件，對閣下行使選擇權的時間及效力施加條件，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，使選擇權不受第409A條的規限(或在公司認為不屬例外的範圍內遵守該條款)。儘管如上所述，您承認並承認第409a條可能向您徵收某些税費或利息費用，這些税費或利息費用由您獨自承擔，並且仍將由您獨自承擔。
舍温威廉姆斯公司
2006年股權和績效激勵計劃
(自2023年10月13日起修訂並重述)
激勵性股票期權獎勵-附加條款和條件
1.授權和期權的性質。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事會(“董事會”)已根據已向您提交的獲獎證明授予您(“您”或“Grantee”)一項選擇權。該期權旨在符合《準則》第422節所定義的激勵股票期權的資格。根據Sherwin-Williams公司2006年股權和業績激勵計劃(於2023年10月13日修訂和重訂)、相關招股説明書、獎勵證據、這些附加條款和條件以及公司可能採用的其他規則和程序的條款，每項期權使您有權按照每股期權價格向公司購買一股普通股。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
2.禁止選擇權的歸屬。
(A)購股權(除非按下文規定終止)將於授出日期起計連續受僱於本公司或任何附屬公司一整年後成為歸屬及可予行使的股份的三分之一，以及在其後連續兩個連續受僱於本公司或任何附屬公司的連續兩個完整年度後每年額外持有該等股份三分之一的範圍內。
(B)如閣下於受僱於本公司或任何附屬公司期間死亡，則儘管上文第2(A)條另有規定，購股權應立即歸屬並可全數行使。
(C)儘管有上文第2(A)節的規定，但如果您在受僱於本公司或任何附屬公司時“退休”，您應被視為在本第2節所述的“退休”期間繼續受僱於本公司或任何附屬公司，因此，儘管您已退休，但該期權仍應在上文第2(A)節規定的日期繼續授予並可行使，這與計劃的條款一致；但是，為了有資格根據第2(C)條的規定繼續歸屬，您必須在您的預期退休日期(“通知截止日期”)之前至少180天向公司提供您的退休的書面通知(如果公司沒有在通知截止日期當日或之前收到該書面通知，在您停止受僱於本公司或附屬公司之日之前180天內，根據本計劃給予您的任何獎勵將立即被取消和沒收(除非失敗的原因是由於您的殘疾，由本公司全權酌情決定)。這些附加條款和條件中使用的“退休”或“退休”一詞是指您在下列情況下自願終止受僱於本公司或任何附屬公司：(1)年滿65歲；(2)年滿55-59歲，在公司或任何附屬公司服務至少二十(20)年；或(3)年滿60歲或以上，且年齡和在公司或任何附屬公司的服務年限之和至少等於75歲。儘管有上述規定，如果您參加了公司的關鍵員工離職計劃(“KESP”)，經歷了“有保障的離職”(定義見KESP)，並且符合第2(C)條規定的合格“退休”的年齡和/或服務要求，您應繼續
在不考慮通知截止日期要求的情況下，按照本文規定的背心和KESP的第4.2節。
(D)儘管有上文第2(A)節的規定，如果控制權發生變化，任何未授予的期權數量應根據計劃第12節授予並可行使。
3.提高期權的可執行性。儘管本協議有任何相反規定：
(A)除非下文第3(B)節另有規定，否則該選擇權應在下列日期中最早的日期終止並停止行使：
(I)直至你不再是本公司或附屬公司的僱員的日期，除非你因(A)死亡、(B)殘疾或(C)退休而不再是該等僱員；
(Ii)如(A)你在擔任本公司或附屬公司的僱員期間去世，或(B)你在退休後去世，則在你去世之日起三年內；
(Iii)根據適用的公司政策，在您因疾病或身體傷害而被公司或子公司終止可用傷殘休假之日起至少三年後；
(Iv)自批地之日起計十年內；或
(V)截至董事會全權酌情決定的明知或故意從事對本公司或附屬公司利益有重大損害的失當行為的日期，或您違反此等附加條款及條件第(13)或(14)節的日期。
(B)即使這些附加條款和條件中有任何相反的規定，但在符合適用法律的情況下，如果且僅當下午4點15分。根據上文第3(A)(Iv)節期權終止的日期(“期權到期日”)的東部時間，(I)在期權到期日上市的主要證券交易所的一股普通股的收盤價(或，如果在該期權到期日沒有普通股銷售，則在發生普通股銷售的前一個交易日)超過每股期權價格，(Ii)在可行使該期權且您尚未行使該期權的範圍內，及(Iii)在該購股權並未以其他方式到期、終止、或被取消或沒收的範圍內，本公司將視為閣下已於該期權到期日(及於該期權終止前)於該時間行使該期權的剩餘可行使部分(“自動行使”)。除該等自動行使外，就該等自動行使而支付的期權總價及與該自動行使有關的任何適用預扣税，將被視為本公司扣留若干普通股股份，否則可發行的普通股與該等股份有關
自動行使，其價值等於滿足該等總期權價格支付和所需最低預扣税所需的金額。為了澄清，在自動行使時，公司將向您交付因自動行使而產生的普通股總數減去價值等於(X)總期權價格加上(Y)任何所需預扣税的普通股數量；然而，如果否則可以交付給您的任何零碎股份將以現金結算。
4.允許行使和支付期權。在可行使的範圍內，購股權可不時透過發出適當通知(以本公司規定的任何形式)全部或部分行使。期權價格應(I)以現金或本公司接受的支票或立即可用資金電匯的形式支付，(Ii)通過您實際或推定向本公司轉讓您所擁有的不可沒收的、不受限制的普通股，且行使時的總公平市場價值等於總期權價格，(Iii)透過一項特別售賣及匯款程序，根據該程序，閣下須同時向經紀公司(該經紀公司合理地令本公司信納，以便按照任何適用的預先結算或預先通知的規定執行該程序)作出不可撤銷的指示(A)，以立即出售本公司已購買的普通股股份，並將於結算日可得的出售收益中的款項轉交本公司，有足夠資金支付本公司已購買普通股應支付的總行使價及因行使該等權力而須由本公司扣繳的所有適用税項及(B)向本公司於結算日直接向該經紀公司交付所購股份的股票以完成出售，(Iv)以該等付款方法的組合，或(V)以董事會可能批准的其他方法。
5.將其指定為激勵股票期權。根據守則第422節，該期權被指定為激勵性股票期權。儘管有上述規定：(I)如果(A)您在授予之日起兩年內或在普通股轉讓給您後一年內處置您在行使期權時收到的普通股，或(B)您在您行使期權之日前三個月(或如果您有殘疾，則為12個月，則為守則第22(E)(3)條所指)的前三個月，您不是本公司或其附屬公司的僱員，則該期權不符合《守則》規定的激勵股票期權的資格；及(Ii)如閣下根據本公司計劃或本公司或母公司或附屬公司的任何其他購股權計劃，於授出日首次可行使激勵性股票期權的普通股於授出日的公平市價總額超過100,000美元，則該期權應被視為不符合守則第422節要求的非限制性股票期權。如果該期權未能符合《守則》規定的激勵性股票期權的資格，則根據其作為非限定股票期權的條款，該期權應保持未償還狀態。您承認並同意(A)優惠的激勵性股票期權税收待遇僅適用於
如果在您是本公司的僱員或本公司的母公司或子公司的情況下，或在您停止為僱員後本守則規定的一段時間內行使期權，(B)您對期權的所得税後果負責，並且除其他税務後果外，您明白您可能在行使期權的年度根據守則繳納替代最低税，(C)您將就期權的税務後果諮詢您的税務顧問，以及(D)您應立即書面通知本公司，並向本公司提供其要求的任何信息，倘閣下出售或以其他方式處置於行使購股權時購入的本公司普通股的任何股份，而該等出售或其他處置發生於(I)授出日期後兩年或(Ii)行使購股權後一年之日或之前，以較遲者為準。
6.具有良好的可轉讓性、約束力。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則您不能轉讓選擇權，並且在任何情況下，本獎勵不得轉讓。在你的有生之年，只有你自己可以行使這個選擇權。這些附加條款和條件約束您和您的監護人、法定代表人和繼承人。
7.確保守法。如果行使選擇權將涉及違反任何法律，則不得行使選擇權。
8.取消預提；税收。如果公司被要求扣繳(包括被要求向任何税務機關交代)與行使期權有關的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，則行使期權的條件是您支付或提供令公司滿意的撥備，以支付所有此類税款和其他金額。儘管本期權獎勵或本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務就根據本協議向您提供的任何獎勵和/或付款為您擔保任何特定的税收結果，您應對因該獎勵和/或付款而向您徵收的任何税款或其他金額負責。
9.他們沒有獲得未來獎勵或就業的權利。期權獎勵是一種自願的、可自由支配的一次性獎金，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有規定，就任何遣散費或類似津貼而言，向您支付的期權獎勵和任何相關付款不會被視為工資或其他補償。本協議不會賦予您任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止您的僱傭或其他服務的任何權利。
10.不具備可分割性。如果這些附加條款和條件的任何規定或本條款的任何規定適用於任何人或情況被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則這些附加條款和條件的其餘部分以及該規定適用於任何其他人或情況不應受到影響，並且
應對如此認定為無效、不可執行或非法的條款進行必要程度的改革，以使其具有可執行性、有效性和合法性。
11.依法治國。在允許的情況下，這些附加條款和條件應受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
12.制定追回/收回/追回權利和政策。承授人承認並同意Sherwin-Williams公司第16條執行人員退還政策(可不時修訂和重述)和Sherwin-Williams公司關鍵員工退還政策(可不時修訂和重述，即“關鍵員工退還政策”)中規定的條款和條件通過引用納入這些附加條款和條件中。在高管追回政策或關鍵員工追回政策適用於Grantee的範圍內，它為公司創造了關於某些薪酬的額外權利，包括但不限於根據Sherwin-Williams公司2007年高管年度績效獎金計劃(修訂和重新調整)或任何後續計劃授予Grantee的年度現金激勵薪酬獎勵。儘管這些附加條款和條件中有任何相反的規定，但此類補償，包括但不限於年度現金獎勵補償，將可能被承授人強制取消、沒收和/或償還給公司，只要承授人是或在未來成為以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在此類法律規定的情況下強制退還或退還要求的任何適用法律，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準的要求，該等法律、規則、法規或證券交易所上市標準可能為本公司在獎勵和追回相關金額方面創造額外的權利。接受本計劃下的期權並根據這些附加條款和條件，承授人同意受高管追回政策或關鍵員工追回政策(如果適用)的條款約束，並同意並承認承授人有義務與公司合作，並提供任何必要的協助，以追回或追回期權、與期權相關的任何收益或收益，或任何其他適用的薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須予以追回或補償。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以便於公司在守則第409a節允許的範圍內從承授人的賬户或任何其他補償中收回或退還任何此類金額。
13.保護知識產權和機密信息的所有權和保護權。
(A)所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、過程、設計、分析、圖紙、報告、發現和發明，無論是否可申請專利或簡化為實踐，這些信息、想法、概念、改進、創新、發展或獲得的所有信息、想法、概念、改進、創新、發展和發明，是由Grantee單獨或與他人聯合在
受讓人在授予之日之前和之後(無論是在營業時間內還是在公司的辦公場所或其他地方)與公司或其子公司的業務、產品或服務(包括但不限於與公司機會、研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或其要求有關的所有此類信息)、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、或營銷和銷售技術、預期名稱、標記和任何可受版權保護的工作有關的所有信息，商標、商業祕密或其他知識產權(無論是否構成機密信息)以及包含任何此類項目的任何類型的作品或材料(統稱為“作品”)應為公司或其子公司(視情況而定)的獨有財產，並應被視為“受僱作品”。公認承授人在本公司及其子公司的業務中是一位經驗豐富的高管，並通過在行業中數十年的先前工作獲得並保留了不受本條款第13條約束的知識、聯繫人和信息。
(B)承保人應迅速和充分地向公司披露所有工作產品，並應合作並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其子公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制前述條文一般性的原則下，承授人同意自費協助本公司確保本公司及其附屬公司在任何及所有國家/地區對該工作產品的權利，包括由承保人籤立本公司及/或其附屬公司認為必需的所有申請及所有其他文書及文件，以申請及取得該等工作產品的權利，以及向本公司及/或其附屬公司轉讓及轉授該等工作產品的獨有及專有權利、所有權及權益。如果公司由於承授人精神或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出請求後拒絕這樣做)而無法獲得承授人的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權登記，涵蓋根據上文第(13)(A)節屬於或轉讓給公司和/或其子公司的工作產品，則承授人根據該等附加條款及條件，不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人作為承授人的代理人及實際受權人，代表承授人行事，並代其執行及提交任何該等申請，以及作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及發放專利或版權註冊，其法律效力及效力與承授人籤立時相同。受讓人同意，在本公司或其任何子公司已經或已經或需要轉讓任何作品產品的美國或外國專利或版權註冊的情況下，不申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權註冊，除非根據本第13條的規定。
(C)承授人承認本公司及其子公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、關於其產品、設備、服務的技術信息、
本公司和/或其附屬公司在其業務中使用的機密商業信息和商業祕密，包括公司和流程、採購程序和定價技術、以前、現在或潛在客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)，都是公司和/或其子公司在業務中用來獲得相對於競爭對手的競爭優勢的有價值的、特殊的和獨特的資產。承保人進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用，對於公司及其子公司保持其競爭地位至關重要。承授人承認，由於承授人對本公司及其附屬公司的責任及與該等公司及其附屬公司的關係，承授人已有並將會接觸並將會知悉作為本公司及其附屬公司一項競爭性資產的機密商業資料。承授人特此同意，承授人在受僱於本公司或其附屬公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露或使用本公司或其附屬公司的任何機密商業信息或商業祕密，除非為履行本協議項下的僱傭責任。承保人應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，並保護其免受披露、挪用、誤用、丟失和盜竊。機密商業信息不應包括公有領域中的信息(但僅當該信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公有領域的一部分時)。儘管如此，在下列情況下，披露不得被授權：(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、爭議解決或其他法律程序有關，在這些程序中，承授人作為員工的合法權利和義務或根據這些附加條款和條件存在爭議；但在任何該等情況下，承授人應在切實可行及合法的範圍內，事先通知本公司他或她有意在該等情況下披露任何該等機密商業資料，以便本公司或其附屬公司有機會(承授人不會反對)獲得其認為適當的保護令或類似的濟助。任何與本公司及其附屬公司無關的資料將不會被視為對本公司及其附屬公司保密。
(D)承授人在承授人或其附屬公司受僱於本公司或其附屬公司期間製作或取得的所有書面材料、記錄及其他文件，如載有或披露本公司或其附屬公司的機密商業資料或商業祕密，或與上文第13(A)節所述承授人的工作產品有關，應為並仍為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的財產。一旦承授人終止僱傭，無論出於何種原因，承授人應立即將該文件及其所有副本交付給公司。
(E)這些附加條款和條件不得禁止或限制承保人直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。
“監管者”)，或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。承授人不需要獲得公司的事先授權即可從事本第13條所保護的行為，並且不需要通知公司承授人從事了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
14.禁止《公約》不競爭和不招攬。
(A)在法律允許的最大範圍內且僅在管轄法律允許的情況下，承授人特此同意，在他或她受僱於本公司或其任何子公司期間以及承授人終止與本公司及其子公司的僱傭關係後的兩年期間(“競業禁止期”)，他或她不會與任何公司(或附屬單位，如為多元化業務)或其他企業、實體或協會的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理人、合作伙伴、董事、重大股東、僱員或顧問一起或作為其高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問或顧問從事收購或發展工作，或從事與本公司或其任何附屬公司在承授人受僱於本公司或任何附屬公司期間從事或計劃從事的任何業務(包括但不限於開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的任何業務)直接或間接構成競爭的任何業務(“業務”)。此類限制應涵蓋Grantee在美國毗鄰的任何地方的活動。第14(A)條不適用於在任何司法管轄區(包括加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州和俄克拉何馬州)居住或主要為公司提供服務的獲獎者，而在獲獎者接受獎項時，該司法管轄區未批准競業禁止條款。同樣，第14(A)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在滿足某些補償門檻或其他條件，而承授人不滿足該補償門檻或條件的情況下，才允許採用競業禁止條款。第14(A)條亦不限制獲公司聘用為律師的承授人在離職後執業的權利。
(B)在法律允許的最大範圍內且僅在管轄法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間及之後的一(1)年內，承授人不會直接或間接代表承授人或任何其他個人或實體招攬、引誘或試圖招攬或引誘在緊接招攬或引誘日期前一(1)年內受僱於公司或其附屬公司或與公司或其附屬公司有承包商關係的任何人(I)幹擾公司或其任何附屬公司的活動或業務。(Ii)終止受僱於本公司或其任何附屬公司，或(Iii)幹擾、更改或更改其受僱或承辦商身份
與本公司或其任何附屬公司的關係。承授人還同意，在競業禁止期間及之後的一(1)年內，承授人不得代表承授人或任何其他個人或實體僱用、試圖僱用、以任何方式協助僱用、或以其他方式僱用、或試圖僱用或僱用任何在緊接該等僱用、協助僱用、僱用或聘用之前的一(1)年內受僱於或曾經受僱於公司或其附屬公司或與公司或其附屬公司有承包商關係的人。
(C)在法律允許的最大範圍內及僅在管轄法律允許的情況下，承授人同意在競業禁止期間，承授人不會直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何附屬公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移至本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手，或以任何方式幹擾任何該等客户、分銷商或供應商與本公司及/或其任何附屬公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司及其附屬公司的任何負面聲明或通訊)。在該競業禁止期間，承授人不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何附屬公司終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係之前已提出有關本公司或其任何附屬公司可能收購該等業務的收購建議，或已計劃、討論或打算提出該等收購建議(該等業務為“收購目標”)的任何毗連美國業務，或採取任何行動以誘使或試圖誘使任何收購目標完成任何收購，與本公司或其任何附屬公司以外的任何人士進行投資或其他類似交易。
第14(B)和14(C)條不適用於承授人在不允許客户、供應商或非分銷商非招攬條款的司法管轄區內生活或主要為公司提供服務的情況。同樣，第14(B)條和第14(C)條不適用於在任何司法管轄區居住或主要提供服務的承授人，該司法管轄區僅在滿足某些補償門檻或條件，而承授人不滿足此類補償門檻或條件的情況下，才允許客户、供應商或非分銷商提供非獨佔條款。
(D)承授人理解本條款第13條和第14條的規定可能會限制他或她在所涉業務中謀生的能力，但作為公司及其子公司管理小組的成員，他或她仍然同意並在此承認，在適用法律允許的情況下，此類規定：(I)不會施加超過保護公司及其任何子公司的商譽或其他商業利益所需的限制；(Ii)對時間、活動範圍和要限制的地理區域包含合理的限制；和(Iii)有充分的對價支持，以補償承授人在本合同第13節和第14節中的限制。
(E)如果在執行本附加條款和條件的第13條或第14條時，法院應認為此處所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。承授人承認，他或她是公司及其子公司管理小組的成員，可以訪問公司及其子公司的機密業務信息，他或她的服務是公司及其子公司獨有的。因此，承授人同意，就其違反本章程第13條或第14條所載任何契諾及協議的任何行為而提供的法律補救並不足夠，如有任何該等違反行為，本公司及其附屬公司除可向任何具司法管轄權的法院申請其他補救外，亦可向任何具司法管轄權的法院申請強制履行及/或強制令豁免，以禁止承授人(及其所有關聯人)違反該等契諾及協議，並強制執行或防止任何違反此等額外條款及條件的規定。此外，如果被擔保人違反或違反了本條款第14條，則應對此處規定的競業禁止期限收費，直至該違反或違規行為得到糾正為止。
(F)本協議第13條及第14條的每一項契諾均由承授人給予，作為根據本協議授予購股權的代價的一部分，以及作為對本公司授出該等購股權及接受其下責任的誘因。
15.推行電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與您的選擇及您參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.中國建設銀行。您的期權獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本計劃與這些附加條款和條件之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
17.不遵守法律法規；不享有股東權利。根據閣下行使選擇權而發行普通股，閣下須遵守有關法律的所有適用規定，以及本公司普通股於發行時可能在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。閣下或任何在閣下去世時有權行使閣下權利的人士，均不會就受購股權規限的本公司普通股股份擁有股東的任何權利及/或特權，直至該等股份已發行為止(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，儘管行使了購股權。
18.無約束力；無第三方受益人。這些附加條款和條件對公司和您以及我們各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。這些附加條款和條件不得授予除本公司和您以及我們各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救。
19.未發出通知。根據這些附加條款和條件的條款，任何需要向本公司發出或交付的通知應以書面形式發送給本公司，並寄往本公司的主要公司辦事處。除非電子通知在本協議下獲得授權，否則任何需要向您發出或交付的通知應以書面形式，並按貴公司記錄中規定的您最近的地址發送給您。所有通知在面交(或在本合同授權範圍內以電子方式交付)或在美國郵寄、預付郵資並適當地寄往被通知方時視為有效。
20. 第409 A條。 該選項旨在排除在本規範第409 A條（“第409 A條”）的範圍之外，並應相應管理、解釋和解釋。 公司可以在未經您同意的情況下自行決定修改或修改這些附加條款和條件，對您行使選擇權的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他行動，以使選擇權不受第409 A條的約束（或在公司確定不例外的情況下遵守該規定）。 儘管有上述規定，您認識到並承認第409 A條可能會向您徵收某些税款或利息費用，您必須並將繼續全權負責。