證物10(M)
舍温威廉姆斯公司
2006年股權和績效激勵計劃
(自2023年10月13日起修訂和重新啟用)
1.目的。2006年股權和績效激勵計劃(自2023年10月13日起修訂和重新實施)的目的是吸引和留住Sherwin-Williams公司及其子公司的高級管理人員和其他員工，幫助這些人員與公司股東之間的經濟利益保持一致，併為這些人員提供業績激勵和獎勵。
2.定義。如本計劃所用，除授標證據另有規定外：
(A)“鑑定權”是指根據第5款授予的一項權利，包括獨立鑑定權和串聯鑑定權。
(B)“假定”一詞具有第12節所規定的含義。
(C)“基本工資”具有第12節規定的含義。
(D)“基準價格”是指在行使獨立增值權或串聯增值權時，用作確定價差的基礎的價格。
(E)“董事會”指本公司的董事會，並在董事會根據第10條對委員會(或其小組委員會)進行任何授權的範圍內，指該委員會(或小組委員會)。此外，在董事會認為必要或適當的範圍內，該委員會應由不少於兩名個人組成，即(I)交易所法案第16條所指的“非僱員董事”，及(Ii)根據於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同根據本計劃應付的酬金，即守則第162(M)條及根據該等條文頒佈的規例所指的“外部董事”(“第162(M)條”)。
(F)“因”具有第12節規定的含義。
(G)“控制權變更”具有第12節規定的含義。
(H)“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
(I)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.33-1/3美元，或因第11節所述類型的任何交易或事件而該等普通股的股份可能變更為的任何證券。
(J)“公司”是指俄亥俄州的Sherwin-Williams公司及其後繼者。
(K)“承保僱員”是指根據第162(M)條(或任何後續規定)的含義，或被董事會認定為可能成為“承保僱員”的參與者。
(L)“授出日期”指授出購股權、增值權、業績股份、業績單位或其他獎勵，或授予或出售限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的生效日期(該日期不會早於董事會就此採取行動的日期)。
(M)“董事”係指公司董事會成員。
(N)“生效日期”具有第19節規定的含義。
(O)“僱員福利”具有第12條規定的含義。
(P)“獎勵的證據”指經董事會批准的協議、證書、決議案或其他類型或形式的書面文件或其他證據，列明授予的認股權、增值權利、業績股份、表現單位或其他獎勵的條款及條件，或授予或出售限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的條款及條件。授標證據可採用電子媒介，可僅限於本公司簿冊及記錄上的記號，除非董事會另有決定，否則無須由本公司代表或參與者簽署。
(Q)“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例，因為這些法律、規則和條例可不時修訂。
(R)“高管追回政策”是指Sherwin-Williams公司第16條高管追回政策(可能會不時修訂和重述)。
(S)“獨立的鑑定權”是指依照第五條授予的、不與期權同時授予的鑑定權。
(T)“充分理由”具有第12節規定的含義。
(U)“激勵性薪酬”具有第12條規定的含義。
(V)“激勵性股票期權”是指根據“守則”第422條或任何後續條款，擬被定為“激勵性股票期權”的期權權利。
(W)“關鍵員工追回政策”是指Sherwin-Williams公司的關鍵員工追回政策(可能會不時修訂和重述)。
(X)“管理目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票或績效單位、期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或股息等價物的參與者設定的一個或多個可衡量的績效目標。管理目標可以用全公司範圍的目標來描述，或與參與者個人或其所在公司或子公司的子公司、部門、部門或職能的績效有關的目標。管理目標可以相對於一個或多個其他公司或子公司、部門、部門、區域或這些其他公司內的職能的績效制定，也可以相對於一個指標或一個或多個績效標準本身來制定。董事會可根據管理目標授予獎勵，這些獎勵既可以是合格的績效獎勵，也可以不是合格的績效獎勵。管理目標將基於以下標準中的一個或多個或其組合：股票增值；股東回報(包括但不限於股東總回報和絕對股東回報)；每股收益；每股賬面價值；營業收入；淨收入；收益(包括但不限於税前收益、留存收益、息税前收益和利息、税項、折舊及攤銷前收益)；預計淨收入；股本回報率；資產回報率(包括但不限於指定資產)；使用淨資產回報率；資本回報率；銷售回報率；銷售；每美元資產銷售額；每名員工銷售額；經濟增加值；收入；費用；現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；現金流投資回報；營業利潤率或淨利潤率；資本成本；成本削減；債務削減；債務槓桿；總債務與資本之比；設施開放；加侖增長；利息覆蓋率；庫存管理；生產率提高；税後利潤；固定成本降低；營運資本；企業價值；資產管理；環境、健康和/或安全目標；監管成就；招聘或維護人員；客户增長；研發成就；戰略可持續性指標；完成或實現與合併、收購、處置、公開發行或類似業務交易有關的目標；實現業務或運營目標，如市場份額、業務發展和/或客户目標；製造業績；合資企業或其他類似安排；與已公佈或董事會認為適用的特別指數的業績進行比較的上述任何標準，包括但不限於
至標準普爾500股票指數；或董事會確立的任何其他目標。在這裏的類別中列出了更具體的指標時，它們旨在作為説明性指標，而不被解釋為對更一般的指標的限制。
*董事會可具體規定，管理目標可包括調整，以計入或排除某些事件的影響，包括下列任何事件：有形或無形資產減值；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；收購或剝離；出售資產的損益；與某些經營活動有關的遣散費、合同終止和其他成本；處置業務或資產或提前清償債務的損益；匯兑損益；影響報告業績的税法、會計原則、會計估計或其他此類法律或規定的變化；直接影響業務的法規的變化；財務會計準則委員會或其委員會發布的任何聲明的影響；業務合併、重組和/或重組計劃，包括但不限於有效的削減和提前退休激勵；匯率波動；任何不尋常、不頻繁或非經常性項目，包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的項目，或公司在適用期間的年度報告中出現的財務報表和/或相關説明；以及與商譽和其他無形資產、股票發行、股票回購和貸款損失準備金有關的費用。此外，如董事會認為本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況導致管理目標不適合，董事會可酌情修改董事會認為適當及公平的管理目標或相關的一項或多項成就水平，但如屬有限制的業績獎勵(與控制權變更有關者除外)，而該行動會導致失去根據第162(M)條可獲豁免的獎勵，則屬例外(第18條另有準許者除外)。
(Y)“每股市值”是指在任何特定日期，普通股在正常交易時間內在紐約證券交易所綜合證券交易所報告的最高和最低銷售價格的平均值，如果不在該交易所上市，則指普通股上市的任何其他主要證券交易所的最高和最低銷售價格的平均值。如果該普通股沒有正常的公開交易市場，普通股的每股市值應由董事會決定。董事會獲授權採用另一種公平市價定價方法，前提是該方法已在授標證據中述明，並符合守則第409A節所載的公平市價定價規則及根據守則頒佈的規例(“第409A條”)。儘管第2(W)節或本計劃的任何其他規定另有規定，“每股市值”將是公司第三方股權計劃管理人提供給公司的普通股每股價格，四捨五入到兩個小數點(但前提是這種四捨五入符合第409a節規定的公平市值定價規則)。
(Z)“期權受讓人”是指在證明未行使期權的裁決證據中被點名的期權接受者。
(Aa)“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。
(Ab)“期權”是指根據第4節授予的期權行使時購買普通股的權利。
(Aa)“其他裁決”係指根據第9條授予的裁決。
(Ab)“參與者”指董事會選定根據本計劃領取福利的人士，而該人士當時是本公司或其任何一間或多間附屬公司的高級職員或其他僱員，或已同意於授權日起計90天內開始以任何該等身分服務。“參與者”一詞還應包括向公司或子公司提供實質上等同於通常由員工提供的服務的任何人員。
(Ac)“業績期間”就業績份額或業績單位而言，指根據第8條設立的一段時間，在此期間內須達到與該業績份額或業績單位有關的管理目標。
(Ad)“履約股份”是指記錄相當於根據第8節授予的普通股一股的記賬分錄。
(Ae)“履約單位”是指根據第8條授予的記賬分錄，記錄的單位相當於1美元或審計委員會確定的其他價值。
(Af)“計劃”是指Sherwin-Williams公司2006年股權和績效激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂或修改和重述。
(AG)“後CIC時期”具有第12節規定的含義。
(Ah)“基於業績的合格獎勵”是指為滿足第162(M)條規定的“基於業績的合格薪酬”的要求而向受保員工授予的任何業績股票、業績單位、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵或此類獎勵的一部分。
(I)“限制性股票”是指根據第6條授予或出售的普通股，其實質沒收風險和轉讓禁令均未到期。
(Aj)“限制期”是指第7節規定的限制性股票單位受到限制的時間段。
(Ak)“限制性股票單位”是指根據第7條作出的在特定期間結束時獲得普通股或現金的權利的裁決。
(Al)“價差”指行使增值權當日每股市值分別高於相關期權或獨立增值權所規定的期權價格或基準價格。
(Am)“附屬公司”是指公司、公司或其他實體(I)至少50%的流通股或證券(代表投票選舉董事或其他管理當局的權利)，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合營企業或非法人團體的情況)，但其所有權權益中至少50%代表一般為該另一實體作出決定的權利，現在或以後直接或間接擁有或控制，除為確定任何人士是否可參與授予任何激勵性股票期權的目的外，“附屬公司”指本公司當時直接或間接擁有或控制該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權至少50%的任何公司。
(An)“串聯增值權”是指根據第5節授予的與選擇權同時授予的增值權。
(Ao)“10%股東”指本公司或其附屬公司的僱員，於向該僱員授予獎勵股票期權之日，擁有本公司或其任何附屬公司當時發行的所有類別普通股總投票權的10%(10%)以上。
3.受本計劃規限的股份。
(A)計劃項下可供使用的最高股份。
(I)根據第11節規定的調整，可發行或轉讓的普通股數量：(A)在行使期權或增值權時；(B)作為限制性股票並免除其被沒收的重大風險；(C)支付限制性股票單位；(D)支付已賺取的績效股票或績效單位；(E)作為其他獎勵或支付其他獎勵，或(F)支付與根據本計劃作出的獎勵有關的股息等值，總額不超過23,700,000股普通股，加上根據本計劃到期或被沒收或註銷的獎勵相關的任何普通股股份。該股票可以是原發行股票，也可以是庫藏股，也可以是庫藏股和庫藏股的組合。
(Ii)根據認購權或增值權的授予而發行或轉讓的每股普通股，將使上文第3(A)(I)節所述的計劃總限額減少一股普通股。根據期權或增值權以外的獎勵發行或轉讓的每股普通股(在限制性股票的情況下，從所有重大沒收風險中釋放)，應減少(A)根據2017年4月19日之前授予的獎勵發行或轉讓的普通股兩(2)股和(B)根據2017年4月19日或之後授予的獎勵發行或轉讓的普通股三(3)股，減少上述第3(A)(I)節所述的總計劃限額；然而，任何指定以現金結算或支付的獎勵(或任何部分)將不計入根據本計劃可供發行的普通股數量，也不會對其產生任何影響。根據本第3節再次可供發行的任何普通股，應按最初根據第3(A)(Ii)節從總計劃限制中扣除該等股票的相同方式重新計入總計劃限制。
(3)根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股，除非實際發行並交付給參與者，否則不應被視為已使用，因此，截至給定日期，根據本計劃可用股票總數不得減去任何與先前獎勵已到期或已被沒收或取消有關的股份；但普通股股份：(A)投標或以其他方式用於支付期權的期權價格或增值權的基準價格(視情況而定)；(B)不在增值權結算時發行；(C)公司為履行適用的預扣税款而提交或預扣的；或(D)公司使用行使期權所得款項回購的，應視為已發行或轉讓，且不得根據本計劃再次可供發行。如果根據本計劃，參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公平市場價值的普通股，普通股不應計入上述計劃的總限額。根據假設、替代或交換本公司或其附屬公司先前授予的獎勵而授予的獎勵而發行的普通股，不應減少本計劃下可用的普通股股份，被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用普通股可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃的股份儲備(除非任何適用的證券交易所上市要求另有要求)。
(B)激勵性股票期權限額。儘管本第3節或本計劃的其他部分有任何相反的規定，並根據第11節進行調整，公司行使激勵性股票期權後實際發行或轉讓的普通股股份總數不得超過23,700,000股。
(C)個人參與者限額。儘管本第3款或本計劃的其他部分有任何相反的規定，但可根據第11款進行調整：
(I)根據本計劃，任何參與者在任何日曆年均不得獲得超過500,000股普通股的認購權或增值權。
(2)參與者不得被授予(A)限制性股票、(B)限制性股票單位、(C)業績股票或(D)其他形式的有限制的業績獎勵，應於
在本計劃下的任何日曆年度內，普通股總數超過200,000股普通股(根據每個授予日的最高獎勵水平計算)。
(Iii)在本計劃下的任何日曆年度內，參與者不得被授予總價值超過7,500,000美元(根據每個授予日確定的最高獎勵水平計算)的合格績效單位獎。
(Iv)在本計劃的任何日曆年，參與者不得被授予符合條件的績效獎勵，其形式為根據第9(B)條以現金支付的其他獎勵，其總價值不得超過7,500,000美元(根據每個授予日確定的最高獎勵水平計算)。
(D)不受某些限制的限制。儘管本計劃有任何相反規定，上述第3(A)(I)節規定的普通股最高股數的5%可用於根據第6至第9節授予的獎勵，這些獎勵不符合第6(C)、7(C)和9(D)節規定的三年要求以及第4(E)、5(B)、6(E)、7(A)、8(B)和9(D)節的一年要求。
4.期權權利。董事會可不時按其決定的條款及條件授權向參與者授予購買普通股股份的認購權。每項此類撥款均須受下列所有條文規限：
(A)每一次授予都將具體説明其所涉及的普通股數量，但須受第3節規定的限制。
(B)每份授權書將指明每股購股權價格，該價格不得低於授出日的每股市值(如屬授予10%股東的獎勵股票購股權，則不得低於每股市值的110%)。
(C)每份授權書將列明購股權價格是否(I)以現金或本公司可接受的支票或即時可用資金電匯方式支付，(Ii)購股權持有人實際或推定向本公司轉讓行使時價值等於購股權總價的普通股股份，(Iii)以該等付款方法的組合支付，或(Iv)以董事會批准的其他方法支付。
(D)無論先前授予同一參與者的任何期權是否仍未行使，均可連續授予該參與者；但前提是不會授予具有自動重新加載功能的期權。
(E)每份授權書將列明購股權持有人於本公司或任何附屬公司的一段或多段持續服務期，直至購股權或其分期歸屬及可予行使之前是必需的。授予期權可規定在參與者死亡或殘疾或控制權變更時提前授予和行使該等期權，並應具有不少於一年的初始歸屬時間表。
(F)任何選擇權的授予均可規定必須實現的管理目標，作為行使這種權利的條件。授予這種選擇權將明確規定，在行使這種權利之前，董事會必須確定管理目標已經實現。
(G)期權權利可以是(I)期權，包括但不限於根據守則特定條文擬符合資格的獎勵股票期權、(Ii)不擬符合資格的期權或(Iii)上述各項的組合。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。任何激勵性股票期權的條款在各方面均須遵守守則第422節或其任何後續條文的規定，以及根據該等條文頒佈的任何規定。
(H)行使認購權將導致根據第5節授權的任何串聯增值權以股份換股份的方式取消。
(I)任何購股權自授出日期起計不得行使超過10年(如屬授予10%股東的獎勵股票購股權，則為5年)。
(J)每授予一項選擇權將由授權書證明。每份授標證明應遵守本計劃，並應包含董事會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。在與購股權有關的普通股股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，即使行使購股權，與購股權有關的普通股股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
5.鑑賞權。
(A)董事會亦可不時按其釐定的條款及條件，授權(I)授予(I)任何購股權承購人與根據本協議授予的購股權有關的串聯增值權利，及(Ii)授予任何參與者獨立增值權利。串聯增值權將為購股權持有人的一項權利，可透過交出相關購股權而行使，從本公司收取由董事會釐定的金額，該金額將於行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。串聯增值權可於相關購股權行使或終止前的任何時間授予；但有關激勵股票期權授予的串聯增值權必須與該激勵股票期權同時授予。獨立增值權將是參與者從公司獲得由董事會確定的金額的權利，該金額將在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。
(B)每次授予鑑賞權時，均須遵守下列所有規定：
(I)任何授權書可指明於行使增值權時應支付的款項可以現金、普通股或兩者的任何組合支付，並可授予參與者或在董事會保留在該等選擇中作出選擇的權利。
(Ii)任何授權書均可指明在行使提款權時須支付的款額不得超過授權書授予當日董事會所指明的最高限額。
(3)任何授權書均可列明行使權利前的等待期和準許行使權力的日期或期間。
(4)任何授權書均可指明，在參與者死亡或傷殘或控制權變更時，可提早授予和行使該等提款權，初始歸屬時間表不得少於一年。
(V)任何授予增值權均可規定必須實現的管理目標，以此作為授予和行使這種增值權的條件。授予這種增值權將明確規定，在行使這種增值權之前，董事會必須確定管理目標已經實現。
(Vi)每項授予的鑑賞權將由授權書證明，授權書將描述該等鑑賞權，確定相關的選擇權(如適用)，並載有董事會可能批准的與本計劃一致的其他條款和規定。在與增值權有關的普通股股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使增值權，與增值權有關的普通股股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(C)任何串聯增值權的授予將規定，只有在相關期權權利也可行使且價差為正的情況下，以及交出相關的註銷期權權利時，才可行使這種串聯增值權。可以向同一參與者連續授予串聯感謝權，而不管先前授予該參與者的任何串聯感謝權是否仍未行使。
(D)僅關於獨立的提款權：
(I)每份授權書將為每項獨立增值權指明一個基準價格，該價格不得低於授權書授予日的每股市場價值；
(2)不論以前授予參與者的任何獨立鑑定權是否仍未行使，均可向同一參與者連續授予；但不得授予具有自動重新加載功能的獨立鑑定權；以及
(3)自授予之日起10年以上不得行使獨立的增值權。
6.限制性股票。董事會亦可不時按其釐定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票。每項此類授予或出售均受以下所有條款的約束：
(A)每次此類授予或出售將構成普通股的所有權立即轉讓給參與者，使該參與者有權享有投票權、股息和其他所有權，但受到下文所述的重大沒收風險和轉讓限制的限制。
(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出日期每股市值的代價而作出。
(C)如果取消限制只是基於時間的推移而不是管理目標的實現，時間段將不短於三年，但不得早於董事會在授予之日確定的三年期間內每年按比例取消限制(但不得早於授予之日的一週年)。
(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限制股份的可轉讓將按董事會於授出日期所訂明的方式及程度予以禁止或限制(該等限制可包括但不限於本公司的回購或優先認購權或令受限制股份在任何受讓人手中持續面臨重大沒收風險的條文)。
(E)任何限制性股票的授予可規定管理目標，一旦實現這些目標，將導致終止或提前終止適用於此類限制性股票的限制；但條件是，在實現管理目標時授予的與限制性股票有關的限制不得早於一年終止。每份授權書均可就該等管理目標指明可接受的最低達標水平，並可訂立公式，以釐定在業績達到或超過最低水平但未能完全達致指定管理目標時終止限制的限制性股票股份數目。授予受限制股票將規定，在終止或提前終止適用於該等受限制股票的限制之前，董事會必須確定管理目標已達到。
(F)儘管本計劃有任何相反規定，但在符合第18條所載任何適用限制的情況下，任何授予或出售受限制股票可在參與者死亡或傷殘或控制權變更的情況下，使該等受限制股票的重大沒收風險較早失效。
(G)任何有關授予或出售限制性股票的規定，在該等限制期間支付的任何或所有股息或其他分派須自動遞延，並再投資於額外的限制性股票股份，該等股份將受與相關獎勵相同的限制；此外，除非及直至實現適用的管理目標，否則不得支付受限股票的股息或其他分派，但須受因實現管理目標而失效的限制所規限。
(H)每次授予或出售限制性股票均須附有授權書證明，並將載有董事會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非董事會另有指示，否則(I)所有代表受限制股票的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多項股票權力，或(Ii)所有受限制股票應以賬面登記形式持有於本公司的轉讓代理處，並對該等受限制股票的轉讓施加適當限制。
(I)如參與者根據守則第83(B)條就受限制股份作出選擇，該參與者應於授出日期後30天內，按照守則第83(B)條下的規定，向本公司及國税局提交該選擇的副本。董事會可在獎勵的證據中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據第83(B)條就該獎勵作出或不作出選擇。
7.限制性股票單位。董事會亦可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授出或出售限制性股票單位。每項此類授予或出售均受以下所有條款的約束：
(A)每次該等授出或出售將構成本公司於日後向參與者交付普通股或現金的協議，但須受董事會指定的限制期間內符合的條件(可能包括實現管理目標)所規限。如果限制性股票單位的授予規定限制期在實現管理目標時終止，則該限制期不得早於一年終止。每項資助可就該等管理目標指明可接受的最低達標水平，並可訂立公式，以釐定在業績達到或超過最低水平但未能完全達致指定管理目標時終止限制的限制性股票單位數目。授予該等限制性股票單位將指明，在終止或提早終止適用於該等限制性股票單位的限制之前，董事會必須確定管理目標已達到。
(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出日期每股市值的代價而作出。
(C)如限制期僅因時間流逝而非管理目標的達成而屆滿，則每次該等授出或出售將受不少於三年的限制期所規限，惟授出或出售可規定限制期不得在董事會於授出日期所釐定的三年期間內按比例每年屆滿(但不得早於授出日期的一週年)。
(D)儘管本計劃有任何相反規定，並在符合第18條所載任何適用限制的情況下，任何授予或出售限制性股票單位可在參與者死亡或傷殘或控制權變更的情況下，規定限制期限較早失效或作出其他修改。
(E)在限制期內，參與者將無權轉讓其所獲獎勵下的任何權利，亦將於獲支付受限制股份單位後將無權擁有可交付普通股股份的所有權，並無權投票表決，但董事會可於授出日期授權支付該等受限制股份單位的股息等值，以現金或以
普通股的額外股份，股息等價物將不會派發，直至適用的限制期屆滿或管理目標已達成。
(F)每一次授權書或出售將指明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。任何授予或出售可規定本公司可以現金、普通股或其任何組合支付應付款項，並可授予參與者或在董事會保留在該等選擇中作出選擇的權利。
(G)每次授予或出售限制性股票單位均須附有授權書證明，並將載有董事會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
8.業績份額和業績單位。董事會亦可不時按其釐定的條款及條件，授權向參與者授予業績股份及業績單位，該等業績股份及業績單位將於業績期間內達到指定管理目標時支付予參與者。每項此類撥款均須受下列所有條文規限：
(A)每項獎勵將具體説明其所涉及的業績份額或業績單位的數量，該數量可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化；但如果是有限制的業績獎勵(與參與者的死亡或殘疾或控制權的變更有關的除外)，則不會進行此類調整，因為此類行動將導致失去根據第162(M)條可獲得的獎勵豁免。
(B)每一業績股份或業績單位的履約期將為董事會於授出時釐定的期間(不少於一年)，但在第18條所載任何適用限制的規限下，如參賽者死亡或傷殘或控制權發生變更，該期間可能會較早失效或作出其他修改。
(C)任何業績股份或業績單位的授予將指定管理目標，如達到該目標，將導致支付或提前支付獎勵，每項授予可就該等指定的管理目標指明一個或多個可接受的最低成就水平，並將列出一個公式，以確定如果業績達到或高於該水平(S)，但未能完全實現指定的管理目標，將獲得的業績股份或業績單位的數量。授予業績股份或業績單位將規定，在賺取和支付業績股份或業績單位之前，董事會必須確定管理目標已達到。
(D)每份授權書將指明已賺取的業績股份或業績單位的付款時間和方式。任何授權書可指明，本公司可以現金、普通股或其任何組合方式支付應付款項，並可向參與者授予或在董事會保留在該等備選方案中作出選擇的權利。
(E)任何業績股份或業績單位的授予可指明，有關該等股份或業績單位的應付款額不得超過董事會於授予日期所指明的最高限額。任何業績單位的授予均可規定，與之相關的應付金額或發行的普通股數量不得超過董事會於授予之日所規定的最高限額。
(F)董事會可於授予履約股份或履約單位之日，根據適用管理目標的達成，以現金或普通股額外股份按遞延基準向履約股份持有人支付股息等價物。
(G)每次授予業績股份或業績單位將以獎勵證據作為證明，並將包含董事會可能批准的與本計劃一致的其他條款和規定。
9.其他獎項。
(A)在適用法律的限制下，董事會可向任何參與者授予其他獎勵，該等獎勵可按普通股或可能影響該等股份價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股股份購買權、本公司或其指定附屬公司、聯營公司或其他業務單位或董事會指定的任何其他因素)的表現而計值或支付、全部或部分估值、或以其他方式基於或有關該等股份的價值或相關因素，以及參考普通股的賬面價值或證券價值，或本公司指定附屬公司或聯營公司或其他業務單位的表現而估值的獎勵。董事會應決定此類裁決的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的普通股股份，應按董事會決定的代價、支付方式和形式，包括但不限於現金、普通股股份、其他獎勵、票據或其他財產，以董事會決定的方式購買。
(B)現金獎勵也可根據第9款給予。
(C)董事會可授予普通股股份作為紅利，或授予其他獎勵以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受董事會釐定的條款規限。
(D)如果其他獎勵的賺取、歸屬或取消限制只是基於時間的推移，而不是基於管理目標的實現，則時間段不得短於三年，但限制最早可在授予之日董事會確定的三年期間按比例取消。如果其他獎勵的收益或歸屬或取消適用的限制是基於管理目標的實現，則收益、歸屬或限制期不得早於一年後終止。儘管本計劃有任何相反規定，但在符合第18條所包含的任何適用限制的情況下，任何其他獎勵的授予可規定在參與者死亡或殘疾或控制權變更的情況下，沒收的重大風險較早失效。
(E)董事會可於授予其他獎勵之日規定以現金或額外普通股向股東支付股息或股息等價物(視何者適用而定)，該等股息或股息等價物將視乎沒收或其他限制的重大風險失效及/或實現適用的管理目標而支付。
10.行政管理。
(A)本計劃將由董事會管理，董事會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力轉授薪酬及管理髮展委員會或董事會任何其他委員會(或其小組委員會)，該委員會可不時組成。在任何此類轉授的範圍內，本計劃中對董事會的提及將被視為對該委員會或小組委員會的提及。儘管有上述規定，或本計劃中包含的任何相反規定，如第18節中進一步描述的，合格的績效獎勵應在必要的範圍內由一個僅由162(M)條所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會授予和管理。
(B)董事會(或獲授權人)對本計劃任何條文或證明授予購股權、增值權利、限制性股份、受限制股份單位、履約股份、履約單位或其他獎勵的任何協議、通告或文件的解釋及解釋，以及董事會(或獲授權人)根據本計劃或任何有關協議、通告或文件的任何條文作出的任何決定，將為最終、具約束力及對所有人士具決定性影響。董事會可在執行本計劃時採納、修訂及撤銷其認為必要、適宜或適當的規則及規例，董事會可在會議上採取行動，或在沒有召開會議的情況下采取書面行動，或根據董事會的職責轉授而採取其他行動。
(C)董事會、委員會及/或小組委員會(視何者適用而定)可不時將董事會或該等委員會或小組委員會根據適用法律及法規授予及決定根據本計劃授予的獎勵的條款及條件的權力轉授本公司一名或多名高級職員。
11.調整。董事會應對未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、履約單位所涵蓋的普通股數量和/或類型進行此類調整，如適用，應在(A)根據本協議授予的或可能根據第3條授予的未償還其他獎勵所涵蓋的普通股(或其他證券或財產)的數量和/或類型中，或(B)未償還期權和增值權中規定的期權價格和基價，或在董事會認為適當的情況下，規定向未償還獎勵持有人支付現金。在每種情況下，董事會可全權酌情決定，為防止因(X)任何股息、股份拆分、股份組合、資本重組或本公司資本結構的其他變化，(Y)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他資產分派、發行購買證券的權利或認股權證，或(Z)任何其他公司交易或事件而導致的股東或購股權證權益被攤薄或擴大，均屬公平所需。此外，在發生任何此類交易或事件時，董事會應酌情規定其認為在當時情況下公平的替代對價(包括現金)，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並可要求以符合第409A條的方式交出所有被替換的裁決。此外，對於期權價格或基價高於與任何該等交易或事件或控制權變更相關的對價的每項期權或增值權，本公司在放棄該等購股權或增值權時無須向持有該等購股權或增值權的人士支付任何款項，並可免費取消該等購股權或增值權。該交出應自交易或事件或控制權變更的日期或董事會指定的其他日期起進行。董事會亦須就第3節所指明的股份數目作出或作出董事會全權酌情決定的適當調整，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，對第3(B)節所述數目的任何該等調整隻會在該等調整不會導致任何擬符合獎勵購股權資格的購股權未能符合資格的情況下作出。
12.控制權的變更。儘管本計劃有任何相反規定，以下規定應適用於控制變更(如第12(C)條所定義)：
(A)由繼承人承擔的獎勵
(I)發生控制權變更時，根據本計劃作出的任何裁決(如第12(A)(V)節所界定的)由實施控制權變更的實體承擔，應繼續授予並可根據原始授予的條款行使，除非在自控制權變更之日起的三年期間內(“後CIC期間”)：
(A)參與者因非自願原因(如第12(A)(Iii)條所界定)而被終止；或
(B)參加者有充分理由(如第12(A)(Iv)條所界定)終止僱用。
(Ii)如果參與者按第12(A)(I)節所述被終止僱用，任何尚未行使的期權權利和增值權利應變為完全歸屬並可行使，適用於根據本計劃作出的獎勵的任何限制應失效，根據本計劃作出的符合管理目標的獎勵應立即獲得或授予，並應在終止之日按照其條款立即支付，如同100%的管理目標已實現一樣；但任何有充分理由終止其僱用的參與者必須：
(A)在參與者知悉有充分理由的情況後60天內，向公司發出書面通知，説明其有充分理由終止僱用的意向；及
(B)給予公司30天的時間在可補救的範圍內補救該等情況。
(Iii)僅就本第12(A)條而言，“因由”應指參與者應具備：
(A)因參與者的職責或在受僱於公司或任何附屬公司的過程中，在每個案例中涉及欺詐、挪用公款或盜竊的刑事違規行為被判有罪；
(B)故意錯誤地損壞公司或任何附屬公司的財產；或
(C)故意錯誤地披露公司或任何附屬公司的祕密程序或機密信息；
而任何此類行為將對本公司造成明顯和實質性的傷害。就本計劃而言，參與者的任何行為或不作為，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，將被視為“故意”，但只有當參與者並非出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益時，才被視為“故意”。
(Iv)僅就本第12條(A)款而言，“充分理由”是指在CIC結束後期間，在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何事件：
(A)未能選出或連任或以其他方式維持參與者在緊接控制權變更前擔任的本公司及/或附屬公司(或根據法律的施行或其他規定而定的任何繼承人)的職位或與本公司及/或附屬公司(或其任何繼承人)的職位或實質同等或更佳的職位或職位，或如參與者在緊接控制權變更前已是本公司的董事及/或附屬公司，則撤銷參與者作為本公司的董事及/或附屬公司(或其任何繼承人)的資格；
(B)公司在收到參與者的書面通知後10個歷日內未能糾正以下任何事項：(1)在緊接控制權變更之前，參與者在本公司和任何附屬公司的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化；(2)參與者從公司和任何子公司獲得的基本工資減少；(3)與控制權變更前最近支付的激勵薪酬機會相比，參與者的激勵薪酬機會減少。(四)終止、剝奪參與人享有職工福利的權利或者縮小職工福利的範圍、價值的；
(C)公司的清盤、解散、合併、合併或重組，或公司全部或實質所有業務及/或資產的轉讓，但如繼承人(藉清盤、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)已(藉法律的施行或其他方式)全部或實質全部業務及/或資產移轉至該繼承人，則不在此限；或
(D)公司要求參與者將其主要工作地點變更到緊接控制權變更前30英里以外的任何位置，或要求參與者在履行本協議項下的責任或義務的過程中離開參與者的辦公室至少多20%(以任何日曆年或任何日曆年的合計天數計算
為與上一年進行比較，按年計算的日曆季度)比緊接控制權變更之前的三個完整年度中的任何一年的參與者所要求的要少。
(E)定義。如本第12(A)條所使用的，
(1)“基本工資”是指參與者的年度基本工資，不時生效。
(2)“激勵性薪酬”是指根據本公司或其附屬公司或其任何繼承人的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(不論是否出資)在任何年度內提供的服務而支付或將支付的除基本工資外的年度獎金、獎勵或其他補償。“激勵性薪酬”不包括任何股票期權、股票增值、股票購買、限制性股票、私募股權、長期激勵或類似的計劃、方案、安排或授予，無論是否根據前款所述的計劃、方案或安排提供。
(3)“員工福利”是指參與者有權參與的任何和所有員工退休收入和福利福利政策、計劃、計劃或安排下提供的額外福利、福利和服務積分，包括但不限於任何股票期權、績效股票、績效單位、股票購買、股票增值、儲蓄、養老金、補充性高管退休或其他退休收入或福利、遞延補償、激勵性補償、團體或其他人壽、健康、醫療/醫院或其他保險(無論是由實際保險提供資金或由公司或子公司自保)、傷殘、工資延續、費用報銷和其他員工福利政策、計劃、現在可能存在的計劃或安排，或公司或子公司此後可能採用的任何同等的後續政策、計劃、計劃或安排，為福利提供福利和服務積分，其總額至少與緊接控制權變更之前根據這些政策應支付的福利相同。
(V)就本第12(A)條而言，如果滿足下列條件中的每一項，則裁決應被視為假定(“假定”)：
(A)以符合第409a條的方式將期權、增值權和其他獎勵(此類其他獎勵以現金支付且不受管理目標制約的範圍內)轉換為替代獎勵；
(B)不受管理目標約束的限制性股票單位和限制性股票獎勵被轉換為替代獎勵，涵蓋實施控制權變更的實體(或繼承人或母公司)的若干股份，其確定方式與獎勵所涵蓋的同等數量的普通股的處理方式基本相似；但在普通股持有人在控制權變更交易中收到的任何部分代價不是該實體(或繼承人或母公司)普通股的形式的範圍內，置換獎勵所涵蓋的股份數量應以緊接控制權變更日期前一個交易日該實體(或繼承人或母公司)普通股在既定證券交易所的高、低售價的平均值為基礎；
(C)業績份額、業績單位和符合管理目標的所有其他獎勵被轉換為替代獎勵，以便在控制權變更時保留這些獎勵的價值；
(D)替換獎勵載有關於終止僱用時的預定歸屬和待遇的規定(包括對因由和好的理由的定義)，對參與者的有利程度不低於被替換的獎勵，並且替換獎勵的所有其他條款(替換獎勵所代表的擔保和股份數量除外)與基礎獎勵的條款實質上相似，或比基礎獎勵的條款更有利於參與者；以及
(E)替換裁決(如有的話)所代表的證券屬於公開持有並在既定證券交易所廣泛交易的類別。
(B)非由繼承人承擔的獎勵
(I)一旦發生控制權變更，根據本計劃作出的任何獎勵如未由實施控制權變更的實體承擔，應在控制權變更之日成為完全歸屬並可行使，或應立即歸屬並根據其條款立即支付，如同100%實現了適用的管理目標一樣，且適用於該等獎勵的任何限制均應失效。
(Ii)就每項認購權及增值權而言，參與者應獲得相等於普通股持有人在控制權變更交易中收取的代價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))與適用的認購權或增值權的行使價之間的差額(如差額為正數)。這種支付的形式應與普通股持有人收到的對價相同。任何行使價格高於普通股持有人因控制權變更而收到的每股對價的期權權利或增值權將被取消，不再有額外的對價。
(Iii)參與者將獲得該參與者在控制權變更交易中本應收到的對價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))，如果該參與者在緊接該交易之前持有的普通股數量等於獎勵所涵蓋的限制性股票單位、其他獎勵和/或限制性股票的數量，以及根據第12(B)(I)條應支付的普通股數量，以滿足管理目標的獎勵。
(Iv)第12(B)(Ii)及12(B)(Iii)條所述的付款，須在支付普通股持有人與控制權變更有關的代價的同時支付。
(V)儘管本計劃有任何相反規定，但如果控制權變更不構成第409a條規定的控制權變更(見第17(D)條的定義)，並且根據第409a條的規定，付款或福利構成了賠償的延期，則在遵守第409a條的必要範圍內，付款或交付應在最初為該付款或福利規定的付款或交付之日進行。
(C)除裁決證據另有規定外，“控制權變更”係指發生下列任何事件：
(I)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)是或成為(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的)本公司當時尚未發行的有表決權股票的30%或以上的合併投票權的實益擁有人；但：
(A)就本第12(C)(I)條而言，下列收購不會構成控制權的改變：(1)任何經多數現任董事批准的直接從公司收購表決權股票，(2)公司或任何附屬公司對錶決權股票的任何收購，(3)受託人或其他受信人根據公司或任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購表決權股票，及(4)任何人根據符合第(A)款的商業交易收購表決權股票。(B)和(C)(C)節(三)；
(B)如任何人士因上文第12(C)(I)(A)條第(1)款所述的交易而成為或成為當時尚未發行的有表決權股份的30%或以上的合併投票權的實益擁有人，而該人其後成為相當於當時已發行的有表決權股份1%或以上的任何額外有表決權股份的實益擁有人，但獲現任董事過半數批准而直接從本公司收購或因本公司進行股息、股份分拆或類似交易而獲本公司所有有表決權股份持有人一視同仁的交易除外，此類後續收購應被視為控制權變更；
(C)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該項或該等交易或一系列交易獲得在任董事的多數批准，以致已發行的有表決權股份的數目減少，則控制權的變更將不會被視為已發生，除非及直至該人士其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行有表決權股份的1%或以上，但因本公司進行股息、股份分拆或類似交易而導致，而在該等交易中，所有有表決權股份的持有人均獲平等對待，則不會被視為已發生控制權變更；及
(D)如至少有過半數在任董事真誠地認定某人無意中取得了30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事設定的日期(如有)剝離足夠數目的股份，以致該人實益擁有少於30%的有表決權股份，則該人的收購不會導致控制權的改變；或
(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或
(Iii)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或收購另一法團的股額或資產，或其他類似交易(每項交易均為“商業交易”)，除非在每種情況下，緊接該商業交易之後的(A)緊接該商業交易前尚未發行的有表決權股票繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股票的方式)繼續佔該商業交易所產生的實體當時已發行的有表決權股票的合併投票權的50%以上(包括，但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，(B)除本公司、由該商業交易產生的該實體或由該公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)、該商業交易產生的任何附屬公司或該實體直接或間接擁有該實體當時已發行的有投票權股票的30%或以上的合併投票權外，和(C)在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時，因該商業交易而產生的實體的董事會成員中至少有過半數是在任董事；或
(Iv)完成公司的清盤或解散，但根據符合第12(C)(Iii)條(A)、(B)和(C)條款的商業交易進行的除外。
(V)就本條第12(C)節而言，術語(A)“現任董事”應指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新的董事的個人(董事除外)，其最初當選或提名為董事的原因是該董事在董事方面的實際或威脅的競選，或該董事或其代表的任何其他實際或威脅的徵求代表意見，包括根據本公司組織文件所載任何委託書程序獲提名或當選為董事會成員的任何董事)，其選舉由董事會選出或提名由本公司股東選出，並經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通過，而該董事在期初時是董事，或其當選或提名曾獲批准；及(B)“有表決權的股份”指有權就選舉董事會成員投票的本公司有投票權的證券。
13.追回款項的條文。任何獎勵證據(或其任何部分)可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益或收益，或其他旨在產生類似效果的條款和條件，由薪酬和管理髮展委員會根據(I)任何公司退還或返還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定的要求而採取的任何其他政策，或(Ii)在該等法律(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所規定的法律)所規定的情況下實施強制性追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在獎勵及追討相關金額方面創造額外的權利。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意受高管退還政策或關鍵員工退還政策(如果適用)的條款的約束，並同意並承認他們有義務與公司合作，並向公司提供任何必要的協助，以努力追回或收回任何獎勵、與任何獎勵相關的任何收益或收益，或根據本計劃支付的任何其他金額，或根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策受退還或補償的約束。此類合作和協助應包括但不限於，在第409a條允許的範圍內，簽署、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從參與者那裏追回或退還任何此類金額，包括從參與者的賬户或任何其他補償。
14.非美國參與者。為便利根據本計劃作出任何資助或組合資助，董事會可就獎勵外籍人士、受僱於本公司或美國境外任何附屬公司或根據與外國或代理機構的協議向本公司提供服務的參與者訂立董事會認為必需或適當的特別條款，以配合當地法律、税務政策或習慣的差異、遵守適用的外國法律或鑑於該等外國法律而便利本計劃的提供及管理，以及容許給予獎勵的税務優惠處理。此外，董事會可批准對本計劃(包括但不限於子計劃)的補充或修訂、重述或其他版本，並修改行使程序及其他條款和程序，而不影響本計劃與任何其他目的有效的條款，而不影響本計劃就任何其他目的有效的條款，而祕書或本公司其他適當人員可證明任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准及採納。然而，該等特別條款、補充條款、修訂、重述、子計劃或修改將不包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。
15.可轉讓。
(A)參賽者不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法，而且在任何情況下，根據本計劃授予的獎勵不得轉讓。
除董事會另有決定外，在參與者有生之年，只能由其本人行使期權權利和升值權利，或在參與者法律上無行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以州法律和/或法院監督下的受託身份代表參與者行使。
(B)董事會可於授出日期指明，本公司將於(I)於行使購股權或增值權利、於適用於受限制股份單位的限制期終止時或於根據任何業績股份、業績單位或其他獎勵授予付款時將發行或轉讓的部分或全部普通股股份，或(Ii)不再受第6條所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限的部分或全部普通股將受轉讓限制所規限。
16.預繳税款。若本公司須就參與者或其他人士根據本計劃所支付或變現的任何款項或利益預扣(包括須向任何税務機關交代)聯邦、州、地方或外國税項或其他金額，而本公司可供預扣的金額不足，則參與者或該等其他人士須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款的餘額及須預扣的其他金額，而該等安排(由董事會酌情決定)可包括放棄部分該等利益。如果參與者的利益是以普通股的形式獲得的，而該參與者沒有安排支付税款和其他金額，公司將扣留價值相當於要求扣繳的金額的普通股。儘管有上述規定，除非董事會另有規定，當參與者須向本公司支付根據適用的所得税及就業税及其他法律及法規須預扣的款項時，參與者可選擇從須交付予參與者的股份中扣留價值相等於須預扣金額的普通股股份，或將參與者持有的其他普通股股份交付本公司，以履行全部或部分責任(如屬限制性股份，則根據守則第83(B)條作出選擇除外)。用於預扣税款的股票的估值將等於在行使或歸屬時或當收益將計入參與者收入時該普通股的每股實時公平市場價值。在任何情況下，根據本節規定應預扣和/或交付的普通股股份的公平市值不得超過要求預扣的最低税款或其他金額(董事會酌情批准的除外)，以滿足適用的預扣税款或與利益相關的其他金額。參與者亦應作出本公司可能要求的安排，以支付因行使認購權、增值權或任何其他獎勵而獲得的普通股股份處置所產生的任何預扣税或其他義務。
17.遵從第409A條。
(A)在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節和根據其頒佈的條例(“第409a節”)的規定，以便第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款的解釋和管理方式應為：(I)有資格豁免第409a條的要求，或(Ii)滿足第409a條的要求。如果本計劃項下的補助金受第409a款的約束，則(I)只能以第409a款允許的方式和在發生第409a款所允許的事件時進行分發，(Ii)只有在第409a款規定的“離職”時才可支付僱傭終止時的付款，(Iii)除非贈款協議另有規定，否則每筆分期付款應被視為第409a款的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定進行分發的日曆年度，除非依照第409a款的允許。本計劃中對第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。
(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權受制於根據本計劃應支付的任何遞延補償(第409a條所指的補償)以及
本合同項下的遞延補償包括任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本計劃支付給參與者或為參與者的利益而支付給參與者的任何遞延補償(第409a條的含義)以及本計劃項下授予的遞延補償不得減去或抵消參與者欠公司或其任何關聯公司的任何金額。
(C)如果在參與者離職時(第409a節的含義)，(I)參與者應是指定的員工(第409a節的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司確定根據本協議支付的金額構成遞延補償(第409a節的含義)，並且根據第409a節規定的六個月延遲支付規則需要延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定付款日期支付該款項，而應在該六個月期間後一個月的第十個營業日支付該款項而不計利息。
(D)就本計劃及其相關協議而言，“409a控制權變更”是指下列任何一項發生的日期：(I)任何一人或多於一人作為一個羣體(根據第409a條及其頒佈的條例確定)取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有本公司股票總投票權30%或以上的所有權；或(Ii)在任何12個月期間，過半數董事會成員由其委任或選舉在該任命或選舉日期前未經過半數董事會成員認可的董事取代；或(Iii)任何一名人士或多於一名以團體身份行事的人士(根據第409A條及其頒佈的規例所釐定)取得本公司股份的所有權，而該等股份連同該等人士或團體持有的股份，佔本公司股份的總公平市值或總投票權的50%以上；或(Iv)任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士(根據第409A條及其規定釐定)從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或高於該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。就此目的而言，“公平市價總值”指本公司資產的價值，或被處置資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
(E)儘管本計劃和本協議項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留對本計劃和本協議項下的贈款進行修改的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者應單獨負責並有責任清償與本計劃和本計劃項下的撥款相關的可能對參與者或參與者賬户施加的所有税收和罰款(包括第409a條下的任何税收、利息和/或罰款)，公司及其任何附屬公司均無義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收、利息和/或罰款的損害。
18.對合資格的表現獎賞的額外限制。於2017年後的税務年度生效，守則税務扣減限額第162(M)節的有限制績效薪酬例外情況已被廢除；然而，儘管有此廢除，守則第162(M)節下的績效薪酬須受根據2017年11月2日生效的具約束力的書面合同支付的薪酬的過渡規則所規限，且其後不得作重大修改。為免生疑問，本公司的意圖是在法律允許的最大範圍內保留可用於或可能適用於根據本計劃支付的獎勵的績效補償例外情況。儘管本計劃中有任何相反的規定：
(A)有條件的業績獎勵應由一個委員會頒發，該委員會可以是薪酬和管理髮展委員會或董事會的任何其他委員會(或小組委員會
只要該委員會僅由162(M)條所指的兩名或兩名以上的“外部董事”組成。
(B)如果有條件的績效獎勵應基於管理目標的實現情況，委員會應確定並以書面形式批准(I)適用的參與者和績效期限，(Ii)管理目標，(Iii)如果達到管理目標可支付的最高金額，以及(Iv)委員會認為適當且符合本計劃和第162(M)條對“有條件的績效薪酬”的要求的任何其他條件。此類項目的設立和批准應在(I)相關績效週期開始後90天和(Ii)績效週期的前25%(或根據第162(M)條規定的適用法規可能要求或允許的其他日期)中較早的日期內進行，且管理目標的實現仍存在很大的不確定性。
(C)除與參與者死亡或殘疾或控制權變更有關的情況外，不得修改基於業績的有限制獎勵的條款，如果此類行動將導致失去根據第162(M)條可獲得的獎勵豁免。
(D)在任何情況下，參賽者的合格績效獎勵不得超過第3(C)節所述的參賽者個人限制。
(E)有條件的績效獎勵旨在滿足第162(M)條關於“有條件的績效薪酬”的要求，有關這類獎勵的條款應據此解釋和實施。
(F)委員會在確定是否實現管理目標以及在多大程度上實現管理目標後，將核證適用業績期間的成果和數額(如有)，支付給所有受影響的參與者。
19.生效日期。Sherwin-Williams公司2006年股權和業績激勵計劃首次於2006年4月20日生效，也就是股東批准之日的第二天，隨後經過修訂和重述，分別於2010年4月21日、2015年2月17日、2017年4月19日、2018年2月13日和2023年10月13日生效。儘管有前述規定或本文包含的任何其他相反規定，但對於符合第18條的任何裁決，就根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的任何賠償而言，支付任何此類賠償的所有條款和條件應受本計劃的條款和條件以及構成與2017年11月2日生效的此類賠償相關的適用書面具有約束力的合同的任何基礎文件管轄。
20.修訂。
(A)規劃委員會可隨時及不時修訂本圖則的全部或部分；然而，如果對本計劃的修訂將大幅增加本計劃下參與者的收益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可以發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果普通股的股票不在紐約證券交易所交易，則該等修訂須待股東批准後方可生效，直至獲得批准為止。
(B)除非與第11或12條所述的公司交易或事件有關，否則董事會不得在未獲股東批准的情況下，(I)修訂未償還購股權或增值權利的條款，以降低該等未償還購股權或增值權利的期權價格或基礎價格(視何者適用而定)；(Ii)取消未償還期權或增值權利，以換取期權價格或增值權利，其期權價格或基礎價格(視何者適用而定)低於原有期權或增值權利的期權價格或基礎價格(視何者適用而定)；
或(Iii)以高於現行普通股價格的期權價格或基礎價格(視何者適用而定)註銷未償還期權或增值權，以換取現金或其他證券。本第20(B)條旨在禁止“水下”期權和/或增值權的重新定價，不會被解釋為禁止第11條或第12條中規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，本第20(B)條不得修改。
(C)如第409a條準許，但在符合下一段的規定下，如因持有不能立即完全行使的認購權或增值權的參與者死亡或傷殘而終止僱用，或因以下情況而終止僱用，或因以下情況而終止僱用：或因沒收的重大風險或轉讓的禁止或限制尚未失效的任何限制性股票，或任何尚未完成限制期的限制性股票單位，或任何尚未完全賺取的業績股份或業績單位，或任何未完全賺取的或受任何歸屬時間表或轉讓限制所規限的任何其他獎勵，或持有普通股，但須受依據第15條施加的任何轉讓限制所規限，則董事會可全權酌情加快可行使該等認購權、增值權或其他獎勵的時間，或該等重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等表現股份或表現單位被視為已完全賺取的時間，或該等其他獎勵被視為已完全賺取或歸屬的時間，或該等轉讓限制將終止或放棄任何該等獎勵下的任何其他限制或要求的時間，除第12節另有規定外。
在符合第20(B)條的情況下，董事會可以前瞻性地或追溯地修改此前根據本計劃授予的任何獎勵的條款，但如果是有保留的績效獎勵(與參與者的死亡或殘疾或控制權變更有關的除外)，則此類行動將導致失去根據第162(M)條可獲得的獎勵豁免。在這種情況下，董事會不會對管理目標或與此類有保留的績效獎勵有關的一個或多個成就水平進行任何修改。除第11條另有規定外，未經參與者同意，任何此類修改均不得對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或他們的繼承人在本計劃項下任何懸而未決的裁決下的權利，並且在終止之日沒有全部行使。
21.終止。於本修訂及重述計劃獲本公司股東批准後超過10年，本計劃將不會根據本計劃作出任何授予，但在該日期或之前作出的所有授予將於其後繼續有效，但須受本計劃及本計劃的條款所規限。
22.依法治國。本計劃和根據本計劃採取的所有撥款、獎勵和行動應受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋，不影響其中的法律衝突規定。
23.雜項條文。
(A)根據本計劃，本公司將不需要發行任何普通股的零碎股份。董事會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。
(B)本計劃或根據本計劃授予的獎勵均不會賦予任何參與者在繼續受僱於本公司或任何附屬公司或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。
(C)在本計劃的任何條款將阻止任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權權利的範圍內，該條款對於該期權權利將是無效的。然而，該條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。
(D)如董事會挑選的律師認為，根據本計劃行使及收取現金或股票的行為違反法律或任何正式組成並對本計劃具有司法管轄權的當局的規定，則持有本計劃的人士不得根據本計劃行使任何裁決。
(E)任何參與者在本公司股票記錄中實際記錄為該等股份持有人的日期之前，不得就根據本計劃授予他或她的獎勵的任何股份享有任何股東權利。
(F)董事會可根據本計劃授權授予任何獎勵或獎勵組合，條件是參與者放棄或推遲獲得本公司或附屬公司應支付給參與者的現金紅利或其他補償的權利。
(G)參賽者應向本公司提供一份書面選舉表格，列明參賽者去世後將享有實益所有權的人的姓名和聯繫方式。
(H)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或被視為修訂或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或董事會酌情決定予以刪除，而本計劃的其餘部分應保持十足效力和效力。