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總部位於俄亥俄州的Sherwin-Williams公司(以下簡稱“公司”)制定了這項2005年關鍵管理層遞延薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃最初於2005年1月1日生效，旨在吸引高素質的高管，並促進其主要高管提高效率，提高對公司成功運營的興趣。該計劃旨在為選定的管理層或高薪員工羣體提供超過公司贊助的其他合格和非合格計劃可推遲支付的薪酬的能力。本計劃的條款經本協議修訂和重述後，適用於本計劃在2023年10月13日之後延期支付的金額。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃於2023年10月13日或之前遞延的金額應受在延期時生效的本計劃條款管轄，但在2005年1月1日之前根據本計劃遞延和歸屬的所有金額以及不受守則第409A節約束的任何額外金額應繼續完全受2004年10月3日生效的單獨計劃條款的約束。

1.3關聯集團是指本公司以及根據本守則第414(B)和414(C)節將本公司視為單一僱主的所有實體，但在應用本守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定根據本守則第414(B)節規定的受控公司集團時，在本守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處，均使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言。在適用《國庫條例》第1.414(C)-2款，以確定根據《守則》第414(C)節的目的處於共同控制之下的行業或企業(無論是否合併)時，該條例中出現的每一處都使用“至少50%”，而不是“至少80%”。該術語的解釋方式應與守則第409a節所載“服務接受者”的定義一致。

1.4基本工資是指參與者的年度基本工資，不包括獎勵和可自由支配的獎金以及其他非常規形式的補償，扣除社會保障和醫療保險税的減少以及公司贊助的任何養老金、遞延補償或其他福利計劃下的繳費或延期。

1.10傷殘是指參與者(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有利可圖的活動，而該等損傷預期會導致死亡或預期持續不少於12個月；或(B)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預計持續不少於12個月，而根據本公司涵蓋僱員的任何意外及健康計劃，該等人士須領取為期不少於三個月的收入重置福利。

1.14財務困難是指參與者或參與者的受養人(如守則第152(A)節所界定)突發及意外疾病或意外、參與者突然及意外財產傷亡或其他類似的非常及不可預見的情況所導致的嚴重經濟困難，而該等情況不在保險承保範圍內，亦不會因停止延期計劃或清盤參與者的資產而獲得紓緩，只要此類清算不會導致嚴重的經濟困難，且經行政管理委員會認定為符合資格的財務困難。購買住房或子女教育費用等可預見事件產生的現金需求不應單獨被視為財政困難。

1.23結算日期指一次過付款的日期或分期付款的開始日期。結算日期應不遲於觸發支付的事件發生後九十(90)天；但如果觸發支付的事件是參與者的退休，則結算日期應為參與者退休所在年度後計劃年1月的最後一天或前後。儘管有上述規定，就任何為指定僱員的參與者而言，在守則第409A條所規定的範圍內，結算日期應在參與者終止僱傭後不少於六(6)個月的第一個月的第一個營業日或之後的第一個營業日左右。

1.25終止僱傭應指參與者因任何原因(自願或非自願)(包括參與者退休或死亡)從附屬集團離職之日(符合財務條例第1.409A-1(H)節的含義)。於將本公司或聯屬集團任何其他成員公司的資產出售或以其他方式處置予與其無關的買方時，本公司保留在守則第409A條許可的範圍內，決定在該等交易後及與該交易有關而向買方提供服務的參與者是否已被終止僱傭關係的權利。

2.1%的人同意選擇性推遲。符合條件的高管可根據下文第2.2節的規定，選擇將符合條件的高管在任何計劃年度賺取的基本工資和/或獎金的任何百分之一(100%)推遲支付。根據管理委員會在下文第2.2節所述的任何註冊期開始時制定的規則，管理委員會可進一步限制任何參與者或參與者團體在任何計劃年度遞延的最低或最高金額，或放棄對任何參與者或參與者團體的上述限制。如果參與者在計劃年度的第一天是合格的高管，並且在該計劃年度內不再是合格的高管，該參與者可以繼續選擇性地推遲到該計劃年度結束。

他們填寫了2.2%的參與者選舉表。為了進行延期，有資格的行政人員必須在行政委員會設立的登記期間內向行政委員會提交參與者選舉表格，登記期間結束於將獲得基本工資或獎金的計劃年度之前，但對於在計劃年度1月1日之後但在計劃年度6月30日之前有資格參加該計劃的員工，對於行政委員會認為構成財務條例第1.409A-1(E)節所指的“績效補償”的推遲獎金的選舉，除外。管理委員會可允許參與者在不遲於獲得獎金的期間結束前六(6)個月結束的登記期間內提交參與者選舉表格。除前一句中規定的獎金延期外，不得推遲選舉

在每個計劃年度之前的既定年度投保期之外提交。任何延期選舉自適用註冊期的最後一天或在行政管理委員會指定的較早日期起不可撤銷。參與者的初始參與者選擇表格應註明參與者退休賬户的支付方式(在不超過十五(15)年的指定期限內一次性支付或分期支付)，如果參與者未能在初始參與者選擇表格上註明，參與者退休賬户的支付形式應為一次性付款。參與者應被要求每年提交一份新的參與者選舉表格，以便在隨後的計劃年度進行進一步的延期。如果在管理委員會規定的期限內提交了更改推遲選舉的選舉表格，則應考慮及時提交；如果更改了分發時間或形式，則必須在更改的預定生效日期前至少十二(12)個月提交該選舉表格，並且分發日期的更改必須在《守則》第409A條要求的範圍內至少再推遲五(5)年。

3.1所有參與者賬户。如僅用於記錄目的，則應為每個參與者單獨保存賬户。應為參與者保留一個退休賬户和預定提款賬户，其數量應與參與者選擇的定期提款相適應，並應記入參與者在本應支付給參與者的金額時將參與者的延期計入每個賬户的貸方。從金額貸記賬户之日起至估值日止，賬户應被視為記入第3.2節規定的名義損益貸方。貸記到參與者賬户的金額應始終完全歸屬於參與者。

3.2%的貸記率。參與者賬户中金額的貸記率應根據參與者在管理委員會不時提供的投資選擇中的選擇而定。管理委員會應制定一項程序，參與者可通過該程序根據一種或多種投資選擇來選擇計入率，並可至少每季度改變投資選擇。參與者的賬户餘額應反映參與者選擇的投資。如果參與者選擇的一項投資出現虧損，參與者的賬户應減記以反映該虧損。參與者在投資中的選擇應僅用於計算貸記率。如果參加者沒有選擇一種投資備選方案，則計入率應以管理委員會為此目的選擇的投資備選方案為基礎。本公司無義務按參與者的指示撥備或投資資金，如本公司選擇按參與者的指示投資資金，則參與者與本公司的任何其他無抵押一般債權人相比，無權獲得該等投資。在支付期間，參與者的賬户應繼續按參與者從管理委員會為此目的提供的投資選擇或利率中選擇的貸記率貸記。

第三條規定的截至估值日的收益。福利應在退休後的結算日一次性支付，除非參與者及時選擇在不超過十五(15)年的指定期限內以實質性的年度分期付款方式支付福利。除本合同另有規定外，應在退休後的結算日支付或開始支付。如果福利是按第4.1節規定的年度分期付款方式支付的，則應從退休後的結算日開始支付年度分期付款，並在退休後的每個週年紀念日繼續支付，直到參與者及時選擇的年度分期付款數已支付為止。每個計劃年度的分期付款金額應通過以下方法確定：參與者在計劃年度第一個分期付款日期之前的日曆季度的第一天或前後確定的賬户餘額除以剩餘的分期付款數量，而不考慮預期收入。更改福利支付形式的選舉表格如果是在行政管理委員會規定的期限內提交的，應及時考慮，該期限不得早於該變更的預期生效日期前十二(12)個月。分銷日期的任何更改必須至少再推遲五(5)年後付款或開始付款。

4.2%的人享受解僱福利。在非因退休或死亡而終止僱傭時，公司應向參與者支付相當於終止僱傭時參與者賬户餘額的終止福利，該餘額記入第三條規定的名義收入，直至估值日期。解僱撫卹金應在僱傭終止後的結算日一次性支付。

4.3%為套現上限。儘管有上述規定，但如果根據本計劃支付給參保人的所有福利以及根據財務條例第1.409A-1(C)條與本計劃合計的任何其他計劃或安排的總和小於或等於根據守則第402(G)(1)(B)條當時有效的適用美元金額，公司可全權酌情選擇按照財務條例第1.409A-3(J)(4)(V)條的規定一次性支付該等福利。

其中包括5.1%的死亡撫卹金。如果參與者的死亡導致僱傭終止，公司應向參與者的受益人支付一筆死亡撫卹金，相當於參與者死亡之日的賬户餘額總額，該餘額計入第三條規定的名義收入，直至估值日。死亡撫卹金的支付形式(一次性或分期付款)應與根據第4.1節支付參與者的退休撫卹金的形式相同，此類支付應在參與者死亡後的結算日支付或開始支付，而不考慮本應適用於根據第4.1節支付的撫卹金的任何5年延期。

5.2%為套現上限。儘管有上述規定，但如果根據本計劃支付給受益人的所有福利以及根據財務條例§1.409A-1(C)與本計劃彙總的任何其他計劃或安排的總和小於或等於根據守則第402(G)(1)(B)節當時有效的適用美元金額，本公司可全權酌情選擇按照財務法規§1.409A-3(J)(4)(V)的規定一次性支付該等福利。

如果參賽者有殘疾，延期選擇將停止，公司應向參賽者支付相當於第三條規定的計入名義收入的參賽者賬户餘額至估值日期的傷殘津貼。傷殘津貼的支付形式(一次性或分期付款)應與參保人退休津貼的支付方式相同

選舉結果為7.1%。參賽者可在延期時在參賽者選舉表格上作出不可撤銷的選擇，從參賽者為此目的而設立的賬户中按計劃提取，包括記入該賬户的任何收入。預定的退出選舉只適用於適用的年度參與者選舉表格上的延期選舉所涵蓋的金額。參與者可在填寫隨後計劃年度的適用參與者選舉表格時，就該計劃年度的遞延金額進行預定的退出選擇。參賽者可選擇在選出預定退款的登記期間後的第四個計劃年度或之後的任何計劃年度接收預定退款。參與者可不可撤銷地選擇在隨後的參與者選舉表格中向該預定提款賬户進行額外的延期，但不得為該賬户選擇另一個預定提款日期，直到原始預定提款賬户中的所有金額都已支付完畢。

7.3%是預定撤軍的時間。公司應在參與者在參與者選舉表格中選擇的計劃年度的1月期間一次性向參與者支付預定的提取款項，除非在此之前已終止僱傭或殘疾。如果在為預定退款選擇的計劃年度的1月1日之前終止僱傭，則預定退款應按照本計劃第四條或第五條規定的形式(視情況而定)支付。如果參與者在為預定退款選擇的計劃年度1月1日之前發生殘疾，則預定退款應按本計劃第六條的規定支付。

在發現參與者(或參與者去世後的受益人)遭遇經濟困難時，行政委員會可全權酌情加快全部或部分福利的分配，或批准減少或停止本計劃下的當前延期，金額為緩解此類財務困難所需的合理金額。

《憲法修正案》和《總體而言》的終止是9.1%。本公司可隨時修訂或終止本計劃，但(I)該等修訂或終止不得減少參與者的賬户餘額，及(Ii)該等修訂或終止不得導致加速向任何參與者、受益人或其他人士支付任何福利，但守則第409a條所準許的除外。

*。終止並不是在公司財務健康狀況接近低迷時(符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節的含義)，而根據準則第409A節要求與計劃彙總的所有其他安排也被終止和清算。在這種情況下，所有參與者的全部賬户應在公司指定的時間和時間表內支付，只要所有付款要求不早於董事會或其指定人不可撤銷地批准終止計劃之日起十二(12)個月，且不晚於二十四(24)個月。儘管有上述規定，在董事會或其指定人不可撤銷地批准終止計劃之日起十二(12)個月之前，根據計劃條款應支付的任何款項應繼續按照計劃條款支付。如果本計劃根據第9.2(I)條終止，應禁止本公司在董事會或其指定人不可撤銷地批准終止和清算本計劃之日起三(3)年內，根據本守則第409a條採取與本計劃合併的新計劃或安排。

(二)控制的變更。終止是根據董事會或其指定人在控制權變更前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內採取的不可撤銷行動而發生的(定義見第12條)，而根據守則第409A條規定須與本計劃合併的由本公司發起的所有其他計劃(在控制權變更後立即確定)也就每名經歷控制權變更的參與者終止(每個“控制權變更參與者”)。在這種情況下，只要董事會或其指定人不可撤銷地批准終止合同之日起十二(12)個月內，本計劃下每個參與者和所有綜合計劃下的每個控制變更參與者的全部賬户應在公司指定的時間和時間表內支付。

法院作出裁決，宣佈(III)解散；破產法院命令。終止發生在公司解散後十二(12)個月內，或根據《美國法典》第11篇第503(B)(1)(A)條經破產法院批准。在這種情況下，每個參與者的所有賬户應在公司指定的時間並按照公司指定的時間表支付，只要所有付款需要在以下日期之前支付：(A)發生計劃終止的日曆年末，(B)金額不再受到重大沒收風險的第一個日曆年，或(C)在行政上可行的第一個日曆年。

本第9.2節第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段的規定旨在遵守財政部條例§1.409A-3(J)(4)(Ix)中關於加速付款的例外情況，並應據此進行解釋和管理。本第9.2節第(I)和(Ii)段所使用的“公司”一詞應包括本公司和根據守則第414(B)或414(C)條被視為本公司的單一僱主的任何實體。

10.1%是受益人指定。參與者有權在任何時候指定任何一人或多人為受益人(包括主要受益人和未定受益人)，在參與者死亡的情況下，根據本計劃向其支付款項。受益人的指定應在參與者有生之年以管理委員會規定的格式以書面形式提交管理委員會並經管理委員會確認時生效。

10.2%是對名稱的修改。提交新的受益人指定應取消所有先前的受益人指定。在指定受益人之日之後，參與者的任何最終離婚或婚姻(普通法婚姻除外)應撤銷這種指定，除非在離婚的情況下，先前的配偶沒有被指定為受益人，並且在婚姻的情況下，參與者的新配偶先前已被指定為受益人。

他們表示，10.4%的原因是缺乏有效的指定。如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者如果受益人指定因結婚、離婚或其他原因而被撤銷，而沒有執行新的指定，或者如果被指定為受益人的每個人都在參與者的利益完全分配之前去世，則管理委員會應指示將此類利益分配給相關遺產。

11.1美國政府。本計劃應由管理委員會管理，管理委員會擁有專有權和完全酌情權(I)解釋本計劃，(Ii)決定本計劃項下產生的任何和所有事項(包括糾正可能存在的含糊、不一致或承認的權利)，(Iii)制定、修訂和廢除其認為適當管理本計劃所必需的規則，以及(Iv)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定，包括關於根據本計劃應支付的福利的資格的決定。管理委員會對本協議項下任何事項的所有解釋均為最終的、最終的解釋，並對所有受其影響的人具有約束力。行政管理委員會的任何成員均不對真誠地就本計劃作出的任何決定、決定或行動負責。本公司將賠償管理委員會成員因履行計劃下的職責、責任和義務而因任何行為或不作為而產生的任何和所有責任、費用和開支，並使其免受損害，但因該等人士的惡意、故意不當行為或犯罪行為而可能導致的責任、費用和開支除外。

11.2%是根據索賠程序進行的。任何參加者、前參加者或受益人均可向行政管理委員會提交書面申索，列明申索利益的性質、數額及申索該等利益的依據。行政管理委員會應確定索賠的有效性，並迅速將決定通知索賠人，但無論如何不得遲於索賠之日起九十(90)天。如果索賠人在九十(90)天期限內沒有向索賠人提交決定，則索賠人可將其視為已被駁回，以便進行下文所述的進一步審查。如果需要補充信息來對索賠作出決定，應在日期後四十五(45)日內通知索賠人需要補充信息。

索償的權利。索賠人應有最多180天的時間補充索賠信息，並應在提供補充信息之日起或180天期限結束後45天內通知索賠人關於索賠的決定。每項被拒絕的福利索賠均應以書面通知的方式予以拒絕，並以索賠人能夠理解的方式列出(I)拒絕的具體原因，(Ii)具體提及本計劃的任何條款(包括任何內部規則、指南、協議、標準等)。(3)對處理索賠所必需的任何補充材料或信息的説明，以及(4)對進一步審查駁回索賠的程序的解釋。

他們制定了11.3%的審查程序。在收到駁回後六十(60)天內，索賠人或其授權代表可提出書面請求，要求對駁回申請進行復審。這種審查應由管理委員會進行，並應是全面和公平的審查。索賠人有權查閲所有相關文件。行政管理委員會應在收到索賠人的複審請求後不遲於120(60)天作出決定，除非需要舉行聽證會等特殊情況需要較長的時間，在這種情況下，應儘快但不遲於收到索賠人的複審請求後六十(60)天作出決定。審查決定應以書面形式作出，並應包括作出決定的具體理由，其書面方式應使索賠人能夠理解，並具體提及決定所依據的《計劃》的任何規定。

在控制權變更的情況下，參與者根據本計劃有權獲得的金額應在控制權變更之日起九十(90)天內以一次性現金支付的形式立即分配給參與者；但如果參與者是指定員工，並在控制權變更前終止僱傭，則在守則第409A條要求的範圍內，此類付款應在參與者終止僱傭後不少於六(6)個月的第一個工作日支付。就本計劃而言，控制變更應視為在下列任何事件發生之日發生：

(I)任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士(按庫務規例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所指)取得本公司股票的所有權，連同該人士或集團持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權超過50%。儘管有上述規定，如任何一名人士或集團被視為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人士或集團收購額外股份不會被視為導致控制權變更。儘管有上述規定，不得僅因為任何人因公司收購公司股票而獲得超過公司總投票權50%的所有權而被視為發生控制權變更，該收購通過減少流通股數量增加了該人實益擁有的股份百分比；但是，如果由於公司的這種收購而發生控制權變更(如果不是為了執行本語句)，並且在公司收購之後，該人成為公司額外股票的實益擁有人，從而增加了該人擁有的公司流通股的百分比，則控制權將發生變更。

(Ii)任何一名人士或多於一名人士(按庫務規例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所指)收購(或已於截至該等人士或集團最近一次收購日期止的12個月期間內)持有本公司總投票權30%或以上的股份。儘管有上述規定，如果任何一個人或團體被認為擁有該公司股票總投票權的30%或以上，

對於公司而言，同一人或集團收購額外的股票不被認為導致控制權的變更。儘管有上述規定，不得僅因為任何人因本公司收購本公司股票而獲得本公司股票總投票權的30%以上的所有權，從而通過減少流通股數量增加該人實益擁有的股份百分比而被視為發生控制權變更；但是，如果由於公司的這種收購而發生控制權變更(如果不是為了執行本語句)，並且在公司收購之後，該人成為公司額外股票的實益擁有人，從而增加了該人擁有的公司流通股的百分比，則控制權將發生變更。

(Iv)任何一名人士或多於一名人士(在財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所指的情況下)收購(或已在截至該人士或集團最近一次收購日期止的12個月期間內收購的)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或高於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的50%。資產的公允市場總值應在不考慮與此類資產相關的負債的情況下確定。儘管如上所述，如果轉讓資產的對象是：(A)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取其股票或與其股票有關，(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有以下資產的個人或團體(符合《財務條例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節的規定)，則該轉讓不得導致控制權的變更。本公司股票總價值或投票權的50%或以上，或(D)其總價值或投票權至少50%的實體，直接或間接由本句(C)段所述的個人或團體擁有。

儘管有上述規定，上文第(I)或(Ii)項對本公司股票的收購不應因下列任何情況而被視為控制權的變更：(A)本公司的收購；(B)本公司任何附屬公司的收購，其中該附屬公司的股權證券或股權的大部分投票權直接或間接由本公司擁有；或(C)本公司或任何受託人或受信人就以該身份行事的計劃而制定的任何僱員權益或股權計劃。

13.1%為不可分配性。根據本計劃支付給參與者或受益人的任何款項不會以任何方式受到參與者或受益人的預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(無論是在法律上還是在衡平法上)、徵款、執行、質押、抵押、收費或任何其他法律或公平程序的制約，任何這樣做的嘗試都將是無效的；任何利益也不會以任何方式對有權獲得利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制。然而，(I)從計劃福利付款中扣繳税款，或(Ii)將福利付款直接存入銀行機構的賬户(如果實際上不是構成轉讓或轉讓的安排的一部分)，不得解釋為轉讓或轉讓。

13.3%包括保護條款。參與者應與公司合作，提供行政委員會要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利，並採取行政委員會可能要求的其他行動。如果參賽者拒絕合作，本公司將不再根據本計劃對參賽者承擔任何義務。

13.4%符合第16b條規定的合格高管。在符合根據1934年證券交易法發佈的第16b條規則(或任何相同效力的任何後續規則)的情況下，任何符合條件的高管在任何時候都有一個基於另一種投資選擇的貸記利率，該投資選擇由公司普通股或普通股可能因以下原因而改變為的任何證券的價值確定：(A)任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本重組或公司資本結構的其他變化；(B)任何合併、合併、分離、重組或部分或完全清算；或(C)具有類似上述效果的任何其他公司交易或事件，除非交易根據規則16b-3另有豁免，否則根據本計劃，參與者賬户中可歸因於該投資替代方案的部分不得進行任何交易，直至該投資替代方案在參與者賬户內被選擇或轉移之日起不少於六(6)個月零一(1)日。

13.5%的人拒絕預提。參與者應與公司作出適當安排，以滿足適用於本計劃福利的任何聯邦、州或地方所得税預扣要求以及社會保障、醫療保險或其他員工税要求。如果參與者選擇100%(100%)延遲支付基本工資，則該延遲應扣除參與者因從公司獲得該計劃年度補償而應繳納的任何社會保障税。如未作出其他安排，本公司可酌情提供所需的預扣款項及税款，包括但不限於扣減應付予參加者的其他款項。

13.6%提出了假設和方法。行政委員會應確定精算假設和計算方法，用於確定福利、收益、付款、費用、支出或根據計劃條款要求計算的任何其他數額的當前或未來價值。這些假設和方法應在行政委員會制定的程序中詳細説明，並提供給與會者，並可由行政委員會不時更改。

13.7%為信託基金。本公司應負責支付本計劃下的所有福利。公司可酌情設立一個或多個設保人信託，用於支付本計劃下的福利；但是，如果此類信託的資金將導致參與者的應税收入(I)由於此類信託的資產位於或轉移到美國境外；(Ii)由於此類信託的資產僅限於提供與僱主財務健康變化有關的計劃下的福利，則不得為此類信託提供資金；(Iii)由於資產在任何受限制期間(如守則第409a(B)(3)(B)節所界定)被作廢、保留或轉移至該信託；或(Iv)根據守則第409a(B)條另有規定。此類信託可以是不可撤銷的，但其資產應受制於公司債權人的債權。任何此類信託支付給參與者的利益應被視為由公司支付，以履行公司在計劃下的義務。計劃或信託的設立或其任何修改，或任何基金或賬户的設立，或任何利益的支付，均不得解釋為給予任何參與者或其他人士針對本公司或其任何高級人員或僱員的任何法律或衡平法權利，除非法律或任何計劃條款另有規定。帳目中的金額仍為公司的獨有財產，除非及直至被要求

按照本計劃的規定分發，不得構成信託，也不得被視為以信託形式持有，以造福於本協議項下的任何參與者或受益人或其遺產代理人。本公司不以任何方式保證信託或任何參與者因損失或折舊而受益。在任何情況下，本公司的僱員、高級管理人員、董事或股東均不會因本計劃的條文或實施其條文的任何一份或多份文書而引起的任何申索，或因任何參與者、受益人或其他人士未能就本計劃、信託基金(S)或對其作出的任何貢獻或從中作出的任何分配而有權承擔任何特定的税務後果而對任何人負責。

14.7%未發出通知。根據本協議要求或允許向本公司或參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送達或以第一類郵件發送至本公司的主要辦事處，並提請管理委員會注意，而對於參與者，則發送至本公司僱傭記錄上顯示的參與者最後為人所知的地址，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。根據管理委員會制定的規格，可通過電子通信允許向公司發出通知。

14.9%是ERISA計劃。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其主要目的是為《僱員補償標準》第201、301和401條所指的特定“管理人員或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的約束。

總體而言，這是(I)。該計劃的目的是遵守《守則》第409a節的規定，以防止將本應納税年度之前的納税年度或本應實際支付或提供給參與者或受益人的年度中的任何遞延款項計入總收入。本計劃的解釋、管理和管轄應以實現該意圖的方式進行。

他表示，政府(II)將酌情加快支付。在《守則》第409a條允許的範圍內，行政管理委員會可根據本條款的規定，自行決定加快本計劃下的付款時間或時間表。本節的規定旨在遵守財政部條例第1.409A-3(J)節關於加速付款的例外情況，並應據此進行解釋和管理。

包括(B)利益衝突。行政委員會可自行決定，在任何聯邦官員或行政部門僱員遵守與聯邦政府達成的道德協議所必需的範圍內，加快根據該計劃支付款項的時間或時間表。此外，行政管理委員會可自行決定，在合理必要的範圍內，為避免違反適用的聯邦、州、地方或外國道德法或利益衝突法(包括為允許參與者在正常情況下參加根據適用規則無法參加的活動而合理需要的付款)，在計劃項下加快付款的時間或時間表。

徵收(C)就業税。行政委員會可自行酌情規定，在適用的情況下，加快《計劃》規定的支付聯邦保險繳費法案(FICA)税金的時間或時間表，以支付根據該法第3101、3121(A)和3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案(FICA)税，或根據法典第3201、3211、3231(E)(1)和3231(E)(8)條徵收的鐵路退休法案(RRTA)税，以支付根據本計劃推遲的賠償金(FICA或RRTA金額)。此外，行政管理委員會可自行酌情規定加快支付時間或時間表，根據法典第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款，對因支付FICA或RRTA金額而徵收的工資在來源上繳納所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。然而，根據這一加速條款支付的總金額不得超過FICA或RRTA金額以及與該FICA或RRTA金額相關的所得税預扣金額的總和。

根據第409(P)條，允許(F)支付某些款項，以避免非分配年度。行政管理委員會可自行酌情規定，加快本計劃下的付款時間或時間表，以防止在支付付款的計劃年度後的下一個員工持股計劃的計劃年度內出現未分配年度(《守則》第409(P)(3)條所指的)，但支付的金額不得超過避免未分配年度發生所需的最低付款金額的125%。

(G)繳納州税、地方税或外國税。行政管理委員會可自行決定加快本計劃下的付款時間或時間表，以反映因參加本計劃而產生的州、地方或外國納税義務的支付，這些義務適用於在向參與者支付或提供該金額之前根據該計劃遞延的金額(州、地方或外國税額)。此類支付不得超過因參與本計劃而應繳納的此類税款。付款可根據適用的國家、當地或外國法律的規定以預扣的形式支付，或通過直接向參與者付款的方式進行。此外，行政管理委員會可自行酌情決定，加快根據本計劃的付款時間或時間表，以按來源支付根據《守則》第3401條徵收的工資的所得税，並按來源支付根據《守則》第3401條徵收的可歸因於該等額外工資和税項的額外所得税。然而，根據這一加速條款繳納的總金額不得超過州、地方和外國税額以及與該州、地方和外國税額相關的所得税預扣金額的總和。

包括(H)某些補償。行政管理委員會可自行酌情決定，為清償參與者(或根據守則第414(B)或414(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體)所欠公司(或根據守則第414(B)或414(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體)與參與者之間的服務關係的正常過程而產生的債務，加快根據計劃支付款項的時間或時間表，本公司(或根據守則第414(B)或414(C)條被視為本公司的單一僱主的任何實體)在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的金額與本應向參與者到期並向參與者收取的債務相同。

他們(一)善意地就獲得付款的權利發生爭議。行政管理委員會可全權酌情決定，在參與者與本公司(或根據守則第414(B)或414(C)條被視為本公司的單一僱主的任何實體)就參與者對遞延金額的權利的真誠爭議達成和解的情況下，加快計劃下的付款時間或時間表。

終止僱用至指定僱員終止僱傭後不少於六(6)個月的第一個營業日之前的日期(或如較早，則為指定僱員死亡後)。除非本計劃另有明確規定，包括但不限於本計劃第4.3節、第5.2節、第6條、第8條、第9.2節和本第14.12(Ii)節，否則管理委員會不得加快本計劃下任何付款的時間或時間表，或本計劃第409a條所指的預定付款。

他們拒絕接受(三)延遲付款的要求。在守則第409a條允許的範圍內，行政管理委員會可在下列任何情況下自行決定延遲付款，前提是行政委員會在合理一致的基礎上處理向類似情況的參與者支付的所有款項：

適用(A)聯邦證券法或其他適用法律。如果行政委員會合理地預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則可以延遲付款；只要延遲付款是在行政委員會合理預期付款不會導致這種違規的最早日期支付的。就上一句而言，支付將導致列入總收入的款項或適用《刑法》的任何處罰條款或其他條款，不被視為違反適用法律。

根據《守則》第162(M)條，禁止(B)付款。如行政委員會合理地預期，如按預定時間付款，本公司將不會因守則第162(M)條的適用而就該等付款作出扣減，則可延遲付款。如果根據第14.12(Iii)(B)條的規定延遲付款，則必須(I)在管理委員會合理預期或應當合理預期的公司第一個課税年度內支付，如果付款在該年度內支付，則不會因應用守則第162(M)條而禁止扣除此類付款，或(Ii)在參與者終止僱傭後至少六(6)個月的第一個營業日(“六個月日期”)開始至(X)參與者六個月所在的公司納税年度的最後一天或(Y)六個月日期後第三個月的第15天結束的期間內。如果在本公司的納税年度向特定參與者支付的任何預定付款根據本款的規定被推遲，則根據本款可以推遲向該參與者支付的所有預定付款也必須推遲。管理委員會不得就第14.12(Iii)(B)條規定的付款時間向參賽者提供選擇。就本第14.12(Iii)(B)節而言，術語公司包括根據守則第414(B)節或第414(C)節被視為公司的單一僱主的任何實體。

14.13%的人需要追回。在高管追回政策或關鍵員工追回政策適用於參與者的範圍內，它為公司創造了適用於根據本計劃延期支付的薪酬的額外權利。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃遞延的任何補償金額，包括與之相關的任何名義金額、利息或收益，以及此類其他適用的補償，將可能被參與者強制取消、沒收和/或償還給公司，前提是參與者受到或在未來受到以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)強制實施的任何適用法律

在該等法律(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準所規定的法律、規則、法規或證券交易所上市標準所要求的法律、規則、法規或證券交易所上市標準所規定的情況下)，在該等法律所規定的情況下，本公司可享有追討根據本計劃遞延的賠償金額的額外權利。延遲支付本計劃下的薪酬，即表示參與者同意遵守高管追回政策或關鍵員工追回政策(如果適用)的條款，並同意並承認，他們有義務與公司合作，並向公司提供任何必要的協助，以追回或收回根據本計劃遞延的補償金額、與此相關的任何收益或收益、或根據本計劃支付或應付的任何其他適用補償，以及根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須進行追回或補償的任何其他適用補償。此類合作和協助應包括但不限於，在守則第409a節允許的範圍內，簽署、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從參與者那裏追回或退還任何此類金額，包括從參與者的賬户或任何其他補償。