附件10(E)
飛機分時協議
本飛機分時協議(“協議”)日期為2024年1月2日(“生效日期”)，由俄亥俄州的Sherwin-Williams公司(“公司”)和個人Heidi G.Petz(“高管”)簽署。
我們的服務：
鑑於，公司租賃了附件A中確定的某些飛機(根據上下文需要，單獨和集體稱為“飛機”)，並根據FAR(如下定義)和公司關於使用飛機的政策運營飛機用於商業用途；
5.鑑於為保障執行董事作為公司首席執行官的安全和保障，並最大限度地提高執行人員履行其對公司責任的能力，公司決定，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，公司將飛機提供給執行人員供個人使用是適當的；
鑑於，執行人員希望按照FAR 91.501(C)(1)節的規定，以非排他性的方式，不時向公司租用每架飛機，並由機組人員提供服務；
鑑於，本公司願意不時地將每架飛機與機組人員以非獨家方式以分時方式出租給行政人員；以及
鑑於，在本協議期限內(如下所述)，每架飛機將由公司使用，並可能由一個或多個其他第三方使用。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和其他善意和有效的對價，雙方同意如下：
1.定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：
“航空器”係指根據上下文的需要單獨或共同指表A中確定的每一架航空器。
“適用法律”係指但不限於任何法院、仲裁或政府機構或主管機構的所有適用法律、條約、國際協議、決定和命令，以及任何政府機構、機構、機構或主管機構的規則、條例、命令、指令、許可證和許可，包括但不限於FAR和經修訂的49“美國法典”第41101條等。
“聯邦航空局”是指聯邦航空管理局或任何後續機構。
“FAR”係指美國聯邦航空局和美國運輸部的航空法規，載於美國聯邦法規第14章第1至399部分。
“操作控制”的含義與FAR第1.1節中給出的術語相同。
“指揮中的飛行員”的含義與FAR第1.1節中給出的術語的含義相同。
“税”是指根據修訂後的1986年國內税法第4261條徵收的商業航空運輸消費税，無論任何航班在FAR下是否被視為“非商業”。
“條款”是指自生效之日起至本協議根據第3款終止之日止的整個期間。
2.租賃協議。
2.1租賃。根據本協議的條款和條件，公司同意根據需要和可用的情況，不時將每架飛機租賃給行政人員，併為行政人員的所有飛行操作提供完全合格的機組人員。
2.2自動移走飛機。如果公司出售附件A所列的任何單個飛機，則在該飛機所有權轉讓後，該飛機應被視為立即從本協議的適用範圍中移除，無論該飛機是否被明確地從附件A中移除。
3.期限。
3.1期初。本協議的初始期限自生效之日起生效，有效期一(1)年。
3.2續簽。在最初的一(1)年期或任何後續一(1)年期結束時，本協議應自動續簽一(1)年期。
3.3終止。
3.3.1任何一方均有權在向另一方發出十(10)天的書面通知後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。
3.3.2如行政人員不再擔任本公司行政總裁，本公司有權在向行政人員發出書面終止通知後立即終止本協議。
4.適用法規。本協議雙方意欲構成FAR第91.501(C)(1)節所定義的分時協議，並將其解釋為分時協議。雙方同意，對於本協定項下的所有航班，用於
飛行應根據FAR第91部分F分節的有關規定進行。如果本協議的任何規定被確定為與FAR第91部分F分部的任何規定不一致，則該規定應被視為在任何必要方面進行了修訂，以使其符合該等要求。
5.控罪。對於根據本協議進行的任何飛行(包括重新定位所需的任何空頭飛行)，執行人員應向公司支付一筆由公司確定的金額，不得超過根據FAR 91.501(D)節可能收取的運營此類飛行的費用，這些費用包括但不限於：
5.1燃油、機油、潤滑劑和其他添加劑；
5.2船員的旅行費用，包括食宿和地面交通費用；
5.3遠離飛機操作基地的機庫和捆綁費用；
5.4為特定航班購買保險；
5.5着陸費、機場税和類似的評估；
5.6與飛行直接相關的海關、外國通行證及類似費用；
5.7飛行中的食品和飲料；
5.8旅客地面運輸；
5.9飛行計劃和天氣合同服務；以及
5.10附加費用相當於第5.1節所列費用的100%。
6.發票和付款。公司應向高管提供一份季度發票，發票金額由公司根據上文第5節確定。行政主管應在收到發票後三十(30)天內將任何此類發票的全部金額連同第7條規定的任何適用税金匯給公司。
7.税項。行政人員應負責因將飛機出租給行政人員，或行政人員使用飛機，或向使用飛機的行政人員提供應税運輸服務而可能評估或徵收的所有税款。執行人員應將所有此類税款連同根據第6條支付的每一筆款項一起匯給公司。
8.安排航班。
8.1次飛行請求。執行人員應儘可能在任何給定航班之前向公司提交航班時間和擬議航班時刻表的請求。執行人員應在預定起飛前至少為每一次擬乘航班提供以下信息：
(A)離境機場；
(B)目的地機場；
(C)飛行日期和時間；
(D)所有乘客的姓名或名稱；
(E)每名乘客的飛行目的；
(F)任何不尋常行李和/或貨物的性質和範圍；
(G)回程航班(如有的話)的日期及時間；及
(H)公司、機組人員或政府當局可能要求的或與計劃中的飛行有關的任何其他信息。
8.2批准飛行請求。公司可自行決定批准或拒絕任何航班安排請求。公司沒有義務批准執行人員提交的任何飛行請求，並對所有飛機的時間表擁有最終權力。
8.3飛機的從屬使用。執行人員在本協議期限內安排飛機使用的權利在任何時候都應服從公司的飛機使用要求。即使事先得到公司的批准，公司仍有權隨時搶佔行政人員對任何飛機的任何預定、非預定或預期的使用。
9.飛機維修及機組人員。公司須單獨負責每架飛機的保養、預防性保養及所需或以其他方式所需的檢查，並須在編排飛機時間表時考慮該等要求。任何維護、預防性維護或檢查期不得為安排飛機時間表的目的而延遲或推遲，除非此類維護或檢查可以在符合所有適用法律和法規的情況下在以後安全地進行，並且在指揮飛行員的合理酌情權範圍內進行。
10.機組人員。公司應為按照本協議進行的每一次飛行提供一名合格的機組人員。機組成員可以是本公司的僱員，也可以是獨立承包商。在任何一種情況下，機組人員在根據本協議進行的所有飛行的所有階段都應並將繼續受公司的獨家指揮和控制。
11.操作控制。雙方明確同意，公司應擁有並保持對根據本協議運營的所有航班的所有飛機的運營控制。根據本協議，公司將對代表高管進行的任何飛行的發起、進行或終止行使獨家權力。
12.領港員的指揮權限。儘管在根據本協議進行的任何飛行中，公司應對飛機進行操作控制，但公司和行政人員明確同意，指揮飛行員可自行決定終止任何航班、拒絕開始任何航班或採取任何其他與飛行有關的行動，這是確保飛機、機組人員、乘客以及地面人員和財產安全所必需的。在他或她判斷會危及飛行安全的任何原因或條件下，機長擁有最終和完全的權力來推遲或取消任何航班。指揮飛行員的任何此類行為都不會造成或支持公司對高管的損失、傷害、損壞或延誤承擔任何責任。
13.保險。
13.1可靠性。就飛機的任何使用而言，為公司和行政人員的利益，公司應維持或安排維持身體傷害和財產損失的責任保險，其金額為行業中類似飛機和業務的慣常金額。此類保險單應是一份事故保險單，將公司指定為被保險人，並將高管指定為附加被保險人。
13.2船體。公司應為每架飛機維持或安排維持每架飛機的所有風險飛機機身保險，金額由公司和保險提供人不時協議確定。
13.3附加保險。公司應盡合理努力提供行政人員可能要求或要求的附加保險；但附加保險的費用應由行政人員承擔，如本協議第5.4節所述。
13.4保險憑證。本公司會應行政人員的要求，不時向行政人員提供其保險證書的副本。
14.申述及保證。行政機關聲明並保證：
14.1行政人員將只為其本人及家人及賓客使用該等飛機，並不會使用任何飛機運送乘客或貨物以收取補償或出租。
14.2行政人員不得對飛機產生任何機械師或其他留置權。行政人員不得企圖轉讓、抵押、轉讓、出租、轉租或以任何方式轉讓任何航空器。
14.3在本協議期限內，執行機構應遵守和遵守所有適用的法律、政府和機場命令、規則和條例，這些法律、政府和機場命令、規則和條例應不時以任何方式與分時協議下任何航空器的運營和使用有關。
15.沒有作業。本協議或任何一方在本協議中的利益不得轉讓給任何其他任何一方。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、代表和繼任者的利益，並對其具有約束力。
16.行政及修訂修改。除經雙方簽署的書面協議外，不得修改、更改或修訂本協議；但是，執行機構在此承認並同意，公司可在未經其同意或書面協議的情況下修改附件A以增加或移除飛機。
17.標題。本協議中的章節標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款或規定。
18.通知。本協議要求或允許的所有通知和通信均應以書面形式發出，並在當面送達或通過電子郵件或傳真發送、確認收據，或如果是有文件的隔夜遞送服務或掛號或掛號郵件、要求退回收據、遞送費用或預付郵資的情況下，在收據上顯示的日期，在收據上顯示的日期，在每種情況下，應被視為已正式發出或作出，地址如下：
如果給公司：舍温-威廉姆斯公司的首席執行官
*
俄亥俄州克利夫蘭，俄亥俄州克利夫蘭，44115
*
電子郵件：mary.l.garceau@sherwin.com
如果給高管：她的地址在公司記錄中列出的家庭地址。
19.依法治國。本協議應受俄亥俄州法律管轄，不考慮其法律原則的選擇。
20.法律責任的限制。對於根據本協議使用的任何飛機或其任何引擎或部件，本公司(或其附屬公司)均不作出、沒有作出、也不應被視為作出或作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何保證或陳述，包括但不限於關於設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、是否適合任何目的、使用或操作、適航、安全、專利、商標或版權侵權或所有權的任何保證或陳述。行政人員特此放棄、免除、免責和放棄依賴任何此類保證、義務、責任、權利、索賠或補救措施的所有期望。
21.唯一追索權。執行人同意，由公司或代表公司承保的飛機責任保險應為執行人提供對所有索賠、損失、責任、義務、要求、訴訟、判決或任何性質的訴訟因由、處罰、罰款、費用和費用的唯一追索權，包括為或由於以下原因而支付的律師費和費用
或因行政人員或其賓客使用飛機而引致，或以任何方式與其有關連，包括但不限於任何人的受傷或死亡，包括但不限於因使用或操作飛機而可能導致或引起的賓客、受邀者或其他各方。第21條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。
22.對口單位。本協議可由本協議雙方以不同的副本簽署，當簽署和交付時，每一份和所有副本均為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。
23.整份協議。本協議構成雙方自生效之日起的完整協議，並取代所有先前或獨立的、口頭或書面協議、諒解、聲明、陳述、承諾、承諾和對本協議主題作出的保證。
24.租賃聲明中的真實情況。
在本協議簽訂之日之前的十二(12)個月內，每架飛機均已按照FAR第91部分的規定進行檢查和維護。
雙方保證，在本協議有效期內以及在本協議項下進行的作業中，每架飛機將按照FAR第91部分的規定進行維護和檢查。
公司承認(並在下面簽名證明)，當公司根據本協議代表高管運營任何飛機時，公司應被稱為、被視為、事實上將是該飛機的運營商，並應對該飛機擁有運營控制權。
本協議的每一方均證明其瞭解本協議中規定的遵守適用的聯邦航空法規的責任範圍。
對影響操作控制的因素和相關的聯邦航空法規的解釋可以從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦公室(FSDO)獲得。
雙方在此證明，每架飛機上應始終攜帶一份本協議的真實副本，並應適當組成和確定的聯邦航空局管理人代表的要求提供該副本以供檢查。
公司地址：俄亥俄州克利夫蘭西展望大道101號，郵編：44115
25.租賃合規的真相。公司應代表行政人員採取附件B中規定的步驟。
[簽名頁面如下]
自上述日期起，雙方已簽署本飛機分時協議，特此為證。
舍温-威廉姆斯公司
作者：/S/Gregory P.Sofish.
姓名：格雷戈裏·P·索菲什
中文標題：高級副總裁--人力資源
/S/海蒂·G·佩茨：他説，他説。
海蒂·G·佩茨，個人
簽字人特此同意本協議的條款。
合同運輸系統公司。
作者：中國記者S/斯蒂芬·J·佩裏蘇蒂：美國電影製片人；中國電影製片人；中國電影製片人；美國電影製片人；中國電影製作人；中國電影製片人；
姓名：斯蒂芬·J·佩裏蘇蒂
職務：總裁副祕書長、助理祕書長
附件A
飛機
搭載MSN 73和美國註冊號N273SW的達索獵鷹2000EX飛機
搭載MSN 155和美國註冊號N274SW的達索獵鷹2000EX飛機
搭載MSN 350和美國註冊號N279SW的達索獵鷹2000EX飛機
附件B
遵守FAR第91.23條下“真實租賃”要求的説明
1.如需在本協議簽署後24小時內，將已簽署文件的副本通過掛號信郵寄至以下地址，並要求提供回執：
美國聯邦航空管理局
航空器登記科
收信人：技術科
郵政信箱25724
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73125
2.應在每架飛機根據本協定進行的首次飛行前至少48小時，通過傳真向負責的飛行標準地區辦事處提供起飛機場的通知和首次飛行的擬議起飛時間。
3. 每架飛機上始終攜帶本協議副本。