Document

鑑於，公司調查了責任保險和俄亥俄州法定賠償條款的充分性，以向其官員及其子公司的官員提供充分的保護，使其免受此等個人因其在公司或其子公司的職位而受到的各種法律風險和潛在責任的影響，並得出結論，該等保險和法律條款可能提供不充分和不可接受的保護；

鑑於，為了吸引和鼓勵諸如受賠方等經驗豐富和有能力的人士擔任本公司或其一個或多個子公司的官員，董事會在充分考慮和調查了本協議的條款和條款以及本公司和受賠方可選擇的各種替代方案後，決定本協議不僅是合理和審慎的，而且對於促進和確保本公司、其子公司和股東的最佳利益也是必要的；

鑑於，如果俄亥俄州法律或當時公司所在的任何其他司法管轄區的法律(無論是法規或司法裁決)的變化允許通過協議獲得比目前根據公司法規和本協議提供的更大的賠償，則本協議雙方的進一步意圖是，受償人通過本協議享有因該變化而提供的更大利益。

2.要求在第三方訴訟中要求賠償。如在本協議日期之前、當日或之後，受彌償人是或曾經是任何法律程序的一方或威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序(由本公司或公司的附屬公司或根據本公司或其附屬公司作出勝訴判決的法律程序除外)，而受彌償人是或曾經是本公司或其一個或多個附屬公司的官員，或正應本公司或其附屬公司的官方、受託人或公司附屬公司的要求提供服務，則本公司應按照本協議第2條的規定對受彌償人作出彌償。國內或國外、非營利或盈利的另一家公司、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(“另一企業”)的成員或經理，或就受賠方代表本公司、其一個或多個子公司或另一家企業採取或不採取的任何行動，以最高和最有利的程度對受償方實際和合理地招致與抗辯或和解有關的所有費用、判決、罰款、罰款和ERISA消費税(但任何和解須經本公司書面批准，不得無理拒絕批准)，由被賠付人確定為下列一種或任何組合：

條款(A)至(F)提供的兩項或兩項以上利益的組合應適用於下文定義的適用文件，但不要求其中提供的利益不包括其他利益。規定上述(A)至(F)款所列利益的文件或法律在本協議中稱為“適用文件”。本公司承諾盡其最大努力，以一切適當和合法的方式協助受償方獲得受償方根據上述(A)至(F)條選擇的利益。

3.在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中要求賠償。如果在本協議日期之前、當日或之後，被賠付人是或曾經是本公司或其附屬公司的任何訴訟的一方或威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何由本公司或本公司的附屬公司或根據本公司或其附屬公司的任何法律程序而作出的有利於本公司的判決，或因以下事實而產生的，則本公司應根據本協議第3條的規定對被賠付人進行賠償，或正應本公司或其附屬公司的要求作為另一企業的正式人員、受託人、成員或經理提供服務，或對於受賠方代表公司、其一個或多個子公司或另一家企業針對受賠方實際和合理地發生的與該訴訟的抗辯或和解相關的所有費用採取或未採取的任何行動，其程度與上文第2節規定的相同。

(A)根據本協議，應最終推定受賠人已符合適用的賠償文件所界定的相關行為標準，除非經(I)公司董事會以多數票決定受償人未達到該等標準，而該等董事並非該等訴訟或因相同或類似事實而產生的任何其他訴訟(“無利害關係的董事”)的一方或未受威脅成為該等訴訟的一方，(Ii)如達不到該法定人數或該法定人數且該法定人數佔多數，獨立法律顧問的書面意見(由公司支付報酬)，或(Iii)如果沒有公正董事或大多數公正董事(無論是否有法定人數)的指示，有權以多數票投票選舉董事的公司股東；但在控制權變更後作出的任何該等決定，只有在受彌償人選擇的情況下，才可依據第(Ii)條作出。

6.允許墊付費用。在任何訴訟中，公司應在任何適用文件允許的最大限度內，在被賠償人提出書面請求後20天內支付被賠償人的費用；但如果最終確定被賠償人無權根據適用文件獲得賠償，則被賠償人應以附件B的形式以書面承諾償還這筆款項。

7.取消部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解過程中實際和合理地發生的費用、判決、罰款、罰款或ERISA消費税的部分或部分，但不包括全部金額，本公司仍應賠償被賠付者有權獲得的該等費用、判決、罰款、罰款或ERISA消費税的部分。

(A)如根據本協議就任何訴訟向本公司提出申索，則在受償方收到任何訴訟開始的書面通知後，應立即以書面通知本公司訴訟的開始。遺漏通知本公司將解除其在本協議下可能對被賠付人承擔的任何責任，但前提是本公司能夠確定其避免此類責任的能力因該遺漏而受到重大損害。然而，任何該等遺漏並不解除本公司根據本協議以外可能對受償方承擔的任何責任。

(B)如果公司在收到書面通知後二十天內仍未支付本協議項下的索賠，則本協議規定的賠償權利可由受償方在任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司應承擔以清晰和令人信服的證據證明賠償或墊款不適當的責任。董事會、本公司股東或獨立法律顧問在訴訟開始前未能就賠償或墊款在有關情況下因受彌償人已符合適用的行為標準作出裁定，或董事會、本公司股東或獨立法律顧問實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不能作為訴訟中受彌償人未符合適用行為標準的抗辯理由，而該等不符合或裁定亦不能推定受彌償人已或未符合適用的行為標準。

(D)就任何被要求賠償的法律程序而言，本公司將有權自費參與該訴訟，且除下文另有規定外，在其願意的範圍內，本公司可在律師合理地令受償人滿意的情況下為其辯護。在本公司向受賠方通知其選擇承擔訴訟抗辯後，本公司將不會根據本協議向受賠方承擔任何法律或其他費用，除合理的調查費用或下文另有規定外，受賠方隨後與其抗辯相關的任何法律或其他費用。未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方應按公司合理要求並在受賠方的權力範圍內給予公司合作。受償方有權在任何訴訟中聘請受償方的律師，但在公司書面通知其承擔抗辯責任後發生的律師費用應由受償方承擔，除非(I)受償方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)受償方應已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行訴訟時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請大律師承擔訴訟的抗辯，在每一種情況下，受賠方律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權承擔或控制由本公司或代表本公司提起的任何訴訟的抗辯，或就受償人已作出合理結論認為本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔或控制抗辯。

(A)有權就受償方自願發起或提起的訴訟向受償方賠償或墊付費用，但為根據本協議或任何其他法規或法律確立或執行獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但如果董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠付或墊付費用；

(B)有義務就根據有效和可收取的保險單或根據任何其他協議、合同或其他方式實際向受償方支付的任何費用、判決、罰款、罰款或ERISA消費税向受償方進行賠償，但超出根據此種保險或根據任何此類協議、合同或其他方式支付的金額的任何超額部分除外；

10.加強責任保險的維護。在本公司維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)的保單的情況下，受彌償人應被指定為該等D&O保險下的被保險人，其方式為向受保人提供與該等D&O保險下本公司董事及/或高級職員(視情況而定)中最受保人所享有的相同權利及利益。儘管有上述規定，本公司沒有義務購買或維持D&O保險。

11.限制訴訟時效和釋放索賠。自(I)本公司或本公司任何附屬公司發現該等訴訟因由背後的事實之日，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司經盡合理努力本可發現該等事實之日起計兩年屆滿後，本公司或其任何附屬公司或其代表不得對受彌償人、受彌償人之配偶、繼承人、遺產、遺囑執行人或管理人提出任何法律程序及訴訟因由；然而，本判決不應被視為放棄或損害任何原本可能適用之訴訟時效。本公司或本公司任何附屬公司的任何索償或訴訟理由，包括因受償人的疏忽作為或不作為而提出的索償，除非在該期限內提出法律訴訟，否則應予以終止並視為免除責任。本條不適用於在本條例生效之日發生的、受償人在本條例生效之日已知悉、但公司除受償人所知外並不實際知悉的任何訴訟因由。

12.允許控制權的變更。作為其在本協議項下以及根據與其他官員達成的類似協議下的義務的附屬擔保，公司應在(I)董事會合理認為可能導致控制權變更的事件發生後五(5)個工作日內或(Ii)實際控制權變更發生後五(5)個工作日內，致力於並維持六(6)年或在六年期滿後最終處置任何現有訴訟所需的較長時間，託管賬户的總金額經合理計算，足以支付任何和所有訴訟程序中合理預期的任何和所有費用，在任何情況下不得低於1,000萬美元(10,000,000美元)，方法是將資產或銀行信用證存放在託管中，託管代理可能會提取上述金額(“託管準備金”)。在設立託管儲備後，公司應立即(I)向受償人提供與設立和運營託管儲備有關的協議的真實和完整副本，以及與託管儲備有關的其他文件或信息，如

賠償人可不時合理地要求：(Ii)向託管儲備的託管代理交付一份本協議的已簽署副本，以向該代理提供證明該賠償對象是託管儲備的受益人的證據；以及(Iii)將該代理簽署的收據提交給該代理，以證明該協議已交付給該代理。即使本第12條有任何相反規定，本公司存放在託管儲備中的任何資產應始終受制於本公司普通債權人的債權。如果在控制權變更之日之前，董事會實際知道所有第三方都已放棄或終止其變更控制權的努力，並且屆時不太可能發生控制權變更，且董事會已通知託管代理，則託管代理應將包含託管準備金的資產和信用證(如果有)及其賺取的任何利息返還給公司。

13.本合同項下的賠償不是排他性的。本協議所規定的賠償不應排除或補充根據本公司或任何附屬公司的公司章程細則、附例或規例，或股東或無利害關係董事的任何表決或適用法律而有權享有的任何其他權利，包括以法定身分或在擔任該職位或職位期間以其他身分代表本公司或任何附屬公司進行的訴訟。

14.任命兩名繼任者和受讓人。本協議對受償方和受償方的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人和受讓人，以及公司及其繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、法律實施或其他方式)對公司及其受讓人的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力，並應有利於他們的利益。

15.缺乏可分離性。本協議的每一條款都是一個單獨的、不同的協議，彼此獨立，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，該無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何條款，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內向被賠付者提供儘可能廣泛的賠償。

16.簽署了整個協議。本協議連同本協議的所有附件構成雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代任何和所有先前關於本協議標的的談判、通信、協議、理解、義務或義務；但是，如果本協議的全部內容因任何原因被認為無效或不可執行，則應以緊接本協議簽署前生效的公司與被賠付方之間的賠償協議(如有)為準。

18.修訂條例草案。本協定的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠方的賠償權利是合同權利，不得因修改公司或任何子公司的章程、章程或條例(或類似的構成文件)或修改任何協議(受賠方簽署的明確提及本協議的協議除外)而減少、取消或以其他方式受到影響。

19.他們不承擔任何個人責任。受償人同意，董事公司或其任何子公司的任何高級管理人員、僱員、代表或代理人均不對履行本協議項下的公司義務承擔個人責任，且受償人應僅着眼於公司的資產，以滿足本協議項下的任何索賠。

21.發佈新的通知。根據本協議，任何一方可能或必須向另一方發出、送達或發送的所有通知、要求、請求或其他通信均應以書面形式進行，並應以專人遞送、特快專遞或其他隔夜遞送服務或以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資或通過電報、電傳或傳真發送的方式郵寄，地址如下：

每一方均可以書面通知指定一個新的地址(或替代其他人)，此後任何通知、要求、請求或通信均可如此發出、送達或發送到該地址。應以上述方式郵寄、發送、交付、電傳或電傳，或應交付給電報公司的每一通知、要求、請求或通信，在交付給收件人時，應被視為就所有目的而言已給予、送達、發送或接收充分。

22.不適用代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

(A)如“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是否以本公司或其一間或多間附屬公司的名義提出，亦不論是否屬民事、刑事或行政或調查性質，亦不論是正式或非正式的，原因是或因受彌償人是或曾經是本公司或其一間或多間附屬公司的官員，或正應本公司或其附屬公司的要求作為另一企業的官員、受託人、成員或經理而提供服務，或以任何方式與受賠方代表公司、其一家或多家子公司或另一家企業採取或未採取的任何行動有關，在所有情況下，不論受賠方在發生根據本協議應提供賠償或補償的任何責任或費用時是否以此類身份任職。就本協議而言，所提及的“另一企業”應包括但不限於公司或其子公司員工的員工福利計劃，而不考慮此類計劃的所有權。

(B)此外，“費用”一詞應包括但不限於律師費、支出和定金、會計和證人費用、旅行和證詞費用、調查、司法或行政訴訟或上訴的費用、為和解而支付的金額(但任何和解協議須經公司書面批准，不得無理拒絕批准)，以及根據本協議或以其他方式確立獲得賠償權利的任何費用。

(C)根據“獨立法律顧問”一詞，是指由本公司與彌償受償人共同聘用並共同接受的法律顧問。受償人和本公司各自可提名不超過三(3)名候選人擔任獨立法律顧問。所有候選人應向被保險人和公司披露任何可能影響其公正性的情況，包括但不限於偏見、訴訟解決中的利益以及過去或現在與被保險人、被保險人的僱主或公司的關係。在任何情況下，獨立法律顧問都不是(或在任命之日前六(6)年內)董事的親屬、僱員、高級職員、董事或股東

受償人、受償人或公司的僱主、或受償人或公司的僱主的關聯公司。每一方均可以正當理由拒絕候選人，例如對候選人的獨立性、公正性、獲取機密信息或未能滿足商定的資格的合理關切。一旦雙方選定並共同聘請了獨立法律顧問，本公司應支付該律師的所有費用和開支。獨立法律顧問可保留他或她認為對提供其建議所必需或有用的額外專家，但條件是他或她須在通知本公司及受償人有關該等專家的選擇及徵求任何一方可能提出的反對意見後，真誠地確定該專家似乎並無利益衝突。可能導致對專家獨立性或公正性產生懷疑的情況包括偏見、在任何訴訟結果中的利益，以及過去或現在與受賠方、受賠方僱主(包括該僱主的關聯公司)、本公司(包括本公司的關聯公司)或其各自律師的關係。在任何情況下，上述專家均不得(或在挑選獨立法律顧問前六(6)年內一直是)受彌償人的親屬、僱員、高級職員、董事或股東、受償人的僱主或該僱主的聯屬公司、本公司或本公司的聯屬公司、或以其他方式向受彌償人、受償人或本公司的僱主、或受償人僱主或本公司的聯營公司提供實質服務的個人。

(I)根據1997年4月23日生效的《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條的規定，該人或該人的任何一名“聯營公司”或“聯營公司”(這些術語在1997年4月23日生效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中定義)在何種情況下被視為“實益擁有人”；

(Ii)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權時，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接有權或分享根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他方式時，取得、持有、投票(除非依據本條第24(D)條但書所述的可撤銷委託書)或處置該等證券(不論該等權利可立即行使或只能在時間過去後行使)的權利；但任何人不得被當作依據該人或其任何相聯者或相聯者或其代表所作出的投標或交換要約而提供的證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該等所提供的證券被接受以供購買或交換為止；或

(Iii)由任何其他人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的股份，而該人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)就收購、持有、投票(除本第24(D)條但書所述者外)或處置本公司的任何證券有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)；

但是，任何人不得被視為任何證券的實益所有人，也不得實益擁有任何證券，條件是該人根據一項協議、安排或諒解有權表決該證券，而該協議、安排或諒解(A)完全是由一項可撤銷的委託書引起的，該委託書是根據《交易法》下適用的規則和條例作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的，並且(B)根據《交易法》，該人也不應在附表13D(或任何類似或後續報告)中報告；此外，本條第24(D)條的任何規定，不得導致從事證券承銷商業務的人成為任何證券的實益擁有人，或實益擁有通過該人真誠參與確定承銷而獲得的任何證券，直至該收購日期後四十(40)天屆滿或董事會就任何特定情況決定的較後日期為止。

根據本章第(2)款(F)(I)項的規定，以下收購不構成控制權變更：(1)任何經現任董事多數批准的直接從公司收購投票權股票，(2)公司或任何子公司收購投票權股票，(3)受託人根據公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購投票權股票或其他受信持有證券，以及(4)任何人根據符合以下第(2)(F)(Iii)節(A)、(B)和(C)條款的商業交易收購表決權股票；

根據獲多數現任董事批准的一項或一系列交易而發行的股份，除非及直至該人士其後成為任何額外投票權股份的實益擁有人，相當於當時已發行投票權股份的1%或以上，但因公司進行股份股息、股份分拆或類似交易而導致的情況除外，在該等交易中，所有投票權股份持有人一視同仁；及

根據董事會(D)建議，如果至少有過半數現任董事真誠地認定某人無意中取得了30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人士在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事會設定的日期(如有)剝離足夠數量的股份，使該人士實益擁有少於30%的有表決權股份，則控制權不會因該人士的收購而發生變化；或

(三)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的股票或資產，或其他交易(每項交易，均為“商業交易”)，除非在每種情況下，緊接該等商業交易之後(A)緊接該商業交易前已發行的表決權股票繼續代表(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股份)，由該商業交易產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司全部或實質全部資產的實體)當時已發行的有表決權股票的總投票權超過50%，(B)沒有任何人(公司以外，該商業交易產生的該實體，或由該商業交易產生的公司、任何子公司或該實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接地實益擁有，該商業交易產生的實體當時已發行的有表決權股票的總投票權的30%或以上，以及(C)該商業交易產生的該實體的董事會成員中至少有過半數在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時是在任董事；或

根據本條例第2(F)條，“現任董事”一詞是指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(董事除外)，其最初當選或提名為董事的原因是在董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或該等董事或其代表的任何其他實際或威脅的徵求代表意見的結果。

(A)任何董事或董事或前董事或本公司高級職員，如曾經或曾經是董事或本公司高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為其中一方，本公司應在當時法律允許的範圍內向該人士作出彌償。公司應在最終處置之前，在當時法律規定的範圍內，支付董事因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用，包括律師費。

(B)在當時法律允許的範圍內，本公司可向僱員、代理人及其他人士作出彌償，並可在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序之前，支付任何僱員、代理人或其他人士因就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，包括律師費。

(C)本條所規定的彌償和支付開支，並不排除並附加於根據任何法律、經修訂和重新修訂的公司章程細則、任何協議、股東或無利害關係的董事或其他方式授予尋求彌償的人的任何其他權利，而該等權利是關於當他或她是董事或本公司的高級人員、僱員或代理人期間以官方身分及以其他身分提起的訴訟的權利，並須繼續就已不再是董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的人而予以延續，並須使繼承人、遺囑執行人、以及這樣一個人的管理者。

(A)公司可代任何現在或過去是本公司或曾經是本公司董事高級人員、僱員或指定代理人的人，或應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或指定代理人的身分應本公司的要求提供保險或提供類似的保障(包括但不限於信託基金、信用證或自我保險)，就針對他而提出並因他作為任何該等身分而招致的或因其上述身分而產生的任何法律責任，不論本公司是否有權根據本條或俄亥俄州修訂守則第1701章的規定，就該等責任向其作出賠償。保險可以從本公司擁有財務利益的人那裏購買或與其共同維持。

(B)根據本條第四條的條款或俄亥俄州法律，本公司獲明確授權與任何現任或曾經是本公司董事、高級職員或指定代理人，或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或指定代理人服務的人士，或其代表訂立任何賠償或保險協議。此類協議可包括但不限於根據本條第四條第一款規定賠償或墊付費用的協議，規定根據本節(A)款通過自保方式提供保險、賠償或墊付費用的協議，無論是否通過使用信託、託管協議、信用證等提供資金的協議，以及規定通過商業保險市場提供保險或賠償的協議。

(I)本公司控制權的變更或潛在變更；(Ii)其董事服務的終止或可能終止；或(Iii)其在本公司的任何其他職位或關係中的服務；或(Iii)其在任何其他職位或與本公司的關係中的服務，除非清楚而令人信服的證據證明董事沒有本着真誠行事、其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式，或處於類似地位的通常審慎人士在類似情況下會採取的謹慎態度。儘管有上述規定，本款(A)項並不限制根據俄亥俄州修訂法1701.60節可獲得的救濟。

(B)董事在執行其職責時，應有權依賴由以下人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(I)董事合理地認為在準備或提交的事項方面可靠且稱職的一名或多名公司董事、高級職員或僱員；(Ii)董事合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項的律師、會計師或其他人士；或(Iii)根據本規例條文就其指定職權範圍內的事宜正式成立的董事委員會，而董事合理地相信該委員會值得信任。

(C)董事在決定其合理地認為最符合本公司最佳利益時，應考慮本公司股東的利益，並酌情考慮以下因素：(I)本公司員工、供應商、債權人及客户的利益；(Ii)國家及國家的經濟；(Iii)社會及社會考慮；及(Iv)本公司及其股東的長期及短期利益，包括本公司繼續保持獨立最符合這些利益的可能性。

(D)董事作為董事採取或沒有采取的任何行動，只有在具有司法管轄權的法院以明確而令人信服的證據證明其行動或沒有采取行動涉及故意意圖對本公司造成損害或罔顧本公司最佳利益的作為或不作為的情況下，方應承擔損害賠償責任。儘管有上述規定，本第(D)段並不影響董事根據俄亥俄州經修訂守則1701.95節所負的責任或限制根據俄亥俄州經修訂守則第1701.60節可獲得的寬免。

因此，現在，受賠方特此同意，考慮到公司對受賠方在訴訟最終處置之前發生的費用的預付款，在最終確定受賠方無權根據適用文件獲得賠償的範圍內，受賠方承諾向公司償還在訴訟最終處置之前由公司代表受賠方支付的任何和所有費用。受賠方應在確定受賠方無權根據適用文件獲得賠償後九十(90)天內完成此類補償或由受賠方作出的補償安排。受賠方同意就任何訴訟與本公司合理合作。此處使用但未定義的大寫術語應具有《賠償協議》中賦予該術語的含義。