附件10(AA)

計劃文檔

和

彙總計劃説明

的

舍温-威廉姆斯公司

關鍵員工離職計劃

自2023年10月13日起修訂和重新生效

舍温威廉姆斯公司

關鍵員工離職計劃

第一條.宗旨

此外，Sherwin-Williams公司關鍵員工離職計劃的目的是，在公司及其關聯公司的合資格員工被非自願終止僱傭時，向其提供一定的遣散費和福利，以幫助公司保留關鍵員工的服務。本文檔旨在同時用作計劃的計劃文檔和計劃的概要計劃説明。與該計劃有利害關係的任何人的法律權利和義務完全由委員會解釋的該計劃的規定決定。除非本計劃另有規定，否則定義的術語在本計劃第12條中規定。

第2條.術語

*《計劃》一般自生效之日起生效，但可根據本辦法第七條的規定隨時修改。本計劃應持續到根據本條例第七條終止為止。

第三條.參與

*本公司或任何聯屬公司的約310萬名僱員如獲委員會按本章程第5條規定以其唯一及絕對酌情決定權挑選參與，則有資格參與該計劃。任何被選中參加該計劃的僱員應在本文中被稱為“參與者”，並應在委員會維護的明細表(“參與者表”)中明確列出，該等遣散費福利將根據附件福利表(“福利表”)中參與者的指定水平提供。參與者及其各自的參與級別(如第4.1節所述)應由委員會選擇和批准，並由公司傳達給參與者。委員會可酌情將參與者添加到計劃中，並不時為每個參與者分配和核準各自的參與級別，並應定期審查和更新參與者的時間表或名單。為清楚起見，除非委員會明確將某人列為“參與者”，否則該人不是本計劃的“參與者”。

3.2%。儘管有上述規定，但在符合本條例第7條的情況下，委員會可隨時以其唯一和絕對的酌情決定權終止參與人對本計劃的參與。在本章程第7條的規限下，參與者終止受僱於本公司及任何聯營公司時，除第4.1節所述的情況外，將自動終止該參保人蔘與本計劃的任何權利或根據該計劃獲得任何利益，而本公司或任何聯營公司並無進一步行動。

第四條--福利

在有保險的終止合同時，他們將獲得4.1%的額外補償和福利。

在參與者及時簽署和未撤銷第4.3節所述的放行的前提下，如果發生承保終止，公司應在參與者終止日期後向其支付和提供：

(A)(I)截至終止之日為止已賺取、應計或欠其的任何基本工資；(Ii)尚未支付的任何年度獎勵獎金，但應於參與者終止日期前一年支付；(Iii)補償參與者在終止日期前為公司提供服務所發生的所有合理和慣常費用，但須由公司根據公司不時制定的政策收到適當文件；及(Iv)支付與應計但未使用的金額相等的款項。根據公司關於休假時間的政策和慣例，任何此類金額將在終止日期後30天內或在任何適用的計劃或協議規定的其他時間一次性支付。

(B)福利明細表中規定的總金額，並基於參與者的Sherwin-Williams管理激勵計劃(“SWMIP”)員工指定級別(每個指定和基本工資金額在終止日期生效)。

(C)參與者終止日期所在年度的任何個人年度獎勵獎金的按比例份額，基於該參與者受僱於本公司及其任何關聯公司的年度部分；但條件是，個人年度獎勵獎金的支付將繼續取決於業績目標的實現情況，並將按照適用計劃中指定的條款支付。

(D)在適用法律和福利計劃允許的範圍內，公司應在與福利明細表中規定的參與者的參與水平相對應的期間內，維持參與者的健康保險(通過支付參與者的眼鏡蛇保費)和其他牙科保險福利的付費覆蓋範圍，但以以下較早發生的為準結束：(A)參與者年滿65歲，(B)參與者有資格從另一僱主那裏獲得與福利計劃提供的福利類似的福利(並且參與者必須立即向公司提供有關資格的通知)，或(C)《眼鏡蛇》延續期屆滿(即一般在終止之日後18個月)。在福利明細表描述的適用承保期內，在適用法律和福利計劃允許的範圍內，參保人有權享受福利，其基礎與參保人未被解僱時的基本相同，公司將沒有義務在該期間結束後向參保人支付任何福利或代表參保人支付任何保費。只要福利計劃下有此類福利，且參與者在緊接終止日期之前已享有此類保險，則只要參與者正在領取福利明細表中規定的福利，參與者的此類延續福利也應涵蓋參與者的配偶和/或受撫養人。本4.1(D)節規定的眼鏡蛇醫療和牙科保險續期應被視為與聯邦政府授權的續行期或任何其他法定和適用的聯邦、州或地方醫保計劃下提供給離職員工的福利的承保期同時生效。

(E)支付或補償參與者實際使用的適當再就業援助服務的合理費用，以及參與者因尋找另一個就業職位而實際發生的其他費用，每種情況均由委員會酌情核準。

根據第4.1(B)節規定支付的所有款項應按照公司的薪資程序在與福利計劃中規定的參與者參與程度相對應的期間內平均分期支付，但須受第4.3節規定的豁免的執行、交付和不撤銷的限制。第4.1(C)、(D)和(E)節規定的所有到期付款均應按其規定支付，但須遵守第4.3節規定的執行、交付和不撤銷免除規定。

4.2%支持股權歸屬。對於本公司或任何關聯公司作出的任何股權獎勵或贈款，即使任何適用的計劃、計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，根據第4.1節，在參與者終止之日，參與者持有的所有此類股權獎勵或贈款將在終止日期後福利表中規定的期間內繼續歸屬，就像參與者仍是公司的員工一樣(如適用)或在參與職位上(如適用)。在一段時間內(或在適用的獎勵協議中規定的、從福利附表提供付款或福利的最後一天起衡量和確定的較長的期限)，參與者持有的所有此類股票期權應保持可行使，直到適用的期權期限屆滿為止；然而，績效獎勵的支付將繼續取決於適用計劃或獎勵協議中規定的業績目標的實現情況，並將根據參與者的服務和適用業績期間的額外視為服務(如福利明細表中規定的或適用獎勵協議中規定的、從福利明細表提供付款或福利的最後一天起衡量和確定的較長期限)支付。

4.3%將發佈。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據或憑藉本計劃第4.1節和/或第4.2節另有規定的任何付款或利益均不得支付或以其他方式提供，除非參與者以本公司提供的格式簽署並未撤銷全面免除、非貶損和競業禁止協議，且該協議與本計劃附件B實質上相同(經必要修改以符合當時的現有法律要求或適用法律)(下稱“免除協議”)。免責聲明必須由參與者執行、交付且不被撤銷，否則第4.1節和/或第4.2節下的任何金額或福利均不應支付或變為應支付。

他們警告説，他們的支持率為4.4%。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃支付的款項並不是根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)、《勞工法典》第1400條及以下條款或任何其他適用的聯邦、州或地方法律或法規支付的代通知金。如果根據任何此類法律或法規支付福利，則因參與者的保險終止而根據本協議支付給參與者的任何福利的支付應相應減少，或者，以前根據本計劃支付的款項將被視為已支付給該等其他福利義務(如果適用，則不包括國家失業補償)。

因殘疾、原因或死亡或新的工作崗位而終止僱傭的比例為4.5%。儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者因殘疾、原因或死亡或擔任新的工作崗位而終止受僱於公司及其附屬公司，則參與者不應被視為已根據本計劃第4.1節終止僱傭，也不得根據第4.1節和/或第4.2節領取福利。儘管如此，參與者仍有權根據公司或任何附屬公司當時維持的任何殘疾計劃獲得殘疾福利，該殘疾計劃根據該殘疾計劃的條款涵蓋參與者。

第五條行政管理

委員會同意，該計劃由委員會負責管理。就ERISA而言，委員會應是該計劃下的“管理人”和“指定受託人”。

根據第5.2條，委員會有充分及絕對的權力、權力及唯一酌情決定權解釋、解釋及管理本計劃，作出事實決定，糾正其中的不足之處，並提供遺漏，包括解決計劃條款及條文所產生或存在的任何含糊或不確定之處，而該等決定為最終、決定性及對本公司、其聯屬公司、參與者及任何及所有利害關係方具有約束力。

根據第5.3條，委員會可按照本條例第六條的規定，通過正式決議將其在本合同項下的任何和所有權力和責任轉授給其他人。委員會可隨時以書面通知接受轉授的人撤銷任何這類轉授。

根據第5.4條，委員會有完全及絕對權力聘用及依賴其認為適宜的法律顧問、精算師及會計師(亦可能為本公司及其聯屬公司的法律顧問、精算師及會計師)及其他代理人、指定人士及受委代表協助管理本計劃。

第六條授權。

此外，委員會有權按其認為適當而自行分配及將根據本協議保留予委員會的任何責任或權力轉授任何一名或多名人士、董事會或董事會任何委員會。根據本條款第6條，委員會應授權高級副總裁-舍温-威廉姆斯人力資源部執行與本計劃有關的行政職能，並對本計劃進行他或她認為適當的修改(包括但不限於增加或刪除本計劃的參與者)；但如果該等修改涉及支付給舍温-威廉姆斯“高級職員”的金額或潛在金額，如“證券交易法”第16a-1(F)條所界定，則須經本委員會批准。為免生疑問，委員會指定人(S)的任何和所有決定應受本計劃的規定管轄，如同這些決定是由全體委員會作出的一樣。

第7條.修正和終止

根據第7.1條和第7.2條的規定，委員會有權隨時酌情決定在任何方面修改計劃或終止計劃。

根據第7.2條，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，適用於任何特定參與者的本計劃(包括但不限於本第7.2節)不得在緊接控制權變更發生前90天內的任何時間，未經該參與者明確書面同意，以任何有損該參與者利益的方式進行修改或終止，除非(A)參與者在第4.5節所述情況下終止受僱於公司及其關聯公司，和/或(B)委員會決定修改本計劃，以符合本計劃的409a、根據本計劃發佈的規定或其例外情況，無論此類修改、修改或終止是否會對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。

第八條.就業權

*本計劃中明示或暗示的任何內容均不會使本公司、任何聯屬公司或參與者有任何權利或義務讓參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司。

第九條索賠程序

《華爾街日報》報道了不利福利的確定

*每個終止的參與者可在參與者知道構成參與者索賠依據的相關事實後90天內，通過向委員會(就本條第9條和第10條而言，包括委員會的任何指定人(S)或受委代表(S))填寫並提交複議書面申請，對福利(但不是福利水平)的管理提出異議。如果委員會拒絕全部或部分索賠，委員會將在提出索賠後90天內向參加者發出書面通知，除非委員會確定需要延長處理時間。如果委員會確定需要延期，則應在最初的90天期限結束前向參加者發出延期的書面通知。延期不得超過最初期限結束後90天的期限，延期通知應説明需要延長時限的特殊情況以及委員會預期作出福利決定的日期。

*拒絕索賠的書面通知應以被解僱員工能夠理解的方式列出：

·否認的具體原因(S)；

·具體提及否認所依據的具體計劃條款；

·對參與者為完善索賠而必須提交的任何其他材料或信息的説明，以及對為何需要此類材料或信息的解釋；以及

·解釋《計劃》的索賠審查程序和適用於這類程序的時限，包括説明索賠人有權在上訴時作出不利利益裁定後，根據《仲裁和賠償辦法》第502(A)條提起民事訴訟。

上訴法院就不利利益裁定提出上訴

如果參賽者或參賽者的正式授權代表有機會就拒絕索賠向委員會提出上訴，要求進行全面和公平的審查。參與者或參與者的正式授權代表可以：

1.在收到拒絕福利申索的通知後60天內，向委員會發出書面通知，要求進行覆核；

2.提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料；以及

3.審查該計劃，並應要求免費獲得與參與人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。

因此，委員會的審查應考慮到被解僱僱員提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是委員會在最初的福利確定中提交或審議的。委員會將在收到審查請求後60天內對審查作出決定，除非委員會確定需要延長處理時間。如果委員會確定需要延期，則應在最初的60天期限終止之前向被解僱的僱員發出延期的書面通知。延期不得超過最初期限結束後的60天，延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出審查決定的日期。

*委員會的書面決定應以被解僱的僱員能夠理解的方式列出：

(一)作出決定的具體理由；

2.具體參考本決定所依據的具體計劃規定；

3.被解僱的僱員有權應要求免費獲得與福利申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用和副本；以及

4.關於僱員根據《僱員權益法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的陳述。

聲明：除非上述索賠和上訴程序已用盡，並由委員會做出最終裁決，否則任何人不得就任何被指控的不當拒絕計劃福利向法院提起訴訟。如果參加者或其他利害關係人對委員會的決定提出質疑，法院的審查將僅限於在上述索賠和上訴程序期間向委員會提出的事實、證據和問題。未向委員會提出的問題將被視為放棄。任何要求根據本計劃享有福利的訴訟、要求澄清任何未來福利的權利或聲稱源自本計劃或與本計劃相關的任何其他權利或補救措施的訴訟，應在索賠和上訴程序用盡後六(6)個月內提起。

第10條.ERISA權利聲明

作為該計劃的參與者，每個參與者都有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有參與者應有權：

客户將收到有關該計劃和福利的信息

他們將在委員會的辦公室免費審查管理該計劃的所有文件。

如向委員會提出書面要求，可獲得管理該計劃運作的文件副本和最新的計劃概要説明。委員會可對副本收取合理的費用。

**鼓勵計劃受託人採取審慎行動

他説，除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括參與者的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱該參與者或以其他方式歧視該參與者，以阻止該參與者獲得福利或行使該參與者根據《僱員補償和再投資法案》所享有的權利。然而，本規則既不保證繼續受僱，也不影響公司因其他原因終止參與者受僱的權利。

**強制執行參與者權利

如果參與者的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，參與者有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來強制執行上述權利。例如，如果參與者請求一份計劃文檔的副本，但在30天內沒有收到，該參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可要求委員會提供材料，並向參加者支付每天最多110美元，直至參加者收到材料，除非材料是由於委員會無法控制的原因而未寄出。如果參與者對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，該參與者可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果參與者因主張參與者的權利而受到歧視，該參與者可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果參與者勝訴，法院可以命令該參與者被起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者敗訴，法院可以命令該參與者支付這些費用和費用，例如，如果法院發現該參與者的索賠是輕率的。

向參與者提問提供幫助

他説，如果參與者對該計劃有任何疑問，該參與者應與委員會聯繫。如果參與者對本聲明或該參與者在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果參與者在從委員會獲取文件方面需要幫助，該參與者應聯繫該參與者電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，即美國勞工部，或技術援助和諮詢部，美國勞工部員工福利安全管理局，地址：華盛頓特區20210號憲法大道200號。參與者也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關該參與者在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

第11條.雜項

根據第11.1條第(A)款，本公司及其關聯公司應要求任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、(B)本公司及其聯營公司(作為整體)將全部或幾乎所有業務或資產(視為整體)明示承擔及同意履行，其履行方式及程度與本公司及其聯營公司於沒有發生該等繼承時須履行的相同(惟因法律實施而產生的履行該等要求須被視為滿足有關明示假設及協議的規定)，在此情況下，本公司及其聯營公司(在該等繼承前構成)概無根據該計劃或就該計劃承擔任何進一步責任。如本公司及其聯屬公司未能在任何該等繼任生效前就任何特定參與者取得該等假設及協議，即屬違反本計劃有關該參與者的條款。本計劃轉讓或轉讓後生效，“公司”一詞應指承擔並同意(或以其他方式要求)執行本計劃的公司業務或資產的任何繼承人。

(B)在法律允許的最大範圍內，任何參與人或其他人獲得本計劃下任何數額的權利不得受到該參與人或該其他人的債權人自願或非自願的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押的限制。

(C)本計劃的條款應符合每一參與者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者死亡，而如果他們繼續活着，則仍有一筆金額應支付給參與者，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給參與者的被指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有指定人，則支付給他們的遺產。

根據第11.2條，除第4.1節明確規定外，參與者不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少損害或本計劃規定的任何付款或福利的金額，如果參與者確實減輕了損失，也不會抵消本計劃下的任何付款或福利。

根據本計劃支付的所有款項旨在遵守或排除在409a項下的承保範圍，並應據此進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃提供的任何利益受409A條款的約束(且不例外)，則本計劃條款的管理、解釋和解釋應以符合409A、根據其發佈的規定所必需的方式進行(或在該條款不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。因此，如果參與者是409a中的“指定員工”(該術語在409a中定義，並根據公司建立的程序確定)，並且在參與者離開服務時應向其支付符合409a的付款，則此類付款應延遲至參與者離開服務之日(或，如果更早，則為參與者死亡)之後六(6)個月。就第409a條而言，本計劃下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本計劃支付的任何款項的日曆年。如果參與者有能力考慮和撤銷本協議下的豁免的最長期限將跨越兩個納税年度，則無論參與者何時簽署豁免和撤銷期限屆滿，受409A約束的本協議項下遣散費的支付將不早於該等納税年度中第二個納税年度的開始支付或開始支付。本公司保留在409A、條例和根據其頒佈的其他具有約束力的指導方針允許的範圍內加速、推遲或修改分發的權利。即使本計劃有任何相反的規定，本公司不承擔任何責任，本計劃中規定或包含的任何內容均不會被解釋為責成或導致本公司對參與者因違反409A規定或因違反409A規定而產生的任何税收、利息或罰款負責。

自2010年4月11日起，本計劃項下的所有通知應以書面形式發出，如果通知給公司或委員會，則應交付給Sherwin-Williams的總法律顧問，或郵寄到Sherwin-Williams的主要辦公室，致Sherwin-Williams的總法律顧問注意；如果通知給參與者(或其遺產或受益人)，則應親自交付或郵寄到公司及其關聯公司的記錄中顯示的地址。

除本公司在適用計劃或安排中另有決定外，在本公司及/或任何聯屬公司為僱員利益而根據任何僱員福利計劃或其他安排計算福利的目的下，本協議項下於承保終止時應支付的任何款項，不應被視為薪金或補償。

根據本計劃11.6條，參與本計劃不應限制參與者根據本公司和/或其關聯公司的任何員工福利或高管薪酬計劃獲得任何付款或福利的任何權利；但在任何情況下，任何參與者均無權獲得本計劃下的任何付款或福利，該付款或福利規定參與者根據本公司和/或其關聯公司的任何遣散費或類似計劃、協議或政策向參與者提供的任何付款或福利，包括但不限於控制權遣散費協議和/或個人僱傭協議的任何變化。第10.6節所要求的對計劃付款或福利的全部減少額，應首先針對本計劃下不受409a限制的付款和/或福利進行。

根據第11.7條，本協議項下的任何付款應從本公司的一般資產中支付。每一參與者應具有本公司一般無擔保債權人的地位，本計劃僅構成本公司的承諾，即在本計劃規定的範圍內，在未來根據本計劃付款。

自2011年1月8日起，本公司有權從任何付款或視為付款中扣繳法律規定的任何扣繳税款。

根據2011年11月9日的聲明，本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

據報道，11.10%的受訪者表示，計劃中使用字幕是為了方便起見。這些標題不是為了也不提供實質性的權利。

自2011年11月11日起，除非美國法律另有先例，否則本計劃應根據俄亥俄州的法律進行解釋、管理和執行，不考慮法律衝突原則，任何與本計劃有關的訴訟必須在俄亥俄州的州和聯邦法院提起。

第12條.定義

除另有規定外，以下術語在本協議中使用時應具有以下各自的含義：

(A)“聯屬公司”是指本公司的任何母公司、聯屬子公司和/或集團或部門。

(B)“年度激勵獎金”是指根據Sherwin-Williams 2007高管年度績效獎金計劃(及其任何後續計劃)向績效期間為1月1日至12月31日的參與者發放的年度激勵薪酬。

(C)“基本工資”是指參加者的年度基本工資，不包括獎金、佣金、僱員福利以及緊接參加者終止日期之前生效的其他激勵性和/或股票報酬。

(D)“福利計劃”是指參與人有權參加的保險、健康和福利福利計劃和保單。

(E)“董事會”指舍温-威廉姆斯公司的董事會。

(F)“因由”是指參與者應具備：

(I)對公司聲譽造成重大損害；

(Ii)實施欺詐、挪用公款或盜竊公司；

(Iii)對本公司的業務運作造成重大幹擾；

(Iv)從事自我交易或重大違反公司的任何政策，包括但不限於公司的道德和行為準則；

(V)屢次沒有履行指定的職責或在履行職責時故意行為不當；或

(Vi)被指控、起訴或定罪，或對重罪認罪或不認罪，不論是否與參與者履行其對公司的職責或義務有關。

關於是否存在終止參賽者僱用的原因，將由委員會自行決定。

(G)“控制變更”是指在生效日期後首先發生下列情況之一：

(I)任何個人、實體或團體(證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)是或成為當時尚未發行的Sherwin-Williams有表決權股票的合併投票權的30%或以上的實益擁有人(根據證券交易法頒佈的規則13d-3的含義)；但：

(1)就本款(I)而言，下列收購不會構成控制權的改變：(A)任何經多數現任董事批准的直接從Sherwin-Williams收購投票權股票，(B)Sherwin-Williams或任何附屬公司對Voting Stock的任何收購，(C)受託人或其他受信人根據由Sherwin-Williams或任何附屬公司發起或維持的任何福利計劃(或相關信託)收購投票權股票，及(D)任何人依據符合第(1)款的商業交易收購投票權股票，(2)和(3)款的第(3)款；

(2)如任何人士因上文第(I)(1)款(A)項所述的交易而成為或成為當時尚未發行的有表決權股份的30%或以上的合併投票權的實益擁有人，而該人其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%，但直接從Sherwin-Williams收購併獲多數現任董事批准的收購或因Sherwin-Williams進行的股票股息、股票分拆或類似交易(其中所有有表決權股份的持有人均獲平等對待)除外，此類後續收購應被視為控制權變更；

(3)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該等實益擁有人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，則控制權的變更不會被視為已發生，除非及直至該人其後成為相當於當時已發行有表決權股份的1%或以上的任何額外有表決權股份的實益擁有人，但因Sherwin-Williams進行的股息、股份分拆或類似交易所致，而在該等交易中，所有有表決權股份的持有人均獲平等對待，則不會被視為已發生控制權變更；及

(4)如至少有過半數現任董事真誠地認定某人無意中取得了30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人士在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事設定的日期(如有)剝離足夠數目的股份，以致該人士實益擁有少於30%的有表決權股份，則該人士的收購不會導致控制權的改變；或

(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或

(Iii)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置Sherwin-Williams的全部或實質所有資產，或收購另一法團的股額或資產，或其他類似的交易(每項交易均為“業務交易”)，除非在每種情況下，緊接該等業務交易之後的(1)緊接該業務交易前尚未發行的有表決權股票繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股份的方式)，由該商業交易產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有Sherwin-Williams或全部或幾乎所有Sherwin-Williams資產的實體)當時已發行的有表決權股票的總投票權超過50%；(2)除Sherwin-Williams以外的任何人(由該商業交易產生的該實體，或由Sherwin贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)除外-

威廉姆斯公司、該商業交易產生的任何子公司或該實體)直接或間接實益擁有該商業交易產生的該實體當時已發行的有表決權股票的30%或以上的合併投票權，以及(3)該商業交易產生的該實體的董事會成員中至少有大多數在簽署初始協議或規定該商業交易的董事會行動時是在任董事；或

(Iv)Sherwin-Williams的股東批准Sherwin-Williams完全清盤或解散Sherwin-Williams，除非是根據符合第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的商業交易。

就本條而言，(A)“現任董事”一詞是指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新的董事的個人(董事除外)，其最初當選或提名為董事的原因是該董事在董事方面的實際或威脅的競選，或該董事或其代表的任何其他實際或威脅的徵求委託書，包括任何根據Sherwin-Williams組織文件中包含的任何代理訪問程序提名或當選為董事會成員的董事)，其由董事會選擇或由Sherwin-Williams股東提名為董事，經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且該董事在期初是董事，或其選舉或提名為董事會成員之前已獲批准，且(B)“有投票權股票”指Sherwin-Williams有權就董事會成員選舉投票的有投票權的證券。

(H)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

(I)“眼鏡蛇續行期”應指根據計劃條款提供的醫療和牙科保險的續行期，從終止日期所在月份的下一個日曆月的第一天開始。

(J)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(K)“委員會”指董事會的薪酬及管理髮展委員會，及/或根據本章程第6條獲委員會授權的任何人士(S)。

(L)“公司”指Sherwin-Williams及其母實體、子公司和聯營公司，可不時僱用參與者；但子公司如不再直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與Sherwin-Williams共同控制，則就本協議而言，無需採取任何進一步行動，即自動停止為公司及其聯營公司的一部分。

(M)“承保終止”是指，在控制權變更之前的任何時間，參保人因(I)原因、(Ii)參賽者死亡或(Iii)參賽者傷殘以外的任何原因，被公司及任何關聯公司非自願退出公司服務。為清楚起見，如果參與者與Sherwin-Williams簽訂了一份遣散費協議，規定支付與控制權變更相關的符合資格的僱傭終止事件的遣散費，並且參與者有權根據該協議獲得付款，則不應視為發生了“擔保終止”。

(N)“終止日期”是指在保險終止發生之日或之後有效就業的最後一天；但是，對於受《守則》第409A條及其頒佈的條例制約(且不例外)的《計劃》所提供的任何福利，為確定根據本條例支付的遣散費和/或福利的開始日期而終止的日期，應指保險終止發生的日期。

(O)“殘疾”是指參加者的身體或精神上無能力履行其日常職責，其病情可能會持續和永久地保持在委員會所確定的狀態。

(P)“生效日期”指2018年1月1日。

(Q)“新工作崗位”是指由於參與者表現不佳或不令人滿意而導致其在公司或任何附屬公司的職位、權力、職責或責任發生變化，前提是參與者已被告知該等表現不佳，並已被給予至少30天的時間來糾正該等不佳表現。

(R)“終止通知”是指公司或參與者(視情況而定)發出的與參與者終止僱傭有關的通知。

(S)“參與人”具有本辦法第三條規定的含義。

(T)“計劃”應指Sherwin-Williams公司關鍵員工離職計劃，該計劃可根據本協議第7條的規定不時修改。

(U)“釋放”應具有第4.3節所賦予的含義。

(V)“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(W)“離職”是指參與者終止受僱於本公司及其所有受控集團成員，符合守則第409a節及根據守則頒佈的規定(“409a”)的含義。受控集團成員的確定應根據《守則》第414(B)和414(C)節的規定作出；但應在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《條例》第1563(A)(1)、(2)和(3)節中使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。註冊美國證券交易委員會。1.414(C)-2；此外，在存在合法商業理由的情況下(在

特雷亞斯。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(H)(3))，應使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辭。參賽者是否已離開服務隊，將根據所有事實和情況以及根據第409A條發佈的指導意見來確定。如果參與者提供的真誠服務的水平永久性地下降到低於前三十六(36)個月期間或條例規定的其他期間所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，則參與者將被推定為經歷了離職。

(X)“Sherwin-Williams”指俄亥俄州的Sherwin-Williams公司及其後繼者。

(Y)“股票”指Sherwin-Williams的普通股，每股面值1.00美元。

(Z)“附屬公司”指任何由公司控制的實體。

第13條.摘要信息

因此，該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(1)節、《美國聯邦法典》第29編第1002(1)節和第29 C.F.R.第2510.3-2(B)節所指的“僱員福利計劃”。根據《守則》第409a條的規定和相關指導意見，該計劃旨在成為《守則》第409a條下的“離職工資計劃”，並應相應地予以維持、解釋和管理。請閲讀本協議第7條“修訂和終止”條款，該條款涉及本公司保留修改和終止本計劃的權利。

計劃名稱：提供福利的計劃名稱為舍温-威廉姆斯公司關鍵員工離職計劃。

中國政府計劃編號：3502

計劃發起人：計劃發起人為：

舍温-威廉姆斯公司

西展望大道101號

俄亥俄州克利夫蘭，44115-1075年

計劃管理員：計劃的計劃管理員為：

薪酬和管理髮展委員會

舍温-威廉姆斯公司董事會成員

注意：高級副總裁-人力資源部

西展望大道101號

俄亥俄州克利夫蘭，44115-1075年

*僱主識別碼：*美國國税局分配給該計劃發起人的僱主識別碼(EIN)為34-0526850。

計劃類型：離職金員工福利計劃。

--管理類型：--計劃是自我管理的。

提供資金：根據該計劃應支付的福利從公司的一般資產中提供。

代理法律程序送達：對於本計劃項下發生的糾紛，可以向計劃發起人的總法律顧問送達法律程序。

第二個計劃年度：該計劃的財務記錄按日曆年度(1月1日至12月31日)保存。

附件A

福利計劃表

以下福利明細表適用於委員會在參與者明細表上確定的、在公司服務12個月或以上的所有參與者(以下規定除外)：

(1)在符合計劃條款的情況下，在本計劃下，在公司服務不足12個月的參加者可獲支付遣散費，但在任何情況下，遣散費不得少於上述適用遣散費的50%，按參加者的適用參與/指定程度及在該12個月期間在公司服務的完整月數按比例支付。例如，對於SWMIP III參與者在公司服務滿7個月後經歷A保險終止的情況，該參與者有權獲得適用遣散費金額的7/12%。

附件B

全面釋放，非貶低

和競業禁止協議

根據本新聞稿，非貶損和競業禁止協議(“協議”)於_

3.鑑於該員工曾受僱於本公司；

鑑於舍温-威廉姆斯公司董事會薪酬和管理髮展委員會(以下簡稱“董事會”)指定該僱員在《關鍵員工離職計劃》(以下簡稱《計劃》)規定的情況下終止僱傭時獲得一定的遣散費福利；

鑑於，僱員有權享受本計劃下的付款和福利的一個明確條件是執行而不撤銷本協議；以及

鑑於，員工和公司共同希望在法律允許的最大範圍內全面和最終全面解除員工可能對公司提出的所有索賠和權利，但根據法律規定不能根據本協議解除的權利和索賠除外；以及

鑑於員工和公司共同希望從_

鑑於此，公司建議員工在簽署本協議之前就其效力與律師進行磋商。

因此，現在，經員工和公司同意，IT協議如下：

1.(A)為了履行本協議和本計劃第7段所述的公司承諾，並考慮到本協議和計劃第7段所述的承諾，並打算受法律約束，員工特此將公司、其關聯公司、前身、子公司和母公司、其現任或前任高級管理人員、董事、經理、股東、僱員、成員和代理人，以及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，以及適用於公司僱員或前任僱員(統稱“受撫養人”)的任何養老金或其他福利計劃的現任和前任受託人或管理人，從所有訴訟理由中解聘、免除和永久解除。法律上或衡平法上的任何訴訟、債務、索賠和要求，員工曾經、現在或以後可能知道或不知道的，或者員工的繼承人、遺囑執行人或管理人可能從本協議日期之前的任何時間因任何事項、因由或事情而具有的訴訟、債務、索賠和要求，特別是但不限於前述一般條款，特別是但不限於以任何方式引起或與員工與公司的僱傭關係、該僱傭關係的條款和條件以及該僱傭關係的終止有關的任何索賠，包括但不限於，根據《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》第七章提出的任何索賠

《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《1991年民權法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和醫療休假法》、《美國法典》1981年條款、《民權法》第七章、《俄亥俄州公平就業行為法/民權法》、《俄亥俄州同工同酬法》、《俄亥俄州舉報人法》、《俄亥俄州懷孕歧視/產假法》、《俄亥俄州工資支付反報復性法》、《俄亥俄州最低工資/公平標準法》、《俄亥俄州雜項勞工條款》、《俄亥俄州工人補償反報復法令》、《俄亥俄州憲法》。第二節第34和34A節，以及指控不當解僱、歧視或騷擾、違反明示或默示合同、違反誠信和公平交易默示之約、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦、承諾禁止反言、舉報人報復、其他人身傷害、欺詐或失實陳述、侵犯隱私、疏忽、報復、違反公共政策、以及根據現在或今後承認的任何聯邦、州或地方普通法、法定或監管規定提出的任何其他索賠，以及律師費和費用的任何其他索賠。本協議是有效的，不考慮所提出的索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、衡平法、默示或明示合同或任何類型的歧視。員工沒有放棄員工根據公司401(K)計劃的書面條款獲得既得福利的權利、失業或工人補償福利的索賠、根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃在員工受僱期間發生的任何醫療索賠，或根據適用法律不得放棄的索賠[根據需要説明具體的版本語言].

(B)在法律允許的最大範圍內，並在符合下文第12段和第14段的規定的情況下，員工表示並確認員工沒有代表員工對公司或任何被免責人提出任何指控、申訴或救濟要求，據員工所知和所信，沒有代表員工對公司或任何被免責人提出任何未決的指控、申訴或救濟索賠；且該僱員並無向本公司或任何獲釋人士的任何主管、經理、部門主管、人力資源代表、代理人或其他代表、向本公司任何成員或任何獲釋人士的法律或合規部門或道德熱線舉報任何不當、不道德或違法的行為或活動，亦不知悉任何該等不當、不道德或違法的行為或活動。如果有任何懸而未決的指控、投訴或救濟要求，僱員同意在有偏見的情況下尋求立即撤回和解僱。如果由於任何原因，上述指控、申訴或救濟請求不能立即撤回，員工應簽署公司律師不時確定必要的其他文件或文件，以便在最早適當的時間駁回上述指控、申訴或救濟請求。法律程序要求員工在任何訴訟理由中作證時，本協議中的任何規定均不得阻止該員工作證。如果被要求就與公司有關的事項作證，員工應立即通知公司。

(C)僱員不放棄向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)提出指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或訴訟的任何權利，但明確放棄任何提起個人訴訟或獲得平等就業機會委員會可能追討的金錢損害賠償的權利，如果上述指控導致平等就業機會委員會對公司或受讓人提起訴訟。

(D)其僱員不放棄質疑本協議的有效性的權利，因為這是根據聯邦《就業年齡歧視法案》提出的索賠的釋放。

(E)任何員工不放棄在本協議簽署之日後可能產生的權利或索賠。

2.考慮到本協議第7款規定的公司協議，員工同意遵守本協議第3款和第4款規定的限制。

3.知識產權和保密信息的所有權和保護。

(A)與公司或其關聯公司的業務、產品或服務有關的所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、圖紙、報告、發現和發明，無論是否可申請專利或付諸實踐，均由員工在員工受僱期間構思、製作、開發或獲取，在此日期之前和之後(無論是在營業時間或其他時間，也無論在公司的辦公場所或其他地方)，包括但不限於與公司機會、研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或其要求、客户組織或收購前景組織內主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱、標記和任何可受版權保護的作品、商標、商業祕密或其他知識產權(無論是否構成機密信息)，以及包含任何此類項目的任何類型的作品或材料(統稱為工作產品)，應為公司或公司附屬公司(視情況而定)的獨有和專有財產。並應視為“受僱工作”。公認該員工在本公司及其附屬公司的業務中是一位經驗豐富的高管，並通過在該行業數十年的先前工作獲得並保留了不受本第3條約束的知識、聯繫人和信息。

(B)員工應迅速和全面地向公司披露所有工作產品，並應合作並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其附屬公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制上述一般性的前提下，員工同意由公司承擔費用，協助公司確保公司及其關聯公司在任何國家/地區對工作產品的權利，包括員工簽署公司和/或其關聯公司認為必要的所有申請和所有其他文書和文件

並取得該等工作產品的權利，以及向本公司及/或其聯屬公司轉讓及傳達對該等工作產品及對該等工作產品的獨有及專有權利、所有權及權益。如果公司因員工精神或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括員工在公司提出要求後拒絕簽署)而無法獲得員工的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊，涵蓋根據上述第3(A)節屬於或轉讓給公司和/或其附屬公司的工作產品，則僱員根據本協議不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為僱員的代理人及實際代理人，代其執行及提交任何該等申請，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及頒發專利或版權註冊，其法律效力及效力與僱員籤立的相同。員工同意，在本公司或其任何附屬公司已經或已經或需要轉讓任何美國或外國專利或版權註冊的情況下，不申請或繼續申請任何作品產品的任何美國或外國專利或版權註冊，除非按照本款的規定。

(C)員工承認本公司及其關聯公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、關於其產品、設備、服務和流程的技術信息、採購程序和定價方法、以前、現在或未來的客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)均包含機密商業信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司和/或其關聯公司在其業務中用於獲得相對於競爭對手的競爭優勢的寶貴、特殊和獨特的資產。該員工進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密免受未經授權的披露和使用，對於公司及其附屬公司保持其競爭地位至關重要。員工承認，由於員工對公司及其關聯公司的職責和關聯，員工已經並將能夠訪問、並且將被告知作為公司及其關聯公司的競爭資產的機密業務信息。僱員特此同意，僱員在受僱於本公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露本公司或其關聯公司的任何機密商業信息或商業祕密，或利用這些信息或商業祕密，除非為履行本協議項下的僱傭責任。員工應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，防止其泄露、挪用、誤用、丟失和被盜。機密商業信息不應包括公有領域中的信息(但僅當該信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公有領域的一部分時)。儘管有上述規定，在下列情況下，披露不得被授權：(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、糾紛解決或其他法律程序有關，在這些程序中，員工作為僱員或本協議下的合法權利和義務受到爭議；然而，在任何該等情況下，該僱員應在切實可行及合法的範圍內，事先通知本公司其有意在該等情況下披露任何該等機密商業資料，以便本公司或其聯屬公司有機會(該僱員不會反對)獲得其認為適當的保護令或類似的濟助。任何與本公司及其關聯公司無關的信息將不會被視為對本公司及其關聯公司保密。

(D)僱員在受僱於本公司期間所製作或得到的所有書面材料、記錄及其他文件，如載有或披露本公司或其聯營公司的機密商業資料或商業祕密，或與上文第3(A)段所述的僱員工作產品有關，應為並仍為本公司或其聯營公司(視屬何情況而定)的財產。一旦員工因任何原因終止僱傭關係，員工應立即將其及其所有複印件交付公司。

4.不競爭的契諾。

如果員工的保險終止(如本計劃所定義)，公司提供本計劃第4.1和4.2節規定的付款和福利的義務應明確以員工的保密契約為條件，不按本計劃的規定進行競爭和索要。如果員工違反了本協議規定的對公司的義務，公司提供本計劃第4.1和4.2節規定的付款和福利的義務將終止，但不影響公司可獲得的任何其他補救措施。

(A)如果僱員根據本計劃第4.1和4.2條有權或正在接受付款和福利，則僱員同意，在一段時間內，[兩年] [18個月] [一年]在員工離職之日(“競業禁止期”)之後，他或她將不會與任何公司(或附屬單位，在多元化業務的情況下)或其他企業、實體或協會的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理人、合夥人、董事、材料股東、僱員或顧問，或作為其高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問，從事收購或開發，或直接或間接地從事以下任何業務、財產或項目：本公司或其任何聯屬公司於僱員受僱於本公司或本公司任何聯屬公司期間從事或計劃從事的任何業務，包括但不限於任何從事開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的業務(“業務”)，與本公司或其任何聯屬公司競爭。此類限制適用於員工在毗鄰美國的任何地方的活動。

(B)如僱員有權或正在根據本計劃第4.1及4.2條收取付款及福利，則僱員同意在競業禁止期間及其後一(1)年期間，僱員不會招攬或誘使在該期間或期間內任何時間受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何人士(I)幹預本公司或其任何聯屬公司的活動或業務，或(Ii)終止其在本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係。

(C)如果員工根據本計劃第4.1節和第4.2節有權或正在接受付款和福利，則員工同意在競業禁止期間

在此期間，僱員不得直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何聯屬公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移至本公司或其任何聯屬公司的任何競爭對手，或以任何方式幹預任何該等客户、分銷商或供應商與本公司及/或其任何聯屬公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司及其聯屬公司的任何負面聲明或通訊)。在該競業禁止期間，僱員不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何聯屬公司在僱員終止日期前已就本公司或其任何聯屬公司可能收購該等業務而提出收購建議，或曾計劃、討論或考慮提出該等收購建議(該等業務為“收購目標”)的美國毗連地區內的任何業務，或採取任何行動誘使或試圖誘使任何收購目標與本公司或其任何聯屬公司以外的任何人士完成任何收購、投資或其他類似交易。

(D)員工明白本條款第4(A)、4(B)和4(C)款的規定可能會限制他或她在所涉企業中謀生的能力，但作為公司及其附屬公司管理小組的成員，他或她同意並特此承認：(I)此類條款沒有施加超過保護公司及其任何附屬公司的商譽或其他商業利益所需的限制；(Ii)此類條款包含對時間、活動範圍和受限制的地理區域的合理限制；以及(Iii)本協議項下提供的對價，包括但不限於根據本計劃第4.1節和第4.2節提供的任何金額或福利，足以補償僱員在本計劃第4(A)、4(B)和4(C)段中的限制。考慮到上述情況並考慮到員工的教育、技能和能力，員工同意，他或她不會斷言，也不應認為第4(A)、4(B)和4(C)段的任何規定是無效的、可撤銷的或不可強制執行的，或應被無效或不可強制執行。

(E)如果在執行本協議第3款或第4款時，法院應認為本協議所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改本協議所包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。該員工承認他或她是本公司及其關聯公司管理小組的成員，可以訪問本公司及其關聯公司的機密業務信息，其服務是本公司及其關聯公司獨有的。因此，僱員同意，就其違反第3段及第4段所述任何契諾及協議的任何法律補救措施將不足夠，如發生任何此類違反行為，本公司及其聯屬公司可向任何具司法管轄權的法院提出申請，以取得特定履約及/或強制令救濟，以禁止該僱員(及其所有與其有關連的人士)違反該等契諾及協議，並強制執行或防止任何違反本協議的規定。此外，如果員工違反或違反本第4款，則應對本款規定的競業禁止期限收費，直至該違規或違規行為得到糾正為止。

(F)第3段和第4段中的每一項契諾均由僱員給予，作為僱員根據該計劃將獲得的利益的代價的一部分，並作為公司根據該計劃授予該等利益並接受其義務的誘因。

(G)如本公司未能實質履行本計劃下的任何重大義務，包括但不限於本公司未能根據本計劃第4.1條及第4.2條及時支付應付予僱員的款項，則第4段的規定對僱員不具約束力；但(I)僱員已在本公司未能履行該等重大責任之日起30天內以書面通知本公司，及(Ii)本公司在該通知發出之日起15天內未予糾正及/或本公司無異議。

5.如果公司在其合理判斷中確定員工擁有與訴訟、可能的訴訟、政府機構的調查、政府機構的可能的調查、公司進行的內部調查、合同談判或由此引起的事項有關的信息，或其他與其在受僱於公司期間或之後發生的活動有關的信息，並且員工已知道或可能知道這些活動，則員工同意應公司的要求提供信息和協助，包括但不限於面談、證詞、審前準備和庭審證詞，迴應公司法律顧問、政府當局和其他方面的信息要求。如果員工選擇不由公司選擇的律師代表，員工有權在任何此類事務中由他或她選擇的律師代表，並支付他或她的全部費用和費用。本協議中的任何內容不得被解釋為禁止員工在州或聯邦機構或法院要求或要求時向該機構或法院提供任何真實的信息或證詞。

6.僱員進一步同意，僱員不會貶低或顛覆本公司或任何離職人士，或作出任何對本公司、其關聯公司或實體、或其任何高級管理人員、董事、經理、成員、僱員、代理人或代表有負面影響的聲明，包括但不限於與本公司或任何離職人士的經營或管理、僱員的僱用及終止僱員僱用有關的任何事宜，不論該等陳述的真實性或虛假。

7.作為對僱員承諾的對價，公司同意向或為僱員支付或提供本計劃所述的付款和福利，該計劃的條款通過引用併入本計劃。除本協議所述外，雙方明確同意並理解，除根據任何福利計劃的條款向前僱員提供福利或付款外，受僱人沒有、也不會有任何義務在未來任何時間向僱員提供本段所述或法律規定以外的任何付款、福利或考慮事項。

8.員工理解並同意，向其提供本協議中規定的付款、福利和協議，是對員工接受和執行本協議的考慮，並依賴於員工在本協議中的陳述。員工承認，如果員工沒有執行本協議，其中包含解除對受救濟人的所有索賠，包括但不限於與保密、競業禁止和非貶損有關的契約，員工將無權獲得計劃中規定的付款和福利。

9.員工確認並同意本協議和本計劃取代員工與公司或任何放行對象就本協議中規定的主題達成的任何其他協議。如果員工與公司或任何被釋放人簽訂了任何其他可強制執行的書面協議，而該協議包含的條款超出了本協議和計劃的範圍，並且與本協議或計劃中的規定沒有直接衝突，則本協議和計劃中的條款不應取代任何其他此類協議，但應作為補充。除此處明確規定外，未就終止員工與公司的僱傭協議(如有)或聘書(如有)或本協議或計劃的條款向員工作出任何承諾或陳述。

10.員工同意不向任何人披露本協議或本計劃的條款，但員工的配偶、律師和必要時的税務/財務顧問除外。雙方明確理解，任何違反本協議項下保密義務的行為均構成對本協議的實質性違反。

11.員工表示，未經公司事先書面同意，員工目前未擁有公司和/或其前身提供的任何記錄和商業文件，無論是計算機記錄還是硬拷貝，以及其他材料(包括但不限於計算機磁盤和磁帶、計算機程序和軟件、辦公室鑰匙、通信、文件、客户名單、技術信息、客户信息、定價信息、業務戰略和計劃、銷售記錄及其所有副本)(統稱為公司記錄)。由員工在受僱於本公司和/或其前身、子公司或關聯公司或向其提供服務期間創建，或因員工先前受僱於本公司和/或其前身、子公司或關聯公司而獲得。員工確認所有此類公司記錄均為公司財產。此外，員工應及時將公司擁有的任何和所有設備或財產完好無損地歸還，包括但不限於汽車、個人數據助理、傳真機、複印機、尋呼機、信用卡、移動電話設備、名片、筆記本電腦、計算機以及公司要求的任何其他物品。自終止之日起，公司將安排移除、終止或轉移任何和所有業務通信線路，包括網絡接入、移動電話、傳真線路和其他業務號碼。

12.本協議中的任何內容，包括免除條款，均不得禁止或限制員工直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接通信、答覆任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。然而，為了

在法律允許的最大範圍內，員工放棄從僱主或任何其他人那裏獲得因此類索賠或行為引起的索賠的任何個人金錢救濟的權利，無論員工或另一方是否提出了此類索賠，如果員工獲得此類金錢救濟，僱主將有權獲得根據本協議支付的款項的補償。本協議不限制員工從任何監管機構獲得獎勵的權利，該監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。僱員從事本款保護的行為不需要僱主的事先授權，僱員也不需要通知僱主僱員從事了這種行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

13.員工同意並承認，本協議所述公司的協議，以及對受救濟人的任何主張或未主張的索賠的和解和終止，不是也不應被解釋為承認違反任何聯邦、州或地方法規或法規，或承認任何受濟助人對員工負有的任何義務。

14.員工同意並承認，如果員工違反本協議中規定的任何義務或契諾，公司將沒有進一步的義務向員工提供本協議規定的對價，並有權要求償還截至任何此類違反時支付的所有對價。此外，員工承認，在違反本協議的情況下，受讓人可以就任何此類違約尋求任何和所有適當的救濟，包括衡平法救濟和/或金錢損害賠償、律師費和費用。

15.員工進一步同意，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害，並有權公平地核算因違反本協議而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並應包括公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施。

16.本協議和雙方在本協議項下的義務應根據俄亥俄州的法律進行解釋、解釋和執行。

17.雙方同意，本協議應視為在俄亥俄州克利夫蘭訂立和簽訂。公司或員工行使其在本協議項下權利的任何訴訟的司法管轄權和地點明確限於位於俄亥俄州凱霍加縣的任何法院。

18.如果Sherwin-Williams公司第16條執行人員追回政策(可能會不時修訂和重述)或Sherwin-Williams公司關鍵員工追回政策(可能會不時修訂和重述，即“關鍵員工追回政策”)適用於您，則該等政策為公司在支付或應付給您的某些薪酬方面創造了額外的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用的範圍內，根據本協議或根據公司及其關聯公司維護的其他計劃和安排支付或應付的任何補償可能會被您強制取消、沒收和/或償還給公司，只要您是或在未來成為以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在此類法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準的要求)規定的情況下，強制實施追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在向您支付或應付給您的某些賠償以及追回相關金額方面創造額外的權利。簽署本協議，即表示您同意受高管退還政策或關鍵員工退還政策(如果適用)的條款的約束，並同意並承認您有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以努力追回或收回根據本協議支付或支付的任何補償，或根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須退還或退還的任何其他適用補償。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以便於公司在1986年修訂後的《國税法》第409a條允許的範圍內，從您的賬户或任何其他補償中向您追回或退還任何此類金額。

19.員工證明和確認如下：

（a）員工已閲讀本協議的條款，並且員工瞭解其條款和效果，包括員工同意釋放並永遠免除被釋放人因員工與公司的僱傭關係以及該僱傭關係的終止而產生的任何法律訴訟的事實;和

（b）員工自願且知情地簽署本協議，以換取此處所述的對價，員工承認該對價是充分且令他滿意的，並且員工承認該對價是對員工有權獲得的任何其他福利的補充;和

（c）公司（書面）建議員工在簽署本協議之前諮詢律師;和

（d）員工不會放棄本協議簽署之日後可能產生的權利或索賠;和

（e）公司已為員工提供一段時間 [四十五(45)]考慮本協議的天數，並且員工在得出結論認為員工對本協議滿意後，已在下面指定的日期簽署；以及

(F)僱員承認本協議可在簽署後七(7)天內被其撤銷，並且在該七(7)天撤銷期限屆滿之前不會生效。如果員工及時撤銷本協議，本協議將被視為無效，公司將不承擔本協議項下的義務。

[簽名頁面如下]

員工與公司於_

*

員工

[公司]

*

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國政府、中國政府。