附件10(A)
舍温威廉姆斯公司
表格A-經修訂和重述的遣散費協議
(2.99倍基本支付額)
本遣散費協議(“本協議”)於_
獨奏會：
A.高管是公司或其一個或多個子公司(定義如下)的高級管理人員，已經並預計將繼續為公司的短期和長期盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻。
B.公司認識到存在控制權變更的可能性(定義如下)，並且這種可能性及其可能在管理層中造成的不確定性可能會導致管理人員分心或離職，從而損害公司及其股東的利益。
C.公司希望確保目前和未來管理層的連續性，並希望為其某些高級管理人員(包括高管)建立某些最低遣散費福利，適用於控制權變更的情況。
D.公司希望確保其高級管理人員不會被隨之而來的控制權變更的情況過度分散注意力，並鼓勵這些管理人員，包括高管，繼續關注和奉獻於他們在公司分配的職責。
E.公司希望為高管繼續受僱於公司提供額外的誘因。
因此，現在，公司和管理層同意如下：
1.若干經界定的術語。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：
(A)“基本薪金”是指行政人員不時生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事會”是指公司董事會。
(C)“原因”是指，在根據第3(A)(Iii)條終止任何合同之前，執行機構應具備：
(I)被判犯有刑事違法行為，在每個案件中，涉及與高管職責有關的欺詐、挪用公款或盜竊行為，或在高管受僱於公司或任何子公司的過程中；
(Ii)故意錯誤地損壞公司或任何附屬公司的財產；或
(3)故意錯誤地披露公司或任何附屬公司的祕密程序或機密信息；
而任何此類行為都將對公司造成明顯和實質性的傷害。就本協議而言，高管的任何行為或不作為，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，將被視為“故意”，但只有當高管的行為或不作為並非出於善意，且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益時，才被視為“故意”。儘管有上述規定，執行董事不會被視為因本協議項下的“因由”而終止，除非已向執行董事提交一份決議副本，該決議在董事會為此目的而召開的會議上以不少於當時在任的董事會多數成員(如果執行董事當時是董事會成員，則不包括執行董事)的贊成票通過，並在向執行董事發出合理通知後，並有機會與執行董事的律師(如果執行董事選擇有律師出席該會議)一起在董事會面前進行聽證，並根據董事會的善意認為，行政人員實施了構成本文定義的“因由”的行為，併合理詳細地説明瞭其細節。本條款並不限制行政機關或行政機關的受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。
(D)“控制權變更”是指在下列任何事件期間發生的：
(I)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的)(“個人”)是或成為當時尚未發行的有表決權公司的總投票權的30%或以上的實益擁有人(根據交易所法案頒佈的規則13d-3的含義)；但：
(1)根據第(1)(D)(I)節的規定，以下收購不會構成控制權變更：(A)任何經多數現任董事批准的直接從公司收購表決權股票，(B)公司或任何子公司收購表決權股票，(C)受託人根據公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購表決權股票或其他受託證券，以及(D)任何人根據符合以下第(1)(D)(Iii)節(A)、(B)和(C)條款的商業交易收購投票權股票；
(2)不論任何人士是否因上文第(1)(D)(I)(1)節(A)段(A)段所述交易而成為或成為當時已發行的有表決權股份的合併投票權的30%或以上的實益擁有人，而該人其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%或以上的任何額外股份的實益擁有人，但獲現任董事多數批准的直接從公司收購或因公司進行的股份股息、股份分拆或類似交易而導致的情況除外，而所有有表決權股份的持有人均
同等對待，此類後續收購應被視為控制權變更；
(3)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該項交易或一系列交易獲得在任董事的多數批准，導致已發行的有表決權股份的數目減少，則控制權的變更將不會被視為已發生，除非及直至該人其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%或以上，但因公司進行股息、股份分拆或類似的交易而導致，而在該等交易中，所有有表決權股份的持有人均獲平等對待，則不會被視為已發生控制權變更；及
(4)如至少有過半數現任董事真誠地認定某人無意中取得30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人士在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事會設定的日期(如有)剝離足夠數目的股份，使該人士實益擁有少於30%的有表決權股份，則不會因該人士的收購而導致控制權改變；或
(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或
(Iii)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的股額或資產，或其他交易(每項交易均為“商業交易”)，除非在緊接該等商業交易之後(A)緊接該商業交易前尚未發行的有表決權股票繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股票的方式)，佔該商業交易所產生的該實體當時已發行的有表決權股票的合併投票權的50%以上(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本上全部資產的實體)，(B)沒有任何人(除公司以外，由該商業交易產生的該實體，或由該商業交易發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，該商業交易產生的任何子公司或該實體)直接或間接擁有該實體從該商業交易產生的當時已發行的有投票權股票的30%或以上的合併投票權，和(C)在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時，因該商業交易而產生的實體的董事會成員中至少有過半數是在任董事；或
(Iv)完成公司的全面清盤或解散，但依據符合第(1)(D)(Iii)節(A)、(B)及(C)條款的商業交易除外。
(V)就本條第1(D)節而言，“現任董事”一詞是指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新的董事(董事除外)的個人，該等董事和任何新的董事(董事除外)最初因董事的實際或威脅的選舉競爭或由該董事或其代表進行的任何其他實際或威脅的邀約而最初當選或提名為董事的董事，
包括根據本公司組織文件所載任何代理訪問程序提名或當選為董事會成員的任何董事)，其選舉或提名由本公司股東選舉，經至少三分之二(2/3)當時在任的董事投票通過，該等董事在期初時是董事，或其選舉或提名參選先前已獲批准。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.33-1/3美元。
(G)“僱員福利”係指行政人員有權參與的任何及所有僱員退休收入及福利政策、計劃、計劃或安排所提供的額外福利、福利及服務積分，包括但不限於任何股票期權、績效股份、業績單位、股票購買、股票增值、儲蓄、退休金、補充性行政人員退休或其他退休收入或福利、遞延補償、激勵性補償、團體或其他人壽、健康、醫療/醫院或其他保險(不論由實際保險提供資金或由公司或附屬公司自行承保)、傷殘、續薪、費用報銷及其他僱員福利政策、計劃、現在可能存在的計劃或安排，或公司或子公司此後可能採用的任何同等的後續政策、計劃、計劃或安排，為福利提供福利和服務積分，其總額至少與緊接控制權變更之前根據這些政策應支付的福利相同。
(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(I)“充分理由”是指發生下列一項或多項事件：
(I)未能選舉或重新選舉或以其他方式保持高管在緊接控制權變更前擔任的公司和/或子公司(或因法律的實施或其他原因而定的任何繼承人)的職位，或與公司和/或子公司(或其任何繼承人)的職位或實質上同等或更好的職位或職位，或如果高管在緊接控制權變更前是公司的董事和/或子公司，則未能解除高管作為公司的董事和/或子公司(或其任何繼承人)的職務；
(Ii)公司在收到行政人員的書面通知後10個歷日內未能補救下列任何事項：(A)行政人員在緊接控制權變更前在公司和任何附屬公司擔任的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化，(B)從公司和任何附屬公司收取的行政人員基本工資減少，(C)與控制權變更前最近支付的激勵薪酬機會相比，行政人員的獎勵薪酬機會減少，或(D)終止或拒絕高管享有員工福利的權利或縮小其範圍或價值；
(Iii)公司的清算、解散、合併、合併或重組或轉讓其全部或實質所有業務及/或資產，除非其全部或實質全部業務及/或資產的繼承人(以清算、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)
受讓人(通過法律實施或其他方式)根據第10(A)節承擔公司在本協議下的所有責任和義務；
(Iv)公司要求高管將其主要工作地點變更至緊接控制權變更前距離其所在地超過30英里的任何地點，或要求高管在履行本協議規定的高管責任或職責的過程中離開高管辦公室至少比高管在緊接控制權變更前的三個完整年度中的任何一年的要求多20%(以任何日曆年或任何日曆季的合計天數計算，以便與上一年相比)；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情況下，公司或其任何繼承人對本協議的任何實質性違反。
(J)“激勵性薪酬”是指根據公司或子公司或其任何繼承人的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(無論是否出資)在任何年度提供的服務的年度獎金、獎勵或其他補償以外的補償支付。“激勵性薪酬”不包括任何股票期權、股票增值、股票購買、限制性股票、私募股權、長期激勵或類似的計劃、方案、安排或授予，無論是否根據前款所述的計劃、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指從第一次發生控制權變更之日起至(I)控制權變更發生兩週年之日或(Ii)管理層死亡之日為止的一段時間；
(L)“附屬公司”指本公司、公司或其他實體(I)其流通股或證券至少50%(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)，或(Ii)並無流通股或證券(視合夥企業、合營企業或非法人團體的情況而定)，但其至少50%的所有權權益相當於一般為該其他實體作出決定的權利，現時或以後由本公司直接或間接擁有或控制。
(M)“期限”是指自生效之日起至_年12月_日營業結束時終止的期間；但條件是：(I)自_年1月1日起及此後每年1月1日起，本協議的期限將自動延長一年，除非公司或高管在不遲於前一年的9月30日發出通知，表示公司或高管(視情況而定)不希望延長期限；以及(Ii)如果控制權在期限內發生變更，則期限將在離職期的最後一天屆滿。就本節第1(M)節而言，行政人員不得因行政人員在公司與任何附屬公司之間或在任何附屬公司之間的受僱轉移而被視為不再是公司及任何附屬公司的僱員。
(N)“終止日期”係指行政人員被終止僱用的日期(生效日期為終止日期，或如根據第3(B)條終止，則為行政人員可指定的其他日期)。
(O)“有表決權的股票”指有權投票選舉董事會成員的公司的有表決權的證券。
2.協議的實施。本協議自簽署之日起立即生效並具有約束力，但是，儘管本協議中有任何相反的規定，除非第3(C)節另有規定，否則本協議將不會生效，除非發生控制權變更。在此之前
在有效期內的任何時間發生控制權變更，如不採取進一步行動，本協議將立即生效。
3.控制權變更後的終止。
(A)在發生控制權變更的情況下，公司或子公司可在服務期間(或根據第3(C)節)終止對高管的僱用，並且高管將有權享受第4節提供的福利，除非此類終止是由於發生以下一項或多項事件：
(I)行政人員去世；
(Ii)如行政人員成為永久性殘疾人士，並依據在緊接控制權變更前對行政人員有效或適用於行政人員的長期傷殘計劃，實際開始領取傷殘津貼；或
(Iii)因由。
如果在離職期內，公司或任何附屬公司並非根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節的規定而終止聘用行政人員，則行政人員將有權享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節所提供的福利。
(B)在發生控制權變更的情況下，高管可在有充分理由的情況下終止與公司及任何子公司的僱傭關係，並有權獲得第(4)節規定的遣散費補償，而不論是否存在或已經發生此類終止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限於其他僱傭關係。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果控制權變更發生且在控制權變更發生之日前不超過90天，公司終止了高管在公司的僱傭關係，則為了確定高管是否有權享受本協議下的福利，在控制權變更後立即終止僱用，如果高管已合理地證明：(I)是應已採取合理計算步驟實現控制權變更的第三方的要求終止僱傭關係，或(Ii)與控制權變更有關或因預期控制權變更而發生的其他情況。
(D)*根據第3(A)、3(B)或3(C)條終止僱傭不會影響行政人員根據提供員工福利的公司或附屬公司的任何協議、政策、計劃、計劃或安排而可能擁有的任何權利，而該等權利將受其條款所規限。儘管有上述規定，高管根據本協議第4節收到的任何遣散費福利應取代高管根據任何遣散費計劃有權獲得的任何遣散費福利，包括但不限於Sherwin-Williams公司關鍵員工離職計劃(可不時修訂和重述)，以及公司或其附屬公司的任何遣散費計劃、政策或做法或公司或其附屬公司的任何合同或協議(退休計劃或其他遞延補償安排、股權獎勵、福利計劃或任何類似計劃或協議，其中可能包含以下條款的生效或附帶提及加速歸屬或加速付款)：終止行政人員的僱用)。
4.遣散費及其他補償。
(A)如在控制權變更發生後，公司或附屬公司根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)條以外的規定，於服務期內終止聘用高管，或如高管根據第3(B)節終止聘用，或在控制權變更前，如第3(C)條所述終止聘用高管，公司將有責任支付下列款項及向高管提供下列福利。
(I)在上文第4(A)節所述事件發生後10個工作日內(或在第3(C)節所述事件發生後10個工作日內)，公司應一次性支付相當於(A)基本工資(按終止日期前三年內任何期間有效的最高比率計算)總和的2.99倍的金額，加上(B)等於以下兩者中較大者的金額：(X)高管在緊接終止日期之前的三年期間所賺取或收到的獎勵薪酬的平均值；或(Y)行政人員在終止日期所在年度的目標激勵性薪酬(假設行政人員100%實現任何規定的目標)；然而，如果根據守則第409A條，向高管支付款項將構成“延期補償”，則高管(或高管的受益人)將在(I)高管在公司“離職”後六(6)個月(根據守則第409A條的定義)或(Ii)在高管死亡後90天內收到本條第4(A)(I)條所述的金額。
(Ii)在終止日期後的十八(18)個月內(“續行期”)，公司應安排向行政人員免費提供醫療和牙科福利，與行政人員在緊接終止日期之前(或如果更大，則在緊接第1(I)(Ii)條所述的減少、終止或拒絕之前)獲得或有權獲得的醫療和牙科福利基本相同。延續期間應被認為是《準則》第4980B條規定的高管有資格獲得延續保險的期間，公司應向高管償還此類延續保險的保費金額；但在不限制第6條的目的或效果的情況下，根據第4(A)(Ii)條應由高管收取的福利將減少至高管在高管終止日期後的持續期間內從另一僱主實際獲得類似福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管向公司報告。如果第4(A)(Ii)節所述的任何福利需要納税，公司將向高管支付一筆額外的金額，以便在高管或高管的家屬或受益人(視情況而定)支付所有如此徵收的税款後，收款人保留相當於該等税款的金額。
(Iii)高管有權獲得由高管選定的公司提供的再安置服務，費用由公司承擔，金額不得超過基本工資的10%；但所有此類再安置服務必須在終止日期發生的日曆年後第二個日曆年的12月31日前完成，並且公司必須支付所有款項。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的權利的情況下，如果公司未能及時支付或提供根據本協議規定必須支付或提供的任何款項或福利，公司將按年化利率支付利息，年化利率等於《華爾街日報》不時在相關期間的“Money Rate”專欄中規定的“最優惠利率”。該等利息將於相關款項或利益支付予行政人員時支付。該等最優惠利率的任何變動，將於該變動發生之日起生效。
(C)除非適用的計劃、方案或協議另有明確規定，否則在控制權變更發生後，公司將向高管一次性支付現金
總額等於(I)在控制權變更之前的任何業績期間本應賺取、累計、分配或獎勵給高管的任何未付激勵薪酬(無論(X)支付此類薪酬取決於高管繼續提供服務或(Y)獎金、激勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排)，加上(Ii)任何年度獎金或激勵薪酬的價值(包括但不限於，以獎勵為基礎的年度現金紅利及業績單位，但不包括任何以股權為基礎的補償或根據合資格計劃提供的補償)，根據於控制權變更日期尚未支付的任何業績期間支付。此類付款將在(X)根據適用計劃、計劃或協議規定的付款日期和(Y)在控制權變更後五個工作日內支付，兩者以較早者為準。在第(I)和(Ii)條的情況下，將不考慮任何適用的歸屬要求。就第(Ii)款而言，金額將按以下兩者中較大者計算：(1)計劃目標或支付率和(2)基於公司相對於適用業績標準的實際結果確定的金額，就好像績效期間在控制權變更日期結束一樣，該金額將根據激勵薪酬所涉及的適用業績期間的高管參與天數除以該業績期間的總天數按比例計算，同時考慮到通過付款日期提供的服務。
5.降落傘付款。如果根據《協議》第4節向行政主管支付的款項構成《守則》第280G節所指的“降落傘付款”，並且此類降落傘付款將繳納《守則》第499節所規定的消費税(“消費税”)，則應在税後基礎上(考慮適用的聯邦、州、地方税和消費税)向行政主管支付：
(A)全數交付的付款(包括消費税)，或
(B)在將付款減至低於安全港限額(如守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條所述)$1之後交付的付款，而該部分付款將不需要繳納消費税。
如果高管或公司提出要求，應由國家認可的會計師事務所或福利諮詢公司決定是否需要減少或償還根據本協議提供的任何此類付款或福利，費用由公司承擔。如果根據本協議或以其他方式提供的任何付款或利益需要根據本第5條減少或償還，則應按以下順序減少根據本協議下一節應支付或提供的金額：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)節。
6.沒有減輕義務。公司特此承認，在終止日期後，高管將很難甚至不可能找到合理的可比較的工作。因此，公司在此承認，公司根據本協議條款向高管支付的補償是合理的，高管不需要通過尋求其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款金額，來自任何來源的任何利潤、收入、收益或其他利益也不會對高管在本協議項下或其他方面產生任何緩解、抵消、減少或任何其他義務。
7.律師費及開支。
(A)*公司的意圖是不要求行政人員招致與解釋、強制執行或辯護行政人員權利有關的法律費用和相關費用
與本協議項下產生的任何爭議有關，因為其成本和費用將大大減損本協議項下給予行政人員的利益。因此，如果高管認為公司未能履行本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或向高管追回本協議項下提供或打算提供給高管的利益的訴訟，公司不可撤銷地不時授權高管保留高管選擇的律師，費用由公司承擔，就任何此類爭議或訴訟向高管提供建議並代表高管。儘管公司與該律師之間存在任何現有的或以前的律師-客户關係，但公司不可撤銷地同意高管與該律師建立律師-客户關係，在這方面，公司和高管同意在高管與該律師之間存在保密關係。在不考慮執行部分或全部與上述任何內容相關的情況下，公司將在生效日期起至執行人員剩餘壽命(或更長時間，直至生效日期的20週年)期間的任何時間內，支付並獨自承擔執行部分所產生的任何及所有律師及相關費用和開支。此類付款將在收到高管的書面付款請求後五個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的已發生費用和支出的證據；但高管應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少14天提交所有必需的文件。
根據本協議和與其他高管的類似安排，公司應設立一個或多個信託基金(“信託”)，以確保高管根據本協議和與其他高管的類似安排獲得利益。本公司將在董事會合理認為可能導致控制權變更的事件發生後五個工作日內，將一筆大約等於根據本協議條款可支付給高管的最高總收益的金額存入該信託；但條件是：(I)如果信託的資金將根據守則第409a(B)節產生應納税收入，則信託不得獲得資金；及(Ii)在任何情況下，任何信託資產在任何情況下都不得位於或轉移到美國以外的地方，符合守則第409a(B)節的含義。根據本協議可以存入信託基金的任何資金，在任何情況下都應繼續成為公司普通資金的一部分，在公司破產的情況下，受公司債權人的債權約束，任何人不得因本協議而在該等資金中擁有任何權益。在任何人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，這種權利不應大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。行政人員應有權根據本協議的條款和條件以及公司與受託人之間建立信託基金的協議，從信託基金中獲得分配。如於控制權變更日期前，董事會實際知悉所有第三方均已放棄或終止實施控制權變更的努力，而屆時控制權變更的可能性不大，且董事會通知本公司管理層，則信託基金及由此賺取的利息(如有)須由受託人退還本公司。儘管有第7(B)款的規定，但公司未能將此類資金託管，並不解除公司在本協議條款下對高管的財務義務和責任。
根據本協議，根據本協議應支付的所有福利，包括根據第7(A)條支付的任何未通過根據第7(B)條設立的信託支付的任何款項，應從本公司的一般資產中支付。
8.就業權。本協議中的任何明示或暗示都不會產生公司或高管在任何控制權變更之前或之後讓高管繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利或義務。
9.預扣税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從根據本協議支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、城市或其他税款。
10.繼承人和具有約束力的協議。
(A)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以令管理層合理滿意的形式和實質達成協議，明確承擔並同意以相同的方式和在相同的程度上履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話本公司將被要求履行。本協議將對公司及其任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得公司全部或基本上所有業務或資產的任何人士(該等繼承人此後將被視為本協議的目的被視為“公司”)，但不得以其他方式由公司轉讓、轉讓或委託。
(B)確保本協議符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
(C)本協議屬於個人性質，除非第10(A)和10(B)節有明確規定，否則未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則高管收取本協議項下付款的權利將不可轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第10(C)條的任何轉讓或轉讓，公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。
11.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(經口頭確認收到)親手遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資後五個工作日，或由國家公認的夜間快遞服務(如聯邦快遞或UPS)寄給公司(請公司祕書注意)和高管主要住所的三個工作日後，視為已正式發出。或任何一方以書面形式並按照本協議向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。
12.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受俄亥俄州的實體法和聯邦法律管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則，除非本協議另有明確規定。
13.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何人或任何情況被認定為無效或以其他方式不可執行，則本協議的其餘部分
而該條文對任何其他人或任何其他情況的適用並不受影響，而如此被視為無效或以其他方式不可強制執行的條文，將會在使其可強制執行或有效所需的範圍內(及僅在必要的範圍內)予以改革。
14.雜項。除非行政人員和公司以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。本協議中使用的標題僅用於方便或參考，不會以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋或解釋本協議的任何條款。各節指的是本協議的各節。本協議中提及的任何法規、規則或條例的規定也將包括其任何後續規定。
15.對先前協議的效力。本協議將明確取代公司和高管之間先前就本協議的特定主題簽訂的任何先前的遣散費協議或類似性質的協議，並使其無效。儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，雙方在此同意，根據本協議支付的遣散費或福利應遵守Sherwin-Williams公司關於與高級管理人員簽訂的遣散費協議的條款和條件(如適用)和其中規定的遣散費限額。
16.解決糾紛。本協議項下雙方之間的任何爭議將通過根據美國仲裁協會規則挑選的一名仲裁員進行非正式仲裁來解決(以下規定除外)，以仲裁僱傭糾紛(位於公司在美國的主要執行辦事處所在的城市)，仲裁將根據該協會的規則在該地點進行。每一方當事人都有權向仲裁員提出證據和論據。仲裁員只有權解釋和適用本協議的條款，不得更改本協議的任何條款，除非第13節有明確規定。仲裁員將允許在仲裁員監督下，在必要的程度上進行合理的聽證前事實發現，以確立索賠或對索賠的抗辯。仲裁員的裁決將是終局性的，對雙方當事人具有約束力，對此可在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員將向各方當事人發出書面通知，説明仲裁員的裁決，並向每一方當事人提供該裁決的簽字副本。仲裁費用將由公司和行政人員平均承擔，或由仲裁員根據州或聯邦法律的適用情況公平確定；但是，只要行政人員在此類費用中的份額不超過法律允許的最高限額。根據本條款第16款進行的任何仲裁或訴訟將受俄亥俄州的實體法和(如適用)聯邦法律管轄和解釋，而不適用於該州的法律衝突原則。
17.生存。儘管本協議有任何相反的規定，雙方在第3(D)、4、5、7、9、10(B)、16、18、20和21條下的各自權利和義務將在本協議終止或到期或因任何原因發生控制權變更後高管的僱傭終止後繼續存在。
18.受益人。行政人員將有權選擇(並在任何適用法律允許的範圍內更改)一名或多名受益人以獲得任何應付的補償或福利
在行政人員去世後，可根據本協議的任何一種情況，通過向公司發出書面通知來更改這種選擇。在行政人員死亡或司法裁定行政人員不稱職的情況下，在適當情況下，本協議中對“行政人員”的提及將被視為行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。
19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
20.守則第409A條。
根據本協議第(A)款，雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果高管通知公司(具體説明原因)，高管認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致高管根據第409A條產生任何額外的税收或利息，並且公司同意該想法，或公司(沒有任何義務這樣做)獨立做出該決定，則公司應在與高管協商後，以對公司經濟中立的方式改革該條款，以通過善意修改以達到符合第409A條的合理適當的最低程度。
根據本協議第(B)款的規定，就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付第409a款所規定的任何款項或福利而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也是第409a款所指的“離職”，且高管不再作為僱員或顧問向公司或其附屬公司提供服務(在可防止發生第409a款所指的“離職”的級別)，而在本協議的任何此類條款中，提及“終止，“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。
除第409a條另有允許外，對於本條例中規定報銷成本和費用或實物福利的任何條款，第(C)條規定：(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制；(Ii)在任何納税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不得影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利，(3)此種付款應在緊接發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天或之前支付，或在本條例規定的較早日期之前支付。
（d） 關於本文中規定總付款或其他行政人員税款報銷的任何條款（或歸因於税收總額或報銷的審計或訴訟費用），適用的税款或相關費用應不遲於（i）根據該安排指定的付款日期，或（ii）適用税款匯出的日曆年後的日曆年結束，或者，如果報銷因税務審計或訴訟而產生的費用，但沒有匯出税款，審計完成或訴訟達成最終且不可上訴的和解或其他解決方案後的日曆年結束。
儘管本協議中有任何相反的規定，但根據公司在終止日識別指定員工的政策，如果高管是“指定員工”，則在為遵守第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付或提供的所有付款、福利、税項彙總或其他補償，
構成第409a條所指的“延期補償”，是因第409a條所指的“離職”而提供的，而本應在該終止日期後的前六個月內支付或提供的，應在該終止日期後六個月內累計支付或提供(連同終止日生效的《守則》第7872(F)(2)(A)條規定的按適用聯邦利率計算的利息)，在離職之日後六個月後的第一個營業日後30天內支付或提供(或，如果高管在該六個月期間內死亡，在行政人員去世後90天內)。
(F)如本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後30天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司全權酌情決定。就第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何“分期付款”的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
21.追回。如果Sherwin-Williams Company第16條執行人員退還政策(可能會不時修訂和重述)或Sherwin-Williams公司關鍵員工退還政策(可能會不時修訂和重述，即“關鍵員工退還政策”)適用於您，則該等政策將為公司在支付或應付給您的某些薪酬方面創造額外的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用的範圍內，根據本協議或根據公司及其關聯公司維護的其他計劃和安排支付或應付的任何補償可能會被您強制取消、沒收和/或償還給公司，只要您是或在未來成為以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在此類法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準的要求)規定的情況下，強制實施追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在向您支付或應付給您的某些賠償以及追回相關金額方面創造額外的權利。簽署本協議，即表示您同意受高管退還政策或關鍵員工退還政策(如果適用)的條款的約束，並同意並承認您有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以努力追回或收回根據本協議支付或支付的任何補償，或根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須退還或退還的任何其他適用補償。此類合作和協助應包括但不限於，在第409a條允許的範圍內，簽署、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從您那裏收回或退還任何此類金額，包括從您的賬户或任何其他賠償。
特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
舍温威廉姆斯公司
他是一名首席執行官。
舍温威廉姆斯公司
表格B-經修訂及重述的遣散費協議
(2.5倍基本工資)
本遣散費協議(“本協議”)於_
獨奏會：
F.高管是公司或其一個或多個子公司(定義如下)的高級管理人員，已經並預計將繼續為公司的短期和長期盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻。
G.公司承認存在控制權變更的可能性(定義如下)，這種可能性及其可能在管理層中造成的不確定性可能導致管理人員分心或離職，從而損害公司及其股東的利益。
H.公司希望確保目前和未來管理層的連續性，並希望為其某些高級管理人員(包括高管)建立某些最低遣散費福利，適用於控制權變更的情況。
I.公司希望確保其高級管理人員不會不適當地被隨之而來的控制變更的情況分散注意力，並鼓勵此類管理人員，包括管理人員，繼續關注和奉獻於他們在公司分配的職責。
J.公司希望為高管繼續受僱於公司提供額外的誘因。
因此，現在，公司和管理層同意如下：
22.某些經界定的詞語。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：
(A)“基本薪金”是指行政人員不時生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事會”是指公司董事會。
(C)“原因”是指，在根據第3(A)(Iii)條終止任何合同之前，執行機構應具備：
(I)被判犯有刑事違法行為，在每個案件中，涉及與高管職責有關的欺詐、挪用公款或盜竊行為，或在高管受僱於公司或任何子公司的過程中；
(Ii)故意錯誤地損壞公司或任何附屬公司的財產；或
(3)故意錯誤地披露公司或任何附屬公司的祕密程序或機密信息；
而任何此類行為都將對公司造成明顯和實質性的傷害。就本協議而言，高管的任何行為或不作為，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，將被視為“故意”，但只有當高管的行為或不作為並非出於善意，且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益時，才被視為“故意”。儘管有上述規定，執行董事不會被視為因本協議項下的“因由”而終止，除非已向執行董事提交一份決議副本，該決議在董事會為此目的而召開的會議上以不少於當時在任的董事會多數成員(如果執行董事當時是董事會成員，則不包括執行董事)的贊成票通過，並在向執行董事發出合理通知後，並有機會與執行董事的律師(如果執行董事選擇有律師出席該會議)一起在董事會面前進行聽證，並根據董事會的善意認為，行政人員實施了構成本文定義的“因由”的行為，併合理詳細地説明瞭其細節。本條款並不限制行政機關或行政機關的受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。
(D)“控制權變更”是指在下列任何事件期間發生的：
(I)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的)(“個人”)是或成為當時尚未發行的有表決權公司的總投票權的30%或以上的實益擁有人(根據交易所法案頒佈的規則13d-3的含義)；但：
(1)根據第(1)(D)(I)節的規定，以下收購不會構成控制權變更：(A)任何經多數現任董事批准的直接從公司收購表決權股票，(B)公司或任何子公司收購表決權股票，(C)受託人根據公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購表決權股票或其他受託證券，以及(D)任何人根據符合以下第(1)(D)(Iii)節(A)、(B)和(C)條款的商業交易收購投票權股票；
(2)即使任何人士因上文第(1)(D)(I)(1)節(A)段所述的交易而成為或成為當時已發行的有表決權股份的30%或以上的合併投票權的實益擁有人，而該人此後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%或以上，但獲現任董事多數批准的直接從公司收購或因派發股息以外的其他方式收購的情況除外，公司進行的股票拆分或類似交易，其中所有有表決權股票的持有者一視同仁，這種後續收購應被視為控制權的變更；
(3)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該項交易或一系列交易獲得在任董事的多數批准，導致已發行的有表決權股份的數目減少，則控制權的變更將不會被視為已發生，除非及直至該人其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%或以上，但因公司進行股息、股份分拆或類似的交易而導致，而在該等交易中，所有有表決權股份的持有人均獲平等對待，則不會被視為已發生控制權變更；及
(4)如至少有過半數現任董事真誠地認定某人無意中取得30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人士在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事會設定的日期(如有)剝離足夠數目的股份，使該人士實益擁有少於30%的有表決權股份，則不會因該人士的收購而導致控制權改變；或
(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或
(Iii)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的股額或資產，或其他交易(每項交易均為“商業交易”)，除非在緊接該等商業交易之後(A)緊接該商業交易前尚未發行的有表決權股票繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股票的方式)，佔該商業交易所產生的該實體當時已發行的有表決權股票的合併投票權的50%以上(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本上全部資產的實體)，(B)沒有任何人(除公司以外，由該商業交易產生的該實體，或由該商業交易發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，該商業交易產生的任何子公司或該實體)直接或間接擁有該實體從該商業交易產生的當時已發行的有投票權股票的30%或以上的合併投票權，和(C)在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時，因該商業交易而產生的實體的董事會成員中至少有過半數是在任董事；或
(Iv)完成公司的全面清盤或解散，但依據符合第(1)(D)(Iii)節(A)、(B)及(C)條款的商業交易除外。
(V)就本條第1(D)節而言，“現任董事”一詞是指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新的董事(董事除外)的個人，該等董事和任何新的董事(董事除外)最初因董事的實際或威脅的選舉競爭或由該董事或其代表進行的任何其他實際或威脅的邀約而最初當選或提名為董事的董事，包括根據公司組織文件中包含的任何代理訪問程序提名或當選為董事會成員的任何董事)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的投票通過
當時仍在任職的董事，他們要麼在該期間開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名以前是如此批准的。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.33-1/3美元。
(G)“僱員福利”係指行政人員有權參與的任何及所有僱員退休收入及福利政策、計劃、計劃或安排所提供的額外福利、福利及服務積分，包括但不限於任何股票期權、績效股份、業績單位、股票購買、股票增值、儲蓄、退休金、補充性行政人員退休或其他退休收入或福利、遞延補償、激勵性補償、團體或其他人壽、健康、醫療/醫院或其他保險(不論由實際保險提供資金或由公司或附屬公司自行承保)、傷殘、續薪、費用報銷及其他僱員福利政策、計劃、現在可能存在的計劃或安排，或公司或子公司此後可能採用的任何同等的後續政策、計劃、計劃或安排，為福利提供福利和服務積分，其總額至少與緊接控制權變更之前根據這些政策應支付的福利相同。
(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(I)“充分理由”是指發生下列一項或多項事件：
(I)未能選舉或重新選舉或以其他方式保持高管在緊接控制權變更前擔任的公司和/或子公司(或因法律的實施或其他原因而定的任何繼承人)的職位，或與公司和/或子公司(或其任何繼承人)的職位或實質上同等或更好的職位或職位，或如果高管在緊接控制權變更前是公司的董事和/或子公司，則未能解除高管作為公司的董事和/或子公司(或其任何繼承人)的職務；
(Ii)公司在收到行政人員的書面通知後10個歷日內未能補救下列任何事項：(A)行政人員在緊接控制權變更前在公司和任何附屬公司擔任的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化，(B)從公司和任何附屬公司收取的行政人員基本工資減少，(C)與控制權變更前最近支付的激勵薪酬機會相比，行政人員的獎勵薪酬機會減少，或(D)終止或拒絕高管享有員工福利的權利或縮小其範圍或價值；
(Iii)公司的清算、解散、合併、合併或重組或轉讓其全部或實質全部業務及/或資產，除非根據第(10)(A)節的規定，其全部或實質全部業務及/或資產已轉讓的一名或多名繼承人(以清算、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)已承擔公司在本協議下的所有責任及義務；
(Iv)公司要求行政人員將行政人員的主要工作地點變更到緊接控制權變更前30英里以外的任何地點，或要求行政人員在履行行政人員職責或職責的過程中離開行政人員辦公室
根據本條款，在未經管理層事先書面同意的情況下，在緊接控制權變更之前的三個完整年度中的任何一年中，管理層所需的天數(以任何日曆年或任何日曆季的合計天數計算，與上一年相比)至少多出20%；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情況下，公司或其任何繼承人對本協議的任何實質性違反。
(J)“激勵性薪酬”是指根據公司或子公司或其任何繼承人的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(無論是否出資)在任何年度提供的服務的年度獎金、獎勵或其他補償以外的補償支付。“激勵性薪酬”不包括任何股票期權、股票增值、股票購買、限制性股票、私募股權、長期激勵或類似的計劃、方案、安排或授予，無論是否根據前款所述的計劃、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指從第一次發生控制權變更之日起至(I)控制權變更發生兩週年之日或(Ii)管理層死亡之日為止的一段時間；
(L)“附屬公司”指本公司、公司或其他實體(I)其流通股或證券至少50%(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)，或(Ii)並無流通股或證券(視合夥企業、合營企業或非法人團體的情況而定)，但其至少50%的所有權權益相當於一般為該其他實體作出決定的權利，現時或以後由本公司直接或間接擁有或控制。
(M)“期限”是指自生效之日起至_年12月_日營業結束時終止的期間；但條件是：(I)自_年1月1日起及此後每年1月1日起，本協議的期限將自動延長一年，除非公司或高管在不遲於前一年的9月30日發出通知，表示公司或高管(視情況而定)不希望延長期限；以及(Ii)如果控制權在期限內發生變更，則期限將在離職期的最後一天屆滿。就本節第1(M)節而言，行政人員不得因行政人員在公司與任何附屬公司之間或在任何附屬公司之間的受僱轉移而被視為不再是公司及任何附屬公司的僱員。
(N)“終止日期”係指行政人員被終止僱用的日期(生效日期為終止日期，或如根據第3(B)條終止，則為行政人員可指定的其他日期)。
(O)“有表決權的股票”指有權投票選舉董事會成員的公司的有表決權的證券。
23.協議的實施。本協議自簽署之日起立即生效並具有約束力，但是，儘管本協議中有任何相反的規定，除非第3(C)節另有規定，否則本協議將不會生效，除非發生控制權變更。一旦在有效期內的任何時間發生控制權變更，本協議將立即生效，無需採取進一步行動。
24.控制權變更後的終止。
(A)在發生控制權變更的情況下，公司或子公司可在服務期間(或根據第3(C)節)終止對高管的僱用，並且高管將有權享受第4節提供的福利，除非此類終止是由於發生以下一項或多項事件：
(I)行政人員去世；
(Ii)如行政人員成為永久性殘疾人士，並依據在緊接控制權變更前對行政人員有效或適用於行政人員的長期傷殘計劃，實際開始領取傷殘津貼；或
(Iii)因由。
如果在離職期內，公司或任何附屬公司並非根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節的規定而終止聘用行政人員，則行政人員將有權享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節所提供的福利。
(B)在發生控制權變更的情況下，高管可在有充分理由的情況下終止與公司及任何子公司的僱傭關係，並有權獲得第(4)節規定的遣散費補償，而不論是否存在或已經發生此類終止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限於其他僱傭關係。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果控制權變更發生且在控制權變更發生之日前不超過90天，公司終止了高管在公司的僱傭關係，則為了確定高管是否有權享受本協議下的福利，在控制權變更後立即終止僱用，如果高管已合理地證明：(I)是應已採取合理計算步驟實現控制權變更的第三方的要求終止僱傭關係，或(Ii)與控制權變更有關或因預期控制權變更而發生的其他情況。
(D)*根據第3(A)、3(B)或3(C)條終止僱傭不會影響行政人員根據提供員工福利的公司或附屬公司的任何協議、政策、計劃、計劃或安排而可能擁有的任何權利，而該等權利將受其條款所規限。儘管有上述規定，高管根據本協議第4節收到的任何遣散費福利應取代高管根據任何遣散費計劃有權獲得的任何遣散費福利，包括但不限於Sherwin-Williams公司關鍵員工離職計劃(可不時修訂和重述)，以及公司或其附屬公司的任何遣散費計劃、政策或做法或公司或其附屬公司的任何合同或協議(退休計劃或其他遞延補償安排、股權獎勵、福利計劃或任何類似計劃或協議，其中可能包含以下條款的生效或附帶提及加速歸屬或加速付款)：終止行政人員的僱用)。
25.遣散費及其他補償。
(A)如在控制權變更發生後，公司或附屬公司根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)條以外的規定，於服務期內終止聘用高管，或如高管根據第3(B)節終止聘用，或在控制權變更前，如第3(C)條所述終止聘用高管，公司將有責任支付下列款項及向高管提供下列福利。
(I)在上文第4(A)節所述事件發生後10個工作日內(或在第3(C)節所述事件發生後10個工作日內)，公司應一次性支付相當於(A)基本工資(按終止日期前三年內任何期間有效的最高比率計算)總和的2.5倍的金額，加上(B)等於以下兩者中較大者的金額：(X)高管在緊接終止日期之前的三年期間所賺取或收到的獎勵薪酬的平均值，或(Y)行政人員在終止日期所在年度的目標激勵性薪酬(假設行政人員100%實現任何規定的目標)；然而，如果根據守則第409A條，向高管支付款項將構成“延期補償”，則高管(或高管的受益人)將在(I)高管在公司“離職”後六(6)個月(根據守則第409A條的定義)或(Ii)在高管死亡後90天內收到本條第4(A)(I)條所述的金額。
(Ii)在終止日期後的十八(18)個月內(“續行期”)，公司應安排向行政人員免費提供醫療和牙科福利，與行政人員在緊接終止日期之前(或如果更大，則在緊接第1(I)(Ii)條所述的減少、終止或拒絕之前)獲得或有權獲得的醫療和牙科福利基本相同。延續期間應被認為是《準則》第4980B條規定的高管有資格獲得延續保險的期間，公司應向高管償還此類延續保險的保費金額；但在不限制第6條的目的或效果的情況下，根據第4(A)(Ii)條應由高管收取的福利將減少至高管在高管終止日期後的持續期間內從另一僱主實際獲得類似福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管向公司報告。如果第4(A)(Ii)節所述的任何福利需要納税，公司將向高管支付一筆額外的金額，以便在高管或高管的家屬或受益人(視情況而定)支付所有如此徵收的税款後，收款人保留相當於該等税款的金額。
(Iii)高管有權獲得由高管選定的公司提供的再安置服務，費用由公司承擔，金額不得超過基本工資的10%；但所有此類再安置服務必須在終止日期發生的日曆年後第二個日曆年的12月31日前完成，並且公司必須支付所有款項。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的權利的情況下，如果公司未能及時支付或提供根據本協議規定必須支付或提供的任何款項或福利，公司將按年化利率支付利息，年化利率等於《華爾街日報》不時在相關期間的“Money Rate”專欄中規定的“最優惠利率”。該等利息將於相關款項或利益支付予行政人員時支付。該等最優惠利率的任何變動，將於該變動發生之日起生效。
(C)除非適用的計劃、計劃或協議另有明確規定，否則在控制權變更發生後，公司將向高管支付一筆現金，金額相當於(I)在控制權變更之前結束的任何業績期間本應賺取、累算、分配或獎勵給高管的任何未付激勵薪酬的總和(無論(X)支付此類薪酬是否取決於高管繼續提供服務或(Y)獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或
類似的協議、政策、計劃、計劃或安排，根據該等協議、政策、計劃、計劃或安排，該等獎勵薪酬將以(I)(I)根據控制權變更日期尚未完成的任何業績期間支付的任何年度獎金或獎勵薪酬(包括但不限於以獎勵為基礎的年度現金獎金及業績單位，但不包括任何以股權為基礎的薪酬或根據合資格計劃提供的薪酬)的價值；及(Ii)任何年度獎金或獎勵薪酬(包括但不限於以獎勵為基礎的年度現金獎金及業績單位，但不包括根據合資格計劃提供的任何股權薪酬或根據合資格計劃提供的薪酬)的價值。此類付款將在(X)根據適用計劃、計劃或協議規定的付款日期和(Y)在控制權變更後五個工作日內支付，兩者以較早者為準。在第(I)和(Ii)條的情況下，將不考慮任何適用的歸屬要求。就第(Ii)款而言，金額將按以下兩者中較大者計算：(1)計劃目標或支付率和(2)基於公司相對於適用業績標準的實際結果確定的金額，就好像績效期間在控制權變更日期結束一樣，該金額將根據激勵薪酬所涉及的適用業績期間的高管參與天數除以該業績期間的總天數按比例計算，同時考慮到通過付款日期提供的服務。
26.降落傘付款。如果根據《協議》第4節向行政主管支付的款項構成《守則》第280G節所指的“降落傘付款”，並且此類降落傘付款將繳納《守則》第499節所規定的消費税(“消費税”)，則應在税後基礎上(考慮適用的聯邦、州、地方税和消費税)向行政主管支付：
(A)全數交付的付款(包括消費税)，或
(B)在將付款減至低於安全港限額(如守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條所述)$1之後交付的付款，而該部分付款將不需要繳納消費税。
如果高管或公司提出要求，應由國家認可的會計師事務所或福利諮詢公司決定是否需要減少或償還根據本協議提供的任何此類付款或福利，費用由公司承擔。如果根據本協議或以其他方式提供的任何付款或利益需要根據本第5條減少或償還，則應按以下順序減少根據本協議下一節應支付或提供的金額：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)節。
27.沒有減輕義務。公司特此承認，在終止日期後，高管將很難甚至不可能找到合理的可比較的工作。因此，公司在此承認，公司根據本協議條款向高管支付的補償是合理的，高管不需要通過尋求其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款金額，來自任何來源的任何利潤、收入、收益或其他利益也不會對高管在本協議項下或其他方面產生任何緩解、抵消、減少或任何其他義務。
28.律師費及開支。
(A)在本協議項下產生的任何爭議中，公司的意圖是不要求高管支付與解釋、執行或維護高管權利相關的法律費用和相關費用，因為這樣做的成本和支出將大大減損本協議項下授予高管的利益。因此，如果高管認為該公司未能履行其在本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動
宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何旨在否認或向高管追回本協議項下提供或打算提供給高管的利益的訴訟，公司不可撤銷地不時授權高管保留高管選擇的律師，費用由公司承擔，就任何此類爭議或訴訟向高管提供建議並代表高管。儘管公司與該律師之間存在任何現有的或以前的律師-客户關係，但公司不可撤銷地同意高管與該律師建立律師-客户關係，在這方面，公司和高管同意在高管與該律師之間存在保密關係。在不考慮執行部分或全部與上述任何內容相關的情況下，公司將在生效日期起至執行人員剩餘壽命(或更長時間，直至生效日期的20週年)期間的任何時間內，支付並獨自承擔執行部分所產生的任何及所有律師及相關費用和開支。此類付款將在收到高管的書面付款請求後五個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的已發生費用和支出的證據；但高管應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少14天提交所有必需的文件。
根據本協議和與其他高管的類似安排，公司應設立一個或多個信託基金(“信託”)，以確保高管根據本協議和與其他高管的類似安排獲得利益。本公司將在董事會合理認為可能導致控制權變更的事件發生後五個工作日內，將一筆大約等於根據本協議條款可支付給高管的最高總收益的金額存入該信託；但條件是：(I)如果信託的資金將根據守則第409a(B)節產生應納税收入，則信託不得獲得資金；及(Ii)在任何情況下，任何信託資產在任何情況下都不得位於或轉移到美國以外的地方，符合守則第409a(B)節的含義。根據本協議可以存入信託基金的任何資金，在任何情況下都應繼續成為公司普通資金的一部分，在公司破產的情況下，受公司債權人的債權約束，任何人不得因本協議而在該等資金中擁有任何權益。在任何人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，這種權利不應大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。行政人員應有權根據本協議的條款和條件以及公司與受託人之間建立信託基金的協議，從信託基金中獲得分配。如於控制權變更日期前，董事會實際知悉所有第三方均已放棄或終止實施控制權變更的努力，而屆時控制權變更的可能性不大，且董事會通知本公司管理層，則信託基金及由此賺取的利息(如有)須由受託人退還本公司。儘管有第7(B)款的規定，但公司未能將此類資金託管，並不解除公司在本協議條款下對高管的財務義務和責任。
根據本協議，根據本協議應支付的所有福利，包括根據第7(A)條支付的任何未通過根據第7(B)條設立的信託支付的任何款項，應從本公司的一般資產中支付。
29.就業權利。本協議中的任何明示或暗示都不會產生公司或高管在任何控制權變更之前或之後讓高管繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利或義務。
30.預扣税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從根據本協議支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、城市或其他税款。
31.繼承人和具有約束力的協定。
(A)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以令管理層合理滿意的形式和實質達成協議，明確承擔並同意以相同的方式和在相同的程度上履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話本公司將被要求履行。本協議將對公司及其任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得公司全部或基本上所有業務或資產的任何人士(該等繼承人此後將被視為本協議的目的被視為“公司”)，但不得以其他方式由公司轉讓、轉讓或委託。
(B)確保本協議符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
(C)本協議屬於個人性質，除非第10(A)和10(B)節有明確規定，否則未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則高管收取本協議項下付款的權利將不可轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第10(C)條的任何轉讓或轉讓，公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。
32.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(經口頭確認收到)親手遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資後五個工作日，或由國家公認的夜間快遞服務(如聯邦快遞或UPS)寄給公司(請公司祕書注意)和高管主要住所的三個工作日後，視為已正式發出。或任何一方以書面形式並按照本協議向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。
33.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受俄亥俄州的實體法和聯邦法律管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則，除非本協議另有明確規定。
34.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何人或任何情況被認定為無效或以其他方式不可執行，則本協議的其餘部分
而該條文對任何其他人或任何其他情況的適用並不受影響，而如此被視為無效或以其他方式不可強制執行的條文，將會在使其可強制執行或有效所需的範圍內(及僅在必要的範圍內)予以改革。
35.其他。除非行政人員和公司以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。本協議中使用的標題僅用於方便或參考，不會以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋或解釋本協議的任何條款。各節指的是本協議的各節。本協議中提及的任何法規、規則或條例的規定也將包括其任何後續規定。
36.對事先協議的效力。本協議將明確取代公司和高管之間先前就本協議的特定主題簽訂的任何先前的遣散費協議或類似性質的協議，並使其無效。儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，雙方在此同意，根據本協議支付的遣散費或福利應遵守Sherwin-Williams公司關於與高級管理人員簽訂的遣散費協議的條款和條件(如適用)和其中規定的遣散費限額。
37.解決糾紛。本協議項下雙方之間的任何爭議將通過根據美國仲裁協會規則挑選的一名仲裁員進行非正式仲裁來解決(以下規定除外)，以仲裁僱傭糾紛(位於公司在美國的主要執行辦事處所在的城市)，仲裁將根據該協會的規則在該地點進行。每一方當事人都有權向仲裁員提出證據和論據。仲裁員只有權解釋和適用本協議的條款，不得更改本協議的任何條款，除非第13節有明確規定。仲裁員將允許在仲裁員監督下，在必要的程度上進行合理的聽證前事實發現，以確立索賠或對索賠的抗辯。仲裁員的裁決將是終局性的，對雙方當事人具有約束力，對此可在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員將向各方當事人發出書面通知，説明仲裁員的裁決，並向每一方當事人提供該裁決的簽字副本。仲裁費用將由公司和行政人員平均承擔，或由仲裁員根據州或聯邦法律的適用情況公平確定；但是，只要行政人員在此類費用中的份額不超過法律允許的最高限額。根據本條款第16款進行的任何仲裁或訴訟將受俄亥俄州的實體法和(如適用)聯邦法律管轄和解釋，而不適用於該州的法律衝突原則。
38.Survival. 儘管本協議有任何相反規定，雙方在第3（d）、4、5、7、9、10（b）、16、18、20和21條下各自的權利和義務將在本協議終止或到期或因任何原因控制權變更後終止後繼續有效。
39.Beneficiaries. 管理人員將有權選擇（並在任何適用法律允許的範圍內更改）一名或多名受益人以接受任何應付補償或福利
在行政人員去世後，可根據本協議的任何一種情況，通過向公司發出書面通知來更改這種選擇。在行政人員死亡或司法裁定行政人員不稱職的情況下，在適當情況下，本協議中對“行政人員”的提及將被視為行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。
40.Counterparts. 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。
41.《守則》第409 A條。
根據本協議第(A)款，雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果高管通知公司(具體説明原因)，高管認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致高管根據第409A條產生任何額外的税收或利息，並且公司同意該想法，或公司(沒有任何義務這樣做)獨立做出該決定，則公司應在與高管協商後，以對公司經濟中立的方式改革該條款，以通過善意修改以達到符合第409A條的合理適當的最低程度。
根據本協議第(B)款的規定，就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付第409a款所規定的任何款項或福利而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也是第409a款所指的“離職”，且高管不再作為僱員或顧問向公司或其附屬公司提供服務(在可防止發生第409a款所指的“離職”的級別)，而在本協議的任何此類條款中，提及“終止，“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。
除第409a條另有允許外，對於本條例中規定報銷成本和費用或實物福利的任何條款，第(C)條規定：(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制；(Ii)在任何納税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不得影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利，(3)此種付款應在緊接發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天或之前支付，或在本條例規定的較早日期之前支付。
（d） 關於本文中規定總付款或其他行政人員税款報銷的任何條款（或歸因於税收總額或報銷的審計或訴訟費用），適用的税款或相關費用應不遲於（i）根據該安排指定的付款日期，或（ii）適用税款匯出的日曆年後的日曆年結束，或者，如果報銷因税務審計或訴訟而產生的費用，但沒有匯出税款，審計完成或訴訟達成最終且不可上訴的和解或其他解決方案後的日曆年結束。
儘管本協議中有任何相反的規定，但根據公司在終止日識別指定員工的政策，如果高管是“指定員工”，則在為遵守第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付或提供的所有付款、福利、税項彙總或其他補償，
構成第409a條所指的“延期補償”，是因第409a條所指的“離職”而提供的，而本應在該終止日期後的前六個月內支付或提供的，應在該終止日期後六個月內累計支付或提供(連同終止日生效的《守則》第7872(F)(2)(A)條規定的按適用聯邦利率計算的利息)，在離職之日後六個月後的第一個營業日後30天內支付或提供(或，如果高管在該六個月期間內死亡，在行政人員去世後90天內)。
(F)如本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後30天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司全權酌情決定。就第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何“分期付款”的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
42.追回。如果Sherwin-Williams Company第16條執行人員退還政策(可能會不時修訂和重述)或Sherwin-Williams公司關鍵員工退還政策(可能會不時修訂和重述，即“關鍵員工退還政策”)適用於您，則該等政策將為公司在支付或應付給您的某些薪酬方面創造額外的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用的範圍內，根據本協議或根據公司及其關聯公司維護的其他計劃和安排支付或應付的任何補償可能會被您強制取消、沒收和/或償還給公司，只要您是或在未來成為以下條件的約束：(A)任何公司退還或退還政策，包括高管退還政策、關鍵員工退還政策，以及為遵守任何適用法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他規定而採取的任何其他政策，或(B)在此類法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他不時生效的適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準的要求)規定的情況下，強制實施追回或追回要求的任何適用法律，該等法律可能會為本公司在向您支付或應付給您的某些賠償以及追回相關金額方面創造額外的權利。簽署本協議，即表示您同意受高管退還政策或關鍵員工退還政策(如果適用)的條款的約束，並同意並承認您有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以努力追回或收回根據本協議支付或支付的任何補償，或根據該等法律、規則、法規、證券交易所上市標準或公司政策須退還或退還的任何其他適用補償。此類合作和協助應包括但不限於，在第409a條允許的範圍內，簽署、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從您那裏收回或退還任何此類金額，包括從您的賬户或任何其他賠償。
特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
舍温威廉姆斯公司
他是一名首席執行官。
舍温威廉姆斯公司
表格C-經修訂及重述的遣散費協議
(3倍基本支付額)
本遣散費協議(“協議”)日期為_
獨奏會：
A.高管是公司或其一個或多個子公司(定義如下)的高級管理人員，已經並預計將繼續為公司的短期和長期盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻。
B.公司認識到存在控制權變更的可能性(定義如下)，並且這種可能性及其可能在管理層中造成的不確定性可能導致管理人員分心或離職，從而損害公司及其股東的利益。
C.公司希望確保目前和未來管理層的連續性，並希望為其某些高級管理人員(包括高管)建立某些最低遣散費福利，適用於控制權發生變化的情況。
D.公司希望確保其高級管理人員不會不適當地被隨之而來的控制變更的情況分散注意力，並鼓勵這些管理人員，包括高管，繼續關注和奉獻於他們在公司分配的職責。
E.公司希望為高管繼續受僱於公司提供額外的誘因。
F.公司和高管是2007年2月1日(“生效日期”)的一份服務協議的雙方，為了遵守根據《守則》第409A節發佈的最終規定，現對該協議進行修訂、重述，並將其全部替換為本協議。
因此，現在，公司和管理層同意如下：
43.某些經界定的詞語。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：
(A)“基本薪金”是指行政人員不時生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事會”是指公司董事會。
(C)“原因”是指，在根據第3(A)(Iii)條終止任何合同之前，執行機構應具備：
(I)被判犯有刑事違法行為，在每個案件中，涉及與高管職責有關的欺詐、挪用公款或盜竊行為，或在高管受僱於公司或任何子公司的過程中；
(Ii)故意錯誤地損壞公司或任何附屬公司的財產；或
(3)故意錯誤地披露公司或任何附屬公司的祕密程序或機密信息；
而任何此類行為都將對公司造成明顯和實質性的傷害。就本協議而言，高管的任何行為或不作為，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，將被視為“故意”，但只有當高管的行為或不作為並非出於善意，且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益時，才被視為“故意”。儘管有上述規定，執行董事不會被視為因本協議項下的“因由”而終止，除非已向執行董事提交一份決議副本，該決議在董事會為此目的而召開的會議上以不少於當時在任的董事會多數成員(如果執行董事當時是董事會成員，則不包括執行董事)的贊成票通過，並在向執行董事發出合理通知後，並有機會與執行董事的律師(如果執行董事選擇有律師出席該會議)一起在董事會面前進行聽證，並根據董事會的善意認為，行政人員實施了構成本文定義的“因由”的行為，併合理詳細地説明瞭其細節。本條款並不限制行政機關或行政機關的受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。
(D)“控制權變更”是指在下列任何事件期間發生的：
(I)任何個人、實體或團體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的)(“個人”)是或成為當時尚未發行的有表決權公司的總投票權的30%或以上的實益擁有人(根據交易所法案頒佈的規則13d-3的含義)；但：
(1)就第(1)(D)(I)節而言，下列收購不會構成控制權的改變：(A)任何經多數現任董事批准的直接從公司收購表決權股票，(B)公司或任何附屬公司收購表決權股票，(C)受託人根據公司或任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購表決權股票或其他受信證券，及(D)任何人根據符合第(A)款的商業交易收購表決權股票，(B)和(C)以下第(1)(D)(三)節；
(2)如任何人士因上文第(1)(D)(I)(1)節(A)段所述的交易而成為或成為當時已發行的有表決權股份的合併投票權的30%或以上的實益擁有人，而該人此後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股份的1%或以上的任何額外股份的實益擁有人，但獲現任董事過半數批准的直接從公司收購，或並非由於公司於#年進行的股息、股票分拆或類似交易除外
所有有表決權股票的持有者一視同仁，這種後續收購應被視為控制權變更；
(3)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該等實益擁有人是或成為有表決權股份30%或以上的實益擁有人，而該項交易或一系列交易獲得在任董事的多數批准，則控制權的變更將不會被視為已發生，除非及直至該人其後成為任何額外的有表決權股份的實益擁有人，相當於當時已發行有表決權股份的1%或以上，但因公司作出的股息、股份分拆或類似的交易(在該等交易中，所有有表決權股份的持有人均獲平等對待)除外；及
(4)如至少有過半數現任董事真誠地認定某人無意中取得了30%或以上投票權股份的實益擁有權，而該人士在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事會設定的日期(如有)剝離足夠數目的股份，以致該人士實益擁有少於30%的投票權股份，則該人士的收購不會導致控制權的改變；或
(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或
(Iii)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或收購另一公司的股額或資產，或其他交易(每項交易均為“商業交易”)，除非在緊接該等商業交易之後(A)緊接該商業交易前尚未發行的有表決權股票繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股票的方式)，佔該商業交易所產生的該實體當時已發行的有表決權股票的合併投票權的50%以上(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本上全部資產的實體)，(B)沒有任何人(除公司以外，由該商業交易產生的該實體，或由該商業交易發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，該商業交易產生的任何子公司或該實體)直接或間接擁有該實體從該商業交易產生的當時已發行的有投票權股票的30%或以上的合併投票權，和(C)在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時，因該商業交易而產生的實體的董事會成員中至少有過半數是在任董事；或
(Iv)公司股東批准對公司進行全面清盤或解散，但依據符合第(1)(D)(Iii)節(A)、(B)和(C)條款的商業交易除外。
(V)就本條第1(D)節而言，“現任董事”一詞應指在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新的董事(董事除外)，而該等新董事是由董事會選出或由本公司股東提名以供選舉的任何新董事(董事除外)，而該董事是由董事會選出或由本公司股東提名以供選舉的
經至少三分之二(2/3)當時仍在任職的董事投票通過，這些董事要麼是期初的董事，要麼是其選舉或選舉提名先前如此批准的董事。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，無面值。
(G)“僱員福利”係指行政人員有權參與的任何及所有僱員退休收入及福利政策、計劃、計劃或安排所提供的額外福利、福利及服務積分，包括但不限於任何股票期權、績效股份、業績單位、股票購買、股票增值、儲蓄、退休金、補充性行政人員退休或其他退休收入或福利、遞延補償、激勵性補償、團體或其他人壽、健康、醫療/醫院或其他保險(不論由實際保險提供資金或由公司或附屬公司自行承保)、傷殘、續薪、費用報銷及其他僱員福利政策、計劃、現在可能存在的計劃或安排，或公司或子公司此後可能採用的任何同等的後續政策、計劃、計劃或安排，為福利提供福利和服務積分，其總額至少與緊接控制權變更之前根據這些政策應支付的福利相同。
(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(I)“充分理由”是指發生下列一項或多項事件：
(I)未能選舉或重新選舉或以其他方式保持高管在緊接控制權變更前擔任的公司和/或子公司(或因法律的實施或其他原因而定的任何繼承人)的職位，或與公司和/或子公司(或其任何繼承人)的職位或實質上同等或更好的職位或職位，或如果高管在緊接控制權變更之前是公司的董事和/或子公司，則未能罷免高管作為公司的董事和/或子公司(或其任何繼承人)；
(Ii)公司未能在收到高管的書面通知後10個歷日內補救以下任何事項：(A)高管在緊接控制權變更之前在公司和任何子公司擔任的職位的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化，(B)從公司和任何子公司收到的高管基本工資減少，(C)與控制權變更前最近支付的激勵薪酬機會相比，高管的激勵薪酬機會減少，或(D)終止或拒絕高管享有員工福利的權利或縮小其範圍或價值；
(Iii)公司的清算、解散、合併、合併或重組或轉讓其全部或實質全部業務及/或資產，除非根據第(10)(A)節的規定，其全部或實質全部業務及/或資產已轉讓的一名或多名繼承人(以清算、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)已承擔公司在本協議下的所有責任及義務；
(Iv)公司要求高管將高管的主要工作地點更改為與緊接控制權變更之前的位置相距超過30英里的任何位置，或要求高管離開高管在
在未經管理層事先書面同意的情況下，在履行本協議規定的高管責任或義務的過程中(以任何日曆年或任何日曆季的合計天數計算，與上一年相比，按年計算)至少比緊接控制權變更之前的三個完整年度中的任何一年要求的高管多20%；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情況下，公司或其任何繼承人對本協議的任何實質性違反。
(J)“激勵性薪酬”是指根據公司或子公司或其任何繼承人的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(無論是否出資)在任何年度提供的服務的年度獎金、獎勵或其他補償以外的補償支付。“激勵性薪酬”不包括任何股票期權、股票增值、股票購買、限制性股票、私募股權、長期激勵或類似的計劃、方案、安排或授予，無論是否根據前款所述的計劃、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指自控制權首次發生變更之日起至(I)控制權變更發生兩週年之日或(Ii)管理層死亡之日止的一段時間；
(L)“子公司”是指本公司直接或間接實益擁有該實體已發行有表決權股票的50%或以上的實體。
(M)“期限”是指自生效之日起至2008年12月31日營業結束時終止的期間；但條件是：(I)自2008年1月1日起及此後每年1月1日起，本協議的期限將自動延長一年，除非公司或高管在不遲於前一年的9月30日發出通知，表示公司或高管(視情況而定)不希望延長期限；(Ii)如果在期限內發生控制權變更，則期限將在服務期限的最後一天屆滿；及(Iii)除第(3)(C)款另有規定外，倘若在控制權變更前，行政人員因任何理由不再擔任本公司及任何附屬公司的公司高級管理人員或營運總裁，則在沒有進一步行動的情況下，任期隨即視為屆滿，本協議將立即終止，不再具進一步效力；然而，就於二零零七年二月二十日生效的本公司與行政人員之間的離職薪酬協議或經修訂及重新簽署並於二零零七年二月二十一日生效的本協議而言，本第1(M)(Iii)條並不適用於終止本協議。就本節第1(M)節而言，行政人員不得因行政人員在公司與任何附屬公司之間或在任何附屬公司之間的受僱轉移而被視為不再是公司及任何附屬公司的僱員。
(N)“終止日期”係指行政人員被終止僱用的日期(生效日期為終止日期，或如根據第3(B)條終止，則為行政人員可指定的其他日期)。
(O)“有表決權的股票”是指在任何時候有權在公司董事選舉中投票的當時尚未發行的證券。
44.協議的實施。本協議自簽署之日起立即生效並具有約束力，但是，儘管本協議中有任何相反的規定，除非第3(C)節另有規定，否則本協議將不會生效，除非發生控制權變更。在此之前
在有效期內的任何時間發生控制權變更，如無進一步行動，本協議將立即生效。
45.控制權變更後的終止。
(A)在發生控制權變更的情況下，公司或子公司可在服務期間(或根據第3(C)節)終止對高管的僱用，並且高管將有權享受第4節提供的福利，除非此類終止是由於發生以下一項或多項事件：
(I)行政人員去世；
(Ii)如行政人員成為永久性殘疾人士，並依據在緊接控制權變更前對行政人員有效或適用於行政人員的長期傷殘計劃，實際開始領取傷殘津貼；或
(Iii)因由。
如果在離職期內，公司或任何附屬公司並非根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節的規定而終止聘用行政人員，則行政人員將有權享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)節所提供的福利。
(B)在發生控制權變更的情況下，管理層可在服務期內有充分理由終止與公司及任何附屬公司的僱傭關係，並有權獲得第(4)節所規定的遣散費補償，而不論是否存在或已經發生此類終止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限於其他僱傭關係。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果控制權發生變更且在控制權變更發生之日之前不超過90天，公司終止了高管在公司的僱用，則為了確定高管是否有權享受本協議下的福利，此類終止將被視為在控制權變更後立即終止僱傭，前提是高管已合理地證明：(I)該終止是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Ii)與控制權變更或預期控制權變更有關的其他原因。
(D)*根據第3(A)、3(B)或3(C)條終止僱傭不會影響行政人員根據提供員工福利的公司或附屬公司的任何協議、政策、計劃、計劃或安排而可能擁有的任何權利，而該等權利將受其條款所規限。儘管有上述規定，行政人員根據本協議第4節收到的任何遣散費福利應取代行政人員根據公司或其關聯公司的任何遣散費計劃、計劃、政策或實踐或合同或協議(退休計劃或其他遞延補償安排、股權獎勵、福利計劃或任何類似計劃或協議除外，該等計劃或協議可能包含終止行政人員僱用時生效或可能附帶提及加速歸屬或加速付款的規定)而有權獲得的任何遣散費福利。
46.遣散費。
(A)如在控制權變更發生後，公司或附屬公司並非根據第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)條在服務期內終止聘用行政人員，或如行政人員根據第3(B)條終止行政人員的僱用，
公司有義務支付以下款項，並向高管提供以下福利。
(I)在上述第4(A)節所述事件發生後10個工作日內(或在第3(C)節所述事件的情況下，在控制權變更後10個工作日內)，公司應一次性支付相當於(A)基本工資總和三(3)倍的金額(按終止日期前三年內任何期間有效的最高比率)，加上(B)等於以下兩者中較大者的數額：(X)行政人員在緊接終止日期之前的三年期間所賺取或收到的獎勵薪酬的平均數，或(Y)行政人員在終止日期所在年度的目標獎勵薪酬(假設行政人員100%達到任何所述目標)；然而，如果根據守則第409A條，向高管支付款項將構成“延期補償”，則高管(或高管的受益人)將在(I)高管在公司“離職”後六(6)個月(根據守則第409A條的定義)或(Ii)在高管死亡後90天內收到本條第4(A)(I)條所述的金額。
(Ii)在終止日期後的十八(18)個月內(“續行期”)，公司應安排向行政人員免費提供醫療和牙科福利，與行政人員在緊接終止日期之前(或如果更大，則在緊接第1(I)(Ii)條所述的減少、終止或拒絕之前)獲得或有權獲得的醫療和牙科福利基本相同。延續期間應被認為是《準則》第4980B條規定的高管有資格獲得延續保險的期間，公司應向高管償還此類延續保險的保費金額；但在不限制第6條的目的或效果的情況下，根據第4(A)(Ii)條應由高管收取的福利將減少至高管在高管終止日期後的持續期間內從另一僱主實際獲得類似福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管向公司報告。如果第4(A)(Ii)節所述的任何福利需要納税，公司將向高管支付一筆額外的金額，以便在高管或高管的家屬或受益人(視情況而定)支付所有如此徵收的税款後，收款人保留相當於該等税款的金額。
(Iii)高管有權獲得由高管選定的公司提供的再安置服務，費用由公司承擔，金額不得超過基本工資的10%；但所有此類再安置服務必須在終止日期發生的日曆年後第二個日曆年的12月31日前完成，並且公司必須支付所有款項。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的權利的情況下，如果公司未能及時支付或提供根據本協議規定必須支付或提供的任何款項或福利，公司將按年化利率支付利息，年化利率等於《華爾街日報》不時在相關期間的“Money Rate”專欄中規定的“最優惠利率”。該等利息將於相關款項或利益支付予行政人員時支付。該等最優惠利率的任何變動，將於該變動發生之日起生效。
(C)除非適用的計劃、計劃或協議另有明確規定，否則在控制權變更發生後，公司將向高管支付一筆現金，金額相當於(I)本應賺取、應計、
在控制權變更之前分配或獎勵給高管的任何業績期間(無論(X)此類薪酬的支付是否取決於高管繼續提供服務或(Y)獎金、激勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排，根據這些協議，此類激勵薪酬將按比例支付)，加上(Ii)任何年度獎金或長期激勵薪酬的價值(包括但不限於基於激勵的年度現金獎金和業績單位，但不包括任何以股權為基礎的補償或根據合資格計劃提供的補償)，應根據控制權變更日期尚未支付的任何履約期支付。此類付款將在(X)根據適用計劃、計劃或協議規定的付款日期和(Y)在控制權變更後五個工作日內支付，兩者以較早者為準。在第(I)和(Ii)條的情況下，將不考慮任何適用的歸屬要求。在第(Ii)條的情況下，金額將按(1)計劃目標或支付率和(2)基於公司相對於適用業績標準的實際結果確定的金額中較大者計算，就像業績期間在控制權變更之日結束一樣，該金額將根據高管在與激勵薪酬相關的適用業績期間的參與天數除以該業績期間的總天數(考慮到通過支付日期提供的服務)按比例計算。
47.公司支付的某些額外款項。
(A)儘管本協議有相反規定，但在符合附件A第7款的規定的情況下，如果本協議生效，並且確定(如下文規定的)公司或其任何關聯公司向高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項(本節第5款和附件A規定的總計付款除外)或分配，無論是根據本協議的條款支付或支付或分配或分配，或根據或由於任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、業績份額、業績單位、股票增值權或類似權利，或對上述任何一項的任何限制或歸屬或可行使的任何限制的失效或終止(“付款”)，將被視為“取決於公司所有權或控制權的變更”而按守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或由州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該税收有關的任何利息或罰款(該等税收，連同任何該等利息和罰款)。以下統稱為“消費税”)，則行政人員將有權獲得額外的一筆或多筆付款(統稱為“毛收入”)；然而，不會就消費税(如果有)支付毛利，原因是(I)在本協議簽署前授予的、由守則第(422)節定義的任何激勵性股票期權，或(Ii)與第(I)款所述的任何ISO一起授予的任何股票增值或類似權利，無論是否受限。在行政人員支付所有税項(包括與該等税項有關的任何利息或罰款)後，行政人員將保留相當於該筆款項所徵收的消費税的一筆總款項。
第(B)款規定，第(5)(A)節規定的義務將受制於附件A所述的程序性規定。
48.沒有減輕義務。公司特此承認，在解聘日期後，高管將很難甚至不可能找到合理的可比較的工作。因此，公司根據本協議的條款向高管支付遣散費補償是合理的，公司不會要求高管通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款的金額，也不會要求高管
來自任何來源的利潤、收入、收益或其他利益對管理層在本協議項下或其他方面產生任何減輕、抵消、減少或任何其他義務。
49.律師費及開支。
(A)在本協議項下產生的任何爭議中，公司的意圖是不要求高管支付與解釋、執行或維護高管權利相關的法律費用和相關費用，因為這樣做的成本和支出將大大減損本協議項下授予高管的利益。因此，如果高管認為公司未能履行本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或向高管追回本協議項下提供或打算提供給高管的利益的訴訟，公司不可撤銷地不時授權高管保留高管選擇的律師，費用由公司承擔，就任何此類爭議或訴訟向高管提供建議並代表高管。儘管公司與該律師之間存在任何現有的或以前的律師-客户關係，但公司不可撤銷地同意高管與該律師建立律師-客户關係，在這方面，公司和高管同意在高管與該律師之間存在保密關係。在不考慮高管在與上述任何條款有關的情況下，無論是全部還是部分佔上風，公司將支付並獨自承擔高管在生效日期至高管剩餘壽命期間(或，如果更長，則至生效日期20週年)期間任何時候與上述任何條款相關的任何和所有律師及相關費用和開支。此類付款將在收到高管的書面付款請求後五個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的已發生費用和支出的證據；但高管應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少14天提交所有必需的文件。
(B)公司應設立一個或多個信託基金(“信託”)，以確保行政人員根據本協議及與其他行政人員的類似安排所收取的利益。公司應在董事會合理認為可能導致控制權變更的事件發生後五(5)個工作日內將大約等於根據本協議條款可支付給高管的最高總收益的金額存入此類信託；但條件是：(I)如果信託的資金將導致高管因守則第409a(B)節的規定而獲得應税收入，則不應為其提供資金；以及(Ii)在任何情況下，任何信託資產在任何時候都不得位於或轉移到美國以外的地方，如《守則》第409a(B)節所述。根據本協議可以存入信託基金的任何資金，在任何情況下都應繼續成為公司普通資金的一部分，在公司破產的情況下，受公司債權人的債權約束，任何人不得因本協議而在該等資金中擁有任何權益。在任何人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，這種權利不應大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。行政人員應有權根據本協議的條款和條件以及公司與受託人之間建立信託基金的協議，從信託基金中獲得分配。如在控制權變更日期前，董事會已實際知悉所有第三方已放棄或終止實施控制權變更的努力，而屆時控制權變更的可能性不大，且董事會通知本公司管理層，則信託基金及由此賺取的利息(如有)須由受託人退還本公司。儘管有本第6(B)條的規定，但公司未能將該等資金託管於
不能解除公司在本協議條款下對管理層的財務義務和責任。
(C)支付根據本協議須支付的所有利益，包括根據第6(A)條支付的任何款項，而該等款項並非通過根據第6(B)條設立的信託支付，應從本公司的一般資產中支付。
50.就業權利。本協議中任何明示或暗示的內容都不會使公司或高管在控制權變更之前或之後有任何權利或義務讓高管繼續受僱於公司或任何子公司。
51.預扣税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從根據本協議支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、城市或其他税款。
52.繼承人和具有約束力的協定。
(A)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以令管理層合理滿意的形式和實質達成協議，明確承擔並同意以相同的方式和在相同的程度上履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話本公司將被要求履行。本協議將對公司及其任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得公司全部或基本上所有業務或資產的任何人士(該等繼承人此後將被視為本協議的目的被視為“公司”)，但不得以其他方式由公司轉讓、轉讓或委託。
(B)確保本協議符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
(C)本協議屬於個人性質，除非第10(A)和10(B)節有明確規定，否則未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則高管收取本協議項下付款的權利將不可轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第10(C)條的任何轉讓或轉讓，公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。
53.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(經口頭確認收到)親手遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資後五個工作日，或由國家公認的夜間快遞服務(如聯邦快遞或UPS)寄給公司(請公司祕書注意)和高管主要住所的三個工作日後，視為已正式發出。或任何一方以書面形式並按照本協議向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。
54.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受俄亥俄州的實體法和聯邦法律管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則，除非本協議另有明確規定。
55.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效或以其他方式不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，因此被視為無效或以其他方式不可執行的條款將在使其可執行或有效所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。
56.其他。除非行政人員和公司以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。本協議中使用的標題僅用於方便或參考，不會以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋或解釋本協議的任何條款。各節指的是本協議的各節。本協議中提及的任何法規、規則或條例的規定也將包括其任何後續規定。
57.對先前協議的效力。本協議將明確取代之前公司與高管之間就本協議主題達成的任何一個或多個先前的遣散費協議或類似性質的協議，包括但不限於自1997年4月23日起生效的任何修訂和重新簽署的離職薪酬協議、自2007年2月21日起生效的公司與高管之間的離職薪酬協議或在本協議生效日期之前生效的於隨後日期生效的離職薪酬協議。
58.解決糾紛。本協議項下雙方之間的任何爭議將通過根據美國仲裁協會規則挑選的一名仲裁員進行非正式仲裁來解決(以下規定除外)，以仲裁僱傭糾紛(位於公司在美國的主要執行辦事處所在的城市)，仲裁將根據該協會的規則在該地點進行。每一方當事人都有權向仲裁員提出證據和論據。仲裁員只有權解釋和適用本協議的條款，不得更改本協議的任何條款，除非第13節有明確規定。仲裁員將允許在仲裁員監督下，在必要的程度上進行合理的聽證前事實發現，以確立索賠或對索賠的抗辯。仲裁員的裁決將是終局性的，對雙方當事人具有約束力，對此可在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員將向各方當事人發出書面通知，説明仲裁員的裁決，並向每一方當事人提供該裁決的簽字副本。仲裁費用將由公司和行政人員平均承擔，或由仲裁員根據州或聯邦法律的適用情況公平確定；但是，只要行政人員在此類費用中的份額不超過法律允許的最高限額。根據本條款第16款進行的任何仲裁或訴訟將受俄亥俄州的實體法和(如適用)聯邦法律管轄和解釋，而不適用於該州的法律衝突原則。
59.生存。儘管本協議有任何相反的規定，雙方在第3(D)、4、5、7、9、10(B)、16、18和20條下各自的權利和義務在任何
終止或終止本協議，或因任何原因發生控制權變更後終止高管的僱用。
60.受益人。高管將有權選擇(並在任何適用法律允許的範圍內更改)一名或多名受益人，以便在高管去世後獲得根據本協議應支付的任何補償或利益，並可根據第11條向公司發出書面通知來更改這一選擇。如果高管死亡或司法裁定高管不稱職，則在適當情況下，本協議中對高管的提及將被視為高管的受益人、遺產或其他法定代表人。
61.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
62.守則第409A條。
根據第(A)款，如果雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果高管通知公司(具體説明原因)，高管認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致高管根據第409A條產生任何額外的税收或利息，並且公司同意該想法或公司(沒有任何義務這樣做)獨立做出該決定，則公司應在與高管協商後，以對公司經濟中立的方式改革該條款，試圖通過善意修改以符合第409A條的最低合理程度來遵守第409A條。
根據第(B)款：就本協議中任何關於在僱傭終止時或之後支付第409a款所規定的任何金額或福利的條款而言，不應視為發生了僱傭終止，除非該終止也是第409a款所指的“離職”，並且高管不再作為僱員或顧問向公司或其附屬公司提供服務(在可防止發生第409a款所指的“離職”的級別)，並且在本協議的任何此類條款中，提及“終止，“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。
除第409a條另有允許外，(C)關於本條款中規定報銷成本和費用或實物福利的任何規定：(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(Ii)在任何納税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，(3)此種付款應在緊接發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天或之前支付，或在本條例規定的較早日期之前支付。
根據(D)就本協議中規定對高管税款(或可歸因於税收總額或償還的審計或訴訟費用)進行總付或其他報銷的任何規定，適用的税項或相關費用應不遲於(I)根據安排指定的付款日期，或(Ii)適用税項被匯出的日曆年的緊接日曆年結束時，或如屬因税務審計或訴訟而發生的費用的償還，則不遲於以下兩者中較早的一者：
審計完成或訴訟有最終和不可上訴的和解或其他解決方案的日曆年度之後的日曆年度。
即使本協議有任何相反規定，如果高管是根據公司在終止日識別特定員工的政策確定的“特定員工”，則在為遵守第409A條所要求的範圍內，根據本協議支付或提供的構成第409A條所指的“延遲補償”的所有付款、福利、税收總額或其他報銷。凡因第409A條所指的“離職”而須於離職日期後首六個月內支付或提供的款項，須於離職後首六個月內累積支付或提供(連同終止日生效的守則第7872(F)(2)(A)條下適用的聯邦利率的利息)，並於離職後六個月後的第一個營業日後30天內(或如行政人員在該六個月期間內去世，則在行政人員去世後90天內)支付或提供。
根據第(F)款，如果本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如“付款應在終止日期後30天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司全權酌情決定。就第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何“分期付款”的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
舍温威廉姆斯公司
行政人員
__________________________________________
附件A
消費税彙總程序規定
(1)在符合第(5)款的規定下，所有根據第(5)款和附件A須作出的決定，包括行政人員是否須向行政人員支付消費税及該等税款的數額，公司是否須向行政人員支付一筆總括款項，以及該總括款項的數額(如有)，將由行政人員憑行政人員全權酌情選擇的全國認可會計師事務所或福利諮詢公司(“國家事務所”)作出。行政主管將指示國家公司在終止日期後30個日曆日內(如果適用)以及公司或行政人員可能要求的任何其他時間內向公司和行政人員提交其決定和詳細的支持計算。如果國家公司確定任何消費税應由高管支付，公司將在收到關於向高管支付任何款項的決定和計算後5個工作日內向高管支付所需的總金額。如果國家律師事務所確定高管不應就任何物質利益或金額(或其部分)繳納消費税，則在作出該決定的同時，它將向公司和高管提供意見，即高管有很大權力不報告高管的聯邦、州或地方收入的任何消費税或與該福利或金額有關的其他納税申報單。由於《守則》第4999節的應用存在不確定性，而且在國家公司根據本準則作出任何決定時，可能存在與適用的州或地方税法類似的不確定性，因此，本公司可能已經支付了本不應支付的總和款項(“少付”)，這與本條例要求進行的計算一致。如果公司用盡或未能根據第5款尋求補救措施，而高管此後被要求支付任何消費税，則高管應指示國家公司確定已發生的少付金額，並儘快向公司和高管提交其確定的決定和詳細的支持計算。公司將在收到該決定和計算後的5個工作日內，將任何此類少付款項迅速支付給高管或為高管的利益而支付。
(2)公司和管理人員將各自向國家公司提供訪問公司或管理人員(視情況而定)合理要求擁有的任何賬簿、記錄和文件的副本，並以其他方式與國家公司合作準備和發佈第1款所述的決定和計算。國家公司關於總付款金額的任何決定將對公司和管理人員具有約束力。
(3)由行政人員提交的聯邦、州和地方收入或其他納税申報單的編制和提交將與國家律師事務所關於行政人員應繳納消費税的決定一致。行政主管將報告並適當支付任何消費税的金額，並應公司的要求，向公司提供向美國國税局提交的行政人員的聯邦所得税申報單的真實和正確的副本(包括任何修訂)，以及向適用的税務機關提交的相應的州和地方税申報單(如果相關)，以及公司合理要求的其他證明該等支付的文件。如果在提交高管的聯邦所得税申報單或相應的州或地方税申報單(如果相關)之前，National公司確定應減少總付金額，則高管將在5個工作日內向公司支付減少的金額。
(4)自生效日期起至高管餘生期間的任何時間(或如果生效日期更長，則至生效日期20週年為止)，國家律師事務所與第(1)款所述決定和計算相關的服務的費用和開支將由公司承擔。如果這些費用和開支最初是由執行人員支付的，公司將在收到執行人員為此支付的聲明和執行人員支付該費用的合理證據後5個工作日內向執行人員全額償還該費用和支出；
應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少14天提交所有規定的文件。
(5)行政人員將以書面形式將國税局或任何其他税務機關的任何索賠通知公司，如果索賠成功，將要求公司支付一筆總付款項。該通知將在實際可行的情況下儘快發出，但不遲於高管實際收到索賠通知後10個工作日內發出，高管將進一步通知公司該索賠的性質和要求支付索賠的日期(在每種情況下，以高管所知的範圍為限)。行政人員將不會在行政人員向公司發出通知之日起的30個日曆日之前支付該索賠，或在該索賠的任何款項的到期日期之前(如較早)支付。如果公司在該期限屆滿前以書面形式通知管理人員它希望對該索賠提出異議，管理人員將：
(A)向公司提供執行人員持有的與公司合理要求的索賠有關的任何書面記錄或文件；
(B)就與公司不時以書面合理要求的申索抗辯有關連的事宜採取行動，包括但不限於接受由公司合理挑選並就該標的物具有資格的受權人就該申索所作的法律代表；
(C)真誠地與公司合作，以便有效地對該索賠提出異議；及
(D)準許公司參與與該申索有關的任何法律程序；
但是，公司將直接承擔和支付與該競賽相關的所有成本和費用(包括利息和罰款)，並將在税後的基礎上賠償和保護行政人員，使其不受因此類陳述和支付費用和費用而徵收的任何消費税或所得税或其他税(包括利息和罰款)的損害。在不限制本款第(5)款前述規定的情況下，公司將控制與本款第(5)款所考慮的任何索賠的爭議有關的所有訴訟程序，並可根據其唯一選擇，就該索賠提起或放棄與税務機關的任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議(但行政機關可自費參與)，並可根據其選擇，指示行政機關支付所主張的税款並起訴退款，或以任何允許的方式對索賠提出異議，並且行政機關同意在任何行政審裁處進行該等爭議以作出裁決。在初始管轄權法院和一個或多個上訴法院，由公司決定；然而，如果公司指示高管支付所申索的税款並提起訴訟要求退款，公司將在適用法律允許的情況下，以免息方式向高管預付此類款項，並將在税後基礎上賠償並使高管不受任何損害，使其不受因預付税款而徵收的任何消費税或所得税或其他税款(包括與此相關的利息或罰款)的損害；此外，如果進一步規定，任何與繳納有爭議金額有關的税務訴訟時效的延長僅限於該爭議金額。此外，公司對任何此類有爭議的索賠的控制將僅限於根據本協議支付總金額的問題，高管將有權解決或質疑(視情況而定)美國國税局或任何其他税務機關提出的任何其他問題。
(6)如果行政人員在收到公司根據第(5)款墊付的款項後，收到與該索賠有關的任何退款，行政人員將(在公司遵守第(5)段要求的情況下)立即向公司支付退款金額(連同在對其適用的任何税項後支付或記入其貸方的任何利息)。如果執行人員在收到公司根據第5款預付的款項後，認定執行人員無權就該索賠獲得任何退款，並且公司沒有在確定後30個歷日屆滿前以書面形式通知執行人員其對拒絕或退款提出異議的意向，則該預付款將被免除，且不需要償還，任何此類預付款的金額將在一定程度上抵消公司根據第5節和本附件C規定必須向執行人員支付的總付金額。
(7)儘管本協議有任何相反的規定，但為了重新確定本附件A另有要求的總付金額，如果(A)如果沒有這一句，公司將有義務向高管支付一筆總付款，以及(B)根據本協議支付或提供給高管的“降落傘付款”的“現值”總額不超過1.15乘以高管的“基本金額”的三倍，則根據本協議支付或提供的付款和福利將減少(或償還給公司，如果以前支付或提供)，在必要的最低程度，以使任何部分的任何支付或利益，這樣減少或償還，不構成“超額降落傘支付”。就本第7款而言，術語“超額降落傘付款”、“現值”、“降落傘付款”和“基本金額”將具有《守則》第280G節賦予它們的含義。如果高管或公司提出要求，國家公司將決定根據本協議是否需要減少或償還任何此類付款或福利，費用由公司承擔。將對以前支付給執行人員的金額或根據本第7段未支付的金額(視情況而定)進行適當調整，以適當反映隨後確定的執行人員應繳納的消費税比之前確定的應支付金額多或少的情況。如果根據本協議或以其他方式擬提供的任何付款或利益需要根據本協議第(7)款予以減少或償還，則應按以下順序減少根據本協議下列各節應支付或提供的金額：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)節。