(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
大型數據庫加速的文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場和成長型公司 |
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明生效之前,本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年4月18日
初步招股説明書
Spyre治療公司
33,361,402股
普通股
由出售股份的股東提供
本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東(“出售股東”)擬轉售或以其他方式處置最多(I)本公司普通股8,864股(“合併普通股”),(Ii)本公司A系列優先股轉換後發行的248,560股普通股(“合併轉換股”),每股面值0.0001美元(“A系列優先股”),(Iii)於轉換A系列優先股405,975股(“2023年6月私募優先股”)時發行的16,239,000股普通股(“2023年6月私募轉換股份”),(Iv)本公司普通股5,999,978股(“2023年12月私募普通股”),每股面值0.0001美元(“普通股”),(V)於轉換150,000股B系列優先股(“2023年12月私募優先股”)時可發行的6,000,000股普通股(“2023年12月私募轉換股份”)面值0.0001美元(“B系列優先股”),及(Vi)於轉換121,625股B系列優先股(“2024年3月私募優先股”)時可發行的普通股4,865,000股(“2024年3月私募轉換股份”)。在獲得必要的股東批准和每個優先股股東設定的某些受益所有權限制後,B系列優先股的每股股票將在必要的股東批准後自動轉換為總計40股普通股。本招股説明書登記的普通股股份在本説明書中稱為“轉售股份”。
合併普通股和合並優先股是就資產收購(定義如下)向我們的前股東發行和出售的,該收購於2023年6月22日完成。2023年6月的私募優先股是以私募方式向投資者發行和出售的(“2023年6月的管道”,連同資產收購,即“2023年6月的交易”),於2023年6月26日結束。2023年12月的私募優先股和2023年12月的私募普通股以私募方式發行並出售給經認可的投資者(私募管道),於2023年12月11日結束。2024年3月的私募優先股是以私募方式(即2024年3月管道)向經認可的投資者發行和出售的,於2024年3月20日結束。根據本招股説明書,我們不會出售任何轉售股份,也不會收到出售股東出售或以其他方式處置轉售股份所得的任何收益。
出售股票的股東可以在出售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構出售回售股份,在非處方藥在這些交易所或系統以外的一項或多項交易中,如私下協商的交易,或使用這些方法的組合,以固定價格、以銷售時的現行市場價格、以銷售時確定的不同價格或按談判價格進行的一項或多項交易。有關出售股東如何出售或以其他方式處置其在本招股説明書項下的轉售股份的更多信息,請參閲本招股説明書中其他標題“分銷計劃”下的披露。
出售股東可出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券,而吾等不知道出售股東可於本招股説明書生效日期後於何時或以多少金額出售其於本招股説明書中所載的回售股份。
您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄,然後再投資所提供的任何證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SYRE”。4月17日,2024年,我們普通股的最後一次報告售價為34.31美元每股。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下的信息以及任何適用的招股説明書附錄。
我們是一家規則所定義的“較小的報告公司”12b-2並受降低的上市公司報告要求的約束。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年
目錄
頁 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
2 | |||
招股説明書摘要 |
4 | |||
風險因素摘要 |
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風險因素 |
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收益的使用 |
51 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
52 | |||
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
67 | |||
關於市場風險的定量和定性披露 |
68 | |||
生意場 |
69 | |||
管理 |
105 | |||
高管薪酬 |
110 | |||
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
118 | |||
某些關係和相關交易 |
121 | |||
出售股東 |
124 | |||
配送計劃 |
137 | |||
股本説明 |
140 | |||
法律事務 |
145 | |||
專家 |
146 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
147 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序,出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。
本招股説明書包含您在作出投資決定時應考慮的信息。除本招股説明書所載資料外,吾等及出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。出售股東僅在合法的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約,但在任何情況下,出售或邀請購買此類證券是違法的,除非該證券在任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
在本招股説明書中,除文意另有所指外,術語“Spyre”、“Aeglea BioTreateutics,Inc.”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Spyre治療公司、特拉華州的一家公司及其合併後的子公司。
本招股説明書包含其他公司的商號、商標和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有®或者TM符號。
本招股説明書中所有提及的“我們的候選產品”、“我們的計劃”和“我們的流水線”都是指我們已經根據Spyre Treateutics,LLC,Paragon Treateutics,Inc.(“Paragon”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)(“Parapyre協議”)(“Parapyre協議”)行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的研究項目,該協議日期為2023年5月25日,隨後於2023年9月29日由Spyre Treateutics,LLC,Paragon Treateutics Inc.(“Parapyre”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)修訂和重述。
請注意,2023年9月8日,我們對我們的普通股進行了反向股票拆分,比例為25投1中(“反向拆分”)。除另有説明外,本招股説明書中披露的與本公司普通股相關的所有股票編號均已在反向拆分後進行了調整。此外,2023年11月28日,我們從Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治療公司”
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者,任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。
除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於有關以下方面的陳述:股東批准B系列優先股轉換權; CVR(定義見本文)下的任何未來支出;我們實現與收購Spyre Therapeutics,Inc.相關的預期利益或機會的能力。 (“合併前Spyre“)或貨幣化我們的任何遺留資產、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、我們相信現有現金資源將為我們的運營提供資金的時間長度、我們的市場規模、我們潛在的增長機會、我們的臨牀前和未來的臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性、我們候選產品的潛在治療效益和經濟價值、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、宏觀經濟狀況的預期影響,包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、當前或潛在的銀行倒閉,以及全球事件,包括正在進行的烏克蘭軍事衝突。以色列和周邊地區的衝突以及中國地區的地緣政治緊張局勢對我們的業務以及潛在監管信息的接收和時間安排、候選產品的指定、批准和商業化具有重要意義。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響。此外,我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營,新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致這種差異的因素在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。我們提醒您,本招股説明書中提到的風險、不確定因素和其他因素可能不包含所有可能影響我們未來業績和運營的風險、不確定因素和其他因素。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生,
2
除非適用的美國證券法另有要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
3
招股説明書摘要
此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。
公司概述
於2023年6月22日,吾等根據收購協議完成對合並前世爵的收購(“資產收購”)(定義見最新發展動態“(下文)。合併前斯派爾是一名臨牀前Stage生物技術公司,於2023年4月28日在Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)管理成員Peter Harwin的指導下成立,目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
通過資產收購,我們獲得了根據Paragon協議許可與四個研究項目相關的知識產權的選擇權(統稱為“選擇權”)。2023年7月12日,我們對其中一項研究計劃行使了獨家知識產權許可,這項研究計劃針對選擇性結合α4?7整合素的抗體以及使用這些抗體的方法,包括使用SPY001計劃治療炎症性腸病的方法。如果這項研究計劃得以實施非臨時性的併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。2023年12月14日,我們行使了Paragon協議下的選擇權,根據Spyre的TL1A計劃SPY002,我們獲得了Paragon在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可,以在全球範圍內開發和商業化治療所有治療疾病的抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的,併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。與這類研究項目有關的許可協議目前正在最後敲定。此外,截至本註冊聲明之日,該選擇權仍未行使與《共生協議》下的其餘兩個研究項目相關的知識產權。關於《平行形體協定》的更多信息,見標題下的討論《Paragon協議》“下面。
2023年7月27日,我們宣佈,我們達成了一項協議,將用於治療罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究藥物pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica Pharma AB(以下簡稱ImMedica Pharma AB),預付現金收益為1,500萬美元,或有里程碑付款最高可達100.0美元。向ImMedica出售pegzilarginase將取代並終止我們與ImMedica之間於2021年3月簽訂的許可協議。見標題為“”的部分最新發展動態“有關ImMeda APA的更多信息,請參見以下內容。
在收購資產和進入ImMedica APA之後,我們將業務大幅重塑為一家臨牀前生物技術公司,專注於為IBD患者開發下一代療法,包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(CD)。通過Paragon協議,我們的新型和專有單抗候選產品組合有可能通過提高相對於現有產品或正在開發的候選產品的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理方面尚未滿足的需求。我們設計了我們的候選產品,目的是有效和選擇性地與其目標表位結合,並通過Fc結構域的修飾展示更長的藥代動力學半衰期,從而增加與人FcRN的親和力並促進抗體循環。我們預計,半衰期延長將使給藥頻率低於上市或開發階段的不包含半衰期延長修飾的單抗(“mAbbs”)。儘管如此,藥物和/或設備的開發過程本質上是不確定的,我們的開發方法未經證實,支持我們擬議的開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的,
4
我們還沒有在人體上測試任何候選產品。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外,我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合,以評估與單一療法相比,聯合療法(聯合給藥或多克隆抗體的聯合制劑)是否可以產生比單一療法更好的療效。我們還打算通過臨牀研究中使用的互補診斷來檢查患者選擇策略,以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物特徵匹配到最佳治療。我們打算通過方便、不經常給藥、自行給藥、皮下注射(“SC”)的方式提供我們的候選產品,儘管由於我們處於早期階段,具體的給藥機制或技術尚未選定。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法,但不能保證我們能夠開發出安全有效的候選產品,從而獲得必要的監管批准,將我們的候選產品推向市場。
最新發展動態
2023年9月8日,我們進行了反向拆分,導致我們的普通股反向拆分,比率為25投1中。讀者應注意到,除非另有説明,本“近期發展”部分披露的與我們普通股相關的所有股票編號都已在反向拆分後進行了調整。
於2023年6月22日,吾等根據合併協議及計劃(“收購協議”)的條款,由我們當中的Aspen Merger Sub I,Inc.、特拉華州的一間公司及我們的全資附屬公司Sequoia Merger Sub II,LLC、一間特拉華州的有限責任公司及我們的全資附屬公司,以及合併前Spyre,其資產合併前Spyre是一傢俬人持股的生物技術公司,通過Paragon協議推進抗體療法的流水線。合併前世爵成立於2023年4月28日,目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。
此次資產收購的結構是一股換一股所有根據該交易合併前世爵的流通股權益已按0.5494488比1的固定交換比率交換,以換取本公司517,809股普通股及364,887股A系列優先股(可按40比1換股),以及假設已發行及未行使的購股權,以從經修訂及重訂的世爵2023年股權激勵計劃購買2,734股普通股。與資產收購相關的普通股和A系列優先股已發行給合併前世爵股東,2023年7月7日。
於收購資產的同時,吾等與現有及新投資者(“2023年6月投資者”)就管道投資訂立最終協議(“2023年6月SPA”)以籌集約2.1億美元,其中2023年6月投資者獲發行721,452股A系列優先股,每股價格為291.08美元。本次資產收購獲得了我們的董事會以及董事會和股東的批准合併前斯派爾。2023年6月交易的完成不需要得到我們股東的批准。在2023年11月收到股東批准轉換A系列優先股後,A系列優先股的每股自動轉換為40股普通股,但受各股東設定的某些實益所有權限制的限制。除非法律另有要求(例如,根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的要求,對優先股授權股份的變更或此類股份的權利進行投票)和斯派爾的A系列指定證書無投票權可轉換優先股(“A系列指定證書”),A系列優先股沒有投票權。
5
關於簽署收購協議,世爵和合併前Spyre與Spyre的某些高級管理人員和董事簽訂了股東支持協議(“支持協議”),他們總共擁有不到普通股流通股的1%。支持協議規定,除其他事項外,協議各方將在與此相關的世爵股東大會上,投票贊成根據納斯達克股票市場規則將A系列優先股轉換為普通股,或導致投票表決該股東擁有的所有普通股。
同時與簽署收購協議有關的,若干合併前在緊接資產收購前的Spyre股東,以及在緊接資產收購前的Spyre的某些董事和高級管理人員鎖定與世爵達成的協議和合併前世爵,根據該條款,每個此類股東都必須遵守180天鎖定出售或轉讓每個上述股東在資產收購結束時持有的普通股股份,包括由該股東收到的股份合併前資產收購中的世爵股東。
關於資產收購,a不可轉讓或有價值權利(“CVR”)已分配給截至2023年7月3日收盤時登記在冊的Spyre股東,但沒有分配給與2023年6月交易相關的向2023年6月投資者或合併前Spyre的前股東發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從Spyre收到的收益中獲得現金付款,期限為三年(如有),該三年期間與我們在資產收購前擁有的若干遺留資產(“遺留資產”)的處置或貨幣化有關,期限為資產收購完成後一年。
2023年7月27日,我們宣佈進入ImMedica APA。向ImMedica出售pegzilarginase將取代並終止我們與ImMedica之間於2021年3月簽訂的許可協議。
ImMedica APA下的里程碑式付款取決於歐洲主要市場國家當局的正式補償決定,以及美國食品和藥物管理局(FDA)對pegzilarginase的批准等。預付款已支付並已分發,或有里程碑付款如已支付,則扣除費用和調整後,將根據與資產收購相關訂立的CVR協議分配給Spyre CVR的持有人。
於2023年12月7日,吾等與現有及新投資者(“2023年12月投資者”)就管道投資訂立最終協議(“2023年12月SPA”),以籌集1.8億美元,在該交易中,2023年12月投資者獲發行合共6,000,000股普通股,每股價格為15,00美元,以及150,000股B系列優先股,每股價格為600.00美元。2023年12月管道的關閉不需要得到世爵股東的批准。根據Spyre股東的批准和每個股東設定的某些受益所有權限制,B系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書,以徵求股東在2024年年度股東大會上的批准等。除非法律另有要求(例如,對優先股授權股份的變更或DGCL要求的此類股份的權利進行投票),以及我們的B系列指定證書中規定的情況無投票權可轉換優先股(“B系列指定證書”),B系列優先股沒有投票權。
於2024年3月18日,吾等與現有及新投資者(“2024年3月投資者”)就管道投資訂立最終協議(“2024年3月SPA”)以籌集約1.8億美元,在該交易中,2024年3月投資者獲發行總計121,625股B系列優先股,每股價格為1,480.00美元。2024年3月管道的關閉不需要得到世爵股東的批准。根據Spyre股東的批准和每個股東設定的某些受益所有權限制,B系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股。我們已經提交了一份
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與美國證券交易委員會的最終委託聲明,其中包括在2024年5月13日舉行的2024年股東年會上徵求股東批准。除非法律另有要求(例如,對優先股授權股份的變更或DGCL要求的該等股份的權利進行投票)以及我們的B系列指定證書中規定的情況,否則B系列優先股不具有投票權。
企業信息
我們於2013年12月根據特拉華州法律成立為有限責任公司,並於2015年3月轉變為特拉華州公司。2023年6月22日,我們完成了資產收購,根據收購,所有合併前斯派爾的已發行股權已按0.5494488比1的固定交換比率交換,以換取斯派爾517,809股普通股和364,887股A系列優先股的對價,此外,還假設已發行和未行使的股票期權將從修訂和重新啟動的斯派爾2023年股權激勵計劃中購買2,734股普通股。2023年11月28日,我們從Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治療公司”以及我們的納斯達克股票代碼從“Agle”到“Syre”。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號23號樓105室,郵編:02453,電話號碼是(617)651-5940.
2023年9月8日,我們對我們的普通股進行了反向股票拆分,比例為25投1中。除另有説明外,本招股説明書中披露的與本公司普通股相關的所有股票編號均已在反向拆分後進行了調整。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是一家“較小的報告公司”,這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司在最近結束的財年中,我們的年收入不到700.0美元和不到100.0美元。在本次發行後,我們可能會繼續成為規模較小的報告公司,條件是:(I)非附屬公司少於250.0美元或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於100.0美元,我們持有的普通股的市值由非附屬公司不到700.0美元和100萬美元。作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的年報表格中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表10-K規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
7
供品
出售證券持有人發行的股票 |
最多(i)22,496,402股普通股和(ii)轉換271,625股B系列優先股後可發行的10,865,000股普通股。 |
發售條款 |
出售證券持有人將決定他們何時及如何處置普通股和根據本招股説明書登記的B系列優先股轉換後可發行的普通股,以供轉售。 |
未償還股份 |
截至2023年12月31日,我們的普通股有36,057,109股,A系列優先股有437,037股,B系列優先股有150,000股。 |
收益的使用 |
本公司將不會從出售股東根據本招股説明書提供的轉售股份中收取任何收益。出售本招股説明書所提供的轉售股份所得款項淨額將由出售股份的股東收取。見標題為“收益的使用”一節。 |
風險因素 |
請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他信息,瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
交易市場和股票代碼 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“SYRE”。 |
除另有説明外,截至2023年12月31日,普通股已發行和發行股數不包括以下內容:
• | 轉換437,037股A系列優先股後可發行的17,481,480股普通股; |
• | 6,000,000股普通股,可在150,000股B系列優先股轉換後發行; |
• | 3,029股普通股,根據我們的2015年股權激勵計劃預留供發行; |
• | 4,931,476股普通股,根據我們修訂和重新設定的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)預留供發行; |
• | 6,044,000股普通股,根據我們的2018年股權激勵計劃(經修訂)預留髮行; |
• | 72,404股普通股根據我們的2016年員工股票購買計劃預留髮行; |
• | 250,000股普通股保留髮行後行使250,000 預付資金收購普通股股份的認股權證; |
• | 684,407股普通股股份在行使684,407份認購普通股股份時保留髮行; |
• | 根據Spyre 2023年股權激勵計劃保留髮行的121,871股普通股,由我們修訂和承擔;以及 |
• | 2024年3月PIPE中2023年12月31日之後發行的121,625股B系列優先股股票轉換後可發行4,865,000股普通股。 |
8
除另有説明外,本招股説明書中披露的與本公司普通股相關的所有股票編號均已在反向拆分後進行了調整。
有關此次發行的更多信息,請參閲標題為“配送計劃”
9
風險因素摘要
以下總結了使投資於本公司具有投機性或風險性的主要因素,所有這些因素在下文的風險因素部分中有更全面的描述。本概要應與“風險因素”部分一併閲讀,不應作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何該等風險的發生均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及╱或增長前景,或導致我們的實際業績與我們在本招股章程所作及我們可能不時作出的前瞻性陳述所載者有重大差異。在評估我們的業務時,您應考慮我們的公開文件中描述的所有風險因素。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
• | 如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。 |
• | 我們從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。 |
• | 我們預計,在可預見的未來,我們將繼續蒙受重大損失。 |
• | 我們可能無法籌集支持我們業務計劃所需的資本,籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,並限制我們的運營。 |
與發現、開發和商業化相關的風險
• | 我們面臨着來自已經開發或可能開發競爭程序的公司的競爭。 |
• | 我們的項目正處於臨牀前開發階段,可能會在開發中失敗或遭受延遲。 |
• | 我們在很大程度上依賴於SPY001和SPY002計劃的成功。 |
• | 我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標。 |
• | 任何使用的藥物輸送裝置都可能有其自身的監管開發、供應和其他風險。 |
• | 我們可能不會成功地建立一條具有商業價值的候選產品渠道。 |
• | 我們的研究和試驗可能不足以支持任何候選產品的監管批准。 |
• | 如果我們不能成功地為我們的候選治療產品開發補充診斷,我們可能無法實現其全部商業潛力。 |
• | 我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限,從未申請或獲得任何診斷測試的監管許可或批准。 |
• | 對於我們的候選產品和未來的候選產品,可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准,因為它們是組合產品。 |
• | 我們在未來的臨牀試驗中招募受試者時可能會遇到困難。 |
• | 我們臨牀試驗的初步或“背線”數據可能會隨着更多數據的獲得而改變。 |
• | 我們未來的臨牀試驗可能會揭示出重大的不良事件或副作用。 |
• | 我們可能無法利用更有利可圖或潛在成功的候選產品。 |
• | 我們未來的產品可能不會獲得監管部門的批准或商業成功。 |
• | 我們的某些節目可能會與我們的其他節目競爭。 |
• | FDA可能不接受我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗的數據。 |
與政府監管相關的風險
• | FDA和類似的外國監管審批過程既漫長又耗時,我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的監管批准。 |
• | 我們可能無法滿足對化學、製造和項目控制的要求。 |
• | 根據可能適用的規則和法規或政府關於我們知識產權的決定,我們的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭。 |
• | 即使我們獲得了監管機構的批准,我們也將受到廣泛的持續監管義務的約束。 |
• | 我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。 |
• | 我們與第三方的運營和安排受醫療監管法律的約束。 |
• | 由於不利的定價規定和/或第三方保險和報銷政策,我們可能無法以具有競爭力的價格提供產品。 |
• | 我們可能會因違反美國和對外貿易法規而面臨刑事責任或其他後果。 |
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• | 外國政府可能會實施嚴格的價格管制,這可能會對我們的收入造成不利影響。 |
• | 我們可能追求的任何加速審查指定(例如,快速通道指定)可能不會加速開發或監管審查。 |
與我們的知識產權有關的風險
• | 我們獲得和保護我們的專利和其他專有權利的能力是不確定的。 |
• | 我們可能無法獲得或維護我們程序的必要權利。 |
• | 我們可能會受到專利侵權索賠,或者可能需要提交此類索賠。 |
• | 我們可能會受到錯誤僱用員工或錯誤使用機密信息的指控。 |
• | 我們的專利和保護我們產品的能力可能會因為專利法的變化而受到損害。 |
• | 我們的專利保護可能會減少或取消不遵守規定有監管要求的。 |
• | 我們可能無法識別或解釋相關的第三方專利。 |
• | 我們可能會成為挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。 |
• | 專利條款可能不足以保護我們的程序的競爭地位。 |
• | 我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
• | 我們可能無法與我們所依賴的第三方保持協作和許可安排。 |
• | 我們為執行臨牀前研究和臨牀試驗而依賴的第三方可能無法履行其合同義務。 |
• | 我們可能無法使用第三方製造基地,或者我們的第三方製造商可能在生產中遇到困難。 |
與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險
• | 我們在管理組織的發展方面可能會遇到困難。 |
• | 我們可能無法吸引或留住高素質的人才。 |
• | 我們在國外市場的經營能力受到監管負擔、風險和不確定因素的影響。 |
• | 我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確,我們的業務可能不會以類似的速度增長,或者根本不會。 |
• | 我們的員工或第三方可能從事不當行為或其他不正當活動。 |
• | 我們可能會受到安全或數據泄露或其他對我們數據的不當訪問的影響。 |
• | 我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。 |
• | 我們可能無法遵守隱私和數據安全法規。 |
• | 我們可能不遵守環境、健康和安全法律法規。 |
• | 我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。 |
• | 我們可能沒有意識到我們的業務或產品收購或我們的戰略聯盟的好處。 |
• | 我們可能會受到金融機構倒閉的影響。 |
與我們普通股相關的風險
• | 我們可能無法獲得股東對B系列優先股的轉換批准。 |
• | 我們的公司證書、特拉華州法律和某些合同包括反收購條款。 |
• | 我們的公司證書和章程包含獨家論壇條款。 |
• | 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 |
• | 現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。 |
• | 未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。 |
• | 我們的主要股東持有我們相當大比例的股票。 |
一般風險因素
• | 我們普通股的市場價格在歷史上一直不穩定,未來可能會下降。 |
• | 我們因遵守上市公司的報告要求而產生鉅額成本。 |
• | 缺乏分析師的報道可能會導致我們的股價或交易量下降。我們可能無法保持適當和有效的內部控制。 |
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風險因素
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們將需要籌集更多資金,如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們將無法作為一家持續經營的企業繼續下去。
截至2023年12月31日,我們擁有3.396億美元的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金。我們將需要籌集更多的資本,以繼續為我們的運營提供資金,並在未來償還我們的債務。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。
開發我們的候選產品需要大量資金。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的研究和開發費用將增加,特別是當我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品時。我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金,而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得,而且由於利率上升和當前美國資本市場和整個生物技術行業的低迷,此類資金可能變得更加難以獲得。在當前的經濟低迷時期,生物技術公司之間對額外資本的競爭可能會特別激烈。我們可能無法通過公開發行普通股籌集資金,可能需要轉向替代融資安排。如果我們採取這種安排,可能涉及發行一種或多種證券,包括普通股、優先股、可轉換債券、收購普通股或其他證券的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外,如果我們發行債務證券,在本金、應計利息和未付利息以及任何溢價或補償支付完畢之前,債務持有人對我們資產的權利將高於股東的權利。任何新發行的債務證券和/或新發生的借款的利息將增加我們的運營成本,減少我們的淨收益(或增加我們的淨虧損),這些影響可能是實質性的。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們目前沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此,我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功、監管事件、我們識別和進入許可或其他戰略安排的能力、可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件,以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證在需要時或在可接受的條件下,會有足夠的資金可供我們使用。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能會被要求:
• | 顯著推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化; |
• | 尋求戰略合作伙伴關係,或修改現有的合作伙伴關係,用於研發項目,而不是在其他情況下是可取的,或者我們本來會尋求獨立開發的,或者是在比未來可能獲得的其他條件更不有利的條件下; |
• | 處置技術資產,或以不利的條款放棄或許可我們對技術或我們的任何候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己; |
• | 尋求以可能導致我們股東投資損失的價格將我們的公司出售給第三方;或 |
• | 申請破產或完全停止運營(並面臨任何相關的法律程序)。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
即使我們成功籌集了新資本,由於投資者對我們籌集的資金量的限制或其他原因,我們籌集的資金量可能會受到限制。
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此外,任何籌資努力都面臨重大風險和意外情況,在題為“籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄權利。”
我們從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。
我們沒有獲準商業化的產品,也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
• | 完成產品候選產品的研發工作; |
• | 為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管和營銷批准; |
• | 製造候選產品,並與商業上可行的第三方建立和維護供應和製造關係,以滿足法規要求和我們的供應需求,以滿足市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准); |
• | 對於我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品,有資格獲得政府和第三方付款人的足夠保險和補償; |
• | 營銷、推出和商業化我們直接或與協作者或分銷商合作獲得監管和營銷批准的候選產品; |
• | 使市場接受我們的候選產品作為治療選擇; |
• | 處理任何與之競爭的產品以及技術和市場發展; |
• | 根據需要實施內部系統和基礎設施; |
• | 保護和執行我們的知識產權,包括專利、商業祕密和專有技術; |
• | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
• | 從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償,並維持我們候選產品的定價,以支持盈利;以及 |
• | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果監管機構要求我們在預期之外還進行臨牀和其他研究,我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們已行使選擇權以獲得知識產權許可權的研究計劃的部分,或有權根據《平行角形協議》獲得知識產權許可權的研究計劃的部分可能是入網許可從第三方獲得,這些第三方進行商業銷售入網許可可能需要向此類第三方支付額外版税和里程碑式付款的產品。我們還必須開發或獲得製造能力,或繼續與合同製造商簽訂合同,以繼續開發我們的候選產品並實現潛在的商業化。例如,如果我們的藥物產品的製造成本在商業上是不可行的,我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥物產品,以便成功地將未來批准的產品商業化。此外,如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入,我們可能永遠不會盈利。
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我們在歷史上遭受了虧損,可用來評估我們業務的運營歷史有限,並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。
我們是一家生物製藥公司,運營歷史有限。自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們分別報告淨虧損338.8美元、8,380萬美元和6,580萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為764.4美元。我們將需要籌集大量額外資本,以繼續為我們未來的運營提供資金。如果我們的股東沒有及時批准我們B系列優先股的轉換,我們B系列優先股的持有人可能有權要求我們以普通股每股基礎股票的價格結算他們的B系列優先股,該價格等於普通股在主要交易市場上的最後一次報告的普通股收盤價,在緊接持有人根據B系列指定證書的條款向我們交付將B系列優先股的股票轉換為普通股的請求的日期的前一個交易日,而我們未能交付該等普通股。正如我們的B系列指定證書中與B系列優先股相關的描述。由於行使現金贖回的具體時間不在我們的控制範圍內,並取決於轉換時我們普通股的收盤價,我們無法量化潛在現金結算的總金額;然而,僅為了説明目的,如果我們所有B系列優先股持有人在2024年4月12日提交了轉換他們持有的B系列優先股的請求,並假設我們有義務根據B系列指定證書的條款以現金結算此類轉換,那麼由於B系列優先股轉換後可發行的全部10,865,000股普通股的現金結算,將總共向這些持有人支付418,302,500美元,普通股價格為每股普通股38.5美元,這是我們的普通股在2024年4月11日在納斯達克全球精選市場的收盤價。
如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金,將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生負面影響。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多或慢得多。如果我們無法獲得更多資本或資源,我們將被要求修改我們的運營計劃,以完成未來的里程碑,我們可能被要求推遲、限制、減少或取消候選產品和/或計劃的開發或未來的商業化努力。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源。我們可能被迫減少運營費用並籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求,主要是通過額外出售我們的證券或債務融資或達成戰略合作。
我們投入了幾乎所有的財務資源來確定、收購和開發我們的候選產品,包括對我們在收購資產之前進行的遺留罕見疾病臨牀研究進行臨牀前和臨牀開發,以及對我們目前的IBD管道進行臨牀前開發,併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和普通股證券,預付資金認股權證、贈款收益的收取,以及我們產品權利的許可,以便在歐洲和中東某些國家實現pegzilarginase的商業化。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率,以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。我們預計,隨着我們的候選產品進入更高級的臨牀試驗,我們的損失將會增加。我們可能還需要幾年的時間才能完成關鍵的臨牀試驗,或者讓候選產品獲準商業化。我們預計將投入大量資金用於我們目前候選產品的研究和開發,以確定將這些候選產品提交監管部門批准的潛力。
如果我們獲得監管機構批准銷售候選產品,我們未來的收入將取決於我們的候選產品可能獲得批准的任何市場的規模,以及我們獲得足夠市場的能力。
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第三方付款人的接受、定價、覆蓋範圍和充足的償付,以及我們的候選產品在這些市場的充足市場份額。即使我們的候選產品獲得足夠的市場份額,由於我們的候選產品最終可能獲得監管批准的潛在市場可能非常小,儘管我們獲得了這樣的市場份額和接受我們的產品,我們可能永遠不會盈利。
我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損,如果我們:
• | 繼續臨牀前開發,並啟動我們候選產品的臨牀開發; |
• | 繼續努力發現和開發新的候選產品; |
• | 繼續生產我們的候選產品或增加第三方生產的數量; |
• | 將我們的候選產品推進到更大、更昂貴的臨牀試驗中; |
• | 為我們的候選產品啟動額外的臨牀前研究或臨牀試驗; |
• | 為我們的候選產品尋求監管和營銷批准以及報銷; |
• | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准和為自己營銷的任何產品商業化; |
• | 尋求確定、評估、獲取和/或開發其他候選產品; |
• | 根據第三方許可協議進行里程碑、特許權使用費或其他付款; |
• | 尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合; |
• | 根據我們的註冊權協議支付未及時註冊適用證券的罰款; |
• | 努力吸引和留住技術人才;以及 |
• | 在我們的臨牀和候選產品的開發和監管審批的可能性方面遇到任何延誤或遇到問題,如安全問題、製造延誤、臨牀試驗應計延誤、更長時間跟進對於計劃中的研究或試驗、額外的主要研究或試驗,或支持上市批准所需的支持性試驗。 |
此外,我們招致的淨虧損可能會在各季度和每年大幅波動,以致逐個週期我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的表現。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄權利。
在此之前,如果我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入,我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金,我們可能會被要求放棄對我們的研究項目的寶貴權利,
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候選產品或授予許可的條款可能對我們不利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金,我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或向第三方授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷的候選產品的權利。
在我們通過出售股權籌集額外資本的範圍內,包括根據可轉換債券或其他可轉換為股權的證券的任何出售,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。例如,2023年12月,我們在2023年12月向投資者出售了總計6,000,000股普通股和150,000股B系列優先股,總收益為180.0美元;2024年3月,我們在2024年3月向投資者出售了總計121,625股B系列優先股,總收益約為1.8億美元。在獲得必要的股東批准和每個B系列優先股持有人設定的某些受益所有權限制後,B系列優先股的每股將自動轉換為我們的普通股,總計40股。我們需要就B系列優先股的股票轉換徵求我們股東的同意,這將在我們2024年的年度股東大會上進行表決。如果我們的股東不批准此類事項,我們可能會受到可能對我們的業務造成實質性損害的經濟處罰,包括強制結算B系列優先股的股票以換取現金,如本文和我們的B系列指定證書中所述。
債務融資如果可行,可能會涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們通過戰略合作或與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的候選產品或未來收入流的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證,如果有必要,我們將能夠獲得額外的資金,以資助我們的整個候選產品組合,以滿足我們預計的計劃。如果我們不能及時獲得資金,我們可能被要求推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商業機會,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
與發現、開發和商業化相關的風險
我們面臨着來自已經開發或可能開發針對我們候選產品所述疾病的計劃的實體的競爭。
藥品的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准,將面臨激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,可能會阻止我們實現重大的市場滲透。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司以及學術機構、政府機構、公共和私人研究機構等展開競爭。我們目前正在競爭或未來將與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗實施、監管批准和營銷方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗參與者以及獲得與我們的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的計劃和流程競爭的計劃和流程。有競爭力的治療方法包括那些已經被批准的,
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被醫學界所接受以及任何新的治療方法。我們的成功將部分取決於我們開發和商業化具有競爭力的安全性,有效性,劑量和/或介紹概況的產品的能力。如果競爭產品比我們開發的產品更安全,更有效,具有更有吸引力的劑量特徵或外觀或更便宜,或者如果我們的競爭對手開發了競爭產品,或者如果生物仿製藥比我們更快地進入市場並能夠獲得市場認可,我們的商業機會和成功將減少或消除。有關我們競爭對手的更多討論,請參閲標題為“業務-競爭”的章節。
此外,由於炎症和免疫學(“I&I”)適應症的競爭格局,我們也可能面臨臨牀試驗招募的競爭。臨牀試驗入組將取決於許多因素,包括潛在的臨牀試驗參與者是否選擇接受獲批產品的治療,或是否參加競爭對手正在進行的臨牀試驗,這些臨牀試驗正在開發中,用於與我們的項目相同的適應症。我們計劃針對的適應症的批准產品數量的增加可能會進一步加劇這種競爭。我們無法招募足夠數量的參與者可能(其中包括)延遲我們的開發時間軸,這可能進一步損害我們的競爭地位。
我們的候選產品正處於臨牀前開發階段,可能會在開發中失敗或出現延誤,從而對其商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們候選產品的開發或商業化,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們還沒有上市的產品,我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段,還沒有在人體上進行測試。因此,我們預計,如果我們將任何候選產品商業化,也需要很多年時間。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們的候選產品的批准,併成功地將其商業化,無論是單獨還是與第三方合作,我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們尚未證明我們有能力啟動或完成任何臨牀試驗、獲得監管批准、生產臨牀或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前,我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗,以證明我們的計劃和未來的候選產品在人體上的安全性和有效性。
我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作伙伴還可能在我們可能進行的任何當前或未來臨牀試驗期間或作為結果而經歷許多不可預見的事件,這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力,包括:
• | 監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)、FDA或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
• | 我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究機構(“CRO”)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,其條款可能需要進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異; |
• | 臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的; |
• | 任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性,產生陰性或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者我們可能決定放棄產品開發計劃; |
• | 任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多,特別是如果監管機構要求完成不自卑或優勢試驗,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者受試者可能退出這些臨牀試驗或無法返回接受治療後的治療跟進以高於我們預期的速度; |
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• | 我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務,或者根本不遵守,或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗,這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員; |
• | 我們可能會選擇,或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗,包括不遵守監管要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險; |
• | 我們任何項目的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高; |
• | 我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗; |
• | 我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗; |
• | 其他療法的臨牀試驗報告可能會引起對我們計劃的安全性或有效性的擔憂; |
• | 我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們候選產品相同類別的其他療法的數據,為候選產品建立適當的安全概況;以及 |
• | FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據,如長期毒理學研究,或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。 |
在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受新藥研究申請(IND)、生物製品許可證申請(BLA)或類似申請,並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究,或者我們被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求,我們的第一次臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入這些監管機構的指導意見,FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗,或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,推遲我們的臨牀試驗的登記,或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家,包括歐洲聯盟(“EU”)國家,臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。
如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題,我們可能沒有財力繼續開發候選產品,或修改現有候選產品或與其進行新的合作。我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化,或在這樣做的過程中出現重大延誤,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們兩個最先進的計劃SPY001和SPY002的成功,我們預期的此類計劃的臨牀試驗可能不會成功。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得市場批准,然後成功地將我們的兩個最先進的項目SPY001和SPY002商業化的能力。我們分別於2023年7月12日和2023年12月14日行使了關於SPY001和SPY002計劃的選擇權。我們正在投入我們的大部分努力和財力來研究和開發這些項目。我們預計將於2024年上半年在健康志願者中啟動SPY001和SPY002的第一階段臨牀試驗,每一項試驗都有待IND或國外同等藥物的備案和監管部門的批准。我們計劃的成功依賴於觀察到我們的候選產品在人類身上的半衰期比目前市場上銷售的其他單抗和開發中的單抗更長,因為我們相信這種更長的半衰期
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假設我們的候選產品成功完成臨牀開發並獲得市場批准, 有可能為它們帶來更有利的劑量計劃。這在一定程度上是基於這樣的假設,即我們在非人靈長類動物(“NHP”)將轉化為我們的候選產品在人類身上延長的半衰期。如果我們在給人類服用候選產品時沒有觀察到這種延長的半衰期,這將對我們候選產品的臨牀和商業潛力產生重大和不利的影響。
我們的計劃將需要更多的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、產品開發、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的營銷批准之前,我們不被允許營銷或推廣這些計劃或任何其他計劃,而且我們可能永遠不會獲得這樣的營銷批准。
我們候選產品的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中許多因素,包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面,對我們知識產權的潛在威脅,以及任何當前或未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。因此,我們不能向您保證,即使獲得批准,我們也將能夠通過銷售這些候選產品來產生收入。如果我們沒有成功地將SPY001或SPY002計劃商業化,或者在這樣做的過程中被嚴重拖延,我們的業務將受到實質性的損害。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標,我們候選產品的商業化可能會推遲,我們的費用可能會增加,因此我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間,我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括科學研究和臨牀試驗的開始或完成,例如我們第一階段研究預期開始的預期時間,IBD的臨牀試驗,以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比,這些里程碑的實際時間可能會有很大差異,在某些情況下,原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑,或者根本沒有達到這些里程碑,我們候選產品的商業化可能會被推遲或永遠不會實現,因此,我們的股票價格可能會下跌。此外,相對於我們預計的時間表的延誤可能會導致總體費用增加,這可能需要我們比預期更早、在實現目標發展里程碑之前籌集更多資金。
我們可能用來輸送我們的候選產品的任何藥物輸送裝置都可能有其自身的監管、開發、供應和其他風險。
我們希望通過藥物輸送裝置,如注射器或其他輸送系統來輸送我們的候選產品。可能存在與將這種產品推向市場所需的開發活動有關的不可預見的技術複雜情況,包括主要容器兼容性和/或劑量體積要求。如果我們選擇開發的設備沒有獲得和/或保持其自身的監管批准或許可,我們的候選產品可能不會獲得批准,或者可能會大大推遲獲得批准。如果藥品和器械是在單一申請下尋求批准的,審查過程的複雜性增加可能會推遲批准。此外,一些藥物輸送設備是由單一來源的獨立第三方公司提供的。我們可能依賴這些第三方公司的持續合作和努力,以供應設備,並在某些情況下進行設備批准或其他監管許可所需的研究。即使獲得批准,我們也可能依賴那些第三方公司在收到批准或許可後繼續保持這種批准或許可。第三方公司未能及時提供設備或成功完成對設備的研究,或
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獲得或保持設備所需的批准或許可可能會導致開發成本增加、延遲或無法獲得監管批准以及候選產品進入市場或獲得新適應症擴展標籤的批准或許可的延遲。
我們發現和開發我們的項目的方法未經驗證,我們可能無法成功地建立具有商業價值的項目管道。
我們發現和開發研究計劃的方法是,根據《平行角形協議》,我們行使了獲得知識產權許可權的選擇權,或有權獲得知識產權許可權,我們利用經過臨牀驗證的作用機制,並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他旨在克服現有療法限制的特性。我們的計劃旨在改進現有的候選產品和產品,同時保持相同的、完善的行動機制。然而,構成我們使用半衰期延長技術(包括YTE和LS氨基酸替代)開發計劃的基礎的科學研究正在進行中,可能不會產生可行的計劃。我們使用YTE和LS半衰期延長技術的候選產品的臨牀數據有限,特別是在I&I適應症方面,證明它們對人類的長期治療是否安全或有效。與目前批准的產品相比,這些技術的長期安全性和有效性以及我們計劃延長的半衰期和暴露情況尚不清楚。
我們最終可能會發現,將半衰期延長技術用於我們的特定靶點和適應症以及由此產生的任何方案並不具備治療效果所需的某些特性。我們目前只有臨牀前的數據,關於我們的程序增加的半衰期特性,可能在人類身上看不到同樣的結果。此外,使用半衰期延長技術的計劃可能在參與者身上顯示出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。這項技術和由此產生的任何程序可能不會在人類身上表現出相同的化學和藥理特性,並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。
此外,我們未來可能會尋求發現和開發基於未經證實的新目標和技術的項目。如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新目標或技術,或者這些目標被證明不適合治療人類疾病,我們可能無法開發可行的額外計劃。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准,批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛,或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。如果我們根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的研究計劃所產生的產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的,則此類計劃的價值將微乎其微(如果有的話),這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,可能會受到延遲和不確定結果的影響,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
在獲得監管機構批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前研究,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成(如果有的話),並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。例如,我們依賴於NHP的可用性來進行某些臨牀前研究,我們需要在
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提交IND並啟動臨牀開發。目前,全球缺乏可用於藥物開發的NHP。這可能導致我們未來臨牀前研究獲得NHP的成本顯著增加,如果短缺持續下去,也可能導致我們的開發時間表延遲。
此外,一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但卻未能獲得其候選產品的上市批准。此外,我們希望依靠參與者提供有關生活質量等指標的反饋,這些指標是主觀的,本質上很難評估。這些指標可能會受到我們無法控制的因素的影響,並且對於特定的受試者來説,每天的變化很大,在臨牀試驗中,不同的受試者和不同的研究中心之間的變化也很大。
我們無法確定FDA是否會同意我們的臨牀開發計劃。我們計劃使用SPY 001和SPY 002計劃在健康志願者中進行的1期試驗的數據,以支持IBD和其他I&I適應症的2期試驗。如果FDA要求我們進行額外的試驗或招募額外的參與者,我們的開發時間表可能會延遲。我們無法確定提交IND、BLA或類似申請是否會導致FDA或類似的外國監管機構(如適用)允許臨牀試驗及時開始(如果有的話)。此外,即使這些試驗開始,也可能出現問題,導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括:無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他 體內或體外培養支持啟動或繼續臨牀試驗的數據;延遲與監管機構就研究設計或臨牀試驗實施達成共識;延遲或未能獲得開始試驗的監管授權;延遲與潛在CRO和臨牀試驗機構就可接受條款達成一致,其條款可能需要進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和臨牀試驗中心之間存在顯著差異;延遲識別、招募和培訓合適的臨牀研究者;延遲獲得每個臨牀試驗中心所需的IRB批准;延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的候選產品用於臨牀試驗或無法做到上述任何一項;我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗方案;未能按照FDA或任何其他監管機構的藥物臨牀試驗質量管理規範(“GCP”)要求或其他國家的適用監管指南執行;臨牀試驗方案變更;臨牀研究中心偏離試驗方案或退出試驗;監管要求和指南變更,需要修訂或提交新的臨牀方案;選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點;將生產工藝轉移到合同生產組織(“CMO”)運營的設施,以及我們的CMO或我們延遲或未能對該生產工藝進行任何必要的更改;以及第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。
如果我們、正在進行臨牀試驗的機構的IRB、數據安全監測委員會(如有)暫停或終止臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗,我們也可能會遇到延遲。此類監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗,包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗方案開展臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查導致臨牀試驗暫停、不可預見的安全問題或不良副作用,未能證明從項目中獲益,政府法規或行政措施發生變化,或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成我們的候選產品的臨牀試驗,如果這些試驗的結果不是積極的或只是中度積極的,或者如果存在安全問題,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,我們可能會產生重大的額外成本。
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我們正在研究與開發我們的候選產品相關的補充診斷技術的潛在用途,儘管我們目前預計不需要此類診斷來獲得我們任何候選產品的監管批准,但它們可能有助於最大限度地提高我們候選產品的臨牀和商業成功,如果我們未能開發此類補充診斷或獲得監管批准(如果它們將與我們的任何候選產品一起商業使用可能需要),我們的產品可能不會像應有的那樣具有競爭力或商業成功。
補充診斷是一種醫療設備,通常是體外設備,它提供對安全有效地使用相應的治療藥物或生物產品有價值的信息。補充性診斷可用於確定最有可能從治療產品中受益的患者或患者子集。
補充診斷通常是與相關治療產品的臨牀計劃相結合開發的。補充性診斷的發展路徑可能包括與監管機構的額外會議,例如提交前會議和提交調查設備豁免申請的要求。對於被指定為“重大風險設備”的補充診斷,在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前,需要獲得FDA和IRB對研究設備豁免的批准。
為了成功地開發、驗證、獲得批准互補診斷並將其商業化,我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們自己選擇開發和尋求FDA對補充診斷測試的批准,我們可能需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造補充診斷測試,這些測試可能受益於此類測試、申請和接收任何所需的監管批准,以及這些補充診斷的商業供應。
儘管我們目前計劃將我們的補充診斷開發計劃重點放在診斷上,這可能有助於為我們的候選產品識別高/更好反應的患者,但我們不認為監管機構在批准我們的候選產品時需要這種補充診斷,但可能有助於臨牀試驗招募、批准後的治療決策和最大限度地提高我們候選產品的商業成功。如果我們或我們接洽的第三方無法為我們的候選產品成功開發補充診斷程序,或在開發過程中遇到延遲:
• | 我們可能無法最大限度地確定合適的患者參加我們的臨牀試驗,這可能會對我們候選治療產品的開發產生不利影響; |
• | 如果FDA或其他監管機構確定我們的候選治療產品(如果有)的安全和有效使用取決於我們開發的補充診斷方法,那麼我們將不得不花費時間和資源來獲得監管機構對此類補充診斷方法的批准,這可能會導致我們的候選產品的商業發佈或成功的延遲;以及 |
• | 我們可能不會意識到任何獲得上市批准的療法的全部商業潛力。 |
由於這些事件中的任何一個,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。
我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限,從未申請或獲得任何診斷測試的監管許可或批准。
為了成功地開發與診斷候選產品相結合的候選治療產品並將其商業化,我們需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們目前預計,我們或協作者可能需要從以下機構獲得營銷授權
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FDA,以便在美國合法銷售此類診斷方法。作為一家公司,我們在診斷測試的開發方面幾乎沒有經驗,可能無法成功地開發出與我們任何獲得市場批准的治療產品相匹配的適當診斷方法,並且從未申請或獲得過任何此類診斷測試的監管許可或批准。鑑於我們在開發診斷測試方面的有限經驗,我們可能部分或全部依賴第三方來設計、開發和製造此類測試。
在新的醫療設備或現有設備的新的預期用途、聲明或重大修改可以在美國上市之前,公司必須首先提交申請並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)節、從頭分類或FDA的PMA批准提交的上市前通知獲得510(K)許可,除非適用豁免。我們希望為我們的補充診斷產品候選產品遵循PMA批准途徑,要求申請人部分基於有效的科學證據證明產品的安全性和有效性,包括但不限於技術、臨牀前和臨牀數據。510(K)途徑需要FDA發現該測試基本上等同於合法銷售的預言性設備。如果找不到合法銷售的謂詞來允許使用510(K)路徑,該設備將根據FDCA自動歸類為III類,這通常需要PMA批准。然而,對於低風險到中等風險的新型設備,FDA允許通過從頭開始這是一個“分類”過程,而不是要求器械必須經過PMA批准。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要獲得FDA批准,然後才能進行影響安全性或有效性的修改,並且對510(k)批准器械的某些修改也可能需要FDA上市前審查,然後才能上市。如果我們無法成功開發、獲得監管許可並將診斷技術商業化,以配合我們的候選治療產品,這可能會對我們開發候選產品並從中產生收入的能力產生不利影響。
我們的候選產品和未來的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准,因為它們是組合產品。
我們可能會繼續開發組合產品,這些產品需要在FDA和類似的外國監管機構之間進行協調,以審查其器械和生物組分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了對我們的組合產品進行審查和批准的系統,但由於監管時間限制以及產品開發和批准過程中的不確定性,我們可能會在候選產品的開發和商業化過程中遇到延遲。值得注意的是,組合產品中一種成分的事先批准或批准並不會增加FDA批准將先前批准的產品或批准的活性成分與新型活性成分組合的後續產品的可能性。
如果我們在未來的臨牀試驗中招募受試者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到不利影響。
由於各種原因,我們可能會在未來的臨牀試驗中遇到患者參與者招募方面的困難。臨牀試驗能否按照方案及時完成,除其他外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的參與者,這些參與者將留在試驗中,直到試驗結束。我們的任何項目的未來試驗的受試者入組將取決於許多因素,包括受試者是否選擇入組臨牀試驗,而不是使用獲批產品,或者我們的競爭對手是否正在進行與我們項目相同適應症的正在開發的項目的臨牀試驗,而受試者則選擇入組此類臨牀試驗。此外,我們項目的臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的要多,特別是如果監管機構要求完成 不自卑或優效性試驗。即使我們能夠為未來的臨牀試驗招募足夠數量的受試者,我們也可能難以維持臨牀試驗的受試者。我們無法招募或維持足夠數量的參與者將導致完成臨牀試驗或獲得上市批准的重大延遲,並增加開發成本,或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
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我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的初步、“頂線”或中期數據可能會隨着更多參與者數據的可用性而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果和相關發現和結論可能會在對數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們對這些數據分析的一部分,而沒有機會全面和仔細地評估完整的數據。因此,我們報告的初步或主要結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到額外數據並進行充分評估或隨後進行審計和核實程序,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
在最終數據可用之前,應謹慎看待任何初步或背線數據。我們還可能不時披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。中期數據可能存在以下風險:隨着受試者招募的繼續和更多受試者數據的可用性,或隨着我們臨牀試驗的受試者繼續接受其他治療,一項或多項臨牀結局可能發生重大變化。此外,其他人(包括監管機構)可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定候選產品的價值、特定候選產品的批准或商業化以及我們公司的整體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或我們披露的適當信息。如果我們報告的初步、頂線或中期數據與實際結果不同,或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論,我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們未來的臨牀試驗或我們未來合作者的臨牀試驗可能會發現我們臨牀前研究中未發現的顯著不良事件或不良副作用,並可能導致可能停止臨牀開發的安全性,抑制監管批准或限制我們任何候選產品的商業潛力或市場接受度。
我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用、不良事件或意外特徵的嚴重程度和患病率較高且不可接受。雖然我們在NHP中的臨牀前研究迄今尚未顯示出任何此類特徵,但我們尚未啟動任何人體臨牀試驗。如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募參與者參加此類試驗,參與者可能會退出我們的試驗,或者我們可能會被要求放棄試驗或我們對一個或多個項目的開發工作。我們,FDA或其他適用的監管機構,或IRB,可以在任何時候出於各種原因暫停任何項目的任何臨牀試驗,包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露於不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術工業開發的一些潛在產品最初在早期階段的研究和試驗中顯示出治療前景,但後來發現會產生副作用,阻礙其進一步開發。其他潛在的產品在臨牀前研究中顯示出副作用,這些副作用在人類臨牀試驗中不會出現。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市批准,由於其與其他療法相比的耐受性,不良副作用可能會抑制批准產品的市場接受度。此外,半衰期延長可能會延長不良副作用的持續時間,這也可能抑制市場接受度。治療後出現的不良事件也可能影響受試者招募或入組受試者完成臨牀試驗的能力,或可能導致潛在的產品責任索賠。與我們的候選產品相關的潛在副作用可能無法被治療的醫務人員適當識別或管理,因為我們的候選產品引起的毒性通常不會在一般患者人羣和醫務人員中遇到。任何該等事件均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。
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此外,即使我們通過臨牀試驗成功推進我們的候選產品或任何未來的候選產品,此類試驗將僅包括有限數量的參與者和有限的候選產品暴露時間。因此,我們無法保證當大量參與者在批准後接觸候選產品時,不會發現候選產品的不良影響。此外,任何臨牀試驗可能都不足以確定在多年內使用我們的候選產品的效果和安全性後果。
如果發生上述任何事件,或者如果我們根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的一個或多個研究項目被證明是不安全的,我們的整個流水線可能會受到影響,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求某個特定的計劃,而無法利用那些可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將研發重點放在某些選定的項目上。例如,我們最初專注於我們最先進的項目SPY001和SPY002。因此,我們可能會放棄或推遲追求其他項目的機會,這些項目後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,而在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們當前計劃或任何未來計劃產生的任何經批准的產品可能無法在臨牀醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫療社區中為商業成功所必需的其他人中獲得足夠的市場接受度,並且我們可能不會從此類產品的銷售或許可中產生任何未來收入。
即使我們當前或未來的計劃所產生的候選產品獲得了監管部門的批准,它們也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。由於產品是否能以具有競爭力的成本銷售,以及它是否會被市場接受等因素,我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。有幾種已批准的產品和候選產品處於開發的後期階段,用於治療IBD。然而,我們的計劃結合了先進的抗體工程,以優化抗體的半衰期和配方;到目前為止,FDA還沒有批准這種抗體用於治療IBD。對新療法的接受有重大影響的市場參與者,如臨牀醫生和第三方付款人,可能不會採用將半衰期延長納入我們的目標適應症的生物療法,並且我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何計劃,或為其提供優惠的報銷。延長的半衰期可能會使患者更難改變治療方法,而且有一種看法認為,延長半衰期可能會加劇副作用,每一種副作用都可能對我們獲得市場接受的能力產生不利影響。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素,包括我們無法控制的因素。
醫療產品的銷售還取決於臨牀醫生開出治療處方的意願。我們無法預測臨牀醫生、臨牀醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的治療相比是安全、有效、成本效益高或負擔更輕的。如果任何當前或未來的候選產品獲得批准,但沒有達到此類各方足夠的接受度,我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入,也可能無法實現或保持盈利。
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我們的某些計劃可能會與我們的其他計劃競爭,這可能會對我們的業務產生負面影響,並減少我們未來的收入。
我們正在為同樣的適應症開發候選產品:IBD,並可能在未來開發我們的其他I&I適應症的計劃。每個這樣的計劃都針對不同的行動機制。然而,如果為一個單一的適應症開發多個計劃,如果這些計劃相互競爭,可能會對我們的業務產生負面影響。例如,如果多個項目同時進行臨牀試驗,它們可能會競爭參與者的登記。此外,如果多個候選產品被批准用於同一適應症,它們可能會爭奪市場份額,這可能會限制我們未來的收入。
我們計劃在美國以外的地點進行項目的臨牀試驗,FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
我們可能會選擇在美國以外進行一項或多項未來的臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據取決於FDA施加的條件。例如,臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口,數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外,雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律,但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並將推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。即使FDA接受了這樣的數據,它也可能要求我們修改我們計劃的臨牀試驗,以獲得在美國啟動此類試驗或在啟動後繼續此類試驗的許可。
此外,進行國際臨牀試驗帶來了額外的風險,可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括外國註冊參與者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案,這些差異可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力,根據多套外國法規進行臨牀試驗的行政負擔,外匯波動,一些國家對知識產權保護的減弱,以及與外國相關的政治和經濟風險。
與政府監管相關的風險
FDA和其他類似外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的候選產品商業化,或者將推遲將我們的候選產品商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
無論是在美國還是在國外,獲得監管批准的過程都是不可預測的,成本高昂,如果獲得批准,通常需要在臨牀試驗開始後多年,而且可能會因各種因素而有很大差異,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在沒有獲得FDA監管批准的情況下,我們不能在美國將候選產品商業化。同樣,在沒有獲得類似外國監管機構的監管批准的情況下,我們不能將候選產品在美國以外的地方商業化。在我們的候選產品(包括我們最先進的候選產品SPY001和SPY002)的商業化銷售獲得監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們的候選產品對於每個靶向適應症都是安全有效的。要獲得監管批准,還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息,並由其檢查生產設施。此外,我們的候選產品可能不是有效的,可能只是中等有效,或者可能被證明具有不良的或
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意外的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准的特徵。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。我們的候選產品可能因多種原因而延遲獲得或未能獲得監管批准,包括:FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施;我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的;臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求批准的統計顯著性水平;我們的臨牀試驗參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用;我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險;FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准,並且我們可能被要求進行額外的臨牀試驗;FDA或適用的外國監管機構可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格;FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施;FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序,並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們獲得批准,監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症,包括未能批准最具商業前景的適應症,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品,或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的候選產品商業化,或者將推遲商業化,我們的候選產品和我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們可能無法滿足對我們計劃的化學、製造和控制的要求。
為了獲得FDA和類似的外國監管機構對我們產品的批准,我們必須證明我們和我們的合同製造合作伙伴能夠安全地、按照監管要求對我們的藥品進行表徵、控制和生產。這包括生產活性成分、開發可接受的配方、生產藥物產品、進行測試以充分確定配方產品的特性、記錄可重複的製造工藝,以及證明我們的藥物產品滿足穩定性要求。滿足這些化學、製造和控制要求是一項複雜的任務,需要專業知識。如果我們不能滿足化學、製造和控制要求,我們的產品可能就不會成功獲得批准。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
經《醫療和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂的《患者保護和負擔得起法案》(以下簡稱《ACA法》)包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱《BPCIA法》),該法案為生物相似或可互換的生物製品建立了一條簡短的審批途徑
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使用一個FDA許可參考生物製品。根據BPCIA,高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在此期間12年在獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,其中包含申辦者自己的臨牀前數據以及充分和良好對照的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性,純度和效力,另一家公司仍然可以銷售參比產品的競爭版本。
我們相信,我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年排他期。然而,由於國會的行動或其他原因,這一排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。此外,一旦批准,生物相似物將以類似於傳統的仿製藥替代的方式取代任何參考產品的程度。非生物的產品尚不清楚,將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准,我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告,以監控候選產品的安全性和有效性,可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如,FDA可能需要風險評估和緩解策略(“REMS”)來批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品,我們的候選產品及其開發和商業化相關活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口將受到FDA和美國其他監管機構以及類似外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、登記以及正在進行中我們在批准後進行的任何臨牀試驗都遵守現行的cGMP和GCP。此外,藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查,以確保符合cGMP。
如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制,包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。對我們進行臨牀試驗能力的限制,包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀暫停、對製造過程的限制、警告或無標題信件、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押、拘留或進口禁令、自願或強制性宣傳要求以及對運營施加限制,包括代價高昂的新制造要求。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力,可能需要我們花費大量時間和資源來應對,並可能產生負面宣傳。
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我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。
現有的監管政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。有關醫療改革措施的更詳細描述,請參閲標題為“企業-政府監管-醫療改革”的部分,這些措施可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。有關可能影響我們運營能力的法律的更詳細描述,請參閲標題為“企業-政府監管-其他醫療保健法律和合規要求”的部分。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務,以解決指控不合規,歸還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的,並可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
即使我們能夠將任何候選產品商業化,由於不利的定價法規和/或第三方保險和報銷政策,我們也可能無法以具有競爭力的價格提供此類候選產品,這將嚴重損害我們的業務。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准,我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。我們能否成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些候選產品和相關治療的補償程度。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。這些實體可能會為競爭對手的產品制定優惠准入政策,包括品牌或仿製/生物相似產品,以試圖降低其成本,這可能會減少我們的商業機會。此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現不正當地推廣這些候選產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲標題為“企業-政府監管-覆蓋範圍和
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有關可能影響我們的候選產品商業化能力的政府法規和第三方付款人做法的更詳細描述,請參閲《報銷》和《美國以外的其他政府法規-歐盟的法規》。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束,包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋,禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。
在一些國家,特別是歐盟成員國,處方藥的定價受到政府控制。在這些國家,在獲得治療藥物的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,政府和其他利益攸關方可能對價格和報銷水平施加相當大的壓力,包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得償還後,定價談判可能會繼續。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分銷,或在 低價和高價格的成員國,可以進一步降低價格。為了在某些國家獲得承保範圍和報銷或定價批准,我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究,將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較,以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果無法獲得批准上市的任何候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限,或者如果定價設定在令人不滿意的水平,我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。英國脱歐可能導致法律不確定性及潛在的國家法律及法規分歧,包括與處方藥定價相關的法律及法規,因為英國(“英國”)決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國要大幅改變其影響處方藥定價的法規,我們可能會面臨巨大的新成本。
我們的候選產品的突破性療法、快速通道或其他加速指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程,也不會增加這些候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為合適的候選產品尋求突破性的療法、快速通道或其他稱號。這樣的指定是FDA或其他類似監管機構的自由裁量權。這個
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與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比,收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,並且不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合FDA的指定計劃之一,FDA也可能稍後決定這些產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。有關尋求快速指定(如快速通道或突破性治療指定)的過程的更詳細説明,請參閲題為“企業-政府監管-加速開發和審查計劃”的部分。
與我們的知識產權有關的風險
我們獲得和保護專利和其他所有權的能力是不確定的,使我們可能失去競爭優勢。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護、保密協議和Paragon協議來保護與我們的程序和技術相關的知識產權,並防止第三方與我們進行不公平的競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護平臺技術、程序及其使用的專利保護的能力,以及我們在不侵犯或違反他人專有權利的情況下運營的能力。我們擁有專利申請的許可權,並希望繼續在美國和國外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請,這些發現和技術對我們的業務很重要。然而,我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權,某些國家/地區的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在全球範圍內申請、起訴和維護專利程序將是昂貴的,我們在某些外國司法管轄區的知識產權可能不如美國廣泛;相反的情況也可能發生。因此,我們未必在所有國家或所有主要市場擁有專利,即使我們申請專利,亦未必能夠在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家開展業務,並且可以在這些國家自由使用我們的技術和發現,只要這些技術和發現在我們有專利保護或正在申請專利的國家是公開的或公開的。
我們的未決和未來專利申請可能不會導致專利被授予。任何已頒發的專利可能無法為我們的程序或其預期用途提供足夠的保護,以對抗競爭對手,也無法保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計、無效或有效阻止他人將競爭性技術、產品或程序商業化。即使這些專利被授予,它們也可能難以執行。此外,如果在美國或國外的法院或行政機構(包括美國專利商標局(“USPTO”))提出質疑,我們可能許可或擁有的涵蓋我們計劃的任何已發佈專利可能會縮小範圍或被發現無效或不可執行。此外,如果我們的臨牀試驗或獲得監管機構批准的延遲,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。因此,我們可能擁有和許可的專利可能無法為我們提供任何有意義的競爭優勢。
除了為我們的一些技術和程序尋求專利外,我們還可能依賴商業祕密,包括未申請專利的 專有技術,技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露,或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞),都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的專有技術和工藝,我們在一定程度上依賴於與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露,也可能沒有提供足夠的
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在未經授權泄露機密信息的情況下采取補救措施。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息,包括商業祕密,包括通過私人當事人或國家行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人的直接入侵。此外,在我們努力保護自己的商業祕密和其他機密信息不被泄露的同時,其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們可能無法向此人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
最後,如果我們的商標和商號沒有註冊或沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法通過收購成功獲得或維持我們計劃的必要權利, 許可證內。
由於我們的開發項目目前和將來可能需要使用第三方持有的所有權,因此我們業務的增長可能部分取決於我們的收購能力, 在許可證內,或使用這些第三方專有權利。我們可能無法獲得或 許可證內我們認為對我們的程序是必要的、來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權,或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們確實獲得的現有知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的計劃相關的專利的起訴、維護和執行的權利,但有時與我們的計劃相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們當前和未來的許可人或合作伙伴控制。如果我們當前和未來的任何許可人或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請,包括支付適用於我們候選產品的所有費用,我們可能會失去我們對這些權利的知識產權或我們對這些權利的獨家經營權,我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外,即使我們有權控制對我們授權給第三方的專利和來自第三方的專利申請的專利起訴,我們仍可能受到我們的被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們當前和未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或第三方的資金,因此我們當前和未來的許可人不是我們所擁有的專利的唯一和排他性所有人。 許可證內。如果其他第三方擁有我們當前和未來的所有權, 入網許可專利,他們也許能夠將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證。即使我們能夠獲得許可證, 非排他性,從而使我們的競爭對手能夠訪問相同的
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授權給我們的技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在第三方專利,這些專利可能會對我們當前的技術、製造方法、程序或未來的方法或產品強制執行,從而導致禁止我們的製造或未來銷售,或者對於我們未來的銷售,我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能是重大的。
我們與我們當前和未來的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議,包括:許可協議項下授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題;我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;我們向第三方分許可專利和其他權利的權利;我們轉讓或讓與許可的權利;發明人身份和發明的所有權, 專有技術由我們當前和未來的許可方以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的;以及專利技術發明的優先權。
我們可能會受到專利侵權索賠或可能需要提交索賠以保護我們的知識產權,這可能會導致大量成本和責任,並阻止我們將潛在產品商業化。
由於生物技術行業的知識產權格局正在迅速演變和跨學科,因此很難對我們的運營自由進行最終評估,並保證我們可以在不侵犯或違反第三方權利的情況下運營。如果我們的某些候選產品最終獲得監管部門的批准,由第三方持有的專利權(如果被發現是有效和可強制執行的)可能會導致我們的一個或多個候選產品侵權。如果第三方成功地向我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,被迫放棄任何受影響的候選產品和/或向專利持有者尋求許可。此外,任何針對我們的知識產權索賠(例如專利侵權或商業祕密竊取),無論成功與否,都可能導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從其他業務上轉移出去。我們不能確定我們擁有或授權的專利不會在訴訟過程中受到其他人的挑戰。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集資金的能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為,我們可能會被要求提出索賠,這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,法院或行政機構可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行,狹隘地解釋該專利權利要求,或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院或行政機構可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方擁有對有關商標的優先權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中,即使我們勝訴,我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。
此外,我們可能被要求通過創建程序來保護我們的專利,這些程序旨在攻擊美國專利商標局的專利有效性。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小範圍或
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我們專利權的可執行性或無效,這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。
此外,如果我們的程序被發現侵犯了第三方的知識產權,這些第三方可能會對我們未來的許可證持有人和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠,我們可能會被要求賠償這些方因這些索賠而遭受的任何損失。這可能要求我們代表被許可人和其他方發起或辯護曠日持久且費用高昂的訴訟,而無論此類索賠的是非曲直如何。如果這些索賠中的任何一項成功,我們可能被迫代表這些當事方支付損害賠償金,或可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。
此外,由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。
我們可能會受到索賠,我們錯誤地僱用了競爭對手的員工,或者我們的員工,顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
就像生物技術行業中常見的那樣,除了我們的員工外,我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的項目。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能曾向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供或目前正在向這些公司提供諮詢服務。我們未來可能會受到指控,即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問不使用知識產權、專有信息、專有技術或其他人在為我們工作時的商業祕密,我們可能會受到指控,稱我們導致員工違反了他或她的條款競業禁止或非邀請函我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護,但即使我們勝訴,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗,除了要求我們支付金錢損害賠償外,法院還可以禁止我們使用對我們的計劃至關重要的技術或功能,前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外,任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響,每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith美國發明法》(“Leahy-Smith法案”),可能會增加起訴我們擁有的和 入網許可專利申請和維護,執行或辯護我們擁有的, 入網許可頒發專利。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,提供更有效和更具成本效益的途徑
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競爭對手可以挑戰專利的有效性,並允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前技術,以及在USPTO管理的授權後程序中攻擊專利有效性的附加程序,包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足,在2013年3月之前,在美國,首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利,而在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月後,根據《萊希-史密斯法案》,美國向第一個提交文件專利權是指在符合專利權的其他法定要求的情況下,第一個提出專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,而不管第三方是否是第一個發明要求保護的發明的人。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利,包括在抗體技術方面。例如,美國最高法院在安進公司訴賽諾菲 (安進)最近認為,安進公司對一類抗體的專利權利要求是無效的,因為專利説明書提供了26種示例性抗體,但所要求的抗體類別涵蓋了説明書中未披露的大量額外抗體。法院指出,如果專利權利要求針對的是一整類物質組合物,那麼專利説明書必須使本領域的技術人員能夠製造和使用整個組合物類別。這一決定使我們不太可能獲得美國專利,其物質成分聲明針對的是抗體,其功能定義是它們結合特定抗原的能力。即使我們被授予針對功能定義抗體的權利要求,第三方也可能在我們的專利發佈時挑戰我們的專利,依賴於安進或最近的其他先例法院裁決。此外,有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響我們執行我們專有技術的能力。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
美國和其他國家的地緣政治不穩定可能會增加專利申請的起訴或維護以及已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如,美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府行為也可能阻止在俄羅斯維持已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。倘發生該等事件,可能對我們的業務造成重大不利影響。此外,俄羅斯政府於2022年3月通過一項法令,允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下,利用在美國和俄羅斯認為不友好的其他國家擁有公民身份或國籍、在美國註冊或主要營業地點或營利活動的專利權人所擁有的發明。因此,我們無法阻止第三方在俄羅斯實施我們的發明,或在俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此,我們的競爭地位可能受損,而我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。
此外,歐洲統一專利法院(UPC)於2023年6月1日生效。UPC是一個普通的專利法院,負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利,而不是通過在歐洲專利有效的每個法域的多個程序。
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雖然我們目前沒有任何歐洲專利或申請,但如果我們在未來獲得此類專利和申請,任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外,UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展,並可能對我們執行或保護我們可能獲得的任何歐洲專利的有效性產生不利影響。我們可能會決定退出UPC,退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請和我們可能獲得的任何專利。然而,如果某些手續和要求不能滿足,這些歐洲專利和專利申請可能會受到挑戰。不遵守規定並納入剛果愛國者聯盟的管轄範圍。如果我們決定退出UPC,我們不能確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,我們的專利保護可能會因以下原因而減少或取消: 不遵守規定滿足這些要求。
在專利和/或專利申請的有效期內,應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動作出迴應,不付款費用問題,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們項目的專利和專利申請,我們的競爭地位將受到不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如,我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
此外,由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請,或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交,並可能在未來提交專利申請,涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利,這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。
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我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明者或發明者在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束共同發明人。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於不同發明人的貢獻的不同觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們計劃的第三方的義務衝突或由於以下問題而引起的發明權糾紛可能會引起共同所有潛在的聯合發明。訴訟可能是必要的,以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金,因此我們的許可方不是我們專利的唯一和獨家所有者有執照的。例如,我們從德克薩斯大學奧斯汀分校獲得許可的某些知識產權包括在美國政府支持下製造的發明。因此,根據適用的資助協議和適用的法律,美國政府對此類發明擁有某些權利。如果其他第三方對我們的入網許可專利,他們也許能夠將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品的競爭地位。
專利的有效期是有限的。在美國,如果所有的維持費都及時支付,專利的自然到期時間一般是從其最早的美國起20年 非臨時性的提交日期。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。
我們當前或未來的許可人可能保留與我們簽訂的相關協議項下的某些權利,包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途的權利,發表與技術相關的研究的一般科學發現的權利,以及對與技術相關的信息進行常規科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將技術的使用限制在這些用途上,如果發生濫用,我們可能會產生大量費用來行使我們對許可技術的權利。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴與第三方的合作和許可安排,包括我們與Paragon的安排。如果我們無法維持這些合作或許可安排,或者如果這些合作或許可安排不成功,我們的業務可能會受到負面影響。
我們目前依賴於與第三方(包括Paragon)的合作和許可協議,以獲得我們大部分的發現能力, 許可證內。
我們達成的合作或許可安排可能不會成功,任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者或許可人的努力和活動。如果我們的任何合作者或許可人延遲履行或未能履行其在與我們的協議下的義務,不同意我們對此類協議條款的解釋或終止他們與我們的協議,我們已行使選擇權以獲得知識產權許可權的研究項目或有權根據Paragon協議和開發時間表獲得知識產權許可權的研究項目可能會受到不利影響。如果我們未能履行我們的合作或許可協議下的任何義務,包括付款條款和勤勉條款,我們的合作者或許可人可能有權終止此類協議,在這種情況下,我們可能會失去知識產權,可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品,或者可能面臨我們協議下的其他處罰。我們的合作者和許可人也可能無法妥善維護或捍衞我們從他們那裏獲得許可的知識產權,如果我們與他們的協議要求,甚至侵犯我們的知識產權,導致我們的知識產權可能無效或使我們受到訴訟或仲裁,任何這些都將是耗時和昂貴的,並可能損害我們將我們的候選產品商業化的能力。此外,如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化,則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的計劃和產品競爭的產品。
作為我們戰略的一部分,我們計劃評估更多的機會,以增強我們的能力,擴大我們的開發渠道,或提供與我們自己的開發或商業化能力互補的能力。我們可能無法意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。任何這些關係都可能要求我們 非複發性和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行證券稀釋我們現有的股東或擾亂我們的管理和業務。
在吸引合適的合作者方面,我們可能面臨激烈的競爭,更多老牌公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於這些公司的規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,它們可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議,除其他事項外,將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外,大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。
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我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們已經並計劃繼續利用和依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、合同檢測實驗室和戰略合作伙伴,根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中,我們將嚴重依賴這些第三方,我們只控制他們活動的某些方面。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接控制。然而,我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的,我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP法規,這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構執行,適用於我們的所有臨牀開發項目。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管部門的批准過程。此外,如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工,除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方可能參與合併、收購或類似交易,並可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係,他們也可能為其進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會對他們代表我們的表現及其時間產生負面影響,並可能導致產品與我們當前或未來的候選產品直接或間接競爭。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或滿足預期期限,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會延長,延遲或終止,我們可能無法完成開發,獲得監管機構的批准或成功地將我們的候選產品商業化。
此外,我們目前依賴外國CRO和CMO,包括藥明生物,未來可能會繼續依賴外國CRO和CMO。我們或與我們合作的外國CRO或CMO可能會受到美國法律的約束,包括擬議的生物安全法案、貿易限制和其他外國監管要求,這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應,推遲此類材料的採購或供應,或對我們獲得政府購買我們潛在療法的重大承諾或擾亂我們的供應鏈的能力產生不利影響。如果由於生物安全法案或其他適用的法律,我們無法確保我們的候選產品的供應,這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。
例如,中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規或政府政策的變化是不可預測的,可能會對我們在中國的合作者產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。中國的公共衞生、經濟、政治和社會狀況的不斷變化,以及圍繞中國與其他政府關係的不確定性,如
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美國和英國,還可能對我們為計劃中的臨牀試驗生產候選產品的能力產生負面影響,或者對我們獲得政府資金的能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並導致我們推遲臨牀開發計劃。
我們目前依賴並預計未來將依賴第三方工廠中的製造套件或第三方來生產我們的候選產品,如果獲得批准,我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件,或者第三方製造商在生產中遇到困難,我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前沒有任何可用作臨牀或商業生產和加工設施的設施,目前必須依賴CMO生產我們的候選產品。我們尚未使我們的候選產品以商業規模生產,如果獲得批准,我們的任何項目可能都無法生產。我們目前擁有SPY 001程序的獨家供應關係。如果此類供應安排出現任何中斷,包括影響我們唯一供應商的任何不良事件,則可能會對我們項目的臨牀開發和其他運營產生負面影響,同時我們將努力確定並鑑定替代供應來源。我們可能無法控制我們的合同生產合作夥伴的生產過程,並且可能完全依賴於合同生產合作夥伴,以符合cGMP要求以及FDA或類似外國監管機構對我們候選產品生產的任何其他監管要求。除定期審核外,我們對CMO維持足夠質量控制、質量保證及合資格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果將來撤回任何批准,我們可能需要尋找替代生產設施,這將需要產生顯著的額外成本、延遲,並對我們開發、獲得監管批准或銷售我們的候選產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響。同樣,我們或我們的CMO未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、經營限制和刑事起訴,任何可能對我們的候選產品或藥物供應產生重大不利影響,並損害我們的業務和經營業績。
此外,由於資源限制、供應鏈問題或勞資糾紛或不穩定的政治環境,我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們依賴的任何合同製造組織未能以滿足監管要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量候選產品,且成本使我們能夠實現盈利,則我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。此外,我們的CMO負責運輸温控材料,這些材料在運輸過程中可能由於多種因素而意外降解,導致某些批次不適合試用,因為它們不符合我們的完整性和純度質量標準。我們和我們的任何CMO也可能面臨產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口。我們的業務可能會受到第三方供應商業務中斷的重大不利影響,這可能會對我們的預期時間表、潛在未來收入和財務狀況產生重大不利影響,並增加我們的成本和費用。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們完成臨牀前研究和臨牀試驗,或FDA批准我們的任何候選產品,導致成本增加或對我們候選產品的商業化產生不利影響。有關我們的製造計劃和假設以及可能影響我們計劃成功的因素的更詳細描述,請參閲標題為“業務-製造”的章節。
與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險
為了成功實施我們的計劃和戰略,我們需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
我們預計,我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀前和臨牀藥物開發、技術運營、臨牀運營、
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法規事務以及潛在的銷售和市場營銷。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務人員和系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限,以及我們的管理團隊在共同管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓額外的合格人員。
我們高度依賴我們的關鍵人員,並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司,經營歷史有限,截至2023年12月31日,我們有30名員工。我們一直並將繼續高度依賴我們的執行官以及我們的管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們的任何管理團隊成員可隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人員”保險。
吸引和留住合格的人員也將是我們成功的關鍵,包括我們可能進行的任何戰略交易。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有成功開發、促進監管批准和產品候選商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力,而我們可能依賴於與第三方的合作。在我們獲得適用的外國監管機構的監管批准之前,我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品,並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害,我們的業務將受到不利影響。此外,即使我們獲得了我們的候選產品的批准,並最終將我們的候選產品在國外市場商業化,我們也將受到風險和不確定性的影響,包括遵守
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複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求,以及一些國家對知識產權的保護減少。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會增長。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多,監管機構批准的適應症比我們預期的要窄,或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣,即使獲得批准,我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是,我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、為我們行事或代表我們行事的供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動。我們已經通過了行為和道德準則,但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
我們的內部信息技術系統,或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問、第三方服務提供商或未來的潛在合作伙伴的系統,可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露,或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞,這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害以及對我們業務的實質性中斷。
在我們的正常業務過程中,我們和我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據,包括個人數據、知識產權、商業祕密和其他敏感數據(統稱為敏感信息)。
儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統,但考慮到它們的規模和複雜性,以及我們內部信息技術系統和我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行我們的臨牀試驗的地點)、第三方服務提供商和供應鏈公司以及顧問的系統中維護的信息量不斷增加,這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障而出現故障或其他損壞或中斷,以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞。或惡意第三方的網絡攻擊,這可能危及我們的系統基礎設施,或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。
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一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。特別是,嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍,可能導致我們的運營嚴重中斷,提供我們的產品或服務的能力,敏感數據和收入的損失,聲譽損害,以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞,或者如果有人相信或報告其中任何一種情況發生,我們可能會招致責任和聲譽損害,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。此外,我們的保單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統的任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。
我們完全遠程的員工可能會給我們的信息技術系統和數據帶來額外的風險,因為我們的員工在遠程工作,並在家中、在路上和在公共場所工作時使用網絡連接、計算機和設備。此外,商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將是有效的。我們將來可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞,因為這些威脅和技術經常變化,性質往往很複雜,可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以便在各種環境中處理敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷,我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加,我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件,我們可能會遇到不良後果,例如政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息(包括個人數據)的限制;訴訟(包括類別索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們業務中斷(包括數據的可用性);財務損失;以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致利益相關者(包括投資者和潛在客户)停止支持我們的平臺,阻止新客户使用產品,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
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我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或者此類保險將支付未來的索賠。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節,如果一家公司經歷了一次所有權變更,通常定義為在三年內其股權所有權(按價值計算)發生了超過50%的變化,該公司有能力使用其換裝前淨營業虧損結轉,或NOL,以及其他換裝前抵消其變動後收入或税收的税收屬性(如研究税收抵免)可能是有限的。自2015年我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司以來,在發生某些事件時,我們可能已經觸發了“所有權變更”限制。我們還可能在未來經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些不是我們所能控制的)。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們使用我們的換裝前NOLS和其他換裝前抵銷美國聯邦應税收入或税收的税收屬性可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。我們在2015年從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司之前產生的NOL和其他税收屬性也可能受到單獨退貨限制年規則的限制,這可能會增加我們的美國聯邦税收負擔。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們受制於嚴格和不斷變化的法律、法規和標準,以及與隱私、數據保護和數據安全有關的合同義務。實際或被認為未能履行此類義務可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款和制裁、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們以及與我們合作的第三方正在或可能受到許多與隱私、數據保護和數據安全相關的國內和國外法律、法規和標準的約束,其範圍正在變化,受不同的應用和解釋的影響,可能在不同國家之間不一致,或與其他規則衝突。我們正在或可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務條款的約束。我們的義務也可能隨着我們業務的增長而改變或擴大。我們或與我們相關的第三方實際或預期未能遵守此類法律、法規和義務可能會增加我們的合規和運營成本,使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰,導致聲譽損害,導致客户流失,導致訴訟和責任,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。有關可能影響我們運作能力的法律的更詳細説明,請參閲標題為“企業-政府監管-數據隱私和安全”的部分。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響,以確定對我們業務的潛在影響,以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款,或者如果這些建議獲得通過,將對我們的業務產生什麼影響。例如,美國最近頒佈了2022年通脹削減法案,其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外,從2022年開始,《減税和就業法案》取消了以前可用於扣除研發支出的選項,並要求納税人在美國境內開展的研究活動一般在五年內攤銷,在美國境外開展的研究活動在15年內攤銷。美國國會正在考慮立法,恢復目前的研發支出扣除額;然而,我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對我們的有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。
我們未來可能會收購業務或產品,或者結成戰略聯盟,但可能不會意識到這種收購的好處。
我們可能會收購更多的業務或產品,形成戰略聯盟,或與第三方建立合資企業,我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務,如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷任何新的候選產品或因戰略聯盟或收購而產生的產品時,可能會遇到許多困難,推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。不能保證,在任何此類收購之後,我們將實現預期的協同效應,以證明交易的合理性,這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們在金融機構持有現金,餘額通常超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。
我們的現金存放在不計息及計息賬户超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果這些銀行機構倒閉,我們可能會損失全部或部分超過保險限額的資金。例如,FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行。美聯儲隨後宣佈,賬户持有人將得到完整的賠償。然而,在未來銀行倒閉的情況下,FDIC可能不會讓所有賬户持有人都得到賠償。此外,即使賬户持有人在未來銀行倒閉時最終得到了賠償,賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的使用也可能被大大推遲。我們未來可能遭受的任何重大損失或在一段重要時間內無法使用我們的現金和現金等價物可能對我們支付運營費用或進行其他付款的能力產生不利影響,這可能對我們的業務產生不利影響。
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與我們普通股相關的風險
根據2023年12月SPA和2024年3月SPA的條款,我們必須建議我們的股東批准將我們B系列優先股的所有流通股轉換為我們的普通股。我們不能保證我們的股東會批准這件事,如果他們不批准,我們可能會被要求以現金結算這些股份,我們的運營可能會受到實質性的損害。
根據2023年12月及2024年3月SPA的條款,吾等同意盡最大努力在2024年股東周年大會上爭取獲得必要的批准,以將分別於2023年12月及2024年3月發行的B系列優先股的所有已發行股份轉換為我們的普通股,以符合納斯達克上市規則的要求,而如在該會議上未能獲得批准,則吾等將尋求在其後至少每隔90天舉行的股東大會上取得有關批准,直至獲得有關批准為止,這將耗費時間及費用。此外,如果我們的股東沒有及時批准B系列優先股的轉換,那麼我們B系列優先股的持有者可能有權要求我們以相當於當時B系列優先股公允價值的每股價格現金結算他們持有的B系列優先股,正如我們關於B系列優先股的B系列指定證書中所述。如果我們被迫結清大量B系列優先股,可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們章程文件和特拉華州法律以及我們一些合同條款中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些條款包括禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動,以及董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受DGCL第203節的條款管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判,從而提供一個接受更高出價的機會,但即使一些股東可能認為要約是有益的,這些條款也將適用。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。
此外,與我們的A系列優先股相關的A系列指定證書可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。在最初發行的A系列優先股仍有至少30%的已發行和未發行期間的任何時候,在沒有獲得A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下,吾等不得完成基本交易(如系列指定證書所界定的)、本公司與另一實體的任何合併或合併、向任何其他實體出售股票、或緊接該交易後我們的股東未持有至少大部分我們的股本的其他業務合併。A系列指定證書的這一規定可能會使我們更難進行上述任何交易。
我們的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院是我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的專屬法庭,我們的章程指定美國聯邦法院為根據《證券法》提起訴訟的專屬法庭,其中每一項都可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人發生爭議時獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書及附例規定,除非吾等以書面形式同意另一法院,否則特拉華州衡平法院將成為代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或本公司股東所負受信責任的索賠的任何訴訟、任何聲稱根據下列理由提出索賠的訴訟的唯一及排他性法院。
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DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例中任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何條款或任何訴訟,在每個案件中,均受衡平法院管轄,對被列為被告的不可或缺的各方具有個人管轄權,並且該索賠不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益,將被視為已知悉並同意本公司註冊證書及附例的這項規定。
我們的附例規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州的法律,這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決,或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款,但聯邦論壇條款的應用意味着,我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。這些法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。向指定法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用。指定的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者,如果法院發現我們的治理文件中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或無法強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們預計,在可預見的未來,我們不會支付任何現金股息。
目前的預期是,我們將保留未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
我們與某些投資者團體簽訂了多項註冊權協議,包括與2024年3月投資者簽訂的註冊權協議(“2024年3月RRA”)。根據此等註冊權協議,吾等同意提交轉售註冊聲明以註冊可註冊證券(定義見各自注冊權協議)。提交此註冊聲明是為了履行我們在2024年3月RRA下的義務。我們同意盡我們商業上合理的努力,促使美國證券交易委員會在可行的情況下儘快宣佈本註冊聲明生效。如果在收到股東對B系列轉換建議的批准後(如標題為股本説明-優先股-B系列優先股根據2024年3月的《RRA》,除某些有限的例外情況外,本註冊聲明未宣佈生效。這是2024年3月管道關閉日期後的日曆日(或者,如果美國證券交易委員會審查並對本註冊聲明提出書面意見,則為120這是截止日期之後的日曆日),以及其他事件(每個事件,“註冊失敗”),則我們將被要求按比例向當時未償還的可登記證券的每一名投資者支付相當於總額1%的金額
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該投資者於2024年3月投資於當時由該投資者持有的可註冊證券的金額,在註冊失敗的首日及之後的每30天期間,直至註冊失敗修復為止。如果本註冊聲明被宣佈生效,受本註冊聲明約束的股票將不再構成受限證券,並可在公開市場上自由出售,但受2024年3月任何投資者與此相關的任何合同限制失效的限制,對於B系列優先股轉換後可發行的普通股,則須得到我們股東對此類轉換的批准。
如果我們的股東在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。此外,在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條的允許範圍內,受我們未償還期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。
未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
我們預計,我們將需要大量額外資本來資助我們目前和未來的運營,包括為我們的候選產品完成潛在的臨牀試驗。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。因此,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股票價格下跌。
根據我們的股權激勵計劃,我們可以向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵併發行額外的普通股,根據這些計劃中的某些計劃,為未來發行預留的普通股數量將根據計劃的條款自動每年增加。如果授予和行使新的期權,或者我們未來發行額外的普通股,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票,並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、高級管理人員、5%的股東及其關聯公司目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的相當大一部分。因此,這些股東有能力,也可能繼續有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如,這些股東一起行動,可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改、任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約,您可能認為這些建議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
一般風險因素
我們普通股的市場價格歷來是不穩定的,未來我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。從歷史上看,處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
• | 我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力,以及獲得此類批准的延遲或失敗; |
• | 我們的任何候選產品,如果獲得批准,都未能取得商業成功; |
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• | 未能維護我們現有的第三方許可和供應協議; |
• | 適用於我們的候選產品的法律或法規的變化; |
• | 無法獲得足夠的候選產品供應或無法以可接受的價格供應; |
• | 監管當局的不利決定; |
• | 競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
• | 未能達到或超過我們可能向公眾和投資界提供的財務和發展預測; |
• | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾; |
• | 與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項,以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
• | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 總體市場或宏觀經濟狀況,包括全球通脹壓力、利率上升、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策變化、金融機構不穩定以及美國聯邦政府可能停擺; |
• | 地緣政治不穩定,包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國的地緣政治緊張局勢; |
• | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
• | 本公司普通股成交量; |
• | 商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾; |
• | 引入與我們潛在產品競爭的技術創新或新療法; |
• | 改變醫療保健支付制度的結構;以及 |
• | 逐個週期我們財務業績的波動。 |
此外,資本市場總體上經歷了很大的波動,這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起訴訟,可能會導致大量成本以及管理層的注意力和資源轉移,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
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為了遵守上市公司的相關法律法規,我們在管理上產生了成本和要求。
我們承擔了與上市公司報告要求相關的重大法律、會計和其他費用。我們還承擔與公司治理要求相關的成本,包括薩班斯-奧克斯利法案的要求,以及SEC和納斯達克實施的規則。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。該等規則及規例亦可能令我們難以購買董事及高級人員責任保險,且費用昂貴。因此,我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員,這可能會對投資者信心產生不利影響,並可能導致我們的業務或股價受損。
如果股票研究分析師不發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發佈不利的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可以選擇不提供我們普通股的研究範圍,這種研究範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道,我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究,我們的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們遵守《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求,除其他事項外,我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠在當年的年度報告中報告我們財務報告內部控制的有效性。這需要我們承擔大量的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,我們花費大量的管理工作。我們可能難以於各期間及時符合該等報告要求。
我們的獨立註冊會計師事務所可能會在我們的內部財務和會計控制及程序系統中發現弱點,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述無法及時預防或發現,這可能需要重述,導致我們受到納斯達克、SEC、或其他監管機構,導致投資者對我們的財務信息失去信心,或導致我們的股價下跌。
作為一家上市公司,我們會產生大量的法律、會計、保險和其他費用,我們的管理層和其他人員已經並將繼續需要投入大量的時間來執行作為上市公司運營所產生的合規計劃。
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收益的使用
我們不會出售本招股章程項下的任何證券,亦不會從出售本招股章程所涵蓋的轉售股份收取任何所得款項。本招股章程所提呈出售轉售股份的所得款項淨額將由售股股東收取。
除有限的例外情況外,出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣及佣金及開支,或出售股東處置任何轉售股份所產生的任何其他開支。本行將承擔完成本招股説明書涵蓋的回售股份登記所產生的所有費用、費用和開支,包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關説明和其他財務信息。本討論包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來財務表現的前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素,特別是在題為“風險因素”的部分。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。如本招股説明書所用,除文意另有所指外,“我們”、“本公司”。Aeglea生物治療公司或者“Spyre”指的是Spyre治療公司及其子公司,包括Spyre治療公司。
收購合併前斯派爾
2023年6月22日,我們收購了合併前Spyre根據收購協議,由Aspen Merger Sub I,Inc.,一家特拉華州公司和公司的全資子公司(“第一次合併子公司”),紅杉合併子公司II,LLC,一家特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司(“第二次合併子公司”),以及 合併前斯派爾。根據收購協議,First Merge Sub合併為合併前Spyre,根據該協議合併前Spyre是倖存的公司,併成為我們的全資子公司(“第一次合併”)。在第一次合併之後, 合併前世爵與第二合併子公司合併,並併入第二合併子公司,根據該合併子公司,第二合併子公司成為尚存的實體。合併前斯派爾是一名臨牀前Stage生物技術公司,於2023年4月28日在費爾蒙特管理成員彼得·哈文的指導下成立,目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
通過資產收購,我們獲得了許可正在進行中以及與四個研究項目相關的研究開發(“IPR&D”)權利。2023年7月12日,我們對其中一項研究計劃行使了獨家知識產權許可,這項研究計劃針對選擇性結合α4?7整合素的抗體以及使用這些抗體的方法,包括使用SPY001治療炎症性腸病的方法。如果這項研究計劃得以實施非臨時性的併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。2023年12月14日,我們行使了Paragon協議下的選擇權,根據我們的TL1A計劃SPY002,我們獲得了Paragon在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可,以在全球範圍內開發和商業化用於所有治療疾病的抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的,併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。與這類研究項目有關的許可協議目前正在按照先前商定的條款敲定。此外,截至本招股説明書提交之日,與《Paragon協議》下的其餘兩個研究項目相關的知識產權研發仍未行使選擇權。
概述
在收購資產和進入ImMedica APA之後,我們將業務顯著重塑為一家臨牀前階段的生物技術公司,專注於為IBD患者開發下一代療法,包括UC和CD。通過Paragon協議,我們的新型和專有單抗候選產品組合有可能通過提高相對於現有產品或正在開發的候選產品的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理方面尚未滿足的需求。我們已經設計了我們的候選產品,目的是有效和選擇性地結合他們的目標表位,並通過修改
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Fc結構域,其修改旨在增加與人FcRN的親和力並增加抗體循環。我們預計,與不包含半衰期延長修飾的上市或開發階段單抗相比,半衰期延長將使給藥頻率降低。儘管如此,藥物和/或設備的開發過程本質上是不確定的,我們的開發方法未經證實,支持我們提議的開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的,我們還沒有在人體上測試任何候選產品。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外,我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合,以評估與單一療法相比,聯合療法(聯合使用或共同配製多個單抗)是否可以產生比單一療法更好的療效。我們還打算通過臨牀研究中使用的互補診斷來檢查患者選擇策略,以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物特徵匹配到最佳治療。我們打算通過方便、不經常給藥、自行給藥的SC注射來交付我們的候選產品,儘管由於我們處於早期階段,具體的交付機制或技術尚未選定。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法,但不能保證我們能夠開發出安全有效的候選產品,從而獲得必要的監管批准,將我們的候選產品推向市場。
我們與帕拉貢和帕拉皮爾的關係
Paragon和Parapyre通過各自持有我們的普通股,分別實益擁有我們不到5%的股本。Fairmount在轉換後的基礎上實益擁有超過5%的股本,在我們的董事會擁有兩個席位,並實益擁有Paragon超過5%的股份,Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾蒙特任命了Paragon的董事會,並擁有批准任命任何執行官員的合同權利。Parapyre是Paragon成立的一個實體,作為持有以下股份的工具合併前Spyre,以便與Paragon的某些員工分享利潤。
關於資產收購,我們承擔了以下權利和義務合併前Spyre在Paragon協議下。根據Paragon協議,我們有義務根據在每個研究計劃下提供的服務的實際成本對Paragon進行補償加價根據《邊框協定》的條款支付的費用。自資產收購之日起,合併前自成立以來,Spyre根據Paragon協議發生的總支出為1,900萬美元,其中包括簽署Paragon協議時應支付的300萬美元的研究啟動費,以及Paragon協議下欠Paragon的歷史費用1,600萬美元的可償還費用。截至收購日期,1,900萬美元尚未支付,並由我們通過資產收購承擔。
在截至2023年12月31日的一年中,我們確認了根據Paragon協議應支付給Paragon的4850萬美元的研發費用。截至2023年12月31日,根據《Paragon協議》,有1660萬美元未支付並欠Paragon。
2023年7月和2023年12月,我們分別行使了SPY001和SPY002計劃的選擇權,其餘兩個SPY003和SPY004計劃的選擇權仍然懸而未決。
在資產收購方面,我們承擔了Parapyre期權義務,規定在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個日曆年度結束時,按董事會確定的公平市場價值,在每個適用日曆年度的最後一個營業日,按完全攤薄的基礎,向Parapyre授予1%的當時已發行普通股的認股權證。根據《共生協議》的條款,無論《共生協議》的期限是否在該日期之後繼續存在,在2024年12月31日之後結束的任何歷年都不會授予年度購股權。2023年9月29日,公司修訂了《Paragon協議》,以修訂和重申與Parapyre期權義務有關的期權授予的某些條款,包括但不限於(I)確定年度股權授予以我們普通股的流通股為基礎,(Ii)將授予日期確定為每個適用日曆年度的最後一個營業日,以及(Iii)將授予的期權期限定義為十年。按比例分配的公允價值
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Parapyre期權債務的 將在每個中期報告期作為負債入賬,並在通過發行相關認股權證結算時重新分類為永久權益。如《平行協議》的期限於適用公曆年度結束前屆滿,則該日曆年的股權授予將按該日曆年的比例計算,並於期限結束後五個營業日內生效。《平行協議》的期限在(I)我們已行使選擇權的最後一項研究項目的許可協議生效之日結束,除非雙方同意延期,或(Ii)在收到我們尚未行使選擇權的最後一項研究項目的交付成果後120天內或雙方商定的較長期限內終止。截至2023年12月31日,2023年12月29日授予Parapyre的股權的授予日期公允價值約為1150萬美元,其中10萬美元被確認為與資產收購一起承擔的負債的一部分。在截至2023年12月31日的一年中,1140萬美元被確認為與Parapyre期權義務相關的股票補償支出。公司在截至2023年12月31日的年度中根據Parapyre期權義務所承擔的債務已通過發行684,407份認股權證來清償,每份認股權證的行使價為21.52美元。
企業發展
2023年7月,我們宣佈已達成協議,以1500萬美元的預付現金收益和高達1億美元的或有里程碑付款,將pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica。pegzilarginase是一種治療罕見代謝性疾病精氨酸酶缺乏症的研究藥物。將pegzilarginase出售給ImMedica取代並終止了我們與ImMedica之間之前的許可協議。
2023年8月30日,我們的董事會任命Scott Burrow接替Jonathan Alspaugh擔任我們的首席財務官,自2023年9月1日起生效。
2023年9月1日,Heidy Abreu King-Jones被任命為首席法務官兼公司祕書。
2023年10月6日,我們的董事會任命時任首席運營官大衞·卡梅隆·海龜博士為我們的首席執行官,同一天生效。
2023年11月22日,海龜博士從首席運營官晉升為首席執行官,並被任命為我們的董事會成員。此外,傑弗裏·W·阿爾伯斯和勞裏·斯泰爾澤被任命為我們的董事會成員,以填補因亨特·史密斯和伊萬娜·馬戈夫čEvić-LieBisch辭職而產生的空缺,這兩人都在同一天生效。
2023年11月28日,我們從Aeglea BioTreateutics,Inc.更名。致“Spyre治療公司”以及我們的納斯達克股票代碼從“Agle”到“Syre”。
2023年12月11日,我們關閉了2023年12月的管道,出售了總計600萬股普通股和15萬股B系列優先股,總收益1.8億美元。如果我們的股東沒有及時批准我們B系列優先股的轉換,那麼我們B系列優先股的持有人可能有權要求我們以相當於普通股在主要交易市場(普通股在緊接持有者根據B系列指定證書的條款向我們交付請求的日期的前一個交易日在上市的主要交易市場上最後報告的普通股收盤價)的普通股每股收盤價的現金結算B系列優先股的股份,而我們未能交付該等普通股。正如我們關於B系列優先股的B系列指定證書中所述。
2024年1月19日,我們的普通股上市從納斯達克資本市場升級為納斯達克全球精選市場。
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2024年2月1日,馬克·麥肯納被任命為我們的董事會成員,以填補因艾莉森·勞頓辭職而產生的空缺,這一空缺於同一天生效。
2024年3月20日,我們關閉了2024年3月的管道,出售了總計121,625股B系列優先股,總收益約為1.8億美元。如果我們的股東沒有及時批准我們B系列優先股的轉換,我們B系列優先股的持有人可能有權要求我們以普通股每股基礎股票的價格結算他們的B系列優先股,該價格等於普通股在主要交易市場上最後一次報告的普通股收盤價,在緊接持有人根據B系列指定證書的條款將B系列優先股轉換為普通股的請求交付給我們的日期的前一個交易日,我們未能交付該等普通股。正如我們的B系列指定證書中與B系列優先股相關的描述。
重組
在2023年第二季度,我們實施了一項重組計劃,該計劃基於對我們治療經典同型半胱氨酸尿症的pegtarviliase 1/2期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查和其他商業考慮,以及我們探索戰略替代方案的計劃。根據重組計劃,我們的員工減少了83%,各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置被出售,我們位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部租約被放棄。與重組活動有關的所有費用都在2023年第二季度確認。根據重組計劃,不會產生進一步的重組費用。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計構成了我們對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額的判斷的基礎,這些估計從其他來源並不容易看出。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的關鍵會計政策是那些在編制我們的綜合財務報表時需要最重要的判斷和估計的政策。管理層在編制財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及應計研發成本;收購知識產權研發時轉移的對價的估值;CVR負債估值中的貼現率、成功概率和估計現金流量的時間安排;Black-Scholes模型中用於基於股票的薪酬支出的投入;用於計算減值的估計未來現金流量使用權租賃資產;以及完成與收入確認有關的履約義務的估計成本。收購知識產權研發轉移的對價與收購合併前世爵由我們的普通股和A系列優先股組成。為了確定轉讓股權的公允價值,我們考慮了2023年6月PIPE的每股價值,這是一項涉及一羣認可投資者的融資。
我們將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國被普遍接受的會計原則,這些原則要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷,以及我們應用這些原則的具體方式。我們的重要會計政策在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表附註2以及本招股説明書其他部分列出的截至2023年12月31日的三個年度的每一年(“2023年年度財務報表”)中有更全面的描述。
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收入確認
我們簽訂了與我們的技術相關的許可協議,我們已確定這些技術屬於會計準則彙編606的範圍。根據我們協議的條款和條件,我們確定我們承諾轉讓給客户的商品和服務,其中可能包括技術許可、研發活動的執行和/或與我們的技術相關的產品的供應。根據所提供的商品和服務的性質以及客户對安排的預期利益,我們評估哪些承諾的商品和服務是不同的,因此代表履行義務,這可能要求我們將某些被確定為彼此沒有區別的承諾商品和服務組合在一起。我們還評估協議是否為客户提供了以折扣價購買未來商品或服務的選擇權,或物質權利,這也代表了履行義務。
作為履行義務的交換,我們估計客户承諾的對價金額或交易價格,其中可能包括固定對價和可變對價。可變對價可能包括基於某些事件或條件的實現的各種里程碑付款、基於銷售的特許權使用費或取決於研發服務表現的付款,只有當我們預期收到此類對價並確定計入可變對價很可能不會導致根據安排確認的累計收入金額出現重大逆轉時,可變對價才會計入交易價格。我們確定主要與我們的知識產權許可有關的基於銷售的版税和里程碑付款不包括在基礎銷售發生之前我們預計將收到的交易價格。
我們根據每項業績的相對估計獨立售價(“SSP”),將估計交易價格分配給已確認的履約債務。SSP是基於我們產品和服務的可觀察價格,或者當SSP不能直接觀察到時,我們基於諸如預測收入或成本、開發時間表、貼現率、技術和監管成功的概率以及諸如市場狀況和實體特定因素等考慮因素來估計SSP。我們確認分配給每項績效義務的收入時間點或隨着時間的推移,以描述將承諾的商品和服務的控制權轉移給客户的方式。對於隨着時間推移而確認的履約義務,我們根據投入或產出方法估計與履約義務履行情況相關的進展度量,該方法可能基於發生的成本、花費的工時、流逝的時間等因素,以及基於履約義務性質的其他衡量標準。對投入或產出方法的估計可能會發生變化,並可能導致收入發生重大變化,從而對我們的運營結果產生重大影響。請參閲本招股説明書其他部分包括的我們2023年年度財務報告的附註12,戰略許可協議。
應計研究和開發成本
我們將與研究、非臨牀研究、臨牀試驗和生產相關的成本記錄為已發生費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分,我們的大部分正在進行中研發活動由第三方服務提供商進行,包括CRO、CMO和我們的關聯方Paragon。
我們應計的費用來自《平行邊角線協議》下的義務以及與CRO、CMO和其他外部服務提供商的協議,這些費用的付款流程與向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們根據與Paragon、CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議,根據收到的服務和花費的努力的估計來記錄應計項目。這些估計數通常是根據適用於所完成工作的比例的合同金額,並通過與內部人員和外部服務提供者就服務的進度或完成階段進行分析而確定的。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。如果預付款給Paragon、CRO、CMO或外部服務
56
提供商,付款將被記錄為預付資產,在執行合同服務時攤銷。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計項目。投入,如提供的服務、納入的患者數量或研究持續時間,可能與我們的估計不同,從而導致對未來時期的研發費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化,這可能會對我們的運營結果產生重大影響。然而,本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。
ROU資產減值與租賃改進
當出現質疑資產組可回收性的事件時,我們被要求測試我們長期資產的減值。我們確定,放棄我們在德克薩斯州奧斯汀租用的辦公空間將符合這一標準。因此,我們使用折現未來現金流模型測試減值,該模型使用可以通過假設獲得的估計現金流轉租租來的地方。
通過管道發行的可轉換優先股
我們按發行日的公允價值記錄可轉換優先股的股份,扣除發行成本。我們將B系列優先股歸類在股東權益之外是因為,如果轉換為普通股得到股東的批准,B系列優先股將根據持有人的選擇以相當於普通股在提出贖回請求前最後一個交易日的收盤價的現金贖回。我們確定,轉換和贖回不在我們的控制範圍之內。此外,我們確定B系列優先股不包含任何嵌入的衍生品,因此轉換和贖回特徵不需要分叉。
或有價值權利負債
2023年7月3日,我們向在當日交易結束時登記在冊的某些證券持有人(“遺留股東”)發出了CVR,但這些CVR並沒有發行給向前股東發行的普通股或優先股的持有人。合併前世爵或2023年6月的投資者在2023年6月的管道中。每一個CVR使其持有人有權在未來收到現金付款,這是根據CVR期間內遺留資產的貨幣化或處置計算的。CVR協議下的某些或有付款符合ASC 815衍生工具和對衝的資格,並於2023年12月31日作為負債記錄在資產負債表上。CVR負債被視為3級工具,最初按交易日的估計公允價值計量,隨後在每個報告日根據綜合經營報表中記錄的變化重新計量。CVR負債的初始和隨後公允價值的確定需要管理層的重大判斷。任何與截至交易日存在的事實和情況無關的投入的變化可能會導致重大的公允價值調整,這可能會影響進行調整的期間的經營結果。
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經營成果
截至12月31日止的年度比較、2023和2022
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的業務成果,以及這些項目以美元和百分比表示的變化:
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 變化 |
% 變化 |
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2023 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入: |
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開發費和使用費 |
886 | 2,329 | (1,443 | ) | (62 | %) | ||||||||||
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總收入 |
886 | 2,329 | (1,443 | ) | ||||||||||||
運營費用: |
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研發 |
89,504 | 58,579 | 30,925 | 53 | % | |||||||||||
一般和行政 |
39,946 | 28,531 | 11,415 | 40 | % | |||||||||||
收購正在進行的研究和開發 |
130,188 | — | 130,188 | * | ||||||||||||
出售正在進行的研發資產的收益 |
(16,449 | ) | — | (16,449 | ) | * | ||||||||||
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總運營費用 |
243,189 | 87,110 | 156,079 | * | ||||||||||||
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運營虧損 |
(242,303 | ) | (84,781 | ) | (157,522 | ) | * | |||||||||
其他(費用)收入: |
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利息收入 |
6,147 | 837 | 5,310 | * | ||||||||||||
遠期合同負債公允價值變動 |
(83,530 | ) | — | (83,530 | ) | * | ||||||||||
其他費用,淨額 |
(19,130 | ) | (7 | ) | (19,123 | ) | * | |||||||||
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其他(費用)收入總額 |
(96,513 | ) | 830 | (97,343 | ) | * | ||||||||||
所得税費用前虧損 |
(338,816 | ) | (83,951 | ) | (254,865 | ) | * | |||||||||
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所得税優惠 |
26 | 136 | (110 | ) | * | |||||||||||
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淨虧損 |
$ | (338,790 | ) | $ | (83,815 | ) | $ | (254,975 | ) | |||||||
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* | 百分比沒有意義 |
開發費和特許權使用費收入。在截至2023年12月31日的一年中,我們確認了與伊梅迪拉協議相關的90萬美元收入。產生的收入歸因於和平第三階段試驗和藥品供應,以及法國一項早期訪問計劃的特許權使用費。在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了與伊梅迪拉協議相關的230萬美元的開發費用收入,這可歸因於和平階段3試驗和BLA一攬子計劃。
研究和開發費用。我們在截至2023年12月31日的年度內產生的研發費用主要涉及與我們的遺留資產相關的臨牀試驗成本、與清盤這些遺留資產相關的成本以及與進一步發展我們的IBD候選產品相關的成本。逐步減少的成本包括最終患者就診、收集和分析最終患者數據、創建和提交最終研究報告、網站和藥店關閉,以及與監管機構正式結束試驗。在截至2023年12月31日的財年,研發支出增加了3,090萬美元,增幅為53%,從截至2022年12月31日的5,860萬美元增至8,950萬美元。研發費用增加的主要原因是:
• | 我們的IBD候選產品的臨牀前開發和製造費用增加了3930萬美元; |
• | 與Parapyre期權義務有關的股票補償費用增加1140萬美元;部分抵消 |
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• | 與我們在收購Asset之前一直在推進的遺留罕見疾病管道相關的活動和員工成本減少了1990萬美元。 |
外部研發費用包括與代表公司簽約進行研發活動的第三方的相關成本,包括通過Paragon、CRO、CMO和第三方實驗室。在截至2023年和2022年12月31日的一年中,外部研發成本分別佔7270萬美元和3640萬美元。外部研發費用的增加主要是由於與我們的IBD候選管道相關的成本增加,以及與Parapyre期權義務相關的股票補償費用的增加,但與遺留資產相關的活動減少部分抵消了這一增加。
內部研發費用包括與我們的研發員工相關的薪酬和相關成本,以及與公司內部研究實驗室相關的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,內部研發成本分別佔1680萬美元和2210萬美元。內部研發費用的減少主要是由於我們的內部研究實驗室在2023年上半年退役,包括取消相關的內部角色,導致相關成本下降。
一般和行政費用。截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用增加了1,140萬美元,增幅為40%,從截至2022年12月31日的2,850萬美元增加到3,990萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於股票補償費用增加了900萬美元,重組成本增加了260萬美元,扣除重組節餘,以及法律和專業服務費用增加了340萬美元,但被遺留的商業準備活動減少了210萬美元部分抵消。
出售正在進行的研發資產的收益。在截至2023年12月31日的年度內,出售正在進行的研發資產的收益是由於向ImMedica出售pegzilarinase所確認的收益。在截至2022年12月31日的年度內,並無類似的損益。
收購的正在進行的研發費用。在截至2023年12月31日的年度內,收購的知識產權研發費用為1.302億美元,因為根據美國公認會計準則,管理層將合併前的世爵收購確定為資產收購,因為候選產品被確定為未來沒有替代用途。在截至2022年12月31日的年度內,沒有類似的支出。
遠期合同負債的公允價值變動。截至2023年12月31日的年度,與遠期合同負債公允價值變化相關的非現金支出為8350萬美元。這筆費用是由於在2023年6月22日至2023年7月7日遠期合同結算期間基礎A系列優先股的公允價值發生了變化。在截至2022年12月31日的一年中,沒有類似的費用。
其他費用,淨額.截至2023年12月31日止年度發生的其他費用淨額主要與CVR負債自發行以來公允價值增加1,900萬美元有關。這一增長是由於某些里程碑的預期實現時間發生變化以及與Immedica從歐洲藥品管理局獲得批准相關的某些里程碑的可能性發生變化,部分被pegtarviliase成功處置的可能性發生變化以及費用和扣除的更新所抵消。截至2022年12月31日止年度沒有此類費用。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的業務成果,以及這些項目的美元和百分比變化:
截至2013年12月31日的一年, |
美元 變化 |
% 變化 |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入: |
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許可證 |
$ | — | $ | 12,000 | $ | (12,000 | ) | * | ||||||||
開發費 |
2,329 | 6,739 | (4,410 | ) | -65 | % | ||||||||||
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總收入 |
2,329 | 18,739 | (16,410 | ) | -88 | % | ||||||||||
運營費用: |
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研發 |
58,579 | 57,069 | 1,510 | 3 | % | |||||||||||
一般和行政 |
28,531 | 27,319 | 1,212 | 4 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
87,110 | 84,388 | 2,722 | 3 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(84,781 | ) | (65,649 | ) | (19,132 | ) | 29 | % | ||||||||
利息收入 |
837 | 111 | 726 | * | ||||||||||||
其他費用,淨額 |
(7 | ) | (122 | ) | 115 | -94 | % | |||||||||
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所得税費用前虧損 |
(83,951 | ) | (65,660 | ) | (18,291 | ) | 28 | % | ||||||||
所得税優惠(費用) |
136 | (141 | ) | 277 | -196 | % | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (83,815 | ) | $ | (65,801 | ) | $ | (18,014 | ) | 27 | % | |||||
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* | 百分比沒有意義 |
許可和開發費收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了230萬美元的開發費用收入,分配給和平階段3試驗和伊梅迪拉協議的BLA一攬子計劃。在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了1870萬美元的許可和開發費用收入,這些收入與伊梅迪拉協議相關。產生的總收入可歸因於分配給許可證的1200萬美元和分配給和平階段3試驗和BLA一攬子計劃的670萬美元。有關收入確認的其他披露,請參閲本招股説明書其他部分包括的2023年年度財務報告的附註12,戰略許可協議。
研究和開發費用。截至2022年12月31日的一年,研發支出增加了150萬美元,增幅為3%,從截至2021年12月31日的5710萬美元增至5860萬美元。研究和開發費用的變化是由於:
• | 與pegzilarginase有關的費用增加110萬美元,主要原因是與結束和平試驗和加強治療精氨酸酶1缺乏症患者的新的開放標籤延長試驗有關的活動增加140萬美元,但因支持pegzilarginase方案的專業服務減少30萬美元而部分抵消; |
• | 與以下項目相關的費用增加280萬美元啟用IND-Enabling的活動Agle-325用於治療胱氨酸尿症患者; |
• | 與人事有關的費用增加60萬美元,主要是由於人員編制費用增加; |
• | 費用減少150萬美元,主要與完成非臨牀前一年用於治療同型半胱氨酸尿症患者的聚乙二醇酯的毒理學研究; |
• | 由於臨牀前實驗室工作減少,減少了60萬美元;以及 |
• | 其他研發費用減少90萬美元,主要是由於諮詢和招聘活動的減少。 |
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外部研發費用包括與第三方簽約代表公司進行研發活動的成本,包括臨牀研究組織、臨牀製造組織和第三方實驗室。在截至2022年和2021年12月31日的12個月中,外部研究成本分別佔3640萬美元和3500萬美元。外部研究和開發費用增加的主要原因是與遺留管道中的兩名候選人有關的費用增加,但如上所述,與遺留管道中的第三名候選人有關的費用減少部分抵消了增加的費用。
內部研發費用包括與公司研發員工相關的薪酬和相關成本,以及與公司內部研究實驗室相關的成本。在截至2022年和2021年12月31日的12個月中,內部研發成本分別佔2220萬美元和2210萬美元。在本報告所述期間,內部研究和開發費用持平。
一般和行政費用。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了120萬美元,或4%,從截至2021年12月31日的年度的2730萬美元增加到2850萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與我們的商業能力和基礎設施有關的費用增加了80萬美元,與融資活動有關的費用增加了40萬美元。
流動性與資本資源
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司,運營歷史有限,由於我們的鉅額研究和開發支出,我們自成立以來就產生了運營虧損,沒有從銷售任何產品中獲得任何收入。不能保證有利可圖的經營永遠不會實現,如果實現了,盈利能力是否能夠持續下去也不能保證。
自公司成立以來,截至2023年12月31日,我們通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先注資認股權證、收取贈款收益以及許可我們的產品權利在歐洲和中東某些國家商業化pegziloprotease,籌集了總計約8.962億美元的總收益,為我們的運營提供了資金。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為7.644億美元。
我們的現金主要用於資助我們候選產品的開發,並推進我們的管道。這包括研究和開發費用以及支持這些業務所需的一般和行政費用。由於我們是一家處於臨牀前階段的生物技術公司,自成立以來,我們已經遭受了重大的經營虧損,我們預計,隨着我們對候選產品進行臨牀開發,為候選產品的潛在商業化做準備,以及擴大我們在非臨牀候選產品管道中的開發工作,這些虧損(以絕對美元計算)將增加。根據目前的運營計劃,我們有足夠的資源以現有現金、現金等價物和有價證券為2023年年度財務報告所載財務報表發佈日期起至少一年的運營提供資金。我們將需要在未來獲得額外的融資,以資助更多的研究和開發,並在商業藥物可以生產,營銷和銷售之前。如果我們無法獲得額外的融資或產生許可證或產品收入,流動性的缺乏可能會對公司產生重大不利影響。
流動性的最新來源
於二零二一年三月,我們訂立Immedica協議,據此,Immedica許可聚乙二醇化酶於歐洲經濟區、英國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林及阿曼進行商業化的產品權利。於二零二一年四月,我們收到Immedica的預付款2,150萬元。七月
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2021年,Immedica協議進行了修改,以包括額外的開發服務,最高可達300萬美元,以支持PEACE 3期試驗和BLA包履約義務。於2023年7月,Immedica協議透過向Immedica出售pegziloprase以15. 0百萬美元的前期現金所得款項及最多100. 0百萬美元的或然里程碑付款而終止。
在截至2020年12月31日的年度內,我們通過包銷公開發售和市場發售計劃籌集了1.633億美元的總收益。我們出售了617,692股普通股和預先注資的認股權證,以在承銷的公開發行中購買最多544,413股普通股,總收益為1.38億美元,扣除承銷折扣,佣金和發行成本後,淨收益為1.29億美元。此外,我們在市場發售計劃下共出售了129,803股普通股,總收益為2530萬美元,扣除承銷折扣,佣金和發行成本後,淨收益為2460萬美元。
2022年5月,我們出售了430,107股普通股和預先注資認股權證,以登記直接發售方式購買最多694,892股普通股,所得款項總額為4500萬美元,扣除配售代理費和發行成本後,所得款項淨額為4290萬美元。
2023年6月,我們在私募發行中出售了721,452股可轉換A系列優先股,所得款項總額為210. 0百萬美元,未扣除配售代理和其他發行費用約12. 7百萬美元。
於2023年12月,我們出售6,000,000股普通股及150,000股可轉換B系列優先股,所得款項總額為180. 0百萬元,扣除配售代理及其他發售開支約10. 9百萬元。
最新發展動態
2023年11月21日,我們的股東批准在轉換A系列優先股時發行我們的普通股,從而消除了以現金結算A系列優先股的潛在要求。
在2023年12月7日,我們與2023年12月的投資者簽訂了一項管道投資協議,以籌集1.8億美元,其中2023年12月的投資者以每股15美元的價格發行了總計600萬股普通股,並以每股600.00美元的價格發行了150,000股B系列優先股。見標題為“流動性-流動性的最新來源“上圖。
截至2023年及2022年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提供的現金和現金等價物淨額(用於): |
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經營活動 |
$ | (99,910 | ) | $ | (80,144 | ) | ||
投資活動 |
(108,393 | ) | 57,008 | |||||
融資活動 |
361,077 | 42,678 | ||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
25 | (106 | ) | |||||
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|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 152,799 | $ | 19,436 | ||||
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用於經營活動的現金
截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的現金為9990萬美元,淨虧損3.388億美元。我們的淨虧損被收購知識產權研發的非現金支出1.302億美元、遠期合同負債公允價值變動8350萬美元、基於股票的補償2570萬美元、CVR負債公允價值變動1900萬美元、放棄租賃減值虧損260萬美元、處置長期資產虧損90萬美元以及折舊和攤銷70萬美元部分抵銷。經營資產和負債淨變化為520萬美元,主要原因是應計負債和其他負債減少490萬美元,預付費用和其他資產減少320萬美元,應付關聯方減少240萬美元,主要由於終止拉斯西馬斯租約而造成的經營租賃負債減少230萬美元,開發應收賬款減少40萬美元,但被遞延收入增加60萬美元和應付賬款增加20萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金為8,010萬美元,淨虧損8,380萬美元。我們的淨虧損被710萬美元的股票薪酬和160萬美元的折舊和攤銷的非現金支出部分抵消。經營資產和負債淨變動550萬美元主要是由於應收賬款減少260萬美元,預付費用和其他資產增加110萬美元,因根據ImMedica協議收到付款而遞延收入減少90萬美元,因確認分配給許可證、和平第三階段試驗和BLA申請的收入而被抵銷,應計支出和其他負債減少90萬美元,以及由於年內支付租賃付款導致經營租賃負債減少40萬美元,但因向ImMedica提供增量服務而尚未支付的應收賬款增加40萬美元而被部分抵銷。
投資活動提供的現金(用於)
截至2023年12月31日止年度,投資活動中使用的現金為1.084億美元,主要包括購買有價證券1.668億美元,部分抵銷有價證券到期及銷售的3,990萬美元,出售知識產權研發資產所得的1,500萬美元,以及收購資產所產生的現金300萬美元。
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金為5700萬美元,其中包括9650萬美元的到期和出售有價證券,部分被購買有價證券的3950萬美元所抵消。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金為3.611億美元,主要包括在2023年6月發行A系列優先股的淨收益,以及在2023年12月發行普通股和B系列優先股的淨收益。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為4,270萬美元,主要包括2022年5月登記直接發售普通股和預籌資權證的4,290萬美元,扣除配售代理費用和發售成本後的淨額,以及根據我們的2016員工購股計劃出售普通股的20萬美元,部分被我們融資租賃義務的40萬美元本金所抵消。
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截至2022年及2021年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供的現金和現金等價物淨額(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | (80,144 | ) | $ | (53,716 | ) | ||
投資活動 |
57,008 | (22,619 | ) | |||||
融資活動 |
42,678 | 1,393 | ||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(106 | ) | (15 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 19,436 | $ | (74,957 | ) | |||
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用於經營活動的現金
截至2022年12月31日止年度,經營活動所用現金為8,010萬美元,淨虧損為8,380萬美元。我們淨虧損的現金影響被以下因素抵消: 非現金710萬美元用於股票薪酬,160萬美元用於折舊和攤銷,40萬美元用於經營租賃費用,10萬美元用於淨溢價購買和有價證券攤銷。運營資產和負債淨減少550萬美元,主要是由於應付賬款減少260萬美元,預付費用和其他資產增加110萬美元,遞延收入減少90萬美元,因為根據Immedica協議收到付款,被分配給許可證的收入確認,PEACE第3階段試驗和BLA備案所抵消,應計費用和其他負債減少90萬美元,經營租賃負債減少40萬美元,原因是年內支付了租賃款,但部分被向Immedica提供的增量服務的應收賬款增加40萬美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度,經營活動所用現金為5,370萬美元,淨虧損為6,580萬美元。我們淨虧損的現金影響被以下因素抵消: 非現金800萬美元用於股票薪酬,160萬美元用於折舊和攤銷,40萬美元用於經營租賃費用,20萬美元用於淨溢價購買和有價證券攤銷。運營資產和負債的淨變化為180萬美元,主要與遞延收入增加360萬美元有關,這是由於根據Immedica協議收到了2150萬美元的預付款,並被分配給許可證、PEACE第3階段試驗和BLA提交的收入的確認所抵消。額外的抵消包括預付費用和其他資產增加120萬美元,這是由於pegtarviliase的1/2期試驗和精氨酸酶1缺乏症項目的生產活動的預付款,向Immedica提供的增量服務的許可證和開發應收款增加80萬美元,但尚未支付,經營租賃負債減少40萬美元,原因是年內支付了租賃款項。
用於投資活動的現金
截至2022年12月31日的年度,投資活動中使用的現金為5700萬美元,其中包括3950萬美元的有價證券購買,抵消了9650萬美元的有價證券到期日。
截至2021年12月31日的年度,投資活動中使用的現金為2,260萬美元,其中包括133.1美元的有價證券購買和50萬美元的財產和設備購買,由111.0美元的有價證券到期日抵消。
融資活動提供的現金
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為4,270萬美元,其中包括髮行普通股和預付資金在登記的直接發售中的認股權證,
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2022年RDO,扣除發售成本和我們2016員工購股計劃下20萬美元的普通股銷售,被融資租賃義務的本金支付40萬美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金為140萬美元,其中包括我們2016年員工購股計劃下的190萬美元的股票期權行使和普通股銷售,抵消了融資租賃義務本金支付的50萬美元。
合同義務和其他承諾
從2023年6月30日起,我們放棄了位於德克薩斯州奧斯汀的租賃公司總部和實驗室空間。因此,我們確認了與經營性使用權資產相關的減值損失90萬美元。2023年8月7日,我們終止了德克薩斯州奧斯汀的租約。作為解除我們所有租賃義務的交換,我們向出租人支付了200萬美元的終止費。
在正常業務過程中,我們與臨牀試驗的合同研究機構和合同製造機構簽訂了協議,並與非臨牀研究研究和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂了協議。我們可以隨時取消這些合同義務,通常需要提前30至60天向供應商發出書面通知。
或有合同義務
通過資產收購,我們獲得了與四個研究項目相關的知識產權和開發權利的許可選擇權。於2023年7月12日及2023年12月14日,我們分別就其中兩項研究計劃行使選擇權。行使該選擇權使我們能夠與Paragon就各自的研究計劃簽訂獨家許可協議。在許可證執行後,我們預計有義務根據每個許可研究項目的具體開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付高達2200萬美元的費用。截至2023年12月31日,由於相關許可協議仍在談判中,因此2200萬美元的債務均未計提。截至本招股章程提交日期,Paragon協議項下餘下兩項研究計劃的選擇權仍未行使。如果這些研究項目的期權被行使,並且在就這些研究項目簽訂許可協議時,我們預計有義務根據某些開發、監管和臨牀里程碑,向Paragon支付每個研究項目高達2200萬美元的費用。
我們希望簽訂SPY 001許可協議(“SPY 001許可協議”)和SPY 002許可協議(“SPY 002許可協議”)。簽署SPY 001許可協議和SPY 002許可協議後,我們預計向Paragon支付150萬美元的開發候選人提名費用(如適用),並且我們預計有義務在第一階段試驗中人類患者首次給藥後支付250萬美元的里程碑付款。根據有關SPY 003或SPY 004研究項目的期權的執行,我們預計有義務在有關這些研究項目的許可協議執行之時和之後支付類似的付款。
除上文所述者外,儘管SPY001許可協議及SPY002許可協議於本報告日期尚未訂立,但以下概述了我們預期該等協議將包含的其他關鍵條款:
• | Paragon將向Spyre提供其專利的獨家許可,涵蓋相關抗體、使用方法和生產方法。 |
• | Paragon在至少5年內不會進行任何新的產生抗α 4 β 7或抗TL1A單特異性抗體的活動。 |
• | Spyre將支付Paragon一個較低的單位數百分比版税為單抗體產品和一箇中等單位數百分比版税為包含一個以上的抗體從Paragon。 |
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• | 版税下降了1/3研發如果在使用費期限內沒有Paragon專利有效。 |
• | 專利使用費期限在以下兩者中較遲者結束:(i)最後到期的許可專利或針對衍生抗體的Spyre專利,或(ii)Spyre產品首次銷售之日起12年。 |
• | Spyre可提前60天通知終止協議;重大違約而不予補救;以及在法律允許的範圍內,一方無力償債或破產。 |
• | 僅就SPY 002許可協議而言,在實現大部分商業里程碑後,Spyre將根據每個產品向Paragon支付高達約2000萬美元的子許可費。 |
最近採用的會計公告
我們提前採納了財務會計準則委員會的會計準則更新2020—06,實體自有權益中的可轉換工具和合同會計(“ASU 2020—06”),自2023年1月1日起生效,使用修改後的追溯法。除其他修訂外,ASU 2020—06取消了ASC 470—20中的現金轉換和受益轉換特徵模型,該模型要求某些可換股債務和優先股的發行人將嵌入式轉換特徵單獨入賬作為權益的一部分,並改變了可能以現金或股票結算的可換股工具和合同的攤薄每股收益的會計處理。此外,ASU 2020—06要求對所有可轉換工具使用比庫存股票法更具稀釋性的如果轉換法。我們於2023財政年度對所有A系列優先股及B系列優先股應用ASU 2020—06,因此,我們在分析A系列優先股及B系列優先股時並未應用現金轉換或受益轉換特徵模型。採納ASU 2020—06對我們的綜合財務報表並無重大影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則第2023-07號《分部報告(主題280):可報告分部披露的改進》,以更新可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露,並要求公司在中期披露有關分部的所有年度披露。ASU還要求擁有單一可報告分部的公司提供主題280 -分部報告所要求的所有披露。此更新自公司2024財年年度報告期及其後開始的中期期間開始生效。本公司目前正在評估採納該準則將對其綜合財務報表產生的影響。
於二零二三年十二月,FASB發佈ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進。本ASU擴大了實體所得税率調節表中的披露以及有關在美國和外國司法管轄區支付的税款的披露。此更新從公司2025財年年度報告期開始生效。本ASU將不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生影響。本公司目前正在評估其所得税披露的影響。
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
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關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,這會受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的投資是在有價證券上。我們的有價證券受到利率風險的影響,如果市場利率上升,可能會貶值。然而,我們認為我們對利率風險的敞口並不大,因為我們的大部分投資都是短期的,風險較低。假設利率變化10%,預計不會對我們投資組合的總市值產生實質性影響。我們有能力持有我們的有價證券直至到期,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到我們投資的市場利率變化的實質性影響。
截至2023年12月31日,我們持有3.396億美元的現金、現金等價物、有價證券和受限制現金,主要以美元計價,主要包括對貨幣市場基金、商業票據、美國政府債券和公司債券的投資。
由於我們訂立以美元以外貨幣計值的交易,我們亦面臨與外幣匯率變動有關的市場風險。由於預期外幣付款的時間不確定,我們並無使用任何遠期外匯合約。所有海外交易均在付款時按適用的即期匯率結算。截至2023年12月31日止十二個月,我們的大部分支出以美元計值。於任何呈列期間,假設外匯匯率變動10%將不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
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生意場
公司概述
2023年6月22日,我們根據收購協議完成了資產收購。合併前斯派爾是一名臨牀前Stage生物技術公司,於2023年4月28日在費爾蒙特管理成員彼得·哈文的指導下成立,目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
通過資產收購,我們獲得了根據Paragon協議的選擇權。2023年7月12日,我們對其中一項研究計劃行使了獨家知識產權許可,這項研究計劃針對選擇性結合α4?7整合素的抗體和使用這些抗體的方法,包括使用SPY001計劃治療IBD的方法。如果這項研究計劃得以實施非臨時性的併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。2023年12月14日,我們行使了Paragon協議下的選擇權,根據我們的TL1A計劃SPY002,我們獲得了Paragon在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可,以在全球範圍內開發和商業化用於所有治療疾病的抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的,併成熟為已頒發的專利,我們預計這些專利將不早於2044年到期,但須遵守任何免責聲明或延期。與這類研究項目有關的許可協議目前正在最後敲定。此外,截至本註冊聲明之日,該選擇權仍未行使與《共生協議》下的其餘兩個研究項目相關的知識產權。關於《平行形體協定》的更多信息,見標題下的討論《Paragon協議》“下面。
2023年7月27日,我們宣佈達成協議,以1,500萬美元的預付現金收益和高達100.0美元的或有里程碑付款的價格,將用於治療罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究用藥pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica。向ImMedica出售pegzilarginase將取代並終止我們與ImMedica之間於2021年3月簽訂的許可協議。見標題為“”的部分最新發展動態“有關ImMeda APA的更多信息,請參見以下內容。
在收購資產和進入ImMedica APA之後,我們將業務顯著重塑為一家臨牀前階段的生物技術公司,專注於為IBD患者開發下一代療法,包括UC和CD。通過Paragon協議,我們的新型和專有單抗候選產品組合有可能通過提高相對於現有產品或正在開發的候選產品的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理方面尚未滿足的需求。我們設計了我們的候選產品,目的是有效和選擇性地與其目標表位結合,並通過對Fc結構域的修飾來延長藥代動力學半衰期,從而增加與人FcRN的親和力並促進抗體循環。我們預計,與不包含半衰期延長修飾的上市或開發階段單抗相比,半衰期延長將使給藥頻率降低。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外,我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合,以評估聯合療法(聯合使用或聯合配製多個單抗)是否可以導致比單一療法更有效地治療IBD。我們還打算在我們的臨牀研究中通過互補診斷來檢查患者選擇策略,以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物特徵匹配到最佳治療。我們打算通過方便、不經常給藥、自行給藥的SC注射來交付我們的候選產品,儘管由於我們處於早期階段,具體的交付機制或技術尚未選定。
我們的戰略
我們的目標是依靠三大戰略支柱,開發治療IBD的下一代療法:
• | 開發針對IBD有效靶點的新型長效抗體, |
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• | 評估我們的長效抗體的合理治療組合,以及 |
• | 開發基於遺傳或生物標記物的互補診斷(例如,一種醫療設備,它提供關於治療是否有益的有價值的信息,但不是給藥所必需的),以匹配治療目標與IBD亞種羣。見標題“我們的精密免疫學方法“有關更多信息,請參見下面的。 |
我們的半衰期延長方法
藥物的半衰期是藥物在體內停留多長時間的指標,也是藥物在血液中的濃度降低一半所需時間的衡量標準。半衰期決定了一種藥物需要多長時間才能維持其療效。延長可注射產品半衰期的技術減少了提供治療益處所需的注射頻率或每一適用時間段的注射次數。
我們所有的抗體程序都設計成增加FcRN的結合,以通過增加FcRN介導的內體循環(而不是分解代謝)效率來延長半衰期。抗體Fc結構域的突變,如YTE和LS突變,已被證明可使與人FcRN的結合親和力增加十倍以上,並導致食蟹猴的半衰期延長兩倍以上(Haraya和Tchibana 2022)。此外,幾種含有YTE或LS突變的抗體已經在人類身上進行了測試,並顯示出較長的半衰期,包括至少兩種FDA批准的產品(Beyfortus®,Evushield®).
半衰期延長的工程單抗有可能提供更有利的劑量分佈,包括更低的給藥頻率和/或更低的所需劑量。在我們的面對面的NHP研究中,SPY001和SPY002的半衰期分別比缺乏半衰期延長修飾的對照抗體增加了三倍和兩到三倍。NHP在人體的藥代動力學異速伸縮支持每隔一個月或每季度給這些抗體一次SC劑量的可能性,我們認為這比競爭對手計劃每兩週或每月一次SC劑量有了顯著的改善。
我們的綜合治療方法
除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外,我們還計劃在2024年的臨牀前研究中以及2025年的一項臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合,該研究將在IND或類似的外國法規提交的情況下包括聯合治療,以評估聯合治療(聯合使用或聯合配製多個單抗)是否可以導致與單一療法相比更有效的IBD。預計這將首先包括SPY120,它結合了SPY001(α4?7)和SPY002(TL1a),之後將批准IND或預計在2025年提交的同等外國監管文件。預計隨後將出現包括SPY003(IL-23)、SPY130(SPY001和SPY003的組合)和SPY230(SPY002和SPY003的組合)的組合。我們認為,針對不同途徑的聯合治療可能會對IBD產生更大的療效。為了支持我們的計劃,今年我們打算在臨牀前評估我們的聯合療法。體外培養而我體內 建立藥理模型並進行聯合毒理學研究。
我們的精密免疫學方法
我們的目標是開發基於遺傳或生物標記物的患者選擇方法,例如互補診斷方法,在我們的治療組合中利用基因組或蛋白質組簽名來幫助患者和醫生選擇最佳治療方案。我們正在與潛在的合作伙伴討論為我們的每個目標制定患者選擇策略,如果成功,我們打算在IBD患者的第二階段研究中評估這些方法。根據它們的性能,這些方法中的一種或多種可以用於第三階段研究,並有可能作為補充診斷方法在商業上使用。
補充診斷是一種醫療設備,通常是體外設備,它提供對安全有效地使用相應的治療藥物或生物產品有價值的信息。相比之下,一個
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考慮配套診斷基本要素安全有效地使用相應的藥物或生物製品。補充診斷可用於識別最有可能從治療產品中受益的患者或患者子集,但與伴隨診斷不同,在給藥或開出處方之前不需要。補充診斷通常與相關治療產品的臨牀程序一起開發,並需要從試驗中提供的患者樣本(例如血液、唾液)中進行額外的亞組分析作為次要或探索性終點。補充性診斷的發展路徑可能包括與監管機構的額外會議,例如提交前會議和提交調查設備豁免申請的要求。因此,我們的臨牀開發計劃的總體時間和成本,以及最終的商業戰略,可能會受到我們對互補診斷的追求的影響。
在商業環境中,只要診斷陰性的患者(例如假陰性患者)沒有過度的准入限制,補充診斷可能是有用的,以促進對診斷陽性且被認為更有可能反應的患者一線使用治療。
炎症性腸病
IBD是一種以胃腸道內的炎症為特徵的慢性病症。它包括兩種主要疾病:UC和CD。UC主要影響結腸和直腸。炎症發生在結腸的最內層。症狀包括帶血腹瀉、腹痛、腸急和頻繁排便。CD可以影響胃腸道的任何部分,從口腔到肛門。它的特徵是炎症延伸穿過腸壁的多層。症狀包括腹痛、腹瀉、體重減輕、疲勞和併發症,如狹窄或瘻管。這兩種情況都可以顯着影響患者的生活質量,包括身體健康,情緒健康和症狀發作的不可預測性。
IBD影響全世界數百萬人,在發達國家和發展中國家的患病率和發病率都在增加。在美國,據估計目前約有240萬人患有IBD,每年約有70,000名新診斷的患者。根據美國克羅恩病和結腸炎基金會的研究,IBD治療市場預計將經歷穩定增長,這是由疾病患病率上升,診斷率提高和治療模式不斷髮展所推動的。
存在一系列的藥物選擇,包括抗炎藥、免疫抑制劑和生物製品。治療計劃通常根據個別患者的疾病嚴重程度、部位和對治療的反應而量身定做。在某些情況下,可能需要手術幹預,如腸切除或造口成形術,以管理併發症或提高生活質量。
儘管有可用的治療方法,但IBD管理方面仍有大量未得到滿足的需求,包括:
• | 對現有療法的反應不充分或失去反應, |
• | 與長期用藥有關的副作用和安全問題, |
• | 難治性或嚴重疾病患者的選擇有限,以及 |
• | 堅持頻繁和/或不方便的給藥方案。 |
我們的投資組合
我們正在推進一個用於治療IBD(UC和CD)的mAb管道,該管道與我們已行使選擇權以獨家許可Paragon的所有權利,所有權和
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對根據Paragon協議和計劃為每個項目開發患者選擇方法的知識產權和其他權利感興趣,包括所有知識產權許可權,或有權選擇獲得此類知識產權和其他權利。下表概述了迄今為止根據Paragon協議實施的方案:
其他早期項目:
• | SPY 003-抗IL-23 mAb |
• | SPY004--新型MOA單抗 |
• | SPY 130-抗α 4 β 7和抗IL-23 mAb組合 |
• | SPY 230-抗TL 1A和抗IL-23 mAb組合 |
我們已經提名了SPY001和SPY002的開發候選人。我們已經行使了我們從Paragon獲得SPY001和SPY002項目全球版權的選擇權,SPY001許可協議和SPY002許可協議目前正在敲定,預計將於2024年上半年執行。我們繼續擁有從Paragon獲得某些其他程序的類似權利的選擇權。我們預計SPY003許可證將僅限於IBD,我們預計與該選項相關的其他潛在計劃許可證將是不可知的。根據協議,我們還擁有獨家選擇權,以發現階段計劃為目標,目標是也包含半衰期延長的新型MOA(SPY004)。有關Paragon協議(包括選項)的更多信息,請參閲標題為“Paragon協議”的部分。
儘管我們擁有獲得與SPY003和SPY004計劃相關的知識產權許可權的選擇權,但該選擇權仍未行使。
藥物和/或器械開發過程本身就具有不確定性,我們的開發方法未經證實,支持我們擬定開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的,我們尚未在人體中測試任何候選產品。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法,但無法保證我們能夠開發出安全有效的候選產品,以獲得必要的監管批准來銷售我們的候選產品。
有關與我們的投資組合相關的風險的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素.”
SPY001-防-α4ß7株單抗
我們最先進的候選產品SPY001是一種高度有效、高度選擇性和完全人類單抗的免疫球蛋白G1抗體,旨在選擇性結合正在開發的用於治療腸易激綜合徵(UC和CD)的α4?7整合素。α4?7整合素是一種存在於免疫細胞表面的蛋白質,稱為淋巴細胞。這種整合素調節淋巴細胞向腸道的遷移,在那裏它們對
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炎症性腸病的炎症過程。通過選擇性地與α4?7整合素結合,SPY001被設計用來阻止這些淋巴細胞與MAdCAM-1,腸道血管內皮細胞上表達的一種分子。這種相互作用負責引導淋巴細胞從血流進入腸道組織,在那裏它們會引起炎症。通過阻斷α4?7整合素和MAdCAM-1,SPY001的目標是減少淋巴細胞向腸道的募集,從而減少炎症。由於它專門針對腸道免疫系統,SPY001旨在將與IBD病理無關的全身性免疫抑制效應降至最低。
SPY001是由我們和我們在帕拉貢的研究夥伴共同開發的。在資產收購完成之前,Paragon獨自領導進行體外培養和體內對SPY001克隆的研究,包括支持SPY001計劃候選開發提名的效力、選擇性和NHP PK數據。在完成資產收購併行使與SPY001項目有關的選擇權後,斯派爾和Paragon成立了一個聯合開發委員會(“JDC”),由Spyre的兩名員工和Paragon的兩名員工組成,共同指導研發工作,Spyre對任何研究項目的預算擁有最終決定權。在執行SPY001許可協議之前,JDC是SPY001和我們的其他流水線項目的決策機構,除了SPY001之外,一旦執行了各自的許可協議,我們還將控制和領導SPY002、非可選項目SPY003和SPY004以及每個組合項目的開發過程。
SPY001臨牀前特徵研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。SPY001在臨牀前表現出與vedolizumab相似的效力和選擇性體外培養模型包括表面等離子體滯留(n=5濃度,研究於2023年9月完成)和細胞黏附分析(見圖1,每組n=6次重複,研究於2023年8月完成)。它還採用了延長半衰期的修改,與vedolizumab相比,表達人FcRN的Tg276轉基因小鼠(每組5只,研究於2023年8月完成)的半衰期增加了>3倍,NHP(每組6只,研究於2023年12月完成)的半衰期增加了>3倍(見圖2)。
SPY001目前正在進行IND支持研究(化學、製造和控制(CMC)放大完成,IND支持毒理學研究啟動),我們預計將在2024年上半年提交IND或同等的外國法規提交,並進入健康志願者的第一階段人類(FIH)研究,等待衞生機構的批准。第一階段健康志願者研究的中期數據預計將於2024年底公佈。如果成功,SPY001將進入第二階段臨牀研究,並在等待進一步成功之前進行第三階段臨牀研究,以支持全球監管提交和商業批准。
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圖1。細胞檢測中SPY001相對於vedolizumab的效力和選擇性。
圖2.在Tg276轉基因小鼠和非人類靈長類動物中,SPY001與vedolizumab的藥代動力學濃度-時間曲線比較(每組3-5例,排除產生抗藥物抗體的靈長類動物)。
SPY002-抗TL1A單抗
為我們的聯席領導根據SPY002計劃,我們已經提名了兩個高效力、高選擇性和完全人源性的mAb候選藥物,旨在與腫瘤壞死因子樣配體1A(“TL1A”)結合,這兩種藥物都處於臨牀前開發階段,用於治療IBD(UC和CD)。TL1a是一種在調節免疫系統中起作用的蛋白質,在IBD患者的腸道組織中升高。TL1a與其受體死亡受體3(DR3)相互作用,DR3在包括T細胞在內的各種免疫細胞中表達。這種相互作用觸發了有助於炎症和免疫系統激活的信號通路,導致IBD症狀。SPY002候選基因被設計用來阻斷TL1A和DR3之間的相互作用,從而抑制下游信號事件和抑制炎症反應。通過中和TL1A,我們相信SPY002候選藥物有可能調節IBD患者的免疫反應,潛在地減少疾病活動並促進粘膜癒合。
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SPY002臨牀前特徵研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。我們廣泛的發現活動已經確定了兩個領先的候選者,它們結合了TL1A單體和三聚體,在細胞分析中具有亞納摩爾效力(見圖3,每項研究每組n=4個重複,研究於2023年第四季度和2024年第一季度完成)。根據NHP中的頭對頭臨牀前研究,候選藥物的藥代動力學半衰期延長了兩到三倍,相對於臨牀開發中不包含半衰期延長修飾的競爭分子(見圖4,每組n=5,研究於2023年第四季度和2024年第一季度完成)。SPY002候選者目前正在通過IND使能研究(CMC擴大正在進行中),我們預計將在2024年下半年提交IND或同等的外國法規提交,並進入健康志願者的FIH第一階段研究,我們的SPY002候選者中的一個或兩個正在等待額外的臨牀前數據和等待衞生機構的批准。第一階段健康志願者研究的中期數據預計將在2025年上半年公佈。如果成功,一名SPY002候選者將進入第二階段臨牀研究,並在等待進一步成功之前,進入第三階段臨牀研究,以支持全球監管提交和商業批准。
圖3.抑制TL1-A誘導的TF-1細胞凋亡(左)和幹擾素g圖為4名獻血者中1名獻血者的原發人全血分泌物(右圖)。
圖4.SPY002候選藥物在非人類靈長類動物中的藥代動力學濃度-時間曲線與競爭的抗TL1A分子的比較。
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SPY003-抗IL-23單抗
SPY003是一個發現階段的程序,專注於設計與白細胞介素23結合的抗體(“IL-23”)並結合了延長半衰期的修飾。IL-23是一種細胞因子,由免疫細胞產生,參與免疫反應調節。IL-23促進Th17細胞的存活、擴增和活性。Th17細胞產生炎性細胞因子,如IL-17,這導致了IBD的炎症。IL-23也有助於其他免疫細胞的招募和激活,如中性粒細胞,這進一步促進了腸道組織的損傷。到目前為止,我們已經確定了幾個符合我們目標產品概況的有希望的克隆,我們正在縮小潛在克隆的範圍,以根據藥代動力學性能和CMC可開發性選擇開發候選藥物。我們正在通過SPY003計劃繼續我們的臨牀前開發工作,並預計在2024年年中提名一名開發候選者,並在2024年下半年進入支持IND的研究。在提名開發候選人後,我們打算根據《Paragon協議》行使我們的選擇權,為SPY003計劃獲得知識產權。
SPY004--新型MOA單抗
SPY004是一種未公開的新穎作用機制(MOA),並結合了半衰期延長修飾。在提名開發候選人後,我們打算根據《Paragon協議》行使我們的選擇權,為SPY004計劃獲得知識產權。
SPY120-組合式防噴器α4?7和抗TL1a單抗
SPY120結合了SPY001(抗α4?7)和SPY002(抗TL1a)抗體,使在針對非重疊作用部位的第三方臨牀試驗中研究的兩種機制配對。我們目前正在評估SPY120的臨牀前研究,並計劃在2024年啟動聯合毒理學研究。我們預計將在2025年啟動SPY120的臨牀研究,等待IND或預計在2025年提交的同等外國監管文件的批准。
SPY130-組合式防噴器α4?7和抗IL-23單抗
SPY130結合了SPY001(抗α4?7)和SPY003(抗IL-23)抗體,使兩種針對非重疊作用部位的商業驗證機制配對。我們目前正在評估SPY130的臨牀前研究,並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。
SPY230-聯合抗TL1A和抗IL-23單抗
SPY230結合了SPY002(抗TL1A)和SPY003(抗IL-23)抗體,使兩種互補的作用機制配對,有可能解決重疊和非重疊的炎症觸發因素。我們目前正在評估SPY230的臨牀前研究,並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。
知識產權
概述
我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專有程序和技術,包括尋求和維護旨在涵蓋我們程序的組成、其使用和製造方法、相關技術、診斷和其他發明的專利保護。
與我們的A4B7計劃相關的專利權
截至2024年3月25日,Paragon擁有針對A4b7抗體的臨時專利申請,包括SPY001、藥物配方和使用這些抗體的方法,這些申請受我們的
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已行使期權權利和未來許可權利。如果臨時專利申請是非臨時性的,併成熟為一項或多項已頒發的專利,我們預計這些專利將於2044年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
與我們的TL1A計劃相關的專利權
截至2024年3月25日,Paragon擁有針對TL1A抗體的臨時專利申請,包括兩個領先的SPY002開發候選者、藥物配方和使用這些抗體的方法,這些受我們行使的選擇權和未來許可權的約束。如果臨時專利申請是非臨時性的,併成熟為一項或多項已頒發的專利,我們預計這些專利將於2044年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
與我們的IL-23計劃相關的專利權
截至2024年3月25日,Paragon已經提交了針對IL-23的抗體的臨時專利申請,並打算提交一項或多項針對其他針對IL-23的抗體的臨時專利申請,包括SPY003、藥物配方和使用這些抗體的方法。我們尚未行使獲得任何IL-23專利申請的獨家權利的選擇權,但保留這樣做的選擇權。如果臨時專利申請是非臨時性的,併成熟為一項或多項涵蓋SPY003的已頒發專利,我們預計這些專利將於2045年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
如上所述,我們打算許可的一些專利申請和我們可能直接擁有的其他專利申請是臨時專利申請。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利,除非我們在提交第一份相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交這些非臨時專利申請,我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先日期,並可能無法獲得對此類臨時專利申請中披露的發明的專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請,但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。此外,專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律術語。在我們已經提交申請的大多數國家,包括美國,專利期是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。在美國,專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長,這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和發佈專利時的行政拖延而造成的損失,或者如果一項專利因之前發佈的專利而被最終放棄,則可以縮短。當FDA批准專利所涵蓋的產品時,涵蓋藥物或生物製品的專利的期限也有資格延長因FDA監管審查期間而實際失去的部分期限,但須受某些限制並滿足法定和監管要求。任何這種專利期限的延長都不能超過五年,每個被批准的產品只能延長一項專利,展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年,只有涉及被批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查,未能在適用的截止日期內提出申請,未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期。此外,延期的長度可能比我們要求的要短。未來,如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,我們預計將根據我們未來可能獲得的涵蓋這些產品的已頒發專利,在外國申請延長專利期限或同等專利,這取決於每種產品的臨牀試驗時間和其他因素。不能保證我們的任何未決專利申請將會發布,或我們將從任何專利期限的任何延長或有利的調整中受益。
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與其他生物技術和製藥公司一樣,我們是否有能力為我們的候選產品維持和鞏固我們的專利和知識產權地位,將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張,並在發出專利主張後執行這些主張。然而,我們擁有和許可的未決專利申請,以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請,可能不會導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們未來可能收到的任何已發佈專利可能會被無效或規避,或者我們可能無法證明或不知道此類已發佈專利的侵權行為。此外,由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間很長,在我們的任何候選產品可以商業化之前,任何相關專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效,從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節。
其他知識產權
除了專利,我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護我們的專有信息,部分是通過與我們的合作者和科學顧問執行保密協議,以及與我們的員工和顧問執行非競爭、非徵求、保密和發明轉讓協議。我們還與選定的科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息,而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而,我們不能保證我們已經與所有適用的交易對手簽署了此類協議,不能保證此類協議不會被違反,或者這些協議將為我們的知識產權和專有權利提供足夠的保護。有關詳細信息,請參閲題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日,我們有30名員工,均為全職員工。我們還聘請臨時員工和顧問來增加我們現有的勞動力。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們認識到,吸引、激勵和留住各級人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們通過高質量的福利、職業發展機會和各種健康和健康計劃對員工進行投資,並提供具有競爭力的薪酬方案(基本工資和激勵計劃),確保內部薪酬實踐的公平性。我們的激勵計劃(獎金和股權)的主要目的是與我們的利益相關者和股東的長期利益保持一致。
商業廣告
如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們打算制定一項計劃,通過內部基礎設施和/或外部合作伙伴關係,在美國和其他關鍵市場將其商業化,以使我們能夠實現我們候選產品的全部商業價值。鑑於我們的發展階段,我們還沒有建立商業組織或分銷能力。
製造業
我們目前沒有擁有或運營用於產品製造、測試、儲存和分銷的設施。我們目前正在與第三方更新某些協議,以執行未來的臨牀
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從Paragon到我們的製造和開發活動。這些協議的初始形式通常是非特定的主服務協議,允許實體分別開始未來的製造或開發服務流程。隨着我們開始臨牀開發活動,協議將進行修改,以規定我們開發計劃所需的具體可交付成果和相關成本。
根據吾等、Paragon及藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)於2023年9月19日訂立的創新協議(“創新協議”),吾等(I)簽訂生物製劑主服務協議(“藥明生物主服務協議”)及(Ii)簽訂細胞系許可協議(“細胞系許可協議”)。
鑑於最近出臺的《生物安全法》禁止聯邦機構與使用相關生物技術公司的生物技術設備或服務的實體簽訂採購合同,我們採取了幾項措施,以加強我們的供應鏈,以防藥明生物或我們的其他製造商受到影響。我們打算在國內建立關鍵材料的庫存,並正在加快我們的臨牀再供應活動,以確保我們在美國有足夠的藥品庫存。我們還將繼續密切監測地緣政治風險,並根據需要實施額外的緩解措施和供應鏈宂餘。見標題為“的風險因素”我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。”
生物製品主服務協議
2023年4月,Paragon與藥明生物簽訂了藥明生物MSA,隨後Paragon根據《創新協議》於2023年9月19日向我們更新了MSA。藥明生物海事局以工單為基礎,管理SPY001項目的某些開發活動、GMP製造和測試,以及潛在的未來項目。根據藥明生物海事權利協議,我們有義務向藥明生物支付服務費和所有費用不可取消與提供服務的協議有關的每份工作單中規定的數額的債務。
除非提前終止,否則藥明生物MSA將於(I)2027年6月20日或(Ii)雙方在2027年6月20日之前執行的所有工單項下的服務完成後終止。除非提前終止,否則每個工單的期限在該工單下的服務完成後終止。如果藥明生物未能獲得或保持所需的實質性政府許可證或批准,我們可以在30天前發出書面通知,並在書面通知後立即終止藥明生物的MSA或任何工作訂單。任何一方均可(I)在有合理理由的情況下提前六個月發出通知,隨時終止工作訂單,但如果藥明生物以這種方式終止工作訂單,我們不應支付任何終止或取消費用,以及(Ii)因下列原因立即終止工作訂單:(A)另一方的重大違約在收到違約通知後30天內仍未得到糾正,(B)另一方破產或(C)不可抗力事件導致至少90天內無法履行。
手機線路許可協議
於2023年4月,Paragon與藥明生物簽訂了Cell Line許可協議,Paragon隨後根據創新協議向吾等續訂了該協議。根據細胞線路許可協議,我們收到了一份非排他性,向藥明生物的某些公司提供全球範圍內的可再許可許可專有技術,具體地説,藥明生物許可技術被用於支持SPY001計劃的某些製造活動。
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4.作為獲得許可證的代價,我們同意向藥明生物支付不能退款許可費為150,000美元。如果我們將藥明生物許可產品的部分商業供應與藥明生物或其關聯公司生產,則版税將按比例相應減少。
蜂窩線路許可協議將無限期終止,除非(I)吾等在六個月前發出書面通知並支付吾等至終止生效日期為止應付藥明生物的所有無爭議款項,(Ii)藥明生物就吾等的重大違約行為作出賠償且在書面通知後60天仍未補救,(Iii)如吾等未能付款且在收到違約通知後持續30天仍未履行,或(Iv)任何一方在另一方破產時作出賠償。
《Paragon協議》
於二零二三年五月,合併前Spyre與Paragon及Parapyre訂立Paragon協議。根據Paragon協議,購股權規定有權根據於每次行使購股權後將訂立的許可協議向Paragon收購與四個研究計劃有關的知識產權及研發權利。根據Paragon協議,該許可協議之條款將與Paragon協議所載之經濟及其他條款一致,倘未能就最終條款達成協議,則該事宜將透過仲裁解決。考慮到根據Paragon協議授予的期權,Pre-Merger Spyre有義務向Paragon支付300萬美元的研究啟動費。此外,根據Paragon協議的條款,Pre-Merger Spyre有責任按季度就Paragon在各研究計劃下提供的服務向Paragon作出補償,補償金額基於實際產生的成本及加價成本。截至資產收購日期,Pre-Merger Spyre自成立以來根據Paragon協議產生的總費用為1900萬美元,其中包括300萬美元的研究啟動費和欠Paragon的1600萬美元的歷史可償還費用。截至2023年6月22日,1900萬美元尚未支付,並由我們通過資產收購承擔。
作為資產收購的結果,我們承擔了合併前世爵在Paragon協議下的權利和義務,包括Parapyre期權義務。有關Parapyre期權義務的更多信息,請參閲標題為“我們與帕拉貢和帕拉皮爾的關係.根據《Paragon協議》,在每個研究項目的研究計劃最終敲定後,我們必須向Paragon支付80萬美元的現金,這筆費用不能退還。
2023年7月12日和2023年12月14日,我們分別就SPY 001和SPY 002研究項目行使了Paragon協議項下的選擇權,並預計簽訂SPY 001許可協議和SPY 002許可協議。我們根據Paragon協議提供的有關SPY 003和SPY 004計劃的選項仍未行使。
在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後,我們將有義務在每個協議下的第一個產品分別實現特定的開發、監管和臨牀里程碑時,向Paragon支付最高2,200萬美元。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後,我們預計將向Paragon支付150萬美元的開發候選提名費用(視情況而定),並預計在第一階段試驗中首次給患者配藥時,我們將有義務再次支付250萬美元的里程碑式付款。根據與SPY003或SPY004研究計劃有關的選擇權的執行情況,我們預計有義務在簽署與這些研究計劃有關的許可協議時和之後分別支付類似的款項。
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競爭
我們預計將面臨來自其他生物製藥公司的激烈競爭,這些公司正在開發治療炎症性疾病的藥物。如果被批准用於治療慢性阻塞性肺疾病中度至重度IBD,我們的產品組合將與腫瘤壞死因子抗體競爭,包括Humira(AbbVie),Remicade(強生)和Simponi(強生);Omvoh(禮來)IL-12/23和IL-23抗體包括Stelara(強生)和Skyrizi(AbbVie);JAK4?7抗體Entyvio(Takeda);JAK抑制劑包括Xeljanz(輝瑞)、Rvoq(AbbVie);以及S1P1受體調節療法包括Zeposa(百時美施貴寶)和Velsiity(輝瑞)。
我們知道有幾家公司正在開發治療IBD患者的候選產品,其中包括默克公司MK-7240,羅氏/羅伊萬特RVT-3101,和賽諾菲/特瓦的TeV-48574TL1a抗體;其他IL-23/IL-23Rs包括Tremfya和JNJ-2113(強生公司);以及口服抗整合素藥物,包括莫菲治療公司的Morf-057,和基列德的GS-1427,和Dice Treateutics(Lilly)的一個發現計劃。
政府監管
FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構,除其他外,對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的第三方承包商一起,將被要求滿足我們希望對我們的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。
美國生物製品監管條例
在美國,生物製品受到FDCA、公共衞生服務法(“PHSA”)和其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會受到行政行為和司法制裁。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
• | 完成根據FDA現行的藥物非臨牀研究質量管理規範(“普洛斯”)法規進行的臨牀前實驗室測試和動物研究; |
• | 向FDA提交IND,它必須在臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新或在發生重大變化時更新; |
• | 在試驗開始前,每個臨牀地點的獨立IRB或倫理委員會的批准; |
• | 按照現行的良好製造規範(“cGMP”)生產建議的生物候選材料; |
• | 根據當前的良好臨牀實踐(“GCP”)要求,進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬議生物產品候選產品的安全性、純度和效力以達到其預期目的; |
• | 在所有關鍵臨牀試驗完成後,準備並向FDA提交BLA; |
• | 如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
• | FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請; |
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• | FDA令人滿意地完成了預先審批對生產建議產品的一處或多處製造設施進行檢查,以評估是否符合cGMP,並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力,並確保選定的臨牀研究地點,以評估是否符合GMP;以及 |
• | FDA審查和批准BLA,以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。 |
臨牀前和臨牀發展
在美國,在開始任何候選產品的臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究,化學、製造和控制信息,以及任何可用人類數據或文獻,以支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天期間,引發了對擬議臨牀試驗的安全擔憂或問題。在這種情況下,IND可能會被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗,也可能不會。
除了IND提交程序外,對人類基因轉移試驗的監督還包括機構生物安全委員會(“IBC”)的評估和評估,該委員會是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書,並必須監督研究直到完成。
監管機構、倫理委員會或申辦者可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能實現其既定目標。一些研究還包括由臨牀研究申辦者組織的獨立合格專家小組(稱為數據安全監測委員會)的監督,該委員會為研究是否可以根據對研究某些數據的訪問在指定檢查點推進提供授權,並可以停止臨牀試驗,如果臨牀試驗確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因,例如沒有證明功效。還要求向公共登記處報告正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗以及臨牀研究結果。
為了獲得BLA批准,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
• | 研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試安全性、劑量耐受性、 |
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研究產品在人體內的吸收、代謝和分佈,與增加劑量相關的副作用,以及如果可能的話,獲得有效性的早期證據。 |
• | 階段2.研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前,可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。 |
• | 第三階段:研究產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率,併為產品批准提供充分的基礎。 |
在某些情況下,FDA可能會要求,或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗,以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段的研究可能是批准BLA的一個條件。在臨牀試驗的同時,公司可以完成額外的動物研究,開發關於候選產品生物學特徵的額外信息,並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次,尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度,或者對於生物製品,必須開發安全、純度和效力的測試方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
贊助商可以選擇,但不是必需的,在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時,除非放棄,否則必須滿足所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的,贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求,以便將該研究用作IND或上市批准或許可證申請的支持,包括該研究是根據GCP進行的,包括由獨立的倫理委員會進行審查和批准,並使用適當的程序從受試者那裏獲得知情同意,如果FDA認為有必要進行現場檢查,FDA能夠通過現場檢查來驗證研究數據。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。
BLA提交和審查
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試,則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品安全性和有效性的臨牀研究,也可以來自許多替代來源,包括由研究人員發起和贊助的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費,除非適用於豁免或豁免。
此外,根據兒科研究公平法(“PREA”),BLA或補充BLA必須包含數據,以評估所有相關兒科亞羣中所聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。《食品和藥物管理局安全與創新法》要求,計劃提交生物製品營銷申請的贊助商必須提交包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的生物製品營銷申請
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首次兒科研究計劃(“PSP”)在治療後60天內期末2會議或贊助商與FDA之間可能達成的協議。除非法規另有要求,否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
在提交申請後60天內,FDA審查提交的BLA,以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交,FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請,或者,如果申請有資格優先審查,則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中,FDA要求提供更多信息或澄清,也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效,以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會,就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合cGCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受,它將在提交的文件中列出不足之處,並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息,FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後,FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷,但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准,FDA可能會發出完整的回覆信,而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時,FDA可能會建議申請人可能採取的行動,以使BLA處於批准的條件下,包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準,FDA可以推遲或拒絕批准BLA,要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。
如果一種產品獲得監管部門的批准,這種批准將被授予特定的適應症,並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如,FDA可能會批准帶有REMS的BLA,以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略,用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險,並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物,可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准,如果符合以下條件,FDA可能會撤回產品批准 之前的版本和如果產品投放市場後出現問題,則不維持上市後的要求。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性,並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。
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加快發展和審查計劃
FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説,如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且數據表明有可能解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求,則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動,一旦提交了BLA,該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查,在這種情況下,FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分,如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表,FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定,以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明,一種產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用,可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果,則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能,以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導,以及加快產品開發和審查的組織承諾,包括高級管理人員的參與。
任何提交給FDA審批的生物產品的營銷申請,包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品,都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型的計劃的資格,例如優先審查和加速批准。如果有證據表明,一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著改善,則該產品有資格接受優先審查。對於最初的BLAS,優先審查指定意味着FDA的目標是在上市申請後六個月內採取行動60天提交日期(在標準審查下為10個月)。
此外,在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面的安全性和有效性而研究的產品,如果確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效,或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效,並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療,合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,則可獲得加速批准。作為加速批准的條件,FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案,FDA可能會酌情要求此類研究在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處,則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外,FDA目前要求作為加速批准的條件預先審批這可能會對產品的商業推出時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
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組合療法
聯合治療是一種治療方式,其涉及使用兩種或更多種藥物組合使用以治療疾病或病症。如果這些藥物組合在一個劑型中,例如一個藥丸,則稱為固定劑量組合產品,並且根據21 CFR 300.50的FDA組合規則進行審查。該規則規定,當每種組分均有助於實現所聲明的效果,並且每種組分的劑量(量、頻率、持續時間)使得該組合對於需要藥物標籤中定義的此類並行治療的重要患者羣體是安全有效的時,可以將兩種或更多種藥物組合在單一劑型中。
但並非所有的聯合治療都屬於固定劑量聯合治療的範疇。例如,FDA認識到,在單獨的劑型和單獨的包裝中的兩種藥物,否則可能作為單一療法施用用於適應症,也可以組合用於相同的適應症。2013年,FDA發佈了指南,以幫助申辦者開發不屬於固定劑量組合類別的組合療法。該指南就以下主題提供了建議和意見:(1)在開始時評估兩種或更多種療法是否適合聯合使用;(2)聯合用藥的非臨牀和臨牀開發指導原則;(3)尋求聯合用藥上市批准的監管途徑選擇;(4)上市後安全性監測和報告義務。鑑於潛在的聯合治療變化範圍廣泛,FDA表示其打算逐案評估每種潛在的聯合治療,並鼓勵申辦者在其擬議聯合治療的整個開發過程中與該機構的相關審查部門進行早期和定期磋商。
組合產品的監管
某些治療產品由多個組件組成,例如藥物組件和器械組件,這些組件通常會受到FDA不同監管框架的約束,並經常受到FDA不同中心的監管。這些產品被稱為組合產品。根據FDCA,FDA負責指定一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心,對組合產品進行審查。根據組合產品的“主要作用模式”確定哪個中心將成為牽頭中心。因此,如果藥械組合產品的主要作用方式可歸因於製劑,則負責製劑上市前審評的FDA中心將對組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了組合產品辦公室,以解決圍繞組合產品的問題,併為監管審查過程提供更多的確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的協調中心。它還負責制定指南和法規,以澄清組合產品的監管,並在管轄權不明確或存在爭議的情況下,分配對組合產品具有主要管轄權的FDA中心。具有可歸因於藥物或生物成分的主要作用模式的組合產品通常將根據FDCA中規定的藥物或生物批准程序進行審查和批准。然而,在審查此類產品的NDA或BLA時,FDA審查人員將與FDA器械和放射衞生中心的同行進行協商,以確保組合產品的器械組件符合安全性、有效性、耐久性和性能方面的適用要求。此外,根據FDA法規,組合產品須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求,包括適用於醫療器械的質量體系法規。
補充診斷
我們候選產品的成功可能在一定程度上取決於補充性診斷的開發和商業化。互補性診斷可以識別最有可能從特定治療產品中受益的患者;識別可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者;或監測特定治療產品治療的反應。
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用於調整治療目的的產品,以實現更高的安全性或有效性。互補診斷作為醫療設備受到FDA的監管。與新的診斷測試和可用控制措施相結合以降低風險的風險水平決定了補充性診斷設備是否需要FDA的上市前批准(PMA),或者是否可以通過510(K)上市前通知程序,基於與商業可獲得的設備的基本等價性的證明。補充診斷設備的使用將在治療產品的標籤中規定,反之亦然。
審批後要求
我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求,根據這一要求,FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保符合cGMP,這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
• | 限制產品的銷售或製造、從市場上完全撤出該產品或召回該產品; |
• | 對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置; |
• | FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充,或暫停或撤銷現有的產品批准; |
• | 產品被扣押或扣留,或美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口; |
• | 同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外; |
• | 強制修改宣傳材料和標籤,併發布更正信息; |
• | 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
• | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明,這些聲明是由FDA批准的,並在
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符合經批准的標籤的規定。FDA等機構積極執行禁止推廣的法律法規標籤外使用.不遵守這些要求可能導致,除其他外,不利的宣傳,警告信,糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會將合法獲得的產品用於產品標籤中未描述的用途,並且與我們測試和FDA批准的用途不同。等 標籤外在醫學專科中使用是很常見的。醫生可能會認為這樣的標籤外在不同的情況下,使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在以下問題上的溝通標籤外使用他們的產品。
生物仿製藥與參考產品排他性
ACA包括一個名為BPCIA的副標題,它為高度類似於、或與生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑FDA批准參考生物製品。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異,通常通過分析研究、動物研究和臨牀研究來顯示。互換性要求產品與參考產品生物相似,並且該產品必須證明在任何給定的患者中,它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,對於多次給藥的產品,在先前給藥後,生物和參考生物可以交替或交換,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。產品被證明是生物相似的或可與FDA批准參考生物製品可能在一定程度上依賴於FDA先前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定,這可能會減少獲得批准將產品推向市場所需的成本和時間。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及製造此類產品的工藝,對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。2021年9月,FDA發佈了兩份指導文件,旨在通知潛在申請者,促進擬議生物仿製藥和可互換生物仿製藥的開發,並描述FDA對BPCIA增加的某些法定要求的解釋。
根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在此期間12年在獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,其中包含申請人自己的臨牀前數據以及來自充分且良好控制的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,另一家公司仍可能銷售參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設定了一定的排他性期限。目前,尚不清楚被FDA視為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥房法管轄的藥房輕易替代。
從參考產品首次獲得許可之時起,參考生物被授予十二年的獨家經營權。根據簡化批准途徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品具有相對於根據簡化批准途徑提交的其他生物製品的排他性,以較短的時間為準:(I)在第一次商業營銷之後一年,(Ii)如果沒有法律挑戰,(Ii)在批准後18個月,(Iii)如果已經提交了申請,則在有利於申請人的訴訟的18個月後,或(Iv)如果在42個月期間內訴訟正在進行,則在申請被批准後42個月。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權,將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這六個月獨家經營權
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從其他排他性保護或專利期結束起,可根據自願完成兒科研究授予 FDA-發佈“書面要求”進行這樣一項研究。BPCIA是複雜的,並繼續由FDA解釋和實施。2018年7月,FDA宣佈了一項行動計劃,以鼓勵開發和高效審查生物仿製藥,包括在該機構內設立一個新的辦公室,專注於治療性生物製品和生物仿製藥。2020年12月20日,國會修改了PHSA,作為新冠肺炎救濟法案,進一步簡化生物相似審查過程,使其成為可選的,以表明標籤中建議的使用條件以前已為參考產品批准,這曾經是申請的一項要求。此外,政府的建議試圖減少12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。
如下文所述,2022年《降低通貨膨脹法》(“IRA”)是一項重要的新法律,旨在促進仿製藥和生物相似競爭,降低藥品和生物成本。
其他醫療保健法律和合規性要求
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於:聯邦反回扣法規(“AKS”);聯邦虛假申報法(“FCA”);1996年的“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)以及類似的外國、聯邦和州欺詐、濫用和透明度法律。
除其他事項外,AKS禁止個人和實體在知情和故意的情況下索取、接受、提供或支付報酬,以誘導個人推薦或購買或推薦可根據任何聯邦醫療保健計劃支付的物品或服務,或作為回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。
AKS被解釋為適用於一方面是製藥製造商,另一方面是處方者和購買者之間的安排。政府經常採取的立場是,要違反AKS,薪酬的一個目的只需是誘導轉介,即使薪酬還有其他合法目的。有一些法定例外和監管安全港保護一些常見活動免受AKS起訴,但它們的範圍很窄,涉及薪酬的做法,如諮詢協議,可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦,如果它們不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不意味着根據AKS,這種行為本身是非法的。相反,這項安排的合法性將在逐個案例基於對其所有事實和情況的累積審查。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。
包括FCA在內的民事和刑事虛假索賠法律,以及可以通過民事舉報人或Qui tam訴訟執行的民事罰款法律,禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府資金支付索賠,包括聯邦醫療保健計劃中的聯邦政府資金支付索賠。根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司因從事各種不同類型的行為而被起訴,這些行為“導致”向聯邦醫療保健計劃提交虛假索賠。例如,根據AKS,就FCA而言,因違反AKS而產生的索賠被視為虛假或欺詐性索賠。
HIPAA制定了額外的聯邦刑法,禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,並做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規,也不需要具有違反法規的具體意圖即可實施違規。
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除其他事項外,FDCA涉及藥品、生物製品和醫療器械的設計、生產、標籤、推廣、製造和測試,並禁止將摻假或品牌錯誤的藥品或器械引入州際商業等行為。PHSA還禁止將未經許可或貼錯標籤的生物製品引入州際商業。
美國聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療補助和醫療保險服務中心(CMS)報告與向包括醫生、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、註冊助產士和教學醫院在內的各種醫療保健專業人員支付或以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2023年1月1日開始,加州議會法案1278要求加州醫生和外科醫生通知患者根據聯邦醫生支付陽光法案建立的開放支付數據庫。
我們還受制於與上述每項聯邦法律類似的其他美國州和外國法律,在某些情況下,這些法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,我們可能會受到懲罰,包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃,誠信監督和報告義務,以解決指控不合規,歸還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全,包括與健康相關的信息。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規,管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如,經健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定,某些健康護理提供者、健康計劃和健康護理信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴和其覆蓋分包商必須承擔數據隱私、安全和違規通知義務,這些服務涉及為此類覆蓋實體或其代表使用、披露、創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的受保護健康信息(“PHI”)。HIPAA和HITECH法案對被覆蓋實體和商業夥伴施加的這些要求包括:簽訂協議,要求商業夥伴保護被覆蓋實體提供的PHI免受不當使用或披露,以及其他事項;遵循PHI隱私的某些標準,限制披露患者過去、現在或未來的身體或精神健康或狀況或有關患者接受醫療保健的信息,如果信息識別或可合理地用於識別個人身份;確保以電子形式創建、接收、維護或傳輸的所有PHI的機密性、完整性和可用性,以識別和防止合理預期的威脅或不允許的使用或披露對此類PHI的安全和完整性;以及向個人和監管機構報告違反PHI的情況。如果被要求與美國衞生與公眾服務部(HHS)達成解決協議和糾正行動計劃,以了結HIPAA的指控,被發現違反HIPAA的實體可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰,和/或額外的報告和監督義務不合規。承保實體或業務夥伴也對因其任何代理人的作為或不作為而發生的違規行為承擔民事罰款責任,該代理人可能包括根據聯邦普通法確定的下游業務夥伴。HITECH還增加了適用於覆蓋實體和商業夥伴的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力
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向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。如果我們提交的電子醫療索賠和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的電子數據傳輸標準,對我們的付款可能會被延遲或拒絕。
根據聯邦貿易委員會的説法,即使在HIPAA不適用的情況下,侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全,也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。
此外,某些州的法律,例如經2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA),管理個人信息的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的信息,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。CCPA/CPRA適用於消費者、企業代表和員工的個人數據,並對在加州做生意的某些企業施加義務,包括在隱私通知中提供具體披露,以及向加州居民提供與其個人信息有關的權利。健康信息屬於CCPA/CPRA對個人信息的定義,在這種情況下,它識別、涉及、描述或合理地能夠與特定消費者或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯--除非它受HIPAA的約束--並被列入新的個人信息類別--“敏感個人信息”,該類別得到了更大的保護。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化,並可能導致調查、訴訟或行動,導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。此外,我們對人工智能和機器學習的使用可能會受到有關使用人工智能/機器學習、控制數據偏差和反歧視的法律和不斷演變的法規的約束。
此外,CPRA擴大了CCPA的要求,包括增加了個人更正個人信息的新權利,並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法,其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然這些州的法律,如CCPA,也豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據,但這些發展進一步使合規工作複雜化,並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
承保和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性。任何產品的銷售,如果獲得批准,在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保程度,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織,以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有的話)。關於是否承保我們的任何候選產品,如果獲得批准,承保範圍和報銷金額將在逐個計劃基礎此外,美國沒有統一的承保和報銷政策,承保和報銷因付款人而異。第三方支付者通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的報銷率,但除了醫療保險的決定外,他們也有自己的方法和審批流程。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,需要我們分別向每個付款人提供使用我們候選產品的科學和臨牀支持,無法保證承保範圍和足夠的報銷將始終適用或在第一時間獲得。
第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格,檢查醫療必要性,審查藥品或生物製品、醫療保健產品的成本效益
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設備和醫療服務,此外還質疑安全性和有效性。採取價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方決定不覆蓋產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。
對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和適當的補償可能特別困難,因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外,產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷,這可能會影響醫生的使用。此外,配套診斷測試需要單獨承保和報銷,並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、限制覆蓋範圍和報銷以及要求替代仿製藥。IRA為CMS提供了重要的新權力,旨在抑制藥品成本並鼓勵市場競爭。CMS將首次能夠直接談判處方藥價格並限制自付費用。每年,CMS將選擇和談判一個預設數量的高支出藥物和生物製劑,這些藥物和生物製劑屬於醫療保險B部分和D部分,沒有仿製藥或生物類似藥的競爭。2023年8月29日,HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥品名單。這些價格談判將於2023年開始,儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。愛爾蘭共和軍還提供了一項新的“通貨膨脹退税”,涵蓋2023年生效的醫療保險患者,旨在對抗處方藥的某些價格上漲。如果醫療保險B部分和D部分下的藥物或生物製品的價格上漲快於通貨膨脹率,通貨膨脹退税條款將要求藥品製造商向聯邦政府支付退税。為了支持生物仿製藥競爭,從2022年10月開始,符合條件的生物仿製藥可能會獲得為期五年的醫療保險B部分付款增加。另外,如果一種沒有生物類似藥的生物藥物將生物類似藥的市場進入時間推遲兩年以上,CMS將被授權對生物製劑製造商進行價格談判,以確保公平競爭。儘管有這些規定,《獨立協議》對商業化和競爭的影響在很大程度上仍然不確定。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議,以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標,推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到聯邦和州立法倡議的重大影響,包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措,特別是在政府資助的醫療保健計劃下,以及政府加強對藥品定價的控制。
2010年3月頒佈的ACA極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款,包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款,根據新方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣的方法,以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算年費。自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如,愛爾蘭共和軍將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。愛爾蘭共和軍還
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從2025年開始,通過顯著降低受益人的最大自付成本並創建新的製造商折扣計劃, 消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改,包括根據2011年預算控制法,作為聯邦預算自動減支的一部分,自動將向提供者支付的醫療保險付款總額平均每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效,由於隨後的立法修正案,除非國會採取進一步行動,否則這些削減將一直有效到2032年。
此外,2018年兩黨預算法案修訂了(經ACA修訂的)醫療保險法案,以增加銷售點製造商必須同意在Medicare Part D給付折扣計劃下,於合格受益人的給付空白期內,向其提供適用品牌藥品協商價格50%至70%的折扣,作為製造商的門診藥品獲得Medicare Part D給付的條件。
此外,政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了旨在降低處方藥成本、提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州措施。例如,2019年5月,CMS通過了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃選擇對B部分藥物使用階梯療法,允許Medicare D部分計劃對六種受保護類別藥物中的五種的新開始應用某些使用控制,並要求D部分受益人披露藥品價格上漲和更低成本的治療替代方案的好處解釋,該規定於2021年1月1日生效。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令,衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告,概述了由CMS創新中心測試的三種新模型,這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣佈了一項倡議,通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日,美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案,徵求意見,其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利,但在新的框架下,這種權利是否會繼續下去還不確定。
儘管有愛爾蘭共和軍,美國在特殊藥品定價實踐方面仍然存在立法和執法方面的利益。具體地説,我們預計監管機構將繼續推動藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革政府計劃的藥品報銷方法。
美國以外的其他政府法規
除美國的法規外,我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束,這些法規管理着我們的產品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全性、有效性、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告、營銷和其他促銷活動,以及我們產品的授權、批准和批准後的監測和報告。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險,它們的使用在一些國家可能會受到限制。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序,要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請,很像IND。
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指導進行臨牀試驗的要求和流程,包括進行額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全報告、授權後要求、營銷和促銷、與醫療保健專業人員的互動、定價和報銷可能因國家/地區而有很大差異。在一個國家的監管當局批准適當的批准申請之前,不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異,獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家,產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使監管當局批准了一種產品,這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格,這將使在這些國家推出這種產品在商業上是不可行的。
歐盟的監管
歐洲數據法
在歐盟收集和使用個人健康數據和其他個人數據受2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例(EU)2016/679》(下稱《GDPR》)的規定以及個別歐盟成員國的相關數據保護法的管轄。GDPR對個人個人數據的處理能力施加了一些嚴格的義務和限制,包括收集、分析和傳輸個人數據,特別是關於來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。GDPR包括以下方面的要求:處理的法律依據(如與個人數據有關的個人的同意)、在處理個人數據之前向個人提供的信息、對國家數據保護當局的通知義務以及個人數據的安全和保密。歐盟成員國還可以通過本國立法對健康、遺傳和生物統計數據施加額外要求。
此外,GDPR對向歐洲經濟區(EEA)以外的國家轉移個人數據施加了具體限制,歐洲委員會(EC)認為這些國家不能提供足夠的數據保護。需要適當的保障措施才能進行這種轉讓。在可使用的適當保障措施中,數據輸出者可以使用標準合同條款(“SCC”)。關於將數據從歐洲經濟區轉移到美國,2023年7月10日,歐共體通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定。根據新的充分性決定,個人數據可以從歐洲經濟區流向參與該框架的美國公司。
不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求,可能會因不遵守規定而被處以高達2000萬歐元或違規公司全球年收入4%的鉅額罰款(以金額較大者為準)、其他行政處罰和對組織以及在某些情況下對其董事和高級管理人員的一些刑事犯罪(可處以無上限罰款),以及個人數據被處理的個人的民事責任索賠。來自不同歐盟成員國的數據保護當局仍可能實施某些變化,以不同的方式執行GDPR和國家數據保護法,並引入額外的國家法規和指導方針,這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。在歐盟一級和在歐盟個別成員國的國家一級制定的關於執行和遵約做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。
此外,歐盟越來越傾向於要求公開披露臨牀試驗數據,這增加了與處理臨牀試驗健康數據有關的義務的複雜性。此類公開披露義務在新的歐盟臨牀試驗法規第536/2014號(“CTR”)、歐洲醫療機構(“EMA”)披露倡議和行業自願承諾中規定。不遵守這些義務可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰,損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。CTR和GDPR等不同監管框架之間相互作用的不確定性進一步增加了我們在數據保護監管方面面臨的複雜性。
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關於將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國,由於英國被認為具有足夠的數據保護水平,個人數據現在可以從歐洲經濟區自由流動到英國。
然而,充分性決定包括一項“日落條款”,該條款規定,這些決定將在生效四年後自動失效。此外,在英國退出歐盟和歐洲經濟區後,公司還必須遵守英國的數據保護法(包括英國GDPR(如2018年《數據保護法》(DPA 2018)第3(10)條(由第205(4)條補充)所界定)、DPA 2018以及英國的相關數據保護法)。除了GDPR可以施加的罰款外,英國政府有能力對其處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款。
在英國退出歐盟和歐洲經濟區後,公司受到英國制度下特定的轉移規則的約束;個人數據可以從英國自由流動到歐洲經濟區,因為歐洲經濟區被認為具有就英國制度而言足夠的數據保護級別。這些英國國際轉讓規則大體上反映了GDPR規則。2022年2月2日,英國國務大臣向英國議會提交了國際數據傳輸協議(IDTA)和歐盟國際數據傳輸標準合同條款的國際數據傳輸附錄(附錄),以及一份列出過渡性條款的文件。IDTA和附錄於2022年3月21日生效,併為英國政權的目的取代了舊的SCC。然而,與IDTA和附錄一起通過的過渡性條款規定,在2022年9月21日或之前基於任何舊的SCC訂立的合同繼續為英國制度的目的提供適當的保障,直至2024年3月21日,前提是作為合同標的的處理操作保持不變,並且對這些條款的依賴確保個人數據的轉移受到適當的保障。
關於個人數據從英國轉移到美國,英國政府通過了一項針對美國的充分性決定--英美數據橋,該決定於2023年10月12日生效。英美數據橋承認美國提供了足夠水平的數據保護,如果轉移到參與歐盟-美國數據隱私框架和英國擴展的美國公司。
藥物與生物開發過程
無論在哪裏進行,所有包含在歐盟/歐洲藥品管理局人類藥物上市授權(MA)申請中的臨牀試驗都必須按照歐盟法規進行。這意味着在歐盟/歐洲經濟區進行的臨牀試驗必須符合歐盟臨牀試驗立法,但在歐盟/歐洲經濟區以外進行的臨牀試驗也必須遵守與歐洲經濟區規定的倫理原則相同的倫理原則,包括遵守國際良好臨牀實踐和《赫爾辛基宣言》。歐盟的臨牀試驗由2022年1月31日生效的CTR管理。CTR取代了臨牀試驗指令2001/20/EC(“臨牀試驗指令”),並對歐盟現有的醫療產品臨牀試驗法規進行了全面改革。
根據前一項制度,將在下面更詳細地概述的三年過渡期後到期,在啟動臨牀試驗之前,必須在每個有臨牀試驗地點的歐盟成員國獲得批准。必須獲得兩個獨立實體的批准:國家主管部門(“NCA”)和一個或多個道德委員會。進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗,獨立的道德委員會必須在試驗開始前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予積極的意見。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改必須提交給相關的NCA和道德委員會或得到其批准。根據現行制度,在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向NCA和發生這些反應的歐盟成員國的道德委員會報告。
在新的CTR下將適用更統一的程序。贊助商將能夠通過一個集中的歐盟臨牀試驗門户網站(“CTIS”)提交一份臨牀試驗批准申請。一個國家監管機構
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當局(由申請人提出的提交報告的歐盟成員國)將牽頭對申請進行驗證和評估,並與其他有關歐盟成員國進行協商和協調。如果申請被拒絕,它可能會被修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准,贊助商可以在所有相關的歐盟成員國開始臨牀試驗。然而,在有限的情況下,有關的歐盟成員國可以宣佈“選擇退出”獲得批准,並阻止臨牀試驗在該成員國進行。CTR還旨在精簡和簡化安全報告規則,並引入更高的透明度要求,例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。CTR預計將有三年的過渡期。歐盟成員國將在該系統投入使用後立即在CTIS中工作。自2023年1月31日起,通過CTIS提交初始臨牀試驗申請是強制性的,到2025年1月31日,根據前臨牀試驗指令批准的所有正在進行的試驗都需要符合CTR,並必須過渡到CTIS。2023年7月19日,歐共體發佈了關於在這一過渡中應採取的步驟的指導意見。該指南規定,除其他事項外,(I)先前評估過的文獻將不會被重新評估,(Ii)由歐盟臨牀試驗專家組開發和認可以提供符合CTR要求的模板不需要更新,以及(Iii)不需要追溯地創建僅對新的試驗站點有必要的站點適宜性表格。
在原制度和新的CTR制度下,國家法律、法規和適用的GCP和GLP標準在試驗進行期間也必須得到遵守,包括國際協調人用藥品技術要求理事會(“ICH”)關於良好臨牀實踐的指導方針和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則。
在醫藥產品的開發過程中,EMA和歐盟內的國家監管機構提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面,這通常是以科學建議的形式進行的,這是由人用藥品委員會(CHMP)根據科學建議工作組的建議提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用,但指定的孤兒藥物的費用會大幅降低。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。對於有關產品未來的任何營銷授權申請(“MAA”),建議不具有法律約束力。
藥品上市授權
在歐洲藥品管理局,在完成所有要求的臨牀測試後,藥品只有在獲得MA之後才能投放市場。根據歐盟監管制度,申請人可以通過集中或分散的程序提交MAA,以獲得藥物的MA。
要在英國使用或銷售,藥物必須具有通過EMA集中申請或國家申請獲得的有效MA。國家申請受《人類藥品條例》(SI 2012/1916)管轄。申請以電子方式通過藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)提交門户網站進行。從申請到授權的過程通常需要長達210天的時間,這還不包括提供MHRA要求的任何額外信息或數據所需的時間。
2023年8月30日,MHRA發佈了關於其最近宣佈的針對MAAS的新的國際依賴程序(IRP)的詳細指南。IRP自2024年1月1日起適用,取代現有的歐盟依賴程序,向七個國際監管機構(如加拿大衞生部、瑞士醫療機構、FDA、EMA等)申請授權。IRP允許在其他司法管轄區批准的符合某些標準的醫藥產品接受MHRA快速審查,以獲得和/或更新英國或英國的MA。
申請者可以向IRP提交初始MAA,但該程序也可以在產品的整個生命週期中用於授權後程序,包括產品線擴展、更改和續訂。
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集中授權程序
集中程序規定,在歐洲經濟區對申請進行科學評估後,由歐共體頒發一份對所有歐盟成員國以及歐洲經濟區另外三個成員國都有效的授權書。對於某些類型的醫療產品,包括通過某些生物技術開發的藥物、被指定為孤兒醫療產品的產品、高級治療藥物產品(“ATMP”)以及含有用於治療某些疾病(艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的新活性物質的醫療產品,集中程序是強制性的。對於含有新的活性物質的藥品,在2004年5月20日之前尚未獲得歐洲藥品管理局的批准,並表明用於治療其他疾病,構成重大治療、科學或技術創新的藥品,或者通過集中程序授予MA將有利於歐盟一級公共衞生的藥品,申請人可以自願通過中央程序提交MA申請。
在中央程序下,在環境和藥物管理局設立的CHMP負責對一種藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動,例如對現有MA的修改或擴展進行評估。在中央程序下,環境和環境保護局對重大影響評估進行評估的時限原則上是自收到有效重大影響評估之日起210天。然而,這一時間表不包括計時器停止,即申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息,因此整個過程通常需要一年或更長時間,除非申請有資格獲得加速評估。在特殊情況下,尤其是從治療創新的角度來看,當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時,CHMP可能會批准加速評估。根據要求,如果申請人提供充分的理由加速評估,CHMP可以將時間框架減少到150天。只有在符合一定的質量、安全和療效要求的情況下,CHMP才會對該應用程序提供積極的意見。這一意見隨後被轉交給歐共體,歐共體在收到CHMP意見後67天內擁有批准MA的最終權力。
分散授權程序
不屬於集中程序強制範圍的藥品有三種授權途徑:(I)如果涉及重大的治療、科學或技術創新,或如果其授權將有利於公眾健康,則可根據集中程序進行授權;(Ii)如果申請人在一個以上的歐盟成員國申請同時授權,則可根據分散程序進行授權;或(3)它們可以根據歐盟成員國的國家程序在該國得到授權,然後在其他歐盟國家通過有關國家同意承認原始的國家MA(相互承認程序)的程序得到授權。
分散的程序允許公司同時向歐盟各成員國的主管當局提交相同的醫藥產品MA申請,如果該醫藥產品以前沒有在任何歐盟成員國獲得上市批准的話。本程序適用於不屬於集中程序強制範圍的藥品。指定單一歐盟成員國--參考成員國的主管當局審查申請並提供評估報告。歐盟其他成員國、有關成員國的主管當局隨後被要求根據這一評估為其領土頒發MA。唯一的例外是,如果歐盟成員國的主管當局認為存在對公共衞生的潛在嚴重風險的擔憂,爭議點應受到爭端解決機制的約束,並最終可能提交歐盟委員會,其決定對所有歐盟成員國具有約束力。
風險管理計劃
所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP),描述公司將實施的風險管理系統,並記錄防止或最大限度地減少與
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產品。隨着新信息的出現,RMP在藥物的整個生命週期中不斷修改和更新。必須提交最新的製冷劑管理計劃:(I)應EMA或國家主管當局的要求,或(Ii)只要風險管理系統被修改,特別是由於收到可能導致效益-風險狀況發生重大變化的新信息,或由於達到重要的藥物警戒或風險最小化里程碑的結果。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。自2023年10月20日起,所有中央授權產品的RMP都由EMA發佈,僅進行有限的編輯。
MA有效期
MA的初始期限為五年。在這五年之後,授權可能隨後在重新評估風險-收益平衡的基礎上續期。一旦續簽,MA的有效期為無限期,除非歐共體或國家主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定僅再續簽一次五年。續期申請必須在五年期限屆滿前至少九個月向環境管理專員提出。
此外,ATMP的MA持有人必須建立和維護一個系統,以確保每個單獨的產品及其起始和原材料,包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質,都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。
任何授權之後,如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上,則該授權無效。
對於英國,該藥物未在英國銷售的三年期限將從轉換為英國MA之日起重新開始。轉換是指,自2021年1月1日起,根據歐盟中央程序授予的MA僅在北愛爾蘭有效,而在英國不有效,而之前的歐盟授權已全部自動轉換為僅在英國有效的英國MA。
另一方面,對於歐盟來説,如果該藥物已在英國上市,將考慮自2020年1月31日英國脱離歐盟至2020年12月31日結束的期間結束前在英國市場上配售的情況(“英國退歐過渡期”)。如果在英國退歐過渡期結束後,該藥物沒有進入歐盟其餘成員國的任何其他市場,則三年期限將從該藥物在英國退歐過渡期結束前最後一次進入英國市場的日期開始計算。
先進治療藥物產品
在歐盟,包括ATMP在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品,這些產品是經過實質性操作的基因、細胞或組織,用於治療、診斷或預防疾病或再生、修復或替換人體組織。根據ATMP規例,先進療法委員會(下稱“委員會”)與CHMP負責評估ATMP。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南。這些指南就EMA將考慮的與ATMP的開發和評估相關的因素提供了額外的指導,其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究。儘管這樣的指導方針沒有法律約束力,但遵守這些指導方針往往是獲得和保持對候選產品的批准所必需的。
除了強制性的RMP外,ATMP的MA持有者必須建立和維護一個系統,以確保每個單獨的產品及其起始和原材料,包括進入
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與其可能包含的細胞或組織的接觸,可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。
特殊情況/有條件批准
與美國的加速審批規定類似,歐盟在特殊情況下可以批准有條件的MA。在以下情況下,醫藥產品可獲得有條件的市場準入:(I)如果產品的效益/風險平衡是積極的,(Ii)申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據,(Iii)未得到滿足的醫療需求將通過授予市場準入來滿足,以及(Iv)有關醫藥產品即時上市對公眾健康的好處,超過了仍需要額外數據所固有的風險。有條件的MA必須每年續簽一次。
數據和市場排他性
與美國一樣,在歐盟可能獲得一段時間的市場和/或數據獨佔期,其效果是推遲競爭對手的仿製藥、混合藥或生物相似產品進入市場(即使該藥品已經獲得MA),並禁止另一申請人為提交申請、獲得MA或將產品投放市場而依賴MA持有人的藥理學、毒理學和臨牀數據來支持另一MA。在歐盟獲得批准的新化學實體(“NCE”)有資格獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。
如果在數據獨佔期(10年營銷排他期的前8年)內,MA持有者獲得一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新的治療適應症的授權,則有可能獲得額外的非累積一年的營銷排他期。
數據獨佔期從該產品在歐盟的第一個MA之日開始。八年後,可能會提交仿製藥申請,仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。然而,非專利產品直到兩年後(或創新者產品在歐盟的第一次MA後總共10年),或三年後(或創新者產品在歐盟的第一次MA後總共11年)才能推出,如果MA持有人在8年數據獨佔期內為具有顯著臨牀益處的新適應症獲得MA。此外,另一個非累積一年制可在八年數據獨佔期的基礎上增加數據獨佔期,在此情況下,申請對已確立的物質進行新的指示,前提是臨牀前或者進行了與新適應症相關的臨牀研究。
可以在八年的基礎上再增加一年的數據獨佔性,其中藥品的分類已被授權基於顯著的預審測試或臨牀試驗(在審查MA的另一申請人或持有人要求更改同一物質的分類時,主管當局在批准初始更改後一年內不得參考這些測試或試驗的結果)。
產品可能不會被授予數據獨佔權,因為不能保證產品會被歐盟監管機構視為包括NCE。即使一種化合物被認為是NCE,而且MA申請者能夠獲得規定的數據獨佔期,但如果另一家公司能夠完成完整的MAA,並擁有自己的藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗的完整數據庫,並獲得其產品的MA,則該公司也可以銷售該醫藥產品的另一版本。
2023年4月26日,歐共體提交了一份關於改革歐洲藥品立法的提案。例如,目前的草案設想縮短數據排他期,然而,目前既沒有草案的最後版本,也沒有生效日期。
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孤兒指定和排他性
在歐盟,指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。如果藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,則EMA會批准指定孤兒藥品,該疾病的影響不超過歐盟10,000人中的5%(流行標準)。此外,如果由於經濟原因,藥物產品不太可能在沒有激勵措施的情況下開發,並且如果歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法,或者如果存在這樣的方法,建議的藥物產品對受這種疾病影響的患者是顯著的好處,則可以批准孤兒藥物指定。在提交藥品的MA申請之前,必須首先提交孤兒藥物指定申請(這不是MA,因為並不是所有的孤兒指定藥物都達到授權申請階段)。如果孤兒藥物指定已被批准,申請人將獲得MAA費用減免,但如果在提交MA時該指定仍在等待中,則不會,而且贊助商必須向EMA提交一份年度報告,概述該藥物的開發狀況。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。指定的孤兒藥物有資格獲得有條件的MA。
EMA的孤兒藥物產品委員會(“COMP”)在審查MA的同時重新評估產品的孤兒藥物名稱;為了使一種產品受益於市場獨佔性,它必須在MA審查和EC批准的同時保持其孤兒藥物名稱。此外,任何被批准用於孤兒藥品的MA只能涵蓋孤兒藥物名稱所涵蓋的治療適應症(S)。在MA批准後,孤兒藥物指定在孤兒適應症中提供長達10年的市場排他性。
在10年的市場專營期內,除少數例外情況外,歐盟成員國和歐洲藥品管理局的監管當局不得接受MA的申請,不得接受延長現有MA的申請,也不得為相同治療適應症的其他類似醫藥產品授予MA。類似醫藥產品的定義是含有與目前批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品,其目的是用於相同的治療適應症。如果特定研究的結果反映在面向兒科人羣的產品特性摘要(“SmPC”)中,並根據完全符合的兒科調查計劃(“PIP”)完成,則孤兒醫療產品還可以為孤兒指定的疾病額外獲得兩年的市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準,即根據關於孤兒醫療產品的(EC)第141/2000號條例第3條規定的病情流行率或經濟回報標準,則10年市場排他性可減少到6年。當某一適應症的孤兒市場專營期結束時,該適應症的孤兒藥物指定也將到期。孤兒排他性與數據排他性和市場保護的正常規則並行。此外,對於相同或重疊的適應症,MA可被授予類似的醫藥產品(孤兒或非孤兒),但受某些要求的限制。
在英國,在英國退歐後的過渡期之後,引入了一種激勵孤兒藥物開發的制度。總體而言,指定孤兒的要求在很大程度上重複了歐盟的要求,並保留了市場排他性的好處。在歐盟被指定為孤兒的產品在英國可以被視為孤兒MA,但只有在沒有有效的歐盟孤兒指定的情況下,英國範圍內的孤兒MA才能被考慮。MHRA將在MA時審查孤兒指定申請,並將提供激勵措施,如市場排他性和MA費用的全額或部分退款,以鼓勵開發治療罕見疾病的藥物。
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兒科發展
在歐盟,開發新醫藥產品的公司有義務研究他們的產品在兒童中的應用,因此必須向EMA提交PIP和同意請求。EMA根據EMA兒科委員會(“PDCO”)的意見發佈關於PIP的決定。公司必須根據EMA批准的PIP進行兒科臨牀試驗,除非EMA已經批准延期(例如,直到有足夠的信息證明其在成人中的有效性和安全性)或豁免(例如,因為相關疾病或情況只發生在成人中)。醫藥產品的MAA必須包括根據批准的PIP進行的所有兒科臨牀試驗的結果和收集的所有信息的細節,除非已批准豁免或延期,在這種情況下,兒科臨牀試驗可能會在晚些時候完成。根據根據批准的PIP進行的兒科臨牀試驗獲得MA的醫藥產品有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月,或者對於孤兒醫藥產品,有資格將孤兒市場排他性延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的限制,在開發和提交符合批准的PIP的數據時,不會自動獲得。當MA持有者想要為已經被知識產權授權和涵蓋的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,也需要獲得批准的PIP。
在英國,MHRA發佈了英國PIP程序指南,儘可能反映歐盟系統的提交格式和要求。歐盟PIP仍然適用於北愛爾蘭,EMA在2021年1月1日之前達成的歐盟PIP已被採納為英國PIP。
素數標號
2016年3月,EMA發起了一項倡議,以促進開發適應症的候選產品,這些適應症往往很罕見,目前幾乎沒有療法。優先藥品(“PRIME”)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發,並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。來自小型和中號的在以下情況下,企業可能比大公司更早有資格加入Prime計劃非臨牀來自初始臨牀試驗的數據和耐受性數據。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素,以及在提交檔案後可能加快MAA評估。重要的是,一旦為Prime計劃選擇了候選藥物,CHMP或CAT的專門聯絡點和報告員就會被任命,以促進EMA委員會層面對該產品的更多瞭解。一個開球與CHMP/CAT報告員的會議啟動了這些關係,幷包括一個多學科專家小組,就總體發展計劃和監管戰略提供指導。優質資格不會改變產品審批的標準,也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。
審批後規例
與美國類似,醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於授予製造許可證和MA之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則以及管理醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口的要求的控制。
我們或我們的任何第三方合作伙伴,包括供應商、製造商和分銷商未能遵守歐盟法律和個別歐盟成員國管理臨牀行為的相關國家法律
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醫藥產品的試驗、生產批准、醫藥產品的銷售、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的監管要求,可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或批准進行MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。
醫藥產品的MA持有者還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南,這對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性有許多要求。
這些藥物警戒規則可以迫使MA的持有者有義務對上市醫藥產品的風險和好處進行勞動密集型的數據收集,並參與這些風險和好處的持續評估,包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究,以獲得有關藥物安全性的進一步信息,或衡量風險管理措施的有效性,這可能既耗時又昂貴,並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維持藥物警戒制度,並任命一名有資格的個人擔任藥物警戒人員,負責監督該制度。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應,並提交與其持有MA的醫藥產品有關的定期安全更新報告(“PSURs”)。EMA審查通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果環境管理專員擔心某一產品的風險效益情況有所不同,它可以採納一項意見,建議暫停、撤回或更改該產品的現有管理協議。該機構可以建議MA持有人有義務進行授權後的第四階段安全研究。如果歐盟委員會同意這一意見,它可以通過一項決定,改變現有的MA。如果MA持有人未能履行歐盟決定所規定的義務,可能會破壞MA的持續有效性。
更廣泛地説,不遵守規定履行藥物警戒義務可能導致變更、暫停或撤回對該產品的MA,或施加經濟處罰或其他執法措施。
歐盟藥品的製造過程受到高度監管,監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。製造需要製造授權,製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求,包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004號條例和歐盟委員會良好製造規範指南(GMP)。這些要求包括在製造藥品和活性藥物成分時遵守歐盟GMP標準,包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟。同樣,藥品在歐盟境內和境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和準則,包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當的分銷授權。製造商或進口商必須有一名合格人員負責證明每一批產品在歐盟商業分銷或用於臨牀試驗之前都是按照GMP生產的。製造設施應接受主管當局的定期檢查,以確保符合GMP。
《銷售及市場推廣條例》
我們產品的廣告和促銷也受到歐盟法律的約束,這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外,個別歐盟成員國的其他國家立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷,各國可能有所不同。這些法律要求宣傳材料和
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與醫藥產品有關的廣告符合主管監管機構批准的產品Smpc。Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予該醫藥產品的MA的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成標籤外升職。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致,因此禁止所有標籤外的促銷活動。直接面向消費者在歐盟,僅限處方藥的廣告也被禁止。違反歐盟醫療產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品對公眾的廣告和促銷,並可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。
在英國脱歐後,歐盟對藥品配發、銷售和購買的監管總體上通過2012年《人類藥品條例》保留在英國。然而,希望在線銷售藥品的組織需要向MHRA註冊。英國退歐後,顯示共同標誌的要求不再適用於英國的在線賣家,但在北愛爾蘭設立的賣家除外。
反腐敗立法
在歐盟,製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束,無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。在歐盟,禁止向醫生提供福利或優勢,以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
支付給某些歐盟成員國醫生的款項也必須公開披露。此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的監管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局,並予以批准。這些要求在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
在英國,製藥部門被認為特別容易受到腐敗行為的影響,其中一些屬於2010年《反賄賂法》的範圍。由於2010年《反賄賂法》對S的適用範圍深遠,潛在的受罰行為不必發生在英國即可成為其適用範圍。如果該行為或不作為不發生在英國,但該人的行為或不作為如果在那裏實施將構成犯罪,並且該人與英國有密切聯繫,則仍將構成犯罪。
2010年《反賄賂法》包括四項罪行:(1)提供、承諾或提供賄賂的個人、公司和合夥企業;(2)要求、同意收受或收受賄賂的個人、公司和合夥企業;(3)賄賂外國公職人員的個人、公司和合夥企業;以及(4)未能阻止代表其行事的人行賄的公司和合夥企業。2010年《反賄賂法》規定的處罰取決於所犯罪行、危害和罪責,處罰範圍從無限額罰款到最高十年監禁,在某些情況下兩者兼而有之。
英國和其他市場的法規
英國於2020年1月31日正式脱離歐盟,歐盟法律現在只適用於《愛爾蘭和北愛爾蘭議定書》中規定的北愛爾蘭方面的英國,並經温莎框架修訂,為向北愛爾蘭供應藥品制定了一套長期安排。歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議(TCA),其中包括影響生命科學的條款
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行業(包括關税和關税)對藥品有一些具體規定,包括GMP互認、藥品生產設施檢查和GMP出具文件。然而,TCA並不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的大規模相互承認。
英國政府已採納《2021年藥品及醫療器械法案》(“MMDA”),使英國的監管框架能夠在英國脱離歐盟後更新。MMDA引入了法規制定和授權,涵蓋人用藥物、人用藥物臨牀試驗、獸藥和醫療器械領域。此後,MHRA一直在就英國未來的藥品和醫療器械法規進行諮詢。
對於歐盟以外的其他國家,如東歐、拉丁美洲或亞洲國家,各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求各不相同。在所有情況下,臨牀試驗必須按照GCP和適用的法規要求以及源於赫爾辛基宣言的倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求,我們可能會面臨罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。
物業和設施
我們是一家完全偏遠的公司,沒有實體的公司辦公室。我們的員工遠程工作。我們相信這些安排滿足了我們目前的需求。我們的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆新月街221號,23號樓,105室。隨着我們的擴張,我們相信,如果需要,未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為,目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決,最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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管理
董事
我們的董事會目前由八名董事組成,分為三個級別。每個班級的任期為三年,各班級的任期連年屆滿。I類董事將在預計於2026年6月舉行的年會上參選。第II類和第III類董事的任期分別在2024年和2025年舉行的股東年會之前屆滿。彼得·哈文和託馬斯·基塞拉克是由費爾蒙特的附屬實體指認的。
下表提供了我們現任董事及其截至2024年4月1日的年齡、職業和董事會服務年限。對每一位董事的更多個人介紹見下表。這些描述包括我們每一位董事的主要個人經驗、資格、素質和技能。
董事的名稱 | 年齡 | 主要職業 | 董事 自.以來 | |||
第I類董事: | ||||||
馬克·麥肯納 | 48 | 麥肯納資本合夥公司首席投資官兼董事董事總經理;阿波吉治療公司董事長。 | 2024 | |||
卡梅隆海龜 | 34 | Spyre治療公司首席執行官 | 2023 | |||
勞裏·斯特爾澤(1)(2) | 56 | ReNAgade治療公司的首席財務官。 | 2023 | |||
第II類董事: | ||||||
羅素·J·考克斯(1)(3) | 60 | 總裁和Epirium Bio,Inc.首席執行官 | 2015 | |||
傑弗裏·W·阿爾伯斯(2)(3) | 52 | Blueprint Medicines Corporation董事長兼Atlas Venture的風險合夥人 | 2023 | |||
託馬斯·基塞拉克(3) | 37 | Fairmount Funds Management LLC、董事、維裏迪安治療公司、董事、Apogee治療公司和董事公司的管理成員。 | 2023 | |||
第III類董事: | ||||||
彼得·哈文(1) | 37 | 費爾蒙特基金管理公司的管理成員;董事,科興生物科學公司;董事,維裏迪安治療公司;董事,Apogee治療公司;和董事,Paragon治療公司。 | 2023 | |||
邁克爾·亨德森(2) | 34 | Apogee治療公司首席執行官 | 2023 |
(1) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(2) | 審計委員會成員。 |
(3) | 薪酬委員會成員。 |
卡梅隆·海龜,迪菲爾。海龜博士於2023年6月加入我們,擔任首席運營官,並於2023年11月被任命為我們的首席執行官和董事。在加入公司之前,海龜博士是一名顧問
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至合併前斯派爾,2023年5月至2023年6月。在此之前,他於2022年7月至2023年5月擔任生命科學投資公司Preresite Labs的風險投資合夥人;2021年1月至2022年4月擔任生物技術公司BridgeBio Pharma(納斯達克:BBIO)的首席戰略官;2018年11月至2021年1月擔任生物製藥公司Eidos Treeutics(納斯達克:EIDX)的首席業務官,領導業務發展、投資者關係和多項運營職能,推動公司發展一種治療心力衰竭的研究藥物。在加入BridgeBio和Eidos之前,他是麥肯錫公司的顧問,在那裏他曾與製藥和醫療器械公司合作,涉及併購、增長戰略、臨牀試驗戰略和銷售隊伍優化等主題。海龜博士以優異的成績獲得了華盛頓大學的生物工程學士學位,並獲得了博士學位。牛津大學聖約翰學院心血管醫學專業。他獲得了多個獎項,包括羅茲獎學金、戈德沃特獎學金、福布斯30歲以下獎、舊金山商業時報40歲以下獎和Biocom生命科學催化劑獎。
我們相信Turtle博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他在建立、融資和塑造生物製藥組織方面具有豐富的經驗,從臨牀前開發到後期臨牀試驗和商業化。
拉塞爾·J·考克斯. Cox先生自2015年6月起擔任董事,並自2019年1月起擔任董事會主席。Cox先生曾擔任Epirium Bio,Inc.的總裁兼首席執行官。自2019年7月以來。Cox先生曾擔任Vital Therapies,Inc.的首席執行官。從2018年1月到2019年1月。此外,Cox先生還擔任Jazz的執行副總裁兼首席運營官。
2014年5月至2018年1月,他還在Pharmaceuticals plc(一家上市生物製藥公司)擔任執行副總裁兼首席商務官(2012年3月至2014年5月),並在2010年7月至2012年2月期間擔任銷售和營銷高級副總裁。在此之前,Cox先生自加入Jazz Pharmaceuticals,Inc.以來擔任過各種高級管理職務。(the Jazz Pharmaceuticals plc的前身)。2009年1月至2010年1月,他擔任上市制藥公司Ipsen Group的高級副總裁兼首席商務官,2007年至2008年12月,他擔任Tercica,Inc.的營銷副總裁。(被Ipsen集團收購),一家生物技術公司。從2003年到2007年,Cox先生在Scios Inc.工作。(2003年被Johnson and Johnson收購),他還擔任營銷副總裁。2003年之前,Cox先生在Genentech,Inc.工作。12年來,他是負責生長激素專營權的產品團隊負責人,並作為集團產品經理領導了眾多產品的發佈。Cox先生目前擔任Epirium Bio,Inc.的董事會成員。和Gossamer Bio,Inc.考克斯先生獲得了學士學位。德克薩斯A&M大學的生物醫學科學專業。
我們相信考克斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業的商業和運營經驗。
Jeffrey W.阿爾伯斯。阿爾伯斯先生在生物製藥行業擁有超過25年的工作經驗,曾為癌症和罕見疾病患者帶來重要的新藥。他自2023年1月起擔任全球精準治療公司Blueprint Medicines Corporation(納斯達克代碼:BPMC)的董事長,並自2023年1月起擔任專注於投資生物技術公司的風險投資公司Atlas Venture的風險投資合夥人。阿爾伯斯先生於2021年6月至2022年4月擔任藍圖醫藥首席執行官兼董事長,2022年4月至2022年12月擔任執行主席,並於2014年7月至2021年6月擔任總裁和董事的首席執行官。在2014年7月加入Blueprint Medicines之前,阿爾伯斯先生於2012年1月至2014年4月在挪威生物技術公司Algeta ASA任職,負責商業和業務職能。在加入Algeta ASA之前,從2005年7月到2011年11月,阿爾伯斯先生在生物技術公司Genzyme Corporation工作,該公司現在是賽諾菲公司的全資子公司,最近擔任的職務是美國血液和腫瘤業務部的總裁副主任。除Blueprint Medicines外,阿爾伯斯先生還擔任凱美拉治療公司(納斯達克:KYMR)和幾家私人公司的董事會成員,並曾在2017年7月至2023年9月期間擔任品紅治療公司(後來成為丹瑟斯治療公司(納斯達克:DNTH))的董事會成員。阿爾伯斯先生在印第安納大學獲得學士學位,在喬治敦大學獲得工商管理碩士和法學博士學位。
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我們相信,Albers先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業擁有豐富的領導經驗。
馬克·麥肯納。自2024年2月以來,麥肯納一直擔任董事的職務。麥肯納目前擔任麥肯納資本合夥公司的首席投資官兼董事董事總經理,該公司是一家家族理財室,自2023年6月以來致力於投資於治療令人衰弱的疾病的突破性療法。麥肯納先生最近擔任臨牀階段生物技術公司普羅米修斯生物科學公司的總裁兼首席執行官和董事會成員,任期為2019年9月至2023年6月,當時普羅米修斯公司被默克公司收購,並於2021年8月至2023年6月擔任普羅米修斯公司董事會主席。在加入普羅米修斯之前,他於2016年3月至2019年8月擔任博世健康公司全資子公司、製藥公司沙利克斯製藥公司的總裁。在加入Salix之前,McKenna先生在博士倫公司擔任了十多年的各種職務,博士倫也是博士倫健康公司的一個部門,最近擔任的職務是高級副總裁及其美國視力護理業務總經理。在加入博士倫之前,他曾在強生擔任過幾個職位。麥肯納先生自2023年8月以來一直擔任阿波吉治療公司(納斯達克市場代碼:APGE)的董事會主席。麥肯納先生擁有亞利桑那州立大學的市場營銷學士學位和阿祖薩太平洋大學的工商管理碩士學位。
我們相信,麥肯納先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業擔任高管的經驗豐富。
勞裏·斯特爾澤。Stelzer女士自2023年9月以來一直擔任ReNAgade Treateutics,Inc.的首席財務官,這是一家專注於RNA療法的生物技術公司。在加入ReNAgade之前,Stelzer女士於2022年5月至2023年9月擔任商業階段靶向腫瘤學公司Mirati Treateutics,Inc.(納斯達克:MRTX)的首席財務官。在加入米拉蒂治療公司之前,斯泰爾澤女士於2020年3月至2022年3月輝瑞收購完成之前,擔任生物製藥公司Arena PharmPharmticals Inc.(被輝瑞收購)的執行副總裁兼首席財務官。在加入Arena PharmPharmticals之前,Stelzer女士於2015年6月至2020年3月在生物製藥技術平臺公司Halozyme Treateutics,Inc.(納斯達克:HALO)擔任首席財務官,領導財務、信息技術、業務開發、項目管理和現場運營組織。在加入Halozyme Treeutics之前,Stelzer女士曾在Shire Plc(被武田藥品工業收購)擔任高級管理職務,包括財務總監高級副總裁、再生醫學事業部財務總監兼投資者關係主管。在此之前,她還在全球生物製藥公司安進公司(納斯達克代碼:AMGN)工作了15年,在金融、財務、全球會計和國際/新興市場領域擔任過越來越重要的職位。施泰爾策女士自2020年以來一直擔任精確腫瘤學公司PMV PharmPharmticals,Inc.(納斯達克股票代碼:PMVP)、臨牀期免疫腫瘤學公司表面腫瘤學公司(SURF)(2018年至2023年9月被Coherus收購)以及臨牀階段神經病學公司Longboard PharmPharmticals(2020年至2021年)的董事會成員。Stelzer女士在亞利桑那州立大學獲得會計學學士學位,在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。
我們相信Stelzer女士有資格在我們的董事會任職,因為她在生物製藥行業的財務專業知識和經驗。
彼得·哈文. Peter Harwin自二零二三年六月起擔任董事。Harwin先生是Fairmount Funds Management LLC的管理成員,該公司是一家醫療保健投資公司, 共同創立的2016年4月。在Fairmount之前,Harwin先生是Boxer Capital,LLC投資團隊的成員,該投資基金是總部位於聖地亞哥的Tavistock Group的一部分。Harwin先生還擔任Cogent Biosciences,Inc.的董事會主席。(納斯達克股票代碼:COGT),是Viridian Therapeutics,Inc.的董事。(Nasdaq:VRDN)、Apogee Therapeutics,Inc.(納斯達克股票代碼:APGE)和Paragon Therapeutics,Inc.哈文先生擁有工商管理學士學位來自埃默裏大學
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我們認為Harwin先生有資格在我們的董事會任職,因為他曾擔任生物技術公司的董事和專門從事生命科學領域的基金經理。
託馬斯·基塞拉克。託馬斯·基塞拉克自2023年6月以來一直擔任董事的角色。本文作者是醫療保健投資公司Fairmount Funds Management LLC的管理成員共同創立的2016年4月。在加入Fairmount之前,Kiselak先生是醫療保健和生命科學投資公司RA Capital Management,LLC的董事董事總經理。Kiselak先生目前擔任維裏迪安治療公司(納斯達克代碼:VRDN)的董事會主席,以及Apogee治療公司(納斯達克代碼:APGE)、丹瑟斯治療公司(納斯達克代碼:DNTH)以及幾家私人公司的董事董事。他獲得了阿默斯特學院神經科學和經濟學學士學位。
我們相信Kiselak先生有資格在我們的董事會任職,因為他有為生物技術公司提供諮詢的經驗,並擔任過專門從事生命科學領域的基金經理。
邁克爾·亨德森,醫學博士。邁克爾·亨德森醫學博士自2023年6月以來一直擔任董事的職務。亨德森博士自2022年9月起擔任生物技術公司Apogee Treateutics,Inc.(納斯達克代碼:APGE)的首席執行官,並自2023年6月起擔任該公司董事會成員。亨德森博士是一位經驗豐富的生物技術高管,在商業領導、藥物開發和商業戰略方面擁有專業知識。到目前為止,他已經監督了多家公司的創建,啟動了大量的藥物開發計劃,並領導團隊獲得了兩項FDA的批准。在加入Apogee之前,韓德勝博士於2020年1月至2022年9月擔任商業階段生物製藥公司BridgeBio Pharma,Inc.(納斯達克代碼:BBIO)的首席商務官,負責推進BridgeBio的總體戰略,識別和投資新技術,並管理業務開發和運營。在擔任該職位之前,他曾在BridgeBio擔任過兩年的高級副總裁,負責資產收購、戰略和運營,負責業務發展、戰略和運營。韓德勝博士於2016年4月加入BridgeBio,擔任資產收購、戰略和運營副總裁總裁。亨德森博士還曾擔任BridgeBio多家子公司的首席執行官。在加入BridgeBio之前,亨德森博士於2015年1月至2016年4月在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作,在此之前,他共同創立的2011年8月,生物技術公司PellePharm,Inc.亨德森博士自2021年2月以來一直在專注於醫療保健行業的特殊目的收購公司Arya Sciences Acquisition Corp IV(納斯達克:ARYD)的董事會任職。亨德森博士在哈佛大學獲得全球衞生學士學位,在斯坦福大學獲得醫學博士學位。
我們相信亨德森博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學領域的商業領導、藥物開發和商業戰略方面擁有豐富的經驗。
董事獨立自主
我們的董事會通過適用納斯達克的規則、法規和上市標準來決定我們董事的獨立性。這些條款規定,董事只有在董事會肯定地確定董事與我們沒有關係,董事會認為這種關係會干擾他或她在履行董事責任時行使獨立判斷時,才是獨立的。它們還規定了排除董事獨立性確定的各種關係。這種關係可能包括僱傭、商業、會計、家庭和其他商業、專業和個人關係。
應用這些標準,董事會審查我們董事的獨立性,並考慮所有相關的事實和情況。在考慮了上述因素後,我們的董事會決定,根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準,我們的董事會成員目前是獨立的:拉塞爾·考克斯先生、勞麗·斯特爾澤女士、傑弗裏·W·阿爾伯斯先生、彼得·哈温先生、託馬斯·基瑟拉克先生和邁克爾·亨德森博士。
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根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準,我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足規則#中規定的獨立性標準。10A-3根據《交易法》。薪酬委員會成員還必須就他們與我們的關係以及他們可能從我們那裏獲得的任何諮詢、諮詢或其他費用,滿足交易所法案第10C條規定的獨立性標準,以及相關的納斯達克上市標準。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的,並滿足相關的美國證券交易委員會、交易法和納斯達克對這些委員會的獨立性要求。
行政人員
我們現任高管的姓名、截至2024年4月1日的年齡及其職位如下。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
卡梅隆·烏龜,迪菲爾(1) | 34 | 首席執行官 | ||
斯科特·布倫斯 | 47 | 首席財務官 | ||
海蒂·金-瓊斯 | 41 | 首席法務官兼公司祕書 | ||
(1) 有關海龜博士的傳記信息,請參閲上面的《董事》。 |
我們的董事會選擇執行官員,然後由董事會酌情決定。
斯科特·布倫斯。布倫斯先生於2023年9月加入我們的首席財務官一職。在成為首席財務官之前,布倫斯先生最近擔任Arcutis BioTreateutics,Inc.(納斯達克股票代碼:ARQT)的首席財務官,在那裏他幫助領導Arcutis成功地進行了首次公開募股,又進行了幾次股權和債務融資,並過渡到一家完全整合的商業階段公司。在加入Arcutis之前,布倫斯先生是總部位於瑞士的Shire公司的國際投資者關係主管。在他職業生涯的早期,他在安進公司工作了15年,在財務規劃和分析、財務和投資者關係方面承擔着越來越多的職責。布倫斯的職業生涯始於安達信,當時他是一名顧問。他在加州大學洛杉磯分校獲得了學士和工商管理碩士學位,是一名有執照的註冊會計師(不活躍)。
海蒂·金·瓊斯。金-瓊斯女士於2023年9月加入我們的首席法務官兼公司祕書。金-瓊斯女士最近在Tzfield的批准下,通過各種融資擔任Provention Bio,Inc.的首席法務官和公司祕書®,兩家公司成功地從臨牀階段過渡到商業階段,並於2023年4月被賽諾菲收購。在擔任Provention Bio的領導職務之前,她是安塞拉健康公司的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁,負責安塞拉的公司法律職能和戰略。從2013年到2018年,她在Sarepta治療公司的法律部擔任了越來越多的責任職位,包括作為董事公司法高級主管監督所有公司法事務。在Sarepta工作期間,她擔任該公司商業準備工作組的成員,並負責開發合規計劃、合同和其他法律工作,以推出其第一款產品Exondys 51®。金-瓊斯女士的法律生涯始於RAPES&Gray LLP證券與上市公司業務集團,在那裏她代表製藥、公用事業和科技行業的私營和上市公司。她擁有康奈爾大學法學院國際法和比較法法學博士和法學碩士學位,以及達特茅斯學院學士學位。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
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高管薪酬
概述
本節概述了我們的首席執行官、在2023財年任何時候擔任首席執行官的其他個人以及我們在2023財年擔任薪酬最高的另外兩名高管(統稱為“任命的高管”或“近地天體”)的高管薪酬計劃的主要組成部分。2023財政年度向我們指定的執行幹事提供的薪酬詳細載於本節後面的薪酬彙總表和其他表,以及與這些表相關的腳註和説明。
我們提名的2023財年高管包括:
名字 |
標題 | |
卡梅隆海龜 |
首席執行官(1) | |
斯科特·布倫斯 |
首席財務官(2) | |
海蒂·金-瓊斯 |
首席法務官兼公司祕書(3) | |
傑弗裏·M·戈德堡 |
前總裁兼首席執行官(4) | |
喬納森·阿爾斯波 |
前首席財務官(5) |
(1) | 關於資產收購,Turtle博士被任命為公司首席運營官,自2023年6月22日起生效。2023年11月22日,Turtle博士晉升為本公司首席執行官。 |
(2) | Burrows先生於2023年9月1日被任命為公司首席財務官。 |
(3) | King-Jones女士被任命為首席法務官兼公司祕書,自2023年9月1日起生效。 |
(4) | Goldberg先生在公司擔任總裁兼首席執行官的工作於2023年5月16日終止,由Alspaugh先生接任首席執行官。Alspaugh先生與公司的僱傭關係於2023年8月31日終止。 |
薪酬彙總表
下表提供了有關所有計劃和非平面於截至2023年及2022年12月31日止財政年度授予、賺取或支付予我們各指定行政人員的薪酬。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
卡梅隆海龜 |
2023 | 272,850 | 141,000 | — | 15,500,492 | — | 5,203 | 15,919,545 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
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斯科特·布倫斯 |
2023 | 154,589 | 175,700 | 2,452,096 | 4,767,637 | — | 1,517 | 7,551,539 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
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海蒂·金-瓊斯 |
2023 | 168,724 | 62,700 | — | 6,356,857 | — | — | 6,588,281 | ||||||||||||||||||||||||
首席法務官兼公司祕書 |
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傑弗裏·M·戈德堡 |
2023 | 248,471 | — | — | — | — | 581,736 | 830,207 | ||||||||||||||||||||||||
前總裁兼首席執行官 |
2022 | 54,616 | — | — | 1,774,952 | — | 2,917 | 1,832,485 | ||||||||||||||||||||||||
喬納森·阿爾斯波 |
2023 | 329,767 | 735,647 | — | 7,059,923 | — | 234,692 | 8,360,029 | ||||||||||||||||||||||||
前首席財務官 |
2022 | 425,001 | — | — | 443,285 | 130,560 | 12,994 | 1,011,840 |
(1) | 對於2023年,本欄中報告的金額包括:(i)Turtle先生的酌情年度獎金為141,000美元,Burrows先生為60,700美元,King-Jones女士為62,700美元;(ii) 登錄伯羅斯先生的獎金 |
110
與他在2023年開始受僱於公司有關的115,000美元;(iii)根據Alspaugh先生2023年6月21日的激勵協議,Alspaugh先生的留用獎金總額為168,247美元,詳見“薪酬彙總表的敍述式披露-交易獎金和留用獎金(4)阿爾斯波先生總計567,400美元的交易成功獎金,詳情見下文“薪酬彙總表的敍述式披露-交易獎金和留用獎金“下面。 |
(2) | 本欄所列金額為授予我們近地天體的限制性股票單位(“RSU”)的合計公允價值,根據ASC 718根據適用授予日我們普通股的收盤價計算。 |
(3) | 本欄所列金額為授予我們近地天體的股票期權的總授予日公允價值,按照美國會計準則第718條計算。有關計算股票期權授予日期公允價值時使用的假設的更多信息,請參閲本文中包括的截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表的附註15。 |
(4) | 本專欄報告的2023年數額包括:(1)根據我們的401(K)計劃,在2023年期間向海龜先生捐款5,203美元,向伯羅斯先生捐款1,517美元,向戈德堡先生捐款5,092美元,向阿爾斯波先生捐款13,200美元,(2)向戈德堡先生支付遣散費和福利共計563,384美元,向阿爾斯波先生捐款211,617美元,詳情見“對彙總補償表的敍述性披露--分居協議“下文;(3)在2023年期間向阿爾斯波先生支付的9,875美元諮詢費,詳情見”對彙總補償表的敍述性披露--分居協議(四)償還戈德堡先生的住房津貼和家庭辦公費用。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
2023年10月,我們的薪酬委員會採納了薪酬理念,為公司未來的薪酬決定製定了框架。在這一理念下,薪酬定位被用來吸引和留住關鍵員工,以實現公司的持續成功和增長。雖然市場數據有助於薪酬委員會制定薪酬框架和指導決策,但也會考慮其他因素,如一般市場慣例、公司戰略、任期、業績和關鍵程度。薪酬理念是加強公司業務戰略和所需文化的基礎,同時平衡內部和外部的協調。
同級組
2023年10月,我們的薪酬委員會與其獨立薪酬顧問阿爾卑斯公司協商,成立了一個同行小組,專注於總部位於美國的臨牀前或者是市值在2.5億美元至20億美元之間、員工不到100人的早期臨牀生物製藥公司(優先考慮擁有類似治療重點的公司)。在與海龜博士晉升為首席執行官相關的薪酬決定中使用的同齡人小組包括以下公司:
ACELYRIN,Inc. |
Arcellx,Inc. |
Kymera治療公司 | ||
Aclaris治療公司 |
Astria治療公司 |
莫尼克控股公司 | ||
阿拉科斯公司 |
卡巴萊塔生物公司 |
柔韌治療公司 | ||
阿爾卑斯免疫科學公司。 |
Celldex治療公司 |
拉普特治療公司 | ||
AnaptysBio,Inc. |
IGM生物科學公司 |
文蒂克斯生物科學公司 | ||
阿波吉治療公司 |
亞努克斯治療公司 |
維拉治療公司 |
補償要素
基本工資
每個近地天體的基本工資是一個固定的年度數額,旨在補償近地天體履行具體工作責任,並以近地天體的經驗水平和必要技能為基礎。我們的補償
111
委員會每年評估和批准(或建議董事會批准我們首席執行官的)每個NEO的基本工資。2023年僱用的近地天體的基本工資是根據他們的任命確定的,海龜博士的基本工資隨後根據他的晉升情況進行了調整。下表列出了截至2023年12月31日與我們一起工作的每一名NEO的基本工資:
被任命為首席執行官 |
基本工資 截至2023年12月31日 |
|||
卡梅隆海龜 |
$ | 625,000 | ||
斯科特·布倫斯 |
$ | 455,000 | ||
海蒂·金-瓊斯 |
$ | 470,000 |
年度獎金計劃
考慮到戰略進程和資產收購,我們的薪酬委員會和董事會決定不使用2023年的年度獎金計劃。相反,我們的薪酬委員會決定,每個在付款日期受僱的近地天體將獲得2023年的年度獎金,相當於他們的目標獎金,按比例評級任何部分服務年資。
長期激勵性薪酬
關於他被任命為公司首席運營官,2023年6月22日,海龜博士收到了一份初步授予的股票期權,購買了47,297,197股我們的普通股(反向股票拆分後為1,891,887股),這些股票將在授予日起四週年期間按月等額分期付款。作為晉升為首席執行官的結果,海龜博士於2023年11月22日收到了額外的股票期權授予,以購買374,000股我們的普通股,授予日一週年時授予25%,此後在授予日四週年期間按月等額分期付款。
就其獲委任為本公司首席財務官而言,(I)於2023年9月1日,BARROWS先生收到初步授出購股權10,121,441股本公司普通股(經反向股票拆分後為404,857股),於授出日期一週年時授予25%,其後於授出日期四週年期間按月平均分期付款;及(Ii)於2023年12月22日,BARROWS先生收到初始授出134,953股RSU,於授出日期四週年前按年等額分期付款。
於2023年9月1日獲委任為本公司首席法務官時,金-瓊斯女士收到一份初步認購權,購入13,495,255股本公司普通股(反向股票分拆後為539,810股),於授出日一週年時歸屬25%,其後於授出日四週年期間按月平均分期付款。
作為公司年度贈款的一部分,阿爾斯波先生收到了一份股票期權,購買了640,000股我們的普通股(反向拆分後為15,999股),這些股票在授予之日起四週年期間按月等額分期付款。與資產收購有關,2023年6月22日,阿爾斯波先生收到了一份股票期權,購買了19,787,969股我們的普通股(反向拆分後為791,518股),這些股票在授予日起四週年期間按月等額分期付款。
交易獎金和留任獎金
於收購Asset前,本公司與阿爾斯波先生訂立激勵協議,規定(I)給予相當於阿爾斯波先生年薪的留任獎金按比例評級在這段時間內
112
2023年4月15日及之前的10月25日被本公司無故終止僱傭或(Ii)在交易中獲得相當於本公司股權價值0.5%的交易紅利(如果股權價值大於或等於1500萬美元但小於2000萬美元)或(B)在交易中等於本公司股權價值1.0%的紅利(如果股權價值大於或等於2000萬美元)。根據激勵協議,與資產收購相關,阿爾斯波先生獲得了274,400美元的交易獎金,而與離職相關的,他獲得了168,247美元的留任獎金。
2023年8月,我們的薪酬委員會批准向阿爾斯波先生發放29.3萬美元的獎金,以表彰成功完成將與pegzilarginase相關的資產出售給ImMeda的交易。
聘書
關於他們的任命(對於海龜博士,他晉升為首席執行官),我們與海龜博士、布倫斯先生和金-瓊斯女士各自簽署了聘書(統稱為聘書)。聘書規定了初始基本工資、目標獎金機會和股票期權授予。根據聘書,近地天體有資格在某些僱傭終止時獲得某些付款或福利,如“其他敍述性披露-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。布羅先生的聘書還規定了登錄獎金115,000美元,如果在2024年9月1日之前因原因或辭職而被解僱,則可償還獎金。
海龜博士、布倫斯先生和金-瓊斯女士也是我們標準的員工發明任務、保密和競業禁止協議,除其他事項外,對我們的知識產權所有權、我們專有信息的保密性、競業禁止和非邀請性。
分居協議
傑弗裏·M·戈德堡
關於他於2023年5月被解僱一事,戈德堡先生簽訂了一份離職協議,其中規定了下列遣散費福利,作為發放索賠的代價:(1)60萬美元,相當於12個月的基本工資;(2)300,000美元,相當於他年度目標獎金的100%;(3)15,801美元,反映他根據《眼鏡蛇法案》支付的12個月保費的估計金額;(4)50,000美元作為額外的遣散費;(5)加速歸屬667,756份股票期權,這是本應歸屬於12個月在終止日期之後的一個期間內,終止日的價值為1 636 002美元。
喬納森·阿爾斯波
關於他於2023年8月被解僱一事,Alspaugh先生簽訂了一份離職和諮詢協議和全面解除索賠協議(“離職協議”),其中規定了下列遣散費福利,作為解除索賠的代價:(1)總計623,000美元的遣散費,在12個月內分期付款;(2)15,801美元,反映出COBRA覆蓋最多12個月的全額補貼;(3)保留獎金168,247美元;(4)加快授予計劃在12個月內歸屬的所有股票期權12個月在以下諮詢期的最後一天之後的最後一天期間;(V)將未償還股票期權的終止後行權期延長至六個月;以及(Vi)如果公司完成與pegtarviliase或2024年6月23日之前公司任何遺留開發階段資產有關的任何出售、許可、處置或貨幣化交易,而截至2023年12月31日尚未盈利,則有機會獲得潛在的交易獎金。
分居協議還規定,阿爾斯波先生將向本公司提供諮詢服務,直至2024年2月29日(諮詢期可經雙方同意延長,或可由阿爾斯波先生、本公司以阿爾斯波先生去世或殘疾為由提前終止)。在諮詢期內,阿爾斯波先生將獲得每小時500美元的諮詢費,並將繼續授予任何未償還的股票期權。
113
2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股票期權、RSU和限制性股票的信息。以下所示的股權獎勵將使我們的25投1中2023年9月8日反向股票拆分。
名字 |
授予日期 | 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得利益集團(#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(1) |
|||||||||||||||||||||||
卡梅隆海龜 |
6/22/2023 | 236,485 | 1,655,402 | (2) | $ | 7.50 | 6/22/2033 | |||||||||||||||||||||
11/22/2023 | (4) | — | 374,000 | (3) | 10.39 | 11/22/2033 | ||||||||||||||||||||||
508,073 | (5) | 10,933,731 | ||||||||||||||||||||||||||
斯科特·布倫斯 |
9/1/2023 | — | 404,857 | (3) | $ | 14.50 | 9/1/2033 | |||||||||||||||||||||
12/22/2023 | 134,953 | (6) | 2,904,189 | |||||||||||||||||||||||||
海蒂·金-瓊斯 |
9/1/2023 | — | 539,810 | (3) | $ | 14.50 | 9/1/2033 | |||||||||||||||||||||
傑弗裏·M·戈德堡 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
喬納森·阿爾斯波 |
7/6/2021 | 3,866 | 2,534 | (2) | $ | 175.75 | 7/5/2031 | |||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 3,114 | 3,685 | (2) | $ | 79.25 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||
8/23/2022 | 1,732 | 3,467 | (2) | $ | 17.00 | 8/22/2032 | ||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 3,334 | 12,665 | (2) | $ | 11.00 | 2/22/2033 | ||||||||||||||||||||||
11/21/2023 | 98,939 | 692,579 | (2) | $ | 7.50 | 6/22/2033 |
(1) | 市值是通過將股票數量乘以21.52美元來確定的,這是我們普通股在2023年12月29日,也就是2023年最後一個交易日在納斯達克資本市場上公佈的收盤價。 |
(2) | 這些股票期權在授予日四週年期間按月等額分期付款,但近地天體繼續提供服務。 |
(3) | 這些股票期權在授予日一週年時授予25%,此後在授予日四週年期間按月等額分期付款,但近地天體繼續提供服務。 |
(4) | 與資產收購相關的限制性普通股的流通股合併前Spyre由公司承擔並轉換為受限普通股和受限A系列優先股,後者隨後於2023年11月24日轉換為受限和非受限普通股。 |
(5) | 這些限制性普通股在NEO繼續服務的情況下,在2026年11月22日之前按月等額分期付款。 |
(6) | 根據近地天體的繼續服務,這些RSU在贈與之日起四週年期間以等額的年度分期付款方式發放。 |
其他敍述性披露
退休福利
我們維持着一個有納税資格401(K)固定繳費計劃,為符合條件的美國員工,包括我們的近地天體,提供一個為退休儲蓄的機會税收優惠基礎。合資格的僱員可從其合資格的薪酬中作出自願供款,最高限額為守則所規定的某些適用年度限額。我們提供相當於每個員工貢獻的前3%合格補償的100%和每個員工貢獻的隨後2%合格補償的50%的匹配供款。所有公司的等額出資都將立即完全歸屬。我們沒有維護,也沒有歷史上維護過任何不合格遞延補償或固定收益養老金計劃。
114
終止或控制權變更時的潛在付款
根據聘書的條款,如果作為現任高管的每一名NEO被公司無故解僱或因“正當理由”辭職(統稱為“非自願終止”),該NEO將獲得:(I)相當於12個月基本工資的遣散費和前一年任何已賺取但未支付的年度獎金;(Ii)最多12個月的部分補貼眼鏡蛇保險;以及(Iii)加快對計劃在終止後12個月內授予的任何基於時間的股權獎勵的歸屬。然而,如果非自願終止是在公司控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內,近地天體將獲得:(A)相當於基本工資18個月的遣散費,上一年任何已賺取但未支付的年度獎金,以及終止年度的目標年度獎金;(B)最多18個月的全額補貼眼鏡蛇延續保險;以及(C)全面加速所有股權獎勵(按適用獎勵協議的條款或(如該獎勵協議未指明,則根據目標或(如可確定)實際業績的較大者)根據業績獎勵確定的績效獎勵)。
如聘書中所用:
• | “因由”一般是指(一)近經理對公司或公司的任何關聯公司,或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方所作的不誠實的陳述或行為,導致或合理地預期會對公司造成實質性損害;(二)近董事對涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪不提出抗辯或抗辯;(三)近董事未能履行其職責或責任,但須遵守30天(V)新董事違反與本公司任何協議的任何重大條款或本公司的任何書面保單。 |
• | “好的理由”一般是指(I)近地天體的基本工資或目標獎金的實質性減少(不包括一刀切(I)因(I)(I)(I)因(I)近東董事的職責、權力或責任大幅減少;(V)本公司未能獲得後繼者接手要約書;或(V)近東董事與本公司之間的任何協議遭重大違反(每宗個案均須受標準通知期及補救期間規限)。 |
115
董事薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的財政年度有關授予、賺取或支付給擔任非員工2023年的某個時間段的董事。2023年在我們董事會任職的員工不會因此類服務獲得額外補償。
名字 |
所賺取的費用 或已在以下地點付款 現金(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元)(1) |
總計(美元) | |||||||||
Jeffrey W.阿爾伯斯(2) |
6,250 | 427,315 | 433,565 | |||||||||
拉塞爾·J·考克斯 |
112,500 | 633,508 | 746,008 | |||||||||
彼得·哈文(3) |
27,773 | 633,508 | 661,281 | |||||||||
邁克爾·亨德森(3) |
27,276 | 633,508 | 660,784 | |||||||||
託馬斯·基塞拉克(3) |
24,924 | 633,508 | 658,432 | |||||||||
V.Bryan Lawlis,博士(3) |
36,264 | — | 36,264 | |||||||||
艾莉森·勞頓 |
62,500 | 633,508 | 696,008 | |||||||||
伊萬娜·馬戈夫čEvić-LieBisch博士(4) |
62,690 | 633,508 | 696,198 | |||||||||
阿門·沙納菲爾特博士。(3) |
32,637 | — | 32,637 | |||||||||
亨特·C·史密斯(4) |
78,478 | 633,508 | 711,986 | |||||||||
馬西奧·索薩(3) |
38,077 | — | 38,077 | |||||||||
勞裏·斯特爾澤(2) |
7,065 | 427,315 | 434,380 |
(1) | 此欄中報告的金額代表授予我們的非員工截至2023年12月31日止年度,根據會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算。計算購股權獎勵一欄所呈報獎勵於授出日期之公平值時所用之假設載於本報告所載截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表附註15。請注意,本欄所報數額反映的是這些賠償金的合計會計費用,不一定與賠償金可能收到的實際經濟價值相對應。 非員工頒獎典禮上的導演。截至2023年12月31日,我們的非員工董事持有以下數目的未行使購股權:(1)阿爾伯斯先生,50,000;(2)考克斯先生,86,228;(3)哈文先生,78,000;(4)亨德森博士,78,000;(5)基謝拉克先生,78,000;(Vi)羅利斯博士,0;(7)羅頓女士,83,208;(Vii)čEvić-LieBisch博士,84,412;(Ix)沙納菲爾特博士,0;(X)史密斯先生。73,620;(Xi)與蘇扎先生,0;(十二)與斯泰爾澤女士,50,000。 |
(2) | 阿爾伯斯先生和施泰爾策女士被任命為我們的董事會成員,自2023年11月22日起生效。 |
(3) | 關於資產收購,自2023年6月22日起生效,Lawlis博士、Shanafelt博士和Souza先生辭去了我們董事會的職務,Harwin先生、Kiselak先生和Henderson博士被任命為我們的董事會成員。 |
(4) | čć-LieBisch博士和史密斯先生從董事會辭職,自2023年11月22日起生效。 |
116
非員工董事補償安排
我們每個人非員工董事根據本條例收取薪酬非員工董事現金加股權薪酬方案獲我司董事會通過。該方案規定了以下年度現金預付金:
年度現金預付金 |
$ | 40,000 | ||
審計委員會的聘用人: |
||||
椅子 |
$ | 20,000 | ||
非主席成員 |
$ | 10,000 | ||
薪酬委員會聘用人: |
||||
椅子 |
$ | 15,000 | ||
非主席成員 |
$ | 7,500 | ||
提名和公司治理委員會成員: |
||||
椅子 |
$ | 10,000 | ||
非主席成員 |
$ | 5,000 |
此外,每個非員工最初加入我們董事會的董事將獲得初始授予的股票期權,以購買50,000股我們的普通股;然而,哈文先生、基塞拉克先生和亨德森博士沒有因為他們與資產收購有關的任命而獲得初始授予。最初的股票期權授予在三年內按月等額分期付款。
與資產收購有關,並代替與2023年年會有關的贈款,分別非員工在資產收購後立即任職的董事(包括哈温先生、亨德森先生和基斯拉克先生)於2023年6月收到了一項股票期權,可以購買1,950,000股我們的普通股(或反向股票拆分後的78,000股),這些股票期權在一年內按月等額分期付款,或者,如果更早,在2024年股東年度會議之日。
每個非員工截至2024年年會之日任職的董事將獲得股票期權,以購買20,000股我們的普通股。年度股票期權授予在一年內按月等額分期付款,如果較早,則在下一次股東年度會議上分期付款。
此外,所有非員工董事可獲發還出席董事會及委員會會議所需的合理旅費。
117
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了我們已知或可從公開申報文件中確定的有關截至2024年4月15日我們普通股的實益所有權的信息:
• | 我們每一位董事; |
• | 我們每一位被任命的行政官員; |
• | 作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
• | 據吾等所知實益擁有本公司超過5.0%普通股的每一名人士或一組關聯人士。 |
題為“實益擁有的股份”的欄目是基於截至2024年4月15日已發行普通股的總數為36,639,734股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的,包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可於2024年4月15日起60天內行使的期權約束的普通股股票,被視為已發行並由持有期權的人實益擁有,目的是為了計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換限制,相關普通股的股票已被排除在下文所述的實益所有權之外。除非另有説明,本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守共同體財產法(如適用)。除非下表另有説明,否則指定受益人的地址由Spyre治療公司負責,地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆,新月街221號,23號樓,郵編:02453。
實益擁有的股份 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | 百分比 | ||||||
5%的股東: |
||||||||
FMR有限責任公司(1) |
6,206,451 | 17.2 | % | |||||
感知生命科學大師基金有限公司(2) |
2,606,679 | 7.2 | % | |||||
與RTW投資有關的實體,LP(4) |
2,232,760 | 6.2 | % | |||||
與VenRock Healthcare Capital有關的實體 |
1,912,538 | 5.2 | % | |||||
Commodore Capital Master LP(6) |
1,884,084 | 5.2 | % | |||||
阿沃羅生命科學基金有限責任公司(5) |
1,839,138 | 5.0 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: |
||||||||
喬納森·阿爾斯波(7) |
99,603 | * | ||||||
斯科特·伯羅斯(8) |
5,833 | * | ||||||
傑弗裏·M·戈德堡 |
— | * | ||||||
海蒂金瓊斯(9) |
5,250 | * | ||||||
羅素·考克斯(10) |
80,008 | * | ||||||
Jeffrey W.阿爾伯斯(11) |
42,693 | * | ||||||
Laurie Stelzer(12) |
8,333 | * | ||||||
馬克·麥肯納(13) |
4,444 | * | ||||||
彼得·哈文(14) |
855,959 | 2.3 | % | |||||
託馬斯·基塞拉克(15) |
855,959 | 2.3 | % | |||||
Michael Henderson,醫學博士(十六) |
71,500 | * | ||||||
卡梅隆海龜,哲學博士(17) |
1,203,609 | 3.3 | % | |||||
所有現任執行官和董事作為一個整體 |
3,133,588 | 8.6 | % |
* | 代表不到1%的實益所有權。 |
(1) | 上表所列普通股股份由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户持有。本文作者是董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官 |
118
FMR LLC的官員。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
(2) | 完全基於2024年2月14日提交的附表13G/A。代表感知生命科學大師基金有限公司(“感知基金”)持有的普通股。感知基金的地址是紐約阿斯特廣場51號,10樓,NY 10003。 |
(3) | 基於2024年2月14日提交的附表13G/A和VenRock Healthcare Capital Partners提供的信息。代表由VenRock Healthcare Capital Partners,LP(“VHCP III”)、VHCP III Co-Investment Holdings III,LLC(“VHCP III Co”)和VenRock Healthcare Capital Partners EG,L.P.(“VHCP EG”)持有的普通股。VHCP Management III,LLC(“VHCPM”)是VHCP III的唯一普通合夥人和VHCP III Co的唯一管理人。VHCP Management EG,LLC(“VHCPM EG”)是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM和VHCPM EG的投票成員。這些個人和實體的地址是紐約23樓布萊恩特公園7號,NY 10018。 |
(4) | 僅基於2024年2月13日提交的附表13G。代表RTW總基金有限公司、RTW創新總基金有限公司及RTW Biotech Opportunities Operating Ltd(統稱為“RTW基金”)持有的普通股股份。RTW Investments,LP(“RTW”)作為RTW基金的投資管理人,擁有投票權和指導處置RTW基金所持股份的權力。因此,RTW可被視為此類證券的實益所有人。羅德里克·Wong,醫學博士,作為RTW的管理合夥人,有權指導RTW持有的證券的投票和處置。Wong博士放棄對RTW基金所持股份的實益擁有權,但他在其中的金錢權益除外。RTW的地址和主要辦事處是紐約第10大道40號7樓,NY 10014,而Wong博士和RTW基金的地址是C/o RTW Investments,LP,40第10 Avenue,7 Floor,New York,NY 10014。 |
(5) | 根據2024年2月14日提交的附表13G以及Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro”)提供的信息。代表Avoro持有的普通股股份。Avoro的地址是紐約格林街110號,Suite800,NY 10012。 |
(6) | 完全基於2024年2月14日提交的附表13G/A。代表Commodore Capital Master LP(“Commodore Capital”)持有的普通股股份。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投資經理,可能被視為實益擁有Commodore Capital持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人,對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是紐約麥迪遜大道444號35層,NY 10022。 |
(7) | 代表(I)阿爾斯波先生持有的7,254股普通股及(Ii)於2024年4月15日起計60天內可行使的92,349股普通股的購股權。 |
(8) | 代表2024年4月15日至15日後60天內可行使的5,833股普通股的期權。 |
(9) | 代表在2024年4月15日至15日後60天內可行使的5,250股普通股的期權。 |
(10) | 代表(I)考克斯先生持有的約280股普通股及(Ii)於2024年4月15日起計60天內可行使的79,728股普通股的購股權。 |
(11) | 代表(I)Sessions LLC持有的34,360股普通股,可被視為由阿爾伯斯先生間接實益擁有,及(Ii)於2024年4月15日起計60天內可行使的8,333股普通股的購股權。 |
(12) | 代表可在2024年4月15日至15日後60天內行使8,333股普通股的期權。 |
(13) | 代表可在2024年4月15日至15日後60天內行使4,444股普通股的期權。 |
(14) | 代表(I)由Fairmount Healthcare Fund II L.P.(“基金II”)持有的可被視為由Harwin先生實益擁有的378,421股普通股;(Ii)由Harwin先生持有的406,038股普通股;及(Iii)於2024年4月15日起計60天內可行使的71,500股普通股的購股權。 |
119
(15) | 代表(I)基金II持有的可被視為由Kiselak先生實益擁有的378,421股普通股;(Ii)由Kiselak先生持有的406,038股普通股;及(Iii)於2024年4月15日起計60天內可行使的71,500股普通股的購股權。 |
(16) | 代表可在2024年4月15日至15日後60天內行使58,500股普通股的期權。 |
(17) | 代表(I)海龜博士持有的746,907股普通股和(Ii)在2024年4月15日至15日60天內可行使的456,702股普通股的期權。 |
(18) | 代表(I)1,972,044股普通股及(Ii)783,123,000股普通股可於2024年4月15日起計60天內行使的購股權。 |
120
某些關係和相關交易
除上文“高管薪酬”一節中討論的高管和董事薪酬安排外,以下我們描述了自2022年1月1日以來我們參與的交易,這些交易涉及的金額超過120,000美元,並且我們的董事、高管、持有超過5%普通股的股東或他們的直系親屬擁有直接或間接的重大利益:
• | 2022年5月5日,我們與作為配售代理的Jones Trading Institution Services LLC訂立了配售代理協議,涉及以每股40.00美元的公開收購價登記直接發售總計430,107股我們的普通股。預付資金認股權證以每股39.99美元的公開收購價購買最多694,892股我們的普通股預付資金權證的行使價為每股0.0025美元。本次註冊直接發售於2022年5月9日截止。根據本次發售,於截止日期: |
i. | 貝克兄弟生命科學公司和667,L.P.(“貝克基金”)購買了251,351和29,898預付資金分別購買普通股的認股權證,總收購價格約為1,120萬美元; |
二、 | Suvretta的附屬實體Averill Master Fund,Ltd.購買了250,000預付資金購買普通股的認股權證,總收購價格約為1,000萬美元;以及 |
三、 | 與南塔哈拉有關聯的實體購買了132,071預付資金購買普通股的認股權證,總收購價格約為530萬美元。 |
• | 於2021年3月16日,吾等與Baker Funds訂立登記權協議(“Baker RRA”),根據該協議,Baker Funds有權就Baker Funds持有的本公司普通股股份(“Baker Registrable Securities”)享有若干轉售登記權。根據Baker RRA,應Baker Funds的要求,我們有義務以表格形式提交轉售登記聲明S-3,或其他適當形式,包括貝克可註冊證券。根據Baker RRA,Baker基金還有權在每個日曆年進行最多兩次承銷的公開發行或大宗交易,但總共不超過三次承銷的公開發行和八次大宗交易,以實現其Baker Registrable Securities的出售或分銷,但受特定的例外情況、條件和限制的限制。Baker RRA還包括與根據Baker RRA進行的註冊相關的習慣賠償義務。貝克RRA已經終止,不再有效。 |
• | Paragon和Parapyre通過各自持有我們的普通股,分別實益擁有我們不到5%的股本。Fairmount實益擁有我們超過5%的股本,在我們的董事會擁有兩個席位,並實益擁有Paragon超過5%的股份,Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾蒙特任命了Paragon的董事會,並擁有批准任命任何執行官員的合同權利。Parapyre是Paragon成立的一個實體,作為持有合併前Spyre股權的工具,以便與Paragon的某些員工分享利潤。關於資產收購,我們承擔了以下權利和義務合併前根據Paragon協議,我們已行使獲得某些研究項目知識產權許可權的選擇權,或有權獲得某些研究項目的知識產權許可權,包括與我們的候選產品有關的知識產權許可權。根據《Paragon協議》,我們有義務根據每項研究計劃所產生的實際成本,按季度對Paragon進行補償加價根據《邊框協定》的條款支付的費用。自資產收購之日起,合併前自成立以來,Spyre根據Paragon協議發生的總支出為1,900萬美元,其中包括簽署Paragon協議時應支付的300萬美元的研究啟動費,以及Paragon協議下針對Paragon發生的歷史成本的1,600萬美元的可報銷費用。截至收購日期,1,900萬美元尚未支付,並由我們通過資產收購承擔。此外,在我們於2023年9月29日修訂和重述《Parapyre協定》後,我們有義務根據Parapyre期權義務在截至2023年12月31日的每個日曆年度結束時向Parapyre提供某些股權贈款。 |
121
於2023年至2024年12月31日,按董事會釐定的公平市價,於每個適用公曆年度的最後一個營業日,按全面攤薄的基礎,購入當時已發行普通股的1%。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後,我們預計有義務在每個協議下分別實現特定開發、監管和臨牀里程碑時,向Paragon支付高達2200萬美元的費用,以實現該等特定里程碑。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後,我們預計將向Paragon支付150萬美元的開發候選提名費用,並預計在第一階段試驗中首次給人類患者配藥時,我們將有義務再次支付250萬美元的里程碑式付款。根據《平行協議》執行有關SPY003或SPY004研究計劃的選擇權後,我們預計將有義務在簽署有關該等研究計劃的許可協議時及之後分別支付類似款項。有關我們與Paragon和Parapyre的安排的更多細節,請參閲標題為“《Paragon協議》“和”我們與帕拉貢和帕拉皮爾的關係.” |
• | 2023年7月和2023年12月,我們分別就SPY001和SPY002研究項目行使了《Paragon協議》下的選擇權,並預計將簽訂SPY001許可協議和SPY002許可協議。根據《Paragon協議》,我們關於SPY003和SPY004計劃的選擇權仍未行使。 |
• | 在進行資產收購的同時,我們與2023年6月的投資者簽訂了2023年6月的SPA,總收益約為2.1億美元,據此,2023年6月的投資者以每股291.08美元的價格購買了總計721,452股A系列優先股。關於2023年6月的交易,向Fairmount(I)發行378,421股普通股和265,263股A系列優先股,以換取合併前根據資產收購,世爵基於0.5494488比1的固定交換比率,以及(Ii)根據2023年6月的管道,以每股291.08美元的價格發行257,661股A系列優先股。於2023年6月22日,吾等亦與2023年6月的投資者(包括Fairmount)訂立登記權協議(“2023年6月RRA”),根據該協議,2023年6月的投資者有權就該等投資者持有的普通股股份享有若干轉售登記權。有關2023年6月交易的更多詳細信息,請參閲招股説明書摘要-最新發展。” |
• | 於2023年12月7日,我們與投資者訂立2023年12月SPA,總收益約1.8億美元,據此,2023年12月至2023年投資者以每股15美元的價格購買了總計6,000,000股普通股,並以每股600.00美元的價格購買了150,000股B系列優先股。關於2023年12月的管道,我們向Fairmount發行了16,667股B系列優先股,(Ii)向與FMR LLC有關聯的實體發行了1,666,666股普通股,(Iii)向Perceptive Life Science Master Fund,Ltd.發行了710,000股普通股和18,083股B系列優先股,(Iv)向與VenRock Healthcare Capital Partners有關聯的實體發行了250,000股普通股和35,417股優先股,(V)向與RTW Investments,LP,(Vi)向Deep Track Biotech Master Fund,Ltd.出售235,000股普通股及5,792股B系列優先股;及(Vii)向Commodore Capital Master LP出售50,000股普通股及1,250股B系列優先股,價格分別為每股普通股15,000股及B系列優先股600.00美元。於2023年12月7日,吾等亦與2023年12月的投資者(包括上述投資者)訂立2023年12月的RRA,據此,2023年12月的投資者有權就該等投資者持有的本公司普通股股份享有若干轉售登記權。有關2023年12月管道和2023年12月RRA的更多詳細信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展“和”風險因素-現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌,分別是。 |
• | 2023年11月,我們與麥肯納先生簽訂了諮詢協議,麥肯納先生隨後於2024年2月加入董事會,根據該協議,麥肯納先生同意提供諮詢 |
122
作為執行管理團隊的高級顧問為我們提供服務。作為對這類諮詢服務的補償,麥肯納獲得了不受限制的股票期權,根據2016年的計劃,他可以購買最多47.7萬股普通股,在四年的時間裏以每股10.39美元的行權價授予他。 |
• | 2024年3月18日,我們與2024年3月的投資者簽訂了2024年3月的SPA,總收益約為1.8億美元,據此,2024年3月的投資者以每股1,480.00美元的價格購買了總計121,675股B系列優先股。關於2024年3月的管道,我們向感知生命科學大師基金有限公司發行了(I)6,755,000股B系列優先股,(Ii)向與RTW Investments,LP有關聯的實體發行了13,515,000股B系列優先股,以及(Iii)向Commodore Capital Master LP發行了1,350,000股B系列優先股,價格為B系列優先股每股1,480.00美元。於2024年3月18日,吾等亦與2024年3月的投資者(包括上述投資者)訂立登記權協議(“2024年3月RRA”),根據該協議,2024年3月的投資者有權就該等投資者持有的普通股股份享有若干轉售登記權。有關2024年3月管道和2024年3月RRA的更多詳細信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展“和”出售股東-註冊權協議,“這兩個字分別是。 |
審查、批准或批准與關聯方的交易
本公司董事會有一項有關審核委員會審核或批准關連人士交易的書面政策。僅就吾等的政策而言,關連人士交易是指吾等或吾等任何附屬公司與任何關連人士之間的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係,而自吾等上一個完整財政年度開始以來涉及的總金額超過或預期超過120,000美元,而該關連人士擁有或將會擁有直接或間接權益。關連人士包括持有本公司超過5%普通股的任何行政人員、董事或董事的代名人或實益擁有人,以及任何上述人士的直系親屬。在決定批准或批准任何該等交易時,我們的審計委員會預期會考慮其認為適當的其他因素,包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。根據政策條款,涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易,在其他有限的例外情況下,被認為是經過審計委員會的長期有效的預先批准,但在適當時可能會根據事實和情況進行具體審查。任何與正在審查的交易有關連的董事均不得參與審議(除向審計委員會提供有關交易的信息外)或在交易獲得批准時投票。
123
出售股東
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時轉售或以其他方式處置合共33,361,402股本公司普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,出售股東可不時要約及出售下列任何或全部轉售股份。
2023年6月22日,我們進入2023年6月SPA,根據該協議,我們出售了總計721,452股我們的A系列優先股,每股自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個持有人根據A系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價約為2.1億美元。同樣在2023年6月22日,我們完成了對合併前根據收購協議,吾等向若干出售股東發行合共517,809股普通股及364,887股A系列優先股。
2023年12月7日,我們簽訂了2023年12月的SPA,根據該協議,我們出售了總計6,000,000股我們的普通股和150,000股B系列優先股,這將自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個持有人根據B系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價為1.8億美元。
2024年3月18日,我們簽訂了2024年3月的SPA,根據該協議,我們出售了總計121,625股B系列優先股,這將自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個持有人根據B系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價約為1.8億美元。
本招股説明書涵蓋出售股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他人士的轉售或其他處置。利益繼承人於本招股説明書日期後收到股份的股東,其股份數目最多為根據收購協議、2023年6月SPA、2023年12月SPA及2024年3月SPA(視何者適用而定)向出售股東發行的普通股、A系列優先股轉換後發行的普通股及B系列優先股轉換後可發行的普通股。在整個招股説明書中,當我們提到“出售股東”時,我們指的是2023年6月SPA、2023年12月SPA和2024年3月SPA下的買方,以及收購協議下的某些證券持有人和下表所列的某些我們的員工。
我們正在登記轉售股份的轉售,以允許出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他接班人-接班在本招股説明書日期後收到其股份的權益,以本招股説明書“分配計劃”中設想的方式轉售或以其他方式處置股份。
除本文另有披露外,出售股份的股東與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係,過去三年亦無。
下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發售的普通股數量以及本次發售後出售股東將擁有的普通股數量(假設所有登記轉售的股票均已售出)。
出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其轉售股份。吾等不知道出售股東在出售股份前會持有轉售股份多久,而吾等目前並無與出售股東就出售或以其他方式處置任何轉售股份達成協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的回售股份可不時由出售股東發售,但B系列優先股轉換後發行的回售股份只可在該等B系列優先股根據B系列指定證書的條款轉換為普通股後發售。
124
以下所載資料乃根據從出售股東取得的資料及吾等所擁有的有關發行與2023年6月交易有關的合併普通股、合併優先股及2023年6月私募優先股、與2023年12月管道有關的私募普通股及2023年12月的私募優先股及與2024年3月管道相關的2024年3月私募優先股的資料。以下每個出售股東在發售後擁有的普通股百分比是根據截至2024年4月15日的36,639,734股已發行普通股計算的,對於每個出售股東,假設只轉換該出售股東擁有的B系列優先股,而不轉換任何其他出售股東擁有的B系列優先股。下表所列發售前及發售後實益擁有的普通股股份數目並不適用於B系列優先股的任何實益擁有權限制。
銷售名稱 股東(1) |
普普通通 庫存 有益的 擁有 在此之前 提供服務(2) |
普普通通 股票對此表示歡迎 可能 提供 根據以下規定 招股説明書 |
普通股 有益的 在此之後擁有 提供服務(2) |
|||||||||||||
數 | 百分比 (%) |
|||||||||||||||
感知生命科學大師基金有限公司(3) |
3,600,199 | 3,421,280 | 178,919 | * | ||||||||||||
與Venrock Healthcare Capital Partners相關的實體(4) |
3,329,218 | 3,329,218 | — | * | ||||||||||||
與RTW Investments,LP相關的實體(5) |
3,258,360 | 3,258,360 | — | * | ||||||||||||
AI Biotechnology LLC(6) |
2,000,000 | 2,000,000 | — | * | ||||||||||||
Commodore Capital Master LP(7) |
1,988,084 | 1,871,760 | 116,324 | * | ||||||||||||
Deep Track Capital,LP(8) |
1,985,700 | 1.985,700 | — | * | ||||||||||||
阿沃羅生命科學基金有限責任公司(9) |
1,839,138 | 1,827,680 | 11,458 | * | ||||||||||||
富達成長公司混合池(10) |
1,376,763 | 1,376,763 | — | * | ||||||||||||
Braidwell Partners Master Fund LP(11) |
1,313,000 | 1,108,000 | 205,000 | * | ||||||||||||
Adage Capital Partners LP(12) |
1,140,200 | 270,200 | 870,000 | 2.4 | ||||||||||||
富達山弗農街信託:富達成長公司基金(10) |
1,070,184 | 1,070,184 | — | * | ||||||||||||
費爾芒特醫療基金II LP(13) |
1,045,101 | 666,680 | 378,421 | 1.0 | ||||||||||||
與EcoR 1 Capital相關的實體(14) |
887,076 | 687,080 | 199,996 | * | ||||||||||||
與富蘭克林生物技術公司有關的實體(15) |
741,880 | 687,080 | 54,800 | * | ||||||||||||
Boxer Capital,LLC(16) |
696,480 | 696,480 | — | * | ||||||||||||
與BVF Partners LP相關的實體(17) |
687,080 | 687,080 | — | * | ||||||||||||
與Driehaus Capital Management LLC相關的實體(18) |
687,080 | 687,080 | — | * | ||||||||||||
RA Capital Healthcare Fund,LP(19) |
687,080 | 687,080 | — | * | ||||||||||||
Affinity Healthcare Fund,LP(20) |
550,920 | 337,334 | 213,586 | * | ||||||||||||
與Logos Global Master Fund LP相關的實體(21) |
514,800 | 514,800 | — | * | ||||||||||||
Polar Capital Funds Plc -生物技術基金(22) |
500,000 | 233,320 | 266,680 | * | ||||||||||||
富達顧問系列七:富達顧問生物技術基金(10) |
479,168 | 479,168 | — | * | ||||||||||||
與Darwin Global相關的實體(23) |
473,200 | 473,200 | — | * | ||||||||||||
Farallon Capital Management,LLC相關實體(24) |
473,200 | 473,200 | — | * | ||||||||||||
Cormorant全球醫療保健主基金,LP(25) |
466,680 | 466,680 | — | * | ||||||||||||
Citadel CEMF Investments Ltd.(26) |
412,240 | 412,240 | — | * | ||||||||||||
Avidity Master Fund LP(27) |
405,400 | 405,400 | — | * | ||||||||||||
T.建議或附屬建議的實體。Rowe Price Associates,Inc(28) |
405,400 | 405,400 | — | * |
125
銷售名稱 股東(1) |
普普通通 庫存 有益的 擁有 在此之前 提供服務(2) |
普普通通 股票對此表示歡迎 可能 提供 根據以下規定 招股説明書 |
普通股 有益的 在此之後擁有 提供服務(2) |
|||||||||||||
數 | 百分比 (%) |
|||||||||||||||
與Great Point Partners LLC相關的實體(29) |
341,320 | 341,320 | — | * | ||||||||||||
富達山弗農街信託:富達成長公司K6基金(10) |
332,531 | 332,531 | — | * | ||||||||||||
與Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC相關的實體(30) |
315,431 | 295,440 | 19,991 | * | ||||||||||||
Stempoint Capital Master Fund LP(31) |
306,981 | 130,080 | 176,901 | * | ||||||||||||
富達山Vernon Street Trust:富達系列成長公司基金(10) |
294,104 | 294,104 | — | * | ||||||||||||
CDK Associates,LLC(32) |
264,180 | 264,180 | — | * | ||||||||||||
Walleye機會大師基金有限公司(33) |
229,385 | 67,600 | 161,785 | * | ||||||||||||
阿特拉斯多元化母基金有限公司(34) |
202,600 | 202,600 | — | * | ||||||||||||
Woodline Master Fund LP(35) |
181,000 | 181,000 | — | * | ||||||||||||
富達選擇投資組合:製藥投資組合(10) |
148,742 | 148,742 | — | * | ||||||||||||
安德魯·斯賓塞(36) |
146,665 | 91,387 | 55,278 | * | ||||||||||||
珍妮特 岡茨納-託斯特 (37) |
146,665 | 91,387 | 55,278 | * | ||||||||||||
賈斯汀·拉方丹(38歲) |
106,671 | 74,650 | 32,021 | * | ||||||||||||
韋德布什醫療保健夥伴2023基金有限責任公司(39) |
68,720 | 68,720 | — | * | ||||||||||||
Quantum Partners LP(40) |
67,600 | 67,600 | — | * | ||||||||||||
Salthill Partners,L.P.(41) |
50,075 | 50,075 | — | * | ||||||||||||
Salthill Investors(百慕大)L.P.(41) |
43,185 | 43,185 | — | * | ||||||||||||
會話有限責任公司(42) |
34,360 | 34,360 | — | * | ||||||||||||
富達精選投資組合:生物技術投資組合(10) |
33,334 | 33,334 | — | * | ||||||||||||
第三街控股有限公司(Third Street Holdings LLC)(43) |
16,900 | 16,900 | — | * | ||||||||||||
《哈利·烏龜》(44歲) |
13,760 | 13,760 | — | * |
* | 低於1% |
(1) | 據我們所知,除非另有説明,上表所列所有人士對其所持普通股擁有唯一投票權和投資權。除非下面提供地址,否則持有人的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆02453號新月街221號23號樓105室。 |
(2) | 實益所有權是美國證券交易委員會規則中的一個廣義術語13d-3根據《交易法》,它不僅包括典型的股票所有權形式,也就是以個人名義持有的股票。這個術語還包括所謂的“間接所有權”,指的是一個人擁有或分享投資權的股份的所有權。儘管如上所述,受益所有權金額假定出售根據本招股説明書可能提供的所有普通股,而不考慮某些限制,包括B系列優先股的持有人被禁止在以下情況下將B系列優先股的股份轉換為普通股:(I)在B系列優先股的大多數當時已發行的股票的持有人投贊成票之前,或(Ii)如果由於這種轉換,該持有人及其關聯公司,將實益擁有超過特定百分比(由持有人設定在0.00%至19.99%之間)(“實益所有權限制”)的普通股股份總數(“實益所有權限制”),該等股份將於緊接該等轉換生效後發行及發行。 |
(3) | 包括(I)感知生命科學總基金有限公司(“感知基金”)持有的B系列優先股轉換後可發行的993,520股普通股及(Ii)感知基金持有的2,606,679股普通股。Perceptive Advisors LLC(“Perceptive Advisors”)是Perceptive Fund的投資顧問,可被視為擁有股份的實益擁有權 |
126
由該公司實益擁有。Joseph Edelman為Perceptive Fund及Perceptive Advisors各自的控股人士,因此可被視為實益擁有由Perceptive Fund及Perceptive Advisors各自實益擁有的股份。埃德爾曼先生不承認該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。Perceptive的地址是紐約阿斯特廣場51號,10樓,NY 10003。感知生命科學大師基金有限公司持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(4) | 包括(1)1,403,560股由VenRock Healthcare Capital Partners EG,L.P.(“VHCP EG”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(Ii)1,429,360股由VHCP EG持有的普通股,(3)11,960股由VenRock Healthcare Capital Partners III,L.P.(“VHCP III”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(4)439,194股由VHCP III持有的普通股,(V)1,160股由VHCP持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股共同投資VHCP Management III,LLC(“VHCP III Co”)及(Vi)43,984股由VHCP III Co.持有的普通股。VHCP Management III,LLC(“VHCPM”)為VHCP III的唯一普通合夥人及VHCP III Co的唯一管理人。Kong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM和VHCPM EG的投票成員。這些個人和實體的地址是紐約23樓布萊恩特公園7號,NY 10018。VHCP EG、VHCP III和VHCP III Co持有的B系列優先股的股票轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(5) | 包括(I)1,025,600股可轉換由RTW總基金有限公司、RTW創新總基金有限公司及RTW生物技術機會營運有限公司(統稱為“RTW基金”)持有的B系列優先股後可發行的普通股及(Ii)由RTW基金持有的2,232,760股普通股。RTW Investments,LP(“RTW”)作為RTW基金的投資管理人,擁有投票權和指導處置RTW基金所持股份的權力。因此,RTW可被視為此類證券的實益所有人。羅德里克·Wong,醫學博士,作為RTW的管理合夥人,有權指導RTW持有的證券的投票和處置。Wong博士放棄對RTW基金所持股份的實益擁有權,但他在其中的金錢權益除外。RTW Investments,LP的地址和主要辦事處是紐約第十大道40號7樓,NY 10014,而Wong博士和每個RTW基金的地址是c/o RTW Investments,LP,40 10 Avenue,Floor 7,New York,NY 10014。RTW基金持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為9.99%。 |
(6) | 包括(I)1,000,000股AI Biotech LLC持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)AI Biotech LLC持有的1,000,000股普通股。Access Industries Holdings LLC,簡稱AIH,直接控制AI Biotech LLC的所有未償還投票權。Access Industries Management LLC或AIM控制着AIH。Len Blavatnik控制着AIM,並持有AIH大部分未償還的投票權權益。Len Blavatnik、AIM和AIH可能被視為對AI Biotech LLC持有的股份擁有投票權和投資權。AI Biotech LLC、AIM、AIH和Len Blavatnik的地址都是c/o Access Industries,Inc.,New York,New York,28 Floth,New York,NY 10019。 |
(7) | 包括(I)104,000股經Commodore Capital Master LP持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)1,884,084股由Commodore Capital Master LP持有的普通股。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投資經理,可能被視為實益擁有Commodore Capital Master LP持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人,對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP對這些股份擁有共同的投票權和處置權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是紐約麥迪遜大道444號35層,NY 10022。Commodore Capital Master LP持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股股份的實益所有權限制為9.99%。 |
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(8) | 包括(I)772,280股轉換由Deep Track Biotech Master Fund,Ltd.(“Deep Track Biotech”)持有的B系列優先股後可發行的普通股及(Ii)1,213,420股由Deep Track Biotech持有的普通股。深軌資本、LP(“深軌資本”)和David·克羅恩對深軌生物科技持有的股份擁有共同投票權和處分權。Kroin先生可能被認為是Deep Track Capital的控制人。深跡資本和Kroin先生的地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治大道200號,深跡生物科技公司的地址是喬治鎮埃爾金大道190號,KY1-9001,開曼羣島。由Deep Track Biotech持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(9) | 由Avoro生命科學基金有限責任公司持有的1,839,138股普通股組成。Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro”)是Avoro生命科學基金有限責任公司的投資顧問。Behzad Aghazadeh擔任Avoro的投資組合經理和控制人,可能被視為對Avoro持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。阿加扎德先生不承認該等股份的實益擁有權,除非他在該等股份中有金錢上的利益(如有)。Avoro生命科學基金有限責任公司的地址是紐約格林街110號,Suite800,NY 10012。 |
(10) | 這些資金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
(11) | 包括(I)由Braidwell Partners Master Fund LP(“Braidwell Partners”)持有的B系列優先股轉換後可發行的593,000股普通股和(Ii)由Braidwell Partners持有的720,000股普通股。Braidwell LP(“Braidwell Investment Manager”)是Braidwell Partners的投資經理,Braidwell GP LLC(“Braidwell GP”)是Braidwell Partners的普通合夥人,而Braidwell Management LLC(“Braidwell IM GP”)是Braidwell Investment Manager的普通合夥人和Braidwell GP的管理成員。亞歷山大·T·卡納爾先生和布萊恩·J·克賴特先生(以及Braidwell Partners、Braidwell投資經理、Braidwell GP和Braidwell IM GP,即“Braidwell Party”)共同直接或間接擁有Braidwell投資經理、Braidwell GP和Braidwell IM GP。Braidwell Partners的地址是C/o Maples企業服務有限公司,郵政信箱309,Uland House,Grand Cayman,KY1-1104開曼羣島。Braidwell投資經理、Braidwell GP和聯合創始地址是康涅狄格州斯坦福德4樓大西洋街2200號海港一號,郵編:06902。對於由Braidwell Partners持有的普通股股份和由Braidwell Partners持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股股份,Braidwell各方可能被視為擁有共同的投票權和處置權。佈雷德韋爾各方均放棄對該等股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。在2023年12月和2024年3月購買的Braidwell Partners持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制分別為9.99%和4.90%。 |
(12) | 包括(I)270,200股ADGE Capital Partners LP(“ADGE”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股以及(Ii)ADGE持有的870,000股普通股。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors,L.L.C.的管理成員,Adage Capital Partners GP,L.L.C.的管理成員是Adage的普通合夥人,每個該等個人或實體(視屬何情況而定)對Adage Capital Partners,LP持有的證券擁有共同的投票權和/或投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人,每個該等個人或實體(視屬何情況而定)放棄對該等證券的實益所有權 |
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他們各自在其中的金錢利益的程度。Adage持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.90%。 |
(13) | 包括(I)666,680股經轉換由Fairmount Healthcare Fund II(“Fund II”)持有的B系列優先股後可發行的普通股;及(Ii)由Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)持有的378,421股普通股。Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)為基金II的投資經理。由於基金II已放棄對其所持證券的投票權和投資權,並且不能在不到61天的通知後撤銷這一授權,因此基金II放棄其所持證券的實益所有權。Fairmount的普通合夥人是Fairmount Funds Management GP LLC(“Fairmount GP”)。作為Fairmount GP的管理成員,Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被認為對Fund II持有的股份擁有投票權和投資權。Fairmount、Fairmount GP、Peter Harwin和Tomas Kiselak否認對這些股票的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。列出的實體的地址是賓夕法尼亞州西康肖霍肯400號巴爾海港大道200號,郵編:19428。在轉換基金II持有的優先股股份時可發行的普通股股份的實益所有權限制為0.00%。本附註略去由基金II持有的A系列優先股的股份,因為該等股份的轉換受0.00%的實益擁有權限制。 |
(14) | 包括(I)由EcoR1 Capital Fund,L.P.(“資本”)持有的39,520股普通股,(Ii)由EcoR1 Capital Fund,L.P.(“合格”)持有的647,560股普通股,及(Iii)由Capital持有的199,996股合格普通股。EcoR1 Capital LLC(“EcoR1”)是Capital and QUDITED的普通合夥人和投資顧問,後者放棄股份的實益所有權。奧列格·諾德爾曼是EcoR1 Capital的控制人。EcoR1 Capital是EcoR1的普通合夥人和投資顧問,並符合資格,該公司放棄對股份的實益所有權。Nodelman先生、EcoR1、Capital及Quality各自放棄股份的實益擁有權,惟彼等於股份中的金錢權益除外。EcoR1、Capital、Qualiated和先生的地址分別是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3,357,CA 94103。 |
(15) | 包括(I)由富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物科技發現基金(“富蘭克林戰略”)持有的220,100股普通股及(Ii)由富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物科技發現基金(“富蘭克林鄧普頓”)持有的486,780股普通股。富蘭克林顧問公司是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,是富蘭克林戰略公司和富蘭克林鄧普頓的投資顧問。埃文·麥卡洛克是富蘭克林戰略基金和富蘭克林鄧普頓的投資組合經理。麥卡洛克先生可能被認為對富蘭克林戰略公司和富蘭克林鄧普頓持有的普通股擁有投票權和投資權。麥卡洛克先生不承認該等股份的實益所有權,但涉及該等股份的任何金錢利益除外。富蘭克林實體的地址是C/o Franklin Advisers,Inc.,One Franklin Parkway,San Mateo,CA 94403。 |
(16) | 包括(I)446,480股經義和團資本有限公司(“義和團資本”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)250,000股由義和團資本持有的普通股。Boxer Asset Management Inc.(“Boxer Asset Management”)是Boxer Capital的管理成員。約瑟夫·C·劉易斯作為Boxer Asset Management的唯一間接所有人,可能被視為擁有投票(或直接投票)和/或處置(或指示處置)Boxer Capital所持證券的共同權力。拳擊手資產管理公司和約瑟夫·C·劉易斯否認對拳擊手資本擁有的股份擁有實益所有權,除非他們在其中擁有金錢利益。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real,Ste300,CA 92130,而Boxer Asset Management的主要地址是Cay House,EP Taylor Drive N7776,Lyford Cay,巴哈馬新普羅維登斯。義和團資本持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為4.99%。 |
(17) | 包括(I)約367,080股由Biotech Value Fund,L.P.(“BVF LP”)持有的普通股,(Ii)約278,240股由Biotech Value Fund II,L.P.(“BVF2 LP”)持有的普通股,(Iii)約32,360股由Biotech Value Trading Fund OS LP(“BVF OS”)持有的普通股,及(Iv)由MSI BVF SPV,LLC(“MSI BVF LP”,連同BVF LP、BVF2 LP和BVF,“BVF Entities”)持有的9,400股普通股。BVF I GP LLC(BVF GP LLC)作為BVF LP的普通合夥人,可能是 |
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被視為實益擁有BVF LP實益擁有的股份。BVF II GP LLC(“BVF2 GP”)作為BVF2 LP的普通合夥人,可被視為實益擁有BVF2 LP實益擁有的股份。BVF Partners OS Ltd.(“Partners OS”)作為BVF OS的普通合夥人,可能被視為實益擁有BVF OS實益擁有的股份。BVF GP Holdings LLC(“BVF GPH”)作為BVF GP及BVF2 GP的唯一成員,可被視為實益擁有由BVF GP及BVF2 GP合共實益擁有的股份。BVF Partners L.P.(“Partners”)作為BVF LP、BVF2 LP、BVF OS及MSI BVF的投資管理人,以及Partners OS的唯一成員,可被視為實益擁有由BVF實體實益擁有的股份。BVF Inc.作為合夥人的普通合夥人,可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的股份。馬克·N·蘭伯特作為董事和BVF Inc.的高級管理人員,可被視為實益擁有由BVF Inc.實益擁有的股票。BVF GP、BVF2 GP、Partners OS、BVF GPH、Partners、BVF Inc.和Mark N.Lampert各自拒絕實益擁有由BVF實體實益擁有的證券。這些實體的地址都是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號,Suite4000,郵編:94104。 |
(18) | 包括(I)由Driehaus Life Science Master Fund,L.P.(“Driehaus Master Fund”)持有的約507,720股普通股及(Ii)由Driehaus Life Science(QP)Fund,L.P.(“Driehaus QP Fund”)持有的179,360股普通股。Driehaus Capital Management(USVI)LLC是Driehaus Life Science Master Fund,L.P.和Driehaus Life Science(QP)Fund,L.P.的普通合夥人。根據這種關係,Driehaus Capital Management(USVI)LLC可能被視為對此類證券擁有實益所有權。Driehaus Capital Management LLC是Driehaus Life Science Master Fund L.P.和Driehaus Life Science(QP)Fund的投資顧問。Driehaus Capital Management LLC通過由Michael Caldwell和Alex Munns組成的投資組合經理行使投票權和投資權,他們各自放棄對Driehaus Life Science Master Fund,L.P.和Driehaus Life Science(QP)Fund,L.P.持有的股票的實益所有權。這些實體的地址是c/o-Driehaus Capital Management LLC,芝加哥東伊利街25號,郵編:IL 60611。 |
(19) | 由RA Capital Healthcare Fund,L.P.(“RACHF”)持有的687,080股普通股組成。Ra Capital Management,L.P.是RACHF的投資經理。RA Capital Management L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP,LLC,Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。Kolchinsky先生和Shah先生可被視為對RACHF持有的普通股擁有投票權和投資權。科爾欽斯基先生和沙阿先生否認對該等股份的實益所有權,但涉及任何金錢利益者除外。這些個人和實體的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18層,郵編:02116。 |
(20) | 包括(I)400,000股親和醫療基金有限公司(“親和基金”)持有的普通股及(Ii)150,920股可於轉換親和基金持有的B系列優先股後發行的普通股。親和資產顧問有限公司(下稱“親和顧問”)為親和基金的投資管理人,對親和基金持有的普通股股份行使投資酌情權。親和基金和親和顧問擁有共同的投票權或指導投票權,並有權處置或指導處置親和基金擁有的普通股。作為親和基金的投資經理,親和顧問可被視為親和基金擁有的該等普通股的實益擁有人。這些實體的地址都是紐約第三大道767號15層,NY 10017。親和基金持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為9.99%。 |
(21) | 包括(I)LOGOS Global Master Fund LP(“Global Fund”)持有的285,000股普通股,以及(Iii)轉換Global Fund持有的B系列優先股後可發行的229,800股普通股。LOGOS GP LLC(“LOGOS GP”)是Global Fund的普通合夥人。LOGOS Global Management LP(“LOGOS Global”)是Global Fund的投資顧問。LOGOS Global Management GP LLC(“LOGOS Global GP”)是LOGOS Global的普通合夥人。阿爾薩尼·威廉和格雷厄姆·沃爾姆斯利是LOGOS GP的成員,威廉先生是LOGOS Global和LOGOS Global GP的控制人。威廉先生和沃爾姆斯利先生各自放棄對該等股份的實益擁有權,但以各自在該等股份中的金錢權益(如有)為限。全球基金的主要地址是Letterman Drive 1號, |
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C棟套房C3-350,加利福尼亞州舊金山,郵編94129。由Global Fund持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(22) | 由(I)由Polar Capital Funds plc-Biotech Fund持有的B系列優先股轉換後可發行的108,320股普通股組成,Polar Capital Funds plc是一家擁有可變資本和獨立責任的公司兩個子基金之間成立了在愛爾蘭,並由愛爾蘭中央銀行依據經修訂的《2011年歐洲共同體(可轉讓證券投資承諾)條例》授權,地址為George‘s湯森德法院,54-62愛爾蘭都柏林2街和(Ii)極地資本基金有限公司-生物技術基金持有的391,680股普通股。Polar Capital Funds plc的投資經理是Polar Capital LLP,一家受FCA和美國證券交易委員會監管的基金管理公司/投資顧問,有能力就股份的投票和處置做出決定,並根據實體的投資目標、政策和限制指導其投資。Polar Capital LLP由Polar Capital Partners Ltd 100%擁有,Polar Capital Partners Ltd又由倫敦AIM上市控股公司Polar Capital Holdings plc 100%擁有。若干董事/僱員是Polar Capital Holdings plc的實益擁有人,但每名此等人士均放棄對報告股份的任何實益擁有權,除非他們可能直接持有或可能不直接持有實體的股份。投資經理的地址是英國倫敦皇宮大街16號,郵編:SW1E 5JD。由Polar Capital Funds plc-Biotech Fund持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(23) | 包括(I)452,040股達爾文全球總基金有限公司(“達爾文總基金”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股和(Ii)21,160股由達爾文全球私人基金客户(“達爾文全球私人基金”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。達爾文全球管理有限公司是一家根據澤西州法律成立的有限公司(“達爾文全球”),是達爾文大師基金和達爾文全球私人基金的投資經理。Abhishek Trehan博士是Darwin Global的首席投資官和控制人。特雷漢博士明確否認對這些證券的實益所有權,他並不直接擁有這些證券。這些達爾文實體和特雷漢博士的地址都是懷特利·錢伯斯,Don Street,St.Helier,Jersey JE2 4TR。達爾文總基金和達爾文全球私人基金各自持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.90%。 |
(24) | 包括(I)Cormorant Global Healthcare Master Fund LP(“Cormorant Global Healthcare”)持有的B系列優先股轉換後可發行的216,680股普通股及(Ii)Cormorant Global Healthcare持有的250,000股普通股。Cormorant Global Healthcare GP,LLC(“Global Healthcare GP”)是Cormorant Global Healthcare的普通合夥人。Cormorant Asset Management,LP擔任Cormorant Global Healthcare的投資經理。陳碧華擔任Global Healthcare GP和Cormorant Asset Management,LP的管理成員,因此可能被視為對Cormorant Global Healthcare持有的股份擁有投票權和處置權。Global Healthcare GP、Cormorant Asset Management、LP及陳女士均不實益擁有該等股份,但涉及任何金錢利益者除外。Cormorant Asset Management,LP Entities的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街52樓200Clarendon Street 52 Floor,郵編02116。Cormorant Global Healthcare持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(25) | 包括(I)93,640股經Farallon Capital Partners,L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股(“FCP”),(Ii)85,760股經Farallon Capital Institution Partners,L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股(“FCIP”),(Iii)19,040股經Farallon Capital Institution Partners II,L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股(“FCIP II”),(4)法拉隆資本機構合夥人三(FCIP III)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股680股(“FCIP III”),(V)四個交叉機構合夥人V,L.P.(“FCIP V”)持有的B系列優先股轉換後可發行的14,240股普通股(“FCIP V”) |
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(Br)Farallon Capital Offshore Investors II,L.P.持有的B系列優先股的轉換(“FCOI II”),(Vii)Farallon Capital F5 Master I,L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的54,720股普通股(“F5MI”)和Farallon Capital(AM)Investors,L.P.持有的B系列優先股轉換後可發行的11,120股普通股(“FCAMI”,與FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、FCOI II和F5MI一起稱為“Farallon Funds”),)。Farallon Partners,L.LC(“Farallon普通合夥人”)作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合夥人,可被視為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI持有的普通股的實益所有者,以及在轉換FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI持有的B系列優先股後可獲得的普通股的實益所有者。Farallon機構(GP)V,L.L.C.(“FCIP V普通合夥人”)作為FCIP V的普通合夥人,可被視為FCIP V持有的普通股股份的實益擁有人,以及FCIP V.Farallon F5(GP),L.L.C.(“F5MI普通合夥人”)作為F5MI的普通合夥人持有的B系列優先股轉換後可獲得的普通股股份的實益擁有人,F5MI。Farallon Healthcare Partners(GP),L.L.C.(“FHPM普通合夥人”)作為FHPM的普通合夥人,可能被視為FHPM持有的普通股股份的實益所有者,以及FHPM持有的B系列優先股轉換後可獲得的普通股股份的實益擁有人。Joshua J.Dapice、Philip D.Dreyfuss、Hannah E.Dunn、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts,Jr.、Edric C.Saito、William Seybold、Daniel S.Short、Andrew J.M.Spokes、John R.Warren和Mark C.Wehrly(統稱為Farallon管理成員),作為Farallon普通合夥人的高級管理成員或管理成員,以及經理或高級經理(視情況而定)在FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和FHPM普通合夥人中,F5MI普通合夥人和FHPM普通合夥人均有權行使投資酌處權,可被視為Farallon基金持有的所有此類普通股的實益擁有人,以及可在Farallon基金持有的B系列優先股轉換後獲得的所有此類普通股的實益所有者。Farallon普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人、FHPM普通合夥人和Farallon管理成員均在此聲明放棄對任何此類股份的實益所有權。這些個人和實體的主要業務地址是C/o Farallon Capital Management,L.L.C.,One Sea Plaza,Suite2100,San Francisco,CA 94111。由Farallon基金持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.90%。 |
(26) | 由Citadel CEMF Investments Ltd.(“Citadel CEMF”)持有的412,240股普通股組成。Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)是Citadel CEMF的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings.LP(“Citadel Holdings”)是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC(“Citadel GP”)是Citadel Holdings的普通合夥人。肯尼斯·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。格里芬先生作為Citadel GP LLC的控股權所有者,可能被視為擁有共同投票權和/或共同處置Citadel CEMF持有的證券的權力。這項披露不應被理解為承認上述列名的Citadel相關實體或先生是本公司任何證券的實益擁有人,但該等人士實際擁有的證券(如有)除外。Citadel CEMF的地址是東南金融中心,美國比斯坎街200號,套房3300,佛羅裏達州邁阿密33131。 |
(27) | 包括405,400股普通股,在轉換Avidity Master Fund LP(“Avidity Master”)持有的B系列優先股後可發行。Avidity Master是一家豁免開曼羣島的有限合夥企業。Avidity Master的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Avidity Capital Partners Fund(GP)LP,其普通合夥人是特拉華州的有限責任公司Avidity Capital Partners(GP)LLC。Avidity Partners Management LP是Avidity Master的投資經理。Avidity Partners Management(GP)LLC是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。David·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners(GP)LLC和Avidity Partners Management(GP)LLC的管理成員。本段提及的每一實體和個人均可被視為實益擁有Avidity實體持有的股份。Avidity實體的某些附屬公司不出售股東,也可能擁有股份。這些Avidity實體的營業地址和 |
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個人郵編:2828N.Harwood Street,Suite1220,Dallas,TX 75201。Avidity Master持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為9.90%。 |
(28) | 包括(I)T.Rowe Price Health Science Fund,Inc.持有的B系列優先股轉換後可發行的386,880股普通股,(Ii)T.Rowe Price Health Science Portfolio持有的B系列優先股轉換後可發行的18,480股普通股,以及(3)T.Rowe Price多策略總回報基金公司(T.T.Rowe Price Associates,Inc.)作為投資顧問持有的B系列優先股轉換後可發行的40股普通股。就1934年《證券交易法》而言,TRPA可被視為上述股票的實益擁有人;然而,TRPA明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。TRPA是T.Rowe Price Group,Inc.的全資子公司,T.Rowe Price Group,Inc.是一家上市金融服務控股公司。TRPA的主要營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號,郵編:21202。這些TRPA實體持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為19.90%。 |
(29) | 包括(I)121,120股由Biomedical Value Fund,L.P.(“BMVF”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(Ii)BMVF持有的71,000股普通股,(Iii)80,480股由生物醫學離岸價值基金有限公司(“BOVF”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(Iv)由BOVF持有的45,500股普通股,(V)14,720股可於轉換由Cheyne Select Master Fund ICAV-Cheyne Global Equity Fund(“CEF”,連同BMVF及BOVF,“GPP實體”)持有的B系列優先股時發行的普通股,及(Vi)8,500股由CFund持有的普通股。Great Point Partners LLC(GPP LLC)是BMVF和BMOVF的投資經理,這位副顧問回答説根據這一地位,可被視為全球夥伴關係實體所持證券的實益所有人。GPP LLC高級董事總經理傑弗裏·R·傑博士醫學博士和GPP LLC董事總經理奧爾塔夫·耶胡代先生對GPP實體持有的證券擁有投票權和投資權,因此可被視為GPP實體持有證券的實益擁有人。儘管有上述規定,GPP LLC、Jay博士和Jay Yehudai先生否認對GPP實體持有的證券擁有實益所有權,但他們各自的金錢利益除外。GPP實體的地址是康涅狄格州格林威治梅森街165號,3樓,康涅狄格州06830。每個GPP實體持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(30) | 包括(I)184,920股由Blackstone附件總基金L.P.(“附件基金”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(Ii)77,997股由附件基金持有的普通股,(Iii)28,360股由Spruce Street Aggregator L.P-ECDF A1(“ECDF A1”)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股,(Iv)8,396股由ECDF A1持有的普通股,(V)雲杉街集合基金L.P-ECDF A2(“ECDF A2”,連同ECDF A1,“集合基金”)持有的B系列優先股轉換後可發行的12,160股普通股,及(Vi)由ECDF A2持有的3,598股普通股。Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC是附件基金和集合基金的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有,由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。該等Blackstone實體及Schwarzman先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的附件基金及集合基金實益擁有的證券,但各自(附件基金及集合基金各自直接持有的證券除外)均否認實益擁有該等證券。列出的每個實體的地址都是C/o Blackstone Inc.,345 Park Avenue,New York 10154。附件基金和集合基金持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份的實益所有權限制為4.90%。 |
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(31) | 包括(I)約103,080股由StemPoint Capital Master Fund LP(“StemPoint基金”)持有的普通股;(Ii)27,000股可於轉換StemPoint Fund持有的B系列優先股後發行的普通股;(Iii)約87,530股由Jefferies Strategic Investments,LLC(“JSI”)持有的普通股;及(Iv)89,371,000股由泰坦生物科技錯位基金SP(“泰坦生物科技錯位基金”)持有的普通股。Stempoint Capital LP(“Stempoint”)擔任Stempoint Fund和JSI的投資顧問,並副顧問致特布·達菲。StemPoint根據投資管理協議對StemPoint Fund和JSI各自持有的股份行使投票權和投資權,StemPoint根據其分諮詢協議。Stempoint特此放棄對Stempoint Fund、JSI和TBDF持有的股份的實益所有權。StemPoint對其行使投資權的股票總數為[176,901],截至2024年4月15日。StemPoint對其行使投票權和投資權的股票總數為[87,530],截至2024年4月15日。這些基金和賬户的地址是紐約麥迪遜大道520號19層,NY 10022。Stempoint持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.90%。 |
(32) | 包括(I)由CDK Associates,L.L.C.(“CDK”)持有的B系列優先股轉換後可發行的165,480股普通股及(Ii)CDK持有的98,700股普通股。布魯斯·科夫納對CDK的持股擁有投票權和/或處置權。CDK的地址是C/o CAM Capital731 Alexander Road,Bldg 2,Suite500,普林斯頓,郵編:08540。CDK持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為4.90%。 |
(33) | 包括(I)Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(“Walleye Opportunities Fund”)持有的B系列優先股轉換後可發行的67,600股普通股,(Ii)Walleye Opportunities Fund持有的161,285股普通股及(Iii)海鷹多策略總基金有限公司持有的500股普通股。Walleye Opportunities Fund是由Walleye Capital LLC管理的私人投資基金。威廉·英格蘭是Walleye Capital LLC的首席執行官。因此,Walleye Capital LLC和英格蘭先生可能被視為對Walleye Opportunities Fund持有的證券擁有共同的投票權和處置權。這些實體的營業地址是明尼蘇達州普利茅斯N街2800號,郵編:55447。Walleye Opportunities Fund持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為4.99%。 |
(34) | 由阿特拉斯多元化總基金有限公司(“ADMF”)持有的B系列優先股轉換後可發行的202,600股普通股組成。Balyasny Asset Management L.P.(“BAM”)是ADMF的投資經理。Dmitry Balyasny間接控制BAM的普通合夥人,並應被視為對ADMF持有的股份擁有投票權和投資控制權,並可被視為實益擁有ADMF實益擁有的股份。ADMF的營業地址是大開曼喬治城Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。KY1-1104,BAM和Dmitry Balyasny的業務地址是伊利諾伊州芝加哥西湖街444號50層,郵編:60606。ADMF持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為9.90%。 |
(35) | 包括(I)轉換由Woodline Master Fund LP(“Woodline Fund”)持有的B系列優先股後可發行的131,000股普通股,及(Ii)由Woodline Fund持有的50,000股普通股。Woodline Partners LP擔任Woodline Fund的投資管理人,可能被視為股份的實益擁有人。Woodline Partners LP否認對這些股票的任何實益所有權。該基金和帳户的地址是4安巴卡迪羅中心,34590套房,加利福尼亞州舊金山,郵編94111。由Woodline Fund持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為9.99%。 |
(36) | 包括(I)91,387股普通股和(Ii)55,278股普通股,由斯賓塞博士持有,可於2024年4月15日起60天內行使或將可行使的期權行使時發行。 |
(37) | 包括(I)91,387股普通股和(Ii)55,278股可在2024年4月15日起60天內可行使的期權行使時可發行的普通股,由Gunzner-Toste博士。 |
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(38) | 包括(I)74,650股普通股及(Ii)32,021股可於2024年4月15日起60天內可行使或將可行使的購股權而發行的普通股,由LaFountaine先生持有。 |
(39) | 由韋德布什醫療夥伴2023基金有限責任公司持有的68,720股普通股組成。韋德布什醫療合作伙伴2023年基金有限責任公司的地址是韋德布什中心,郵編:90017。 |
(40) | 包括由Quantum Partners LP(“Quantum Partners”)持有的B系列優先股轉換後可發行的67,600股普通股。Quantum Partners的地址是英國倫敦芒特街103號,郵編:W1K 2TJ。量子合夥公司持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的受益所有權限制為9.99%。 |
(41) | 包括(I)由Salthill Investors(百慕大)L.P.(“Salthill Investors”)持有的43,185股普通股及(Ii)由Salthill Partners,L.P.(“Salthill Partners”及連同Salthill Investors共同稱為“Wellington Sell股東”)持有的50,075股普通股。Wellington Management Company LLP(“WMC”)有權根據WMC作為代表惠靈頓出售股東的投資顧問的身份投票和處置證券。WMC是惠靈頓管理集團有限公司(“WMG”)的子公司。WMG是一家馬薩諸塞州的有限責任合夥企業,由204名合夥人私人持有(截至2024年1月1日)。沒有任何外部實體在該公司擁有任何所有權權益。沒有任何一家合作伙伴擁有或擁有超過5%的WMC資本投票權。有關WMC的更多信息可在其提交給美國證券交易委員會的ADV表格中獲得。惠靈頓實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號,郵編:02210。 |
(42) | 由Sessions LLC持有的34,360股普通股組成。Sessions LLC的地址是馬薩諸塞州韋爾斯利費爾班克斯大道96號,郵編:02481。 |
(43) | 包括(I)10,600股經轉換由Third Street Holdings LLC(“Third Street”)持有的B系列優先股後可發行的普通股及(Ii)6,300股由Third Street持有的普通股。彼得·P·D‘Angelo對Third Street Holdings,LLC的持股擁有投票權和/或處置權。第三街的地址是C/o CAM Capital731 Alexander Road,Bldg 2,Suite500,普林斯頓,郵編:08540。由Third Street持有的B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股的實益所有權限制為4.90%。 |
(44) | 由哈里·海龜持有的13,760股普通股組成。 |
與出售股東的關係
除了2023年6月的SPA外,關於2023年6月的管道,我們於2023年6月22日與某些出售股東簽訂了2023年6月的RRA。Andrew Spencer是我們的臨牀前研發高級副總裁,Janet Gunzner-Toste是我們的運營高級副總裁,Justin LaFountaine是我們的企業發展副總裁。韋德布什·帕格羅曾擔任我們董事會關於資產收購的首席財務顧問。請參閲“安防 某些利益的擁有權 所有者和管理層及相關人員 股東 事務“和”某些關係和相關交易。”
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除了2023年12月的SPA外,關於2023年12月的管道,我們於2023年12月7日與出售股東簽訂了2023年12月RRA。2023年12月的某些投資者在緊接2023年12月管道關閉之前,或成為我們普通股的持有者超過5%,並是2023年6月SPA和2023年6月RRA的締約方。請參閲“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項“和”某些關係和相關交易。”
除了2024年3月的SPA外,關於2024年3月的管道,我們於2024年3月18日與出售股東簽訂了2024年3月的RRA。2024年3月的某些投資者在緊接2024年3月管道關閉之前,或成為我們普通股的持有者超過5%,並參與了2024年3月的SPA和2024年3月的RRA。請參閲“安防 某些利益的擁有權 所有者和管理層及相關人員 股東 事務“和”某些關係和相關交易。”
註冊權協議
根據我們與某些投資者羣體簽訂的每一項登記權協議的條款,包括與2024年3月的RRA投資者的協議,我們同意編制並向美國證券交易委員會轉售提交一份登記聲明,以登記可註冊證券(定義見各自的登記權協議),併除某些例外情況外,採取商業上合理的努力,使根據證券法進行登記轉售的該等證券保持其作為可登記證券的性質。提交此註冊聲明是為了履行我們在2024年3月RRA下的義務。
吾等亦已同意(其中包括)向出售股東及其各自的高級職員、董事、成員、僱員、合夥人、經理、股東、聯屬公司、投資顧問及代理人、控制任何該等出售股東的每位人士以及各該等控股人士的高級職員、董事、成員、僱員、合夥人、經理、股東、聯屬公司、投資顧問及代理人支付若干責任,並支付吾等分別於2023年6月、2023年12月及2024年3月的RRA項下承擔責任的所有費用及開支(不包括出售持有人(S)的任何法律費用及任何承銷折扣及銷售佣金)。
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配送計劃
我們正在登記發行給出售股東的轉售股份,以允許出售股東或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他人出售、轉讓或以其他方式處置這些股份利益繼承人在本招股説明書日期後不時發出。吾等將不會收到出售轉售股份股東出售股份所得的任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記轉售股份義務相關的所有費用和開支。
出售股東可以出售其實際擁有並不時提供的全部或部分轉售股份,對於2023年12月私募轉換股份和2024年3月私募轉換股份,只能在此類股份根據B系列指定證書的條款轉換為普通股後出售,直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人。如果轉售股份通過承銷商或經紀商出售,則出售股東將負責承銷折扣(據瞭解,出售股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商)或佣金或代理人佣金。轉售股份可以在任何國家證券交易所或報價服務處出售,證券在出售時可能在該服務上上市或報價, 非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中,或在非處方藥在一次或多次交易中,按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按銷售時確定的不同價格或按商定的價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的,可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東在出售回售股份時,可以採用下列方式之一:
• | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
• | 向承銷商或通過承銷商購買,或由經紀自營商作為委託人購買,並由經紀自營商為其帳户轉售; |
• | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
• | 私下協商的交易; |
• | 在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後達成的賣空結算; |
• | 證券自營商得與售股股東約定,按每股價格出售一定數量之該等股份; |
• | 通過期權或其他對衝交易的賣出或結算,不論該等期權是否在期權交易所上市; |
• | 任何該等銷售方法的組合;及 |
• | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
售股股東也可以在公開市場交易中轉售全部或部分轉售股份,依據規則144(如該規則允許)或證券法第4(a)(1)條(如有),而不是根據本招股説明書,前提是它們符合這些條款的標準和要求。
受售股股東委託之經紀自營商得安排其他經紀自營商參與賣出。如果售股股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售轉售股份來實現此類交易,則此類承銷商、經紀自營商或代理人可以從售股股東或轉售股份購買者(他們可以作為代理人或作為委託人向其出售)收取折扣、優惠或佣金形式的佣金。這些佣金將達到
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可以協商,但是,除非在本招股説明書的補充文件中有所規定,否則在代理交易的情況下,將不會超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金;在主體交易的情況下,將不會超過符合FINRA規則2121的加價或降價 IM-2121.01.
就出售轉售股份或其他事宜而言,售股股東可與經紀交易商或其他金融機構訂立對衝交易,而經紀交易商或其他金融機構可在對衝其所承擔的頭寸的過程中賣空轉售股份。售股股東也可以賣空轉售股份,如果該賣空發生在SEC宣佈本登記聲明生效之日後,則售股股東可以交付本招股説明書所涵蓋的轉售股份,以結清空頭頭寸,並歸還與該賣空有關的借入轉售股份。在適用法律允許的範圍內,售股股東還可以將轉售股份貸款或質押給經紀自營商,經紀自營商可以出售該等股份。售股股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,而該等衍生證券須向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提呈的股份,該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程(經補充或修訂以反映該等交易)轉售該等股份。儘管有上述規定,售股股東已被告知,他們不得使用已在本登記聲明中登記的轉售股份來覆蓋在本招股説明書(本招股説明書構成其一部分)已被SEC宣佈生效之日之前進行的普通股賣空。
售股股東可不時質押或授予其擁有的部分或全部轉售股份的擔保權益,如果他們未能履行其擔保義務,出質人或有抵押人士可根據本招股章程或根據第424(b)(3)條對本招股章程作出的任何修訂不時提呈及出售轉售股份或《證券法》的其他適用規定,必要時修訂出售股東名單,以將質權人、受讓人或其他利益繼承人納入本招股説明書項下的出售股東。售股股東亦可在其他情況下轉讓及捐贈轉售股份,在此情況下,就本招股章程而言,受讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人將為售股實益擁有人。
參與分銷轉售股份的售股股東和任何經紀自營商或代理商可被視為《證券法》第2(11)節所指的與此類銷售有關的“承銷商”。在這種情況下,任何支付的佣金,或允許任何此類經紀交易商或代理人的任何折扣或優惠,以及轉售他們購買的股票的任何利潤,都可以被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。作為《證券法》第2(11)節意義上的“承銷商”的售股股東將遵守《證券法》(包括其下的第172條)的適用招股説明書交付要求,並可能承擔某些法定責任,包括但不限於《證券法》第11、12和17節以及《證券法》第172條。 10b-5根據《交易法》。
各出售股份持有人已通知吾等,其並非註冊經紀交易商,並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解,以分銷回售股份。在銷售股東以書面形式通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後,如有需要,本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件,披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商(S)的姓名、(Ii)涉及的回售股份數目、(Iii)該等回售股份的出售價格。(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用);(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載資料;及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下,任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價,這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。
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根據美國一些州的證券法,轉售股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在美國一些州,轉售股票不得出售,除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格,或獲得登記或資格豁免並符合條件。
不能保證任何出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部轉售股份,招股説明書是其中的一部分。
每名出售股東及參與該項分配的任何其他人士均須遵守交易所法案及其下的規則及條例的適用條文,包括但不限於交易所法案的規則M,該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何轉售股份的時間。在適用的範圍內,規例M亦可限制任何從事分銷回售股份的人士就回售股份從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響回售股份的可售性,以及任何個人或機構就回售股份從事做市活動的能力。
我們將支付根據《2023年6月RRA》、《2023年12月RRA》和《2024年3月RRA》登記回售股份的所有費用,包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用;但是,前提是每位出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據2023年6月RRA、2023年12月RRA和2024年3月RRA向出售股東賠償某些責任,包括證券法下的一些債務,或出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的任何書面信息而產生的適用《2023年6月RRA》、《2023年12月RRA》或《2024年3月RRA》規定的某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償,或者我們可能有權獲得出資。
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股本説明
一般信息
以下説明概述了我們股本的重要條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“附例”)以及特拉華州法律的某些條款的其他重大條款。本摘要並不聲稱是完整的,並受我們的公司註冊證書和章程的規定所限制,其副本作為證物存檔在我們的10-K表格年度報告中,本證物也附於該證物之後。
我們的法定股本包括400,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”),其中1,086,341股已被指定為A系列優先股,每股面值0.0001美元,271,625股已被指定為B系列優先股,每股面值0.0001美元。
截至2024年4月15日,我們的普通股流通股為36,639,734股,A系列優先股為271,625股,B系列優先股為150,000股。
普通股
公司註冊證書授權發行最多400,000,000股普通股。普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠,如果本公司董事會酌情決定發放股息,則本公司普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息,並且只能在本公司董事會決定的時間和金額發放股息。
投票權
我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上對所持的每股股份投一票。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。因此,根據我們的公司註冊證書,持有我們普通股大部分股份的人可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會,分為三個級別,交錯三年任期。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。
沒有優先購買權或類似的權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
收取清盤分派的權利
在我們清算、解散或清盤,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人,前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股的優先購買權(如果有)的支付。
優先股
根據本公司註冊證書的條款,本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下,發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股,以
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不時確定每個系列要包含的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利以及它們的任何資格、限制或限制,在每種情況下,我們的股東無需進一步投票或採取行動。在任何指定證書的約束下,我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於當時已發行的該系列股票的數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股,但A系列優先股和B系列優先股的股票除外,這些股票是與2023年6月的交易、2023年12月的管道和2024年3月的管道(視情況而定)相關而發行的。
A系列優先股
A系列優先股的持有者有權從A系列優先股的股票中獲得股息,股息等於折算為普通股以本公司普通股股票實際支付的股息為基礎,並以相同的形式支付。除A系列指定證書另有規定或法律另有要求外,A系列優先股不具有投票權。然而,只要A系列優先股的任何股份仍未發行,我們不會在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下:(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改,或更改或修訂A系列優先股的指定證書,修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何規定,或提交任何優先股系列的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利,如果這樣做會不利地改變或改變優先股,A系列優先股的權利、特權或權力,或為A系列優先股的利益而規定的限制,不論上述任何行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行,(B)進一步發行A系列優先股股份或增加或減少(除轉換外)A系列優先股的法定股份數目,(C)在股東批准根據納斯達克證券市場規則(“A系列轉換建議”)將A系列優先股轉換為普通股之前,或在原發行的A系列優先股中至少有30%仍未發行的任何時間,完成(X)任何基本交易(定義見A系列指定證書)或(Y)本公司與另一實體或進入另一實體的任何合併或合併或向、或其他業務合併,而緊接該等交易前本公司的股東在緊接該等交易後並未持有本公司至少大部分股本,或(D)就上述任何事項訂立任何協議。A系列優先股在任何清算、解散或清盤公司的成員。
在股東批准A系列轉換建議後,A系列優先股每股自動轉換為40股普通股,但須受某些限制,包括A系列優先股的持有人不得將A系列優先股的股份轉換為普通股,前提是該等轉換的結果是,A系列優先股的持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過指定百分比的已發行及已發行普通股總數的指定百分比(由持有人釐定在0%至19.9%之間),而該等轉換生效後,A系列優先股的持有人將被禁止轉換為普通股。
B系列優先股
我們普通股、B系列優先股的某些持有人有權獲得B系列優先股股票的股息,股息等於折算為普通股以本公司普通股股票實際支付的股息為基礎,並以相同的形式支付。除B系列指定證書中另有規定或法律另有要求外,B系列優先股不具有投票權。然而,
141
只要B系列優先股的任何股份仍未發行,我們就不會在沒有B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人投贊成票的情況下,對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或變更,或更改或修改B系列優先股的指定證書,修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何規定,或提交任何優先股系列的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利,如果這些行動將不利地改變或改變優先股、優先股或其他優先股。B系列優先股的特權或權力,或為B系列優先股的利益規定的限制,無論上述任何行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行的。B系列優先股在任何清算、解散或清盤公司的成員。
在股東批准按照納斯達克股票市場規則將B系列優先股轉換為普通股後,B系列優先股每股將自動轉換為40股普通股,但須受某些限制,包括B系列優先股的持有人被禁止將B系列優先股的股份轉換為普通股,如果此類轉換的結果是,該持有人及其關聯公司,將實益擁有超過指定百分比(由持有人設定在0%至19.9%之間)的已發行及已發行普通股總數的指定百分比,而該等股份將於緊接該等轉換生效後生效。
註冊權
我們的A系列優先股和B系列優先股的持有人有權享有有關此類證券登記的某些權利,如標題“出售股東-註冊權協議.”
反收購條款
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下,可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計,在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州法律
我們受DGCL第(203)節監管公司收購的規定所約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併,除非:
• | 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易; |
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票,(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約;或 |
142
• | 在交易日期或之後,企業合併由公司董事會批准,並在年度或特別股東會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
第203條對“企業組合”進行了定義,包括:
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
• | 涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
• | 除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額;及 |
• | 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
公司註冊證書及附例條文
我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款,可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更,包括以下內容:
• | 董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程授權我們的董事會填補空缺的董事職位,包括新設立的席位,除非董事會決定任何此類空缺應由股東填補。此外,組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模,然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度,但促進了管理的連續性。 |
• | 分類板. 我們的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三類董事,每一類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。 |
• | 股東訴訟;股東特別會議. 我們的公司註冊證書和章程規定,我們的股東不得在書面同意下采取行動,但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下,將無法修改我們的章程或罷免董事。此外,我們的公司註冊證書和章程規定,我們的股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開,因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。 |
143
• | 股東提案和董事提名的提前通知要求. 我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題,或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計,這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。 |
• | 無累積投票權。DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。 |
• | 董事僅因正當理由而被免職。我們的公司註冊證書規定,股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。 |
• | 對憲章條文的修訂.對公司註冊證書中上述規定的任何修改都需要至少 三分之二我們已發行的普通股,前提是三分之二如果我們的整個董事會批准這樣的修改,那麼只需要大多數持有人的批准即可。 |
• | 發行優先股.我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,發行最多10,000,000股優先股,優先股的權利和優先權,包括董事會不時指定的投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式更難或阻止對我們的控制。 |
• | 論壇的選擇。我們的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟;或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。此外,我們的附例還規定,美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。 |
轉會代理和註冊處
我們普通股、A類優先股和B類優先股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company,LLC(以前稱為American Stock Transfer&Trust Company LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林15大道6201號,郵編是11219,電話號碼是937-5449.
交易所上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“SYRE”。
144
法律事務
某些法律問題,包括所提供證券的合法性,已由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson,Dunn & Crutcher LLP轉交給我們。其他法律問題可能會由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理人提供。
145
專家
本招股説明書中包括的Spyre治療公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的,普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,經該公司授權作為審計和會計專家。
從Spyre Therapeutics,Inc.收購的資產和承擔的負債的經審計報表Aeglea BioTherapeutics,Inc.截至2023年6月22日,本招股説明書所載的已列入依賴報告(其中載有有關財務報表附註1所述呈列基準的強調事項及有關財務報表附註1所述本公司持續經營能力的説明段落),在該事務所的授權下,作為審計和會計專家。
146
在那裏您可以找到更多信息
我們受交易法的信息要求約束,並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站(Http://www.sec.gov),其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。
有關我們的信息也可在我們的網站上獲得,網址為http://www.aeglea.com.在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而,我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不會以參考方式併入本招股説明書。
我們已經在表格上提交了註冊聲明S-1與美國證券交易委員會有關的本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時,請注意,該參考只是一個摘要,您應該參考作為註冊聲明一部分的證物,以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。
147
頁面 |
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截至202年12月31日止三個年度內各年度的合併財務報表 3 |
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獨立註冊會計師事務所報告(ID 238 PricewaterhouseCoopers LLP) |
F-2 |
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合併資產負債表 |
F-4 |
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合併業務報表 |
F-5 |
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合併全面損失表 |
F-6 |
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合併可轉換優先股和股東權益變動表 |
F-7 |
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合併現金流量表 |
F-9 |
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合併財務報表附註 |
F-10 |
頁面 |
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從Spyre Therapeutics,Inc.收購的資產和承擔的負債聲明關於Aeglea BioTherapeutics,Inc.截至2023年6月22日 |
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獨立註冊會計師事務所報告(ID 238 PricewaterhouseCoopers LLP) |
F-47 |
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從Spyre Therapeutics,Inc.收購的資產和承擔的負債聲明關於Aeglea BioTherapeutics,Inc. |
F-49 |
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從Spyre Therapeutics,Inc.收購的資產和承擔的負債的説明關於Aeglea BioTherapeutics,Inc. |
F-50 |
12月31日, |
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2023 |
2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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開發應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃 使用權 |
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其他 非當前 資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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CVR責任 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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應計負債和其他流動負債 |
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關聯方應付帳款和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非當前 CVR責任 |
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非當前 經營租賃負債 |
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遞延收入,扣除當期部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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B系列 無表決權 可轉換優先股,$ |
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股東權益 |
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A系列 無表決權 可轉換優先股,$ |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東權益 |
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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收入: |
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許可證 |
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開發費和使用費 |
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總收入 |
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運營費用: |
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研發 (1) |
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一般和行政 |
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後天 正在進行中 研究與開發 |
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出售的收益 正在進行中 研發資產 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入: |
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利息收入 |
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遠期合同負債公允價值變動 |
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其他費用,淨額 |
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其他(費用)收入總額 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税優惠(費用) |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) | $ | ( |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
(1) | 包括$ |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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淨虧損 |
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) | $ | ( |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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全面損失總額 |
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B系列 無投票權 敞篷車 擇優 庫存 |
A系列 無投票權 敞篷車 擇優 庫存 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2020年12月31日 |
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與行使普通股有關的普通股發行 預付資金 認股權證 |
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與行使股票期權和員工購股計劃有關的普通股發行 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
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有價證券未實現虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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餘額-2021年12月31日 |
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發行普通股和 預付資金 與登記直接發售有關的認股權證,扣除發售費用後的淨額 |
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與行使普通股有關的普通股發行 預付資金 認股權證 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年12月31日 |
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B系列 無投票權 敞篷車 擇優 庫存 |
A系列 無投票權 敞篷車 優先股 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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發行首套債券A 無表決權 與私募有關的可轉換優先股,扣除融資成本 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行首套債券A 無表決權 與Spyre的資產收購和相關遠期合同的結算相關的可轉換優先股 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列的改裝 無表決權 可轉換優先股為普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列債券 無表決權 與私募有關的可轉換優先股,扣除融資成本 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與私募相關的普通股發行,扣除融資成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與Spyre資產收購相關的普通股 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與行使普通股有關的普通股發行 預付資金 認股權證 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與行使股票期權和員工購股計劃有關的普通股發行 |
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向普通股股東分配CVR |
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) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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發行Parapyre期權義務認股權證 |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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餘額-2023年12月31日 |
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) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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後天 正在進行中 研究與開發 |
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CVR負債的公允價值變動 |
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遠期合同負債公允價值變動 |
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出售的收益 正在進行中 研發資產 |
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) | ||||||||||
租賃ROU資產和租賃改進減值損失 |
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處置長期資產的損失 |
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有價證券溢價攤銷淨額(折價增加) |
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經營租賃資產攤銷 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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開發應收賬款 |
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經營租賃負債 |
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應計負債和其他負債 |
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關聯方應付 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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從收購Spyre資產中獲得的現金 |
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出售以下物品的收益 正在進行中 研發資產 |
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購置財產和設備 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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購買有價證券 |
( |
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有價證券到期及出售所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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A系列發行收益 無表決權 與私募相關的可轉換優先股,扣除配售和其他發行成本 |
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發行B系列債券所得款項 無表決權 與私募相關的可轉換優先股,扣除配售和其他發行成本 |
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發行與私募有關的普通股所得收益,扣除配售和其他發行成本 |
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支付或有價值權利負債 |
( |
) | ||||||||||
發行普通股和普通股所得收益 預付資金 登記直接發售中的權證,扣除發售成本後的淨額 |
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購買員工股票計劃和行使股票期權的收益 |
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融資租賃債務本金支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
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|
|
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
( |
) | ||||||||||
現金、現金等價物和受限現金 |
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期初 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
期末 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
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補充披露 非現金 投融資信息: |
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遠期合同責任的結算和A系列合同的發行 無表決權 與收購Spyre資產有關的可轉換優先股 |
$ | $ | $ | |||||||||
A系列的改裝 無表決權 可轉換優先股為普通股 |
$ | $ | $ | |||||||||
以租賃義務換取的租賃資產 |
$ | $ | $ |
實驗室設備 | ||
傢俱和辦公設備 | ||
計算機設備 | ||
軟件 | ||
租賃權改進 | 剩餘租期或估計使用年限較短 |
第1級: | 可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
第二級: | 1級價格以外的可觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價,或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。 | |
第三級: | 估值基於對估值方法的不可觀察的輸入,幷包括關於市場參與者將根據在該情況下可獲得的最佳信息對資產或負債定價時所使用的假設的數據。 |
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府國債 |
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美國政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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金融資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
CVR責任 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業票據 |
||||||||||||||||
美國政府機構證券 |
4,230 | |||||||||||||||
公司債券 |
||||||||||||||||
金融資產總額 |
$ | |
$ | |
$ | $ | |
|||||||||
遠期合約 負債 |
||||
截至2023年6月22日的期初餘額 |
$ | |||
公允價值變動 |
||||
2023年7月7日發行A系列優先股 |
( |
) | ||
2023年12月31日期末餘額 |
$ | |||
2023年12月31日 | ||
預計現金流日期 |
2/28/24 - 06/22/26 | |
預計成功概率 |
||
預計報銷率與報銷目標的比較 |
||
經風險調整的貼現率 |
CVR的責任 |
||||
截至2022年12月31日的期初餘額 |
$ | |||
CVR發行時的公允價值 |
||||
CVR負債自發行以來的公允價值變動 |
||||
付款 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日的期末餘額 |
$ | |||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
|||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業票據 |
||||||||||||||||
美國政府國債 |
||||||||||||||||
現金等價物合計 |
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有價證券: |
||||||||||||||||
商業票據 |
||||||||||||||||
公司債券 |
( |
) | ||||||||||||||
美國政府國債 |
||||||||||||||||
美國政府機構證券 |
||||||||||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
|||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業票據 |
( |
) | ||||||||||||||
美國政府機構證券 |
( |
) | ||||||||||||||
現金等價物合計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
有價證券: |
||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
公司債券 |
( |
) | ||||||||||||||
美國政府機構證券 |
||||||||||||||||
有價證券總額 |
$ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |
||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
少於12個月 |
12個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
公允價值 |
未實現 損失 |
公允價值 |
未實現 損失 |
公允價值 |
未實現 損失 |
|||||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司債券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
美國政府國債 |
||||||||||||||||||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
少於12個月 |
12個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
公允價值 |
未實現 損失 |
公允價值 |
未實現 損失 |
公允價值 |
未實現 損失 |
|||||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
公司債券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
美國政府機構證券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
在一年或更短的時間內到期 |
$ | $ | ||||||
在1-2年內到期 |
||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
實驗室設備 |
$ | $ | ||||||
傢俱和辦公設備 |
||||||||
計算機設備 |
||||||||
軟件 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
財產和設備,毛額 |
||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
( |
) | ||||||
財產和設備,淨額 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
應計補償 |
$ | $ | ||||||
應計合同研究和開發費用 |
||||||||
應計專業人員和諮詢費 |
||||||||
其他 |
||||||||
應計負債和其他流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
《Paragon協議》規定的可償還費用 |
$ | $ | $ |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
《Paragon協議》規定的可償還費用 |
$ | $ | ||||||
關聯方應付帳款和其他流動負債 |
$ | $ | ||||||
6月22日, 2023 |
||||
A系列優先股和普通股轉讓對價 |
$ | |||
公司發生的交易費用 |
||||
獲取資產的總成本 |
$ | |||
6月22日, 2023 |
||||
後天 正在進行中 研究與開發 |
$ | |||
獲得的現金 |
||||
承擔的負債 |
( |
) | ||
獲取資產的總成本 |
$ | |||
12月31日, |
||||||||||
分類 |
2023 |
2022 |
||||||||
資產 |
||||||||||
運營中 |
經營租賃 使用權 |
$ | $ | |||||||
金融 |
||||||||||
租賃資產總額 |
||||||||||
租契 |
||||||||||
當前 |
||||||||||
運營中 |
經營租賃負債 | |||||||||
金融 |
||||||||||
非當前 |
||||||||||
運營中 |
非當前 經營租賃負債 |
|||||||||
租賃總負債 |
$ | $ | ||||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
租期(年) |
||||||||
經營租約 |
||||||||
融資租賃 |
||||||||
貼現率 |
||||||||
經營租約 |
% | % | ||||||
融資租賃 |
% | % |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
經營租賃成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
可變租賃成本 |
||||||||||||
總租賃成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
發行日期 |
截止日期: |
行使價格 |
認股權證數目: 傑出的 |
|||||||||
2022年5月 |
無 | $ | ||||||||||
總計 預付資金 認股權證 |
||||||||||||
i. | 提供獨家、可再許可的許可證和 專有技術 (“許可證”)在由歐洲經濟區成員國、聯合王國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林和阿曼組成的領土(“領土”)內開發和商業化pegzilarinase(“產品”); |
二、 | 完成向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的全球Pivotal PRESS(Pegzilarginase Effect On Arginase 1)臨牀終點的第三階段試驗(“和平試驗”)和相關的生物製品許可證申請(“BLA”)包,ImMedica將利用這一包在領土獲得必要的監管批准;以及 |
三、 | 執行兒科調查計劃試驗(“PIP試驗”),以便ImMedica能夠在領土內獲得某些監管批准。 |
• | 截至協議簽訂之日,公司已完成與產品相關的1/2期臨牀試驗,並正在進行PEACE試驗。因此,公司不承諾也不期望根據協議進行額外的研發活動,這些活動將顯著修改、定製或被認為與聚乙二醇化酶高度相互依賴或相互關聯。 |
• | 許可證代表功能性知識產權,鑑於許可證的功能預計不會因公司正在進行的活動而發生實質性變化。 |
• | 完成和平審判、BLA一攬子計劃和PIP審判所需的服務可以由其他各方執行。 |
截至2022年12月31日的年度 |
12月31日, 2022 |
加法 |
扣除額 |
12月31日, 2023 |
||||||||||||
合同責任: |
||||||||||||||||
遞延收入 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
股票 可發行 在……下面 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
(單位:年) |
(單位:萬人) |
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
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已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2023年12月31日可行使的期權 |
$ | $ | ||||||||||||||
股票 |
加權 平均助學金 公允價值日期 |
|||||||
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位 |
$ | |||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
員工 |
非- 員工 |
員工 |
非- 員工 |
員工 |
非- 員工 |
|||||||||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
已授予的股票期權 |
||||||||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||||||
預期波動率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利息 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
2016 ESPP |
||||||||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||||||
預期波動率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利息 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % |
期初餘額 2022年12月31日 |
收費 |
付款 |
期末餘額 2023年12月31日 |
|||||||||||||
遣散費責任 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
遣散費 相關 費用 |
庫存 補償 費用 |
虧損發生在 處置: 他活了很久 資產 |
租賃資產 減損 |
總計 重組 費用 |
||||||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
國內 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
外國 |
||||||||||||
所得税費用前虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
通過對所得税前的收入適用聯邦法定税率而得出的税收準備金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
遠期合同估價損失 |
||||||||||||
收購的知識產權研發 |
||||||||||||
CVR重估損失 |
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其他永久性差異 |
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聯邦税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
州税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
税率對外國司法管轄權的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
更改估值免税額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税(福利)費用 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | $ | ||||||
資本化的174個研發成本 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
聯邦税收抵免 |
||||||||
州税收抵免 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
可折舊資產 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
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購買普通股的期權 |
||||||||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||||||
未完成的Parapyre認股權證 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
加權平均普通股 |
||||||||||||
加權平均 預付資金 認股權證 |
||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
基本及攤薄加權平均股份總數 |
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|
|
|
|
|
|
• | 在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
• | 識別和評估財務報表因欺詐或錯誤而出現重大錯報的風險,並設計和執行審計程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。 |
• | 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適當的審計程序,但目的不是對Aeglea內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表示這種意見。 |
• | 評價管理層採用的會計政策的適當性和作出的重大會計估計的合理性,並評價財務報表的總體列報方式。 |
• | 根據我們的判斷,總結是否存在對Aeglea在一段合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。 |
截至6月22日, 2023 |
||||
收購的資產 |
||||
流動資產: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | |||
流動資產總額 |
||||
收購的總資產 |
$ | |||
承擔的負債 |
||||
流動負債: |
||||
應計負債 |
$ | |||
流動負債總額 |
||||
承擔的總負債 |
||||
承擔的淨負債 |
$ |
( |
) | |
截至6月22日, 2023 |
||||
A系列優先股和普通股轉讓的對價 |
$ | |||
Aeglea產生的交易成本 |
||||
|
|
|||
獲取資產的總成本 |
$ | |||
|
|
截至6月22日, 2023 |
||||
後天 正在進行中 研究與開發 |
$ | |||
獲得的現金 |
||||
應計負債 |
( |
) | ||
|
|
|||
獲取資產的總成本 |
$ | |||
|
|
截至6月22日, 2023 |
||||
應付給參數的應計期權成本 |
$ | |||
應計專業人員和諮詢費 |
||||
承擔的Parapyre期權債務的公允價值(附註3) |
||||
應計負債 |
$ | |||
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 13. | 發行發行的其他費用 |
本公司應支付的與本合同項下登記的證券的發行和分銷有關的費用S-1(承保折扣及佣金除外,如有)詳列如下。出售股份的股東將不承擔任何此類費用。除美國證券交易委員會註冊費外,列出的每一項都是預估的:
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 24,551 | ||
印刷和雕刻 |
25,000 | |||
律師費及開支 |
50,000 | |||
會計費用和費用 |
50,000 | |||
雜項費用 |
449 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 150,000 | ||
|
|
項目 14. | 高級人員及董事的彌償 |
《一般公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下並在某些限制下,向董事和高級人員授予彌償。DGCL第145條的條款足夠寬泛,允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償,包括償還所產生的費用。
在DGCL允許的情況下,註冊人的註冊證書包含免除其董事因違反作為董事的受託責任而對金錢損失承擔個人責任的規定,但以下責任除外:
• | 董事違反對註冊人或其股東的忠誠義務; |
• | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
• | 根據DGCL第174條(關於非法股息和股票購買);或 |
• | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
在DGCL允許的情況下,註冊人章程規定:
• | 註冊人必須在DGCL允許的最大範圍內保障其董事和執行官的利益,但極少數例外情況除外; |
• | 註冊人可以按照《公司註冊處》的規定對其其他員工和代理人進行賠償; |
• | 註冊人必須在DGCL允許的最大範圍內向其董事和執行官預付與法律程序有關的費用,但有非常有限的例外情況;以及 |
• | 章程中賦予的權利並不是排他性的。 |
註冊人已經並打算繼續與其董事和執行官簽訂單獨的賠償協議,以就註冊人的公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證,並提供額外的程序保護。目前,沒有任何涉及註冊人董事或執行官的未決訴訟或程序要求賠償。
II-1
註冊人註冊證書、章程以及註冊人與其每一名董事和高管之間訂立或將要訂立的賠償協議中的賠償條款可以足夠廣泛,以允許對註冊人的董事和高管根據證券法產生的責任進行賠償。
註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。註冊人的兩名董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也因其在註冊人董事會的服務而受到僱主的補償。
項目 15。 | 最近出售的未註冊證券 |
2023年6月22日,我們簽訂了2023年6月的SPA,根據該協議,我們出售了總計721,452股我們的A系列優先股,這將自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個持有人根據A系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價約為2.1億美元。根據2023年6月SPA發行的股票是根據證券法第4(A)(2)節和規則D規則506在證券法下豁免註冊的交易中提供和出售的。2023年6月的每一位投資者都聲稱自己是規則D所定義的“認可投資者”,購買這些證券只是為了投資,而不是為了公開出售或分銷而轉售。根據2023年6月SPA發行的A系列優先股的股票尚未根據證券法註冊,如果沒有根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊,此類證券不得在美國發行或銷售。
同樣在2023年6月22日,我們完成了對合併前根據收購協議,吾等向若干先前出售股份的股東發行合共517,809股普通股及364,887股A系列優先股。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的D條例,此類發行獲得豁免註冊。
2023年12月7日,我們簽訂了2023年12月SPA,根據該協議,我們出售了總計6,000,000股我們的普通股和150,000股B系列優先股,這將自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個持有人根據B系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價為180.0美元。2023年12月的私募普通股和2023年12月的私募優先股是在根據證券法豁免註冊的交易中提供和出售的,依據證券法第4(A)(2)節和規則D規則506。2023年12月的每一位投資者都聲稱自己是規則D所定義的“認可投資者”,購買這些證券只是為了投資,而不是為了公開出售或分銷而轉售。2023年12月的私募優先股尚未根據證券法註冊,除非根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊,否則不得在美國發行或出售此類證券。
從2023年12月29日起,我們向我們的一位現有投資者發行了認股權證,購買最多684,407股普通股,行使價相當於每股21.52美元,到期日為2033年12月29日。根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D,這種發行獲得豁免登記。
2024年3月20日,我們簽訂了2024年3月的SPA,根據該協議,我們出售了總計121,625股B系列優先股,這些優先股將自動轉換為40股普通股,取決於股東的批准和每個股東根據B系列指定證書設定的某些實益所有權限制,總購買價約為1.8億美元。2024年3月的私募優先股是根據證券法第4(A)(2)條和規則D規則506在證券法下豁免註冊的交易中提供和出售的。每一位
II-2
2024年3月,投資者聲稱其為D規則所定義的“認可投資者”,並僅出於投資目的而購買證券,而不是為了公開出售或分銷證券而轉售。2024年3月的私募優先股尚未根據證券法註冊,除非根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊,否則不得在美國發行或出售此類證券。
項目 16。 | 展品和財務報表附表 |
(a) | 陳列品 |
展品 |
展品説明 | |
2.1 | 合併協議和計劃,日期為2023年6月22日,由公司、Aspen Merge Sub I,Inc.、Sequoia Merge Sub II、LLC和Spyre Treateutics,Inc.(通過引用2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表格的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參照公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書的附件3.1而成立)。 | |
3.2 | 修訂及重訂公司章程(參照本公司於2024年3月1日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件3.2)。 | |
3.3 | A系列產品的指定證書無投票權可轉換優先股(註冊成立於2024年3月1日公司向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書附件3.3)。 | |
3.4 | B系列產品的指定證書無投票權可轉換優先股(註冊成立於2024年3月1日公司向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書附件3.4)。 | |
3.5 | B系列非投票權可轉換優先股指定證書修正案證書(通過引用2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.2併入)。 | |
4.1 | 登記權利協議書表格(2023年12月PIPE)(參照本公司2024年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件4.1併入)。 | |
4.2 | 普通股證書格式(參照公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-1/A註冊表附件4.2而加入)。 | |
4.3 | 本公司與附件A所列各買方之間於2023年12月7日簽訂的《證券購買協議》(併入本公司於2024年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件4.3)。 | |
4.4 | 登記權利協議書表格(2023年6月PIPE)(參照本公司2024年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件4.4)。 | |
4.5 | 表格預付資金2022年權證(參考本公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件4.5)。 | |
4.6 | 註冊權協議表(2024年3月PIPE)(參考2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表第10.2號附件)。 | |
5.1 | Gibson,Dunn&Crutcher LLP的觀點。 |
II-3
展品 |
展品説明 | |
10.1# | 生物製品主服務協議,由Paragon Treateutics,Inc.與藥明生物(香港)有限公司簽訂,於2022年6月20日生效(合併內容參考公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書第10.1號附件)。 | |
10.2# | 細胞系許可協議,由Paragon Treateutics,Inc.與藥明生物(香港)有限公司簽訂,於2022年6月20日生效(註冊成立於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.2)。 | |
10.3 | 更新協議,日期為2023年9月19日,由Paragon Treateutics,Inc.、本公司和藥明生物(香港)有限公司(通過參考本公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.3註冊成立)。 | |
10.4† | 修訂及重訂日期為2023年11月22日及於2024年2月1日修訂的要約書,由本公司與卡梅隆海龜之間及由本公司於2024年3月1日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明的附件10.4修訂為法團)。 | |
10.5# | 修訂和重新簽署了由Paragon Treeutics,Inc.,Parapyre Holding LLC和Spyre Treateutics,LLC之間於2023年9月29日簽署的抗體發現和期權協議(通過引用2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1/A表格的附件10.5併入)。 | |
10.6† | 2015年股權激勵計劃及獎勵協議格式(參考公司2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A註冊表附件10.6併入)。 | |
10.7† | Spyre Treateutics,Inc.2016年股權激勵計劃,經修訂並於2023年11月21日生效(通過引用附件10.7併入公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書中)。 | |
10.8† | Spyre Treateutics,Inc.2016年員工購股計劃,經2024年1月31日第一修正案修訂(通過引用10.8併入2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明中的附件10.8)。 | |
10.9† | Spyre Treateutics,Inc.2018年股權誘導計劃及其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案(通過引用10.9併入公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書中)。 | |
10.10† | 經修訂及重訂的2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(參照本公司表格註冊説明書附件10.10S-1/A2024年3月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11† | 斯派爾治療公司2023年股權激勵計劃(通過引用本公司2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.11併入)。 | |
10.12† | 股份限制協議表(參照本公司於2024年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件10.12而納入)。 | |
10.13† | 分紅協議表格(參照本公司於2024年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件10.13而加入)。 | |
10.14† | 分居和諮詢協議以及公司與Jonathan Alspaugh之間的索賠全面發佈,日期為2023年9月22日(通過引用附件10.14併入公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明中)。 |
II-4
展品 |
展品説明 | |
10.15† | 公司和Scott Burrow之間於2023年8月10日發出的邀請函(通過引用公司註冊表中的附件10.15合併而成S-1/A2024年3月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16 | 本公司與ImMedica Pharma AB之間於2023年7月27日簽訂的資產購買協議(通過參考2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格註冊説明書的附件10.16而合併)。 | |
10.17 | 公司與LAS Cimas Owner LP於2023年8月7日簽訂的租賃終止協議(通過參考公司註冊説明書表格中的附件10.17而成立S-1/A2024年3月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18 | 2024年賠償協議表格(參照本公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書附件10.18而併入)。 | |
10.19† | 本公司與Heidy King-Jones之間於2023年8月18日發出的要約書(參閲本公司於2024年3月1日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書第10.19號附件而合併)。 | |
10.20 | 本公司與馬克·麥肯納簽訂並於2023年8月1日生效的諮詢協議(通過引用附件10.20併入本公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書中)。 | |
10.21 | 本公司與附件A所列各買方之間於2024年3月18日訂立的《證券購買協議》(併入本公司於2024年3月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告附件10.1)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司(通過參考公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的註冊説明書附件21.1註冊成立)。 | |
23.1 | 普華永道有限責任公司同意 | |
23.2 | 普華永道有限責任公司同意 | |
23.3 | Gibson,Dunn & Crutcher LLP的同意書(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在登記聲明的簽名頁上) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107 | 備案費表。 |
† | 指管理合同或補償計劃。 |
# | 根據法規第601(b)(10)(iv)項,本附件的部分內容已被省略 S-K |
(b) | 財務報表明細表 |
沒有。
II-5
項目17. | 承諾 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊表“備案費表”規定的最高發行總價的20%;以及
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動;
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。然而,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。
II-6
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於2024年4月18日在馬薩諸塞州聯邦沃爾瑟姆市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Spyre治療公司 | ||
發信人: |
/S/卡梅隆·烏龜,迪菲爾 | |
卡梅隆·海龜,迪菲爾 首席執行官 |
授權委託書
通過這些陳述認識所有人,以下簽名的每個人在此構成並指定卡梅倫·海龜博士和斯科特·布倫斯先生為他或她的真正和合法的代理人--事實上是各自擁有完全替代權力的代理人和代理人,以任何和所有身份代表他或她簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何簡化的登記聲明以及根據規則462(B)提交的任何修訂,以增加尋求登記的證券的數量),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力,以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,與他或她本人可能或可以親自進行的一切意圖和目的完全相關,並在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出的一切行為和事情。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/卡梅隆·烏龜,迪菲爾 卡梅隆·海龜,迪菲爾 |
首席執行官&董事 (首席行政主任) |
2024年4月18日 | ||
/S/斯科特·布倫斯 斯科特·布倫斯 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
2024年4月18日 | ||
/s/拉塞爾·J·考克斯 拉塞爾·J·考克斯 |
董事會主席 | 2024年4月18日 | ||
/S/傑弗裏·W·阿爾伯斯 Jeffrey W.阿爾伯斯 |
董事 | 2024年4月18日 | ||
/S/彼得·哈文 彼得·哈文 |
董事 | 2024年4月18日 | ||
/s/邁克爾·亨德森,醫學博士 邁克爾·亨德森醫學博士 |
董事 | 2024年4月18日 | ||
撰稿S/託馬斯·基塞拉克 託馬斯·基塞拉克 |
董事 | 2024年4月18日 |
II-7
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/馬克·麥肯納 馬克·麥肯納 |
董事 | 2024年4月18日 | ||
/S/勞麗·斯泰爾澤 勞裏·斯特爾澤 |
董事 | 2024年4月18日 |
***
II-8