美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
或者
在 從 ____________ 到 _________________ 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要 行政辦公室地址）
（郵政編碼）
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示
在過去的 12 個月內（或註冊人
提交此類文件所需的期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 4 月 15 日，註冊人已經
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
i
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
REALPHA TECH CORP.
簡明合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，按成本計算 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 資本化軟件開發-工作正在進行中 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 其他貸款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延負債 | ||||||||
| 抵押貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RealPha Tech Corp. 的股東權益（赤字）總額 | ||||||||
| 合併實體中的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
REALPHA TECH CORP.
簡明合併運營報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
| 在結束的三個月中 | 在結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資、福利和工資税 | ||||||||
| 維修和保養 | ||||||||
| 公共事業 | ||||||||
| 旅行 | ||||||||
| 會費和訂閲 | ||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||
| 專業和法律費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股——基本 | ||||||||
| 加權平均流通股——攤薄 | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
REALPHA TECH CORP.
股東權益（赤字）變動簡明合併報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 科技公司 和 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 子公司 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 科技公司 和 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 子公司 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通過Reg A發行發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Reg A 的發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 向辛迪加成員分發 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 為收購 Rhove 而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 前母公司發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 下游合併交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
REALPHA TECH CORP.
簡明合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
| 在
的三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金承諾費支出 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 不動產、廠房和設備的增建 | ( | ) | ||||||
| 為收購業務而支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 資本化軟件開發-工作正在進行中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 .
4
RealPha Tech公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-業務的組織和描述
RealPha Tech Corp. 及其子公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “註冊人”）最初於2021年4月22日在特拉華州註冊成立，名為 RealPha Asset Management, Inc.。最初，我們的資產密集型 運營模式側重於使用專有的人工智能工具進行房地產收購，將房產轉換為短期租賃，以及 向投資者提供部分權益。但是，由於當前的宏觀經濟挑戰，例如更高的利率和房地產價格上漲，我們已經暫停了房地產收購業務。我們的新重點是推進和完善我們用於商用 應用的人工智能技術，以創造收入。
受共同控制 的實體之間的交易以類似於利息彙集方法的方式進行核算。因此，將對共同控制實體 的財務報表進行追溯合併，就好像交易發生在期初一樣。因此，公司財務報表中反映的資產和 負債以及歷史運營情況是RealPha Tech Corp及其子公司 和RealPha Asset Management, Inc.按歷史成本記錄的資產和 負債以及歷史運營情況。在抵消已付資本後，會計收購方 在公司和會計收購方股票面值的任何 差異生效後，對合並前會計收購方 的歷史股東權益進行追溯性重新分類，以計算合併中獲得的等量股份。
該公司的總部位於 6515 Longshore Loop，套房100 — 俄亥俄州都柏林 43017。
附註 2-重要會計 政策摘要
整合原則
隨附的簡明合併財務 報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 這些簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。
演示基礎
此重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合會計原則， 是美利堅合眾國普遍接受的，並且一直適用於財務報表的編制。 財務報表包括公司的運營、資產和負債。公司管理層認為， 隨附的簡明合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性應計費用， 是公允列報所附財務報表所必需的。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。管理層認為，為使 財務報表不具誤導性而進行的所有必要調整均已包括在內。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司 的現金分別為4,838,146美元和6,456,370美元。
信用風險的集中
可能使
公司受到信用風險高度集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。截至
2024年3月31日，公司的現金由管理層認為信貸可接受的金融機構持有。聯邦
存款保險公司為不超過 $ 的餘額提供保險
5
財產和設備
財產和設備按成本減去
累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命的。真實
房地產資產按成本記賬。折舊是根據資產的估計壽命按直線法計算的（
投資
該公司持有
資本化軟件開發成本
公司遵循會計準則編纂 (ASC) 350，即 “內部使用軟件”，評估軟件開發成本的資本化，例如在 應用程序開發階段產生的費用，包括編碼、測試和開發符合資本化的軟件功能。 此類成本包括直接人工、第三方服務和其他直接可歸因費用。截至 2024 年 3 月 31 日，正在開發的軟件 尚未達到基本完成的階段，也未達到預期用途的準備階段。因此，公司 繼續根據ASC 350將與應用程序開發階段相關的成本資本化。
資本化軟件開發 成本的攤銷從軟件投入使用並可用於其預期用途時開始。資本化成本在 軟件的估計使用壽命中攤銷，該使用壽命是根據預期的未來收益和技術 變化率等因素確定的。
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”， 在企業 組合中收購的軟件的公允價值是使用折扣現金流（DCF）方法確定的，需要考慮重要的投入和假設，例如預計的現金流、預期增長率、折現率、 和其他相關市場數據。公司在選擇適當的投入時做出判斷，同時考慮歷史表現、 市場狀況和軟件的技術特徵。
善意
商譽是指收購 的成本超過所購淨可識別資產和承擔的負債的公允價值。自12月31日起，至少每年在申報單位層面對商譽進行減值測試 ，或者在事件發生和情況變化時，更頻繁地進行減值測試， 將申報單位的公允價值降低到賬面金額以下。會計要求規定，申報 實體可以每年進行一次可選的定性評估，以確定事件或情況是否發生了變化 ，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。如果初步定性評估 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者未進行可選的定性 評估，則進行定量分析。量化商譽減值測試是通過計算 申報單位的公允價值並將其與申報單位的賬面金額進行比較來進行的。如果申報 單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽不會受到損害。但是，如果申報單位 的賬面金額超過其公允價值，則減值損失的確認金額等於該超出部分，但僅限於申報單位記錄的商譽總額 。
固定壽命的無形資產
ASC 350 關於無形資產——商譽及其他；
無形資產；這些無形資產的估值和分類以及使用壽命的確定涉及判斷和
重要估計。收購使用購買
會計方法核算的實體所產生的這些可識別的無形資產將在其估計的使用壽命內攤銷，以最能反映使用直線法的無形
資產的經濟效益，估計的使用壽命範圍為
6
信貸設施
2022年5月，RealPHA 收購 RealPHA Tech Corp. 的全資子公司
Churchill, LLC 與 Churchill Finance I, LLC 簽訂了信貸協議，獲得了
美元的信貸額度
管理層可以利用信貸額度來 擴大公司的租賃物業組合。通過利用這種信貸額度，公司的目標是利用有吸引力的 投資前景，同時堅持其審慎的財務管理原則。
管理層已經評估了與丘吉爾金融I, LLC簽訂的信貸協議 的條款和條件，利率和還款條款被認為具有競爭力 ，有利於公司的經濟利益。
收入確認
收入包括短期租金和技術 平臺預訂收入。短期租金收入包括通過愛彼迎、Vacasa和此類數字 酒店平臺租賃房產的收入。技術平臺收入包括在我們的技術平臺上預訂的用於粉刷和 清潔房產的收入。
由於我們對技術平臺 提供的服務負責，因此向最終用户收取的費用也包含在收入中，而向供應商支付的款項 則在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。
收入根據財務會計準則委員會（FASB）ASC的收入確認主題 606進行確認。公司確認收入的方式是 向客户轉讓商品或服務，其金額反映了為換取這些 商品或服務而預期收到的對價。當滿足以下所有五個標準時，公司認為已實現或可實現的收入和收入：（1）確定 與客户簽訂的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易 價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履約義務得到履行時（或 作為）確認收入。
所得税
我們根據 ASC 740 核算所得税，所得税（“ASC 740”），它要求確認遞延所得税資產和負債，以確定 我們未來財務和運營活動的預期税收後果。根據ASC 740，我們根據財務報表與資產負債税基之間的臨時差異確定遞延所得税資產和負債 ，使用我們預計這種差異將逆轉的當年的有效税率 。如果我們確定我們很可能無法產生 足夠的應納税所得額來實現部分或全部遞延所得税資產（扣除遞延所得税負債）的價值，則我們會設立 估值補貼，以抵消我們預計無法實現的金額。我們在每個報告期都進行此項分析，如果我們實現遞延税的可能性變得不確定，我們會減少對遞延税的 衡量標準。
我們每個時期記錄的遞延所得税資產主要取決於我們在美國產生未來應納税所得額的能力。 在每個時期，我們都會評估遞延所得税資產的估值補貼的需求，並在必要時調整估值補貼 ，以便僅在我們得出結論，這些遞延所得税資產 很有可能變現時才記錄遞延所得税資產淨額。如果我們對未來應納税所得額的前景發生重大變化，我們對 估值補貼需求和金額的評估也可能會發生變化。
我們還需要評估和量化其他應納税收入來源，例如未來遞延所得税負債可能逆轉， （如果出現任何情況），以及税收籌劃策略的實施。根據有關我們未來活動的所有可用證據和假設，評估和量化這些金額很困難，並且需要 重大判斷。
每股收益（虧損）
公司在簡明合併運營報表中公佈了每股
股基本收益（虧損）（“EPS”）和攤薄後的每股收益。每股
股的基本收益（虧損）計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在
公司出現淨虧損的時期，潛在的稀釋性證券的影響將是反稀釋的，不包括在
攤薄後的每股收益計算中。在截至2024年3月31日的三個月中，創業板認股權證（定義見下文）最多可購買
金融工具的公允價值
當需要按公允價值衡量資產或負債 時，公司根據圍繞所用投入的獨立、客觀的證據水平使用公允價值層次結構。 公司確定公允價值衡量指標在公允價值層次結構中的總體水平。公允價值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。第 1 級使用活躍市場中相同資產或負債的 報價，第 2 級使用重要的其他可觀測輸入，第 3 級使用 重要的不可觀察投入。該期間的總收益或虧損金額包含在可歸因於 與截至報告日仍持有的資產和負債相關的未實現損益變化的收益中。公司 沒有定期調整為公允價值的金融資產或負債。
公司的資產負債表包括某些 金融工具。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量；也就是説，這些工具 不是持續按公允價值計量的，但只有在某些情況下才需要進行公允價值調整。
7
最近發佈的會計公告
與《Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 法》對新興成長 公司的待遇一致，公司已選擇推遲實施新的會計 準則，因為此類標準規定非上市企業實體可以延遲實施。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，該報告要求税率對賬和所得税已繳所得税披露中對信息 進行統一的類別和更多分類，從而提高了包括管轄權信息在內的所得税披露的透明度和決策用處 。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則通過本指南後將對其簡明合併 財務報表和相關披露產生的影響。
重新分類演示文稿
為了與本期列報方式保持一致，對某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
註釋 3-持續經營
隨着財務會計準則委員會關於持續 的標準（亞利桑那州立大學第2014-15號）的實施，我們在簡明合併財務報表中評估了持續經營的不確定性，以確定我們 手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資金，包括可用貸款或信貸額度（如果有），從我們的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內運營 “展望期”，定義為亞利桑那州立大學第2014-15號。作為評估的一部分，根據我們已知和合理可知的條件，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括 預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力， 等因素。
儘管我們預計在可預見的將來會持續出現營業虧損 ，但我們已經評估了未來12個月持續經營的能力。儘管目前缺乏足夠的收入，但我們擁有充足的流動資本，可以根據預算運營計劃為明年的預計支出提供資金。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司持有大約
$
附註 4-所得税
該公司尚未確認因其在未來時期產生應納税所得額的能力的不確定性而產生的營業虧損的所得税優惠 。所列期間的税收 收益被針對淨營業 虧損產生的遞延所得税資產設立的估值補貼所抵消，這種補貼的實現可能性不大。在未來時期，當管理層認為更有可能實現税收優惠和相關的遞延所得税 資產時，將予以確認。
附註5-財產和設備
| 1. | 截至2024年3月31日，房地產和設備投資包括以下內容 |
| a. |
| 累積的 | 網 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產和設備投資總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2. | 截至2023年12月31日，房地產和設備投資包括以下內容 |
| a. | 對持有待售物業和設備的投資 |
| 累積的 | 網 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產和設備投資總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
8
| b. | 對待售不動產和設備的投資 |
| 累積的 | 網 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建築物和建築物改進 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產投資總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司記錄的折舊費用為
$
註釋 6-資本化軟件開發成本， 正在進行的工作
在應用程序開發階段產生的符合條件的內部使用軟件成本
，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的
軟件許可成本均已資本化。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，資本化軟件成本和
進展中的工作餘額為美元
公司定期評估資本化 軟件成本賬面金額的減值情況，並根據預期的未來收益和現金 流量考慮資本化成本的可收回性。任何減值損失，如果已確定，將在運營報表中確認。
附註7-其他貸款
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一筆保險貸款 | ||||||||
| 短期債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
附註8-抵押貸款
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銀行的抵押貸款票據。該票據的利率為 | $ | $ | ||||||
附註9——股東權益（赤字）
公司
有權發行的股本總數不超過
附註10——承付款和意外開支
根據公司與GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Yield”）和GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”， ，統稱 “GEM”）於2022年12月1日簽訂的某些股票購買 協議（“創業板協議”）的條款，我們必須賠償創業板因我們的違規行為或我們的陳述而蒙受的任何 損失創業板協議下的擔保和承諾，或對根據創業板協議註冊這些股份的註冊聲明中任何 錯誤陳述或遺漏重大事實的擔保和承諾。此外， GEM 有權獲得在調查、準備或防禦 任何此類損失時合理產生的法律或其他費用或開支的補償。迄今為止，我們尚未根據創業板協議籌集任何資金，在 到期之前，我們不得根據該協議籌集任何資金。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用創業板協議的能力。
9
法律事務
涉及 Giri Devanur 的印度訴訟
2006年，德瓦努爾先生成為一家名為甘地城市研究園私人有限公司（“甘地城市研究園 公園”）的印度公司的首席執行官。由於雷曼兄弟在2009年倒閉，甘地城研究園被清算。2010年，甘地 城市研究園的一位投資者向印度班加羅爾的庫本公園警察局提出了針對德瓦努爾先生等人的欺詐投訴。 2014年，庫本公園警方駁回了所有指控。隨後，投資者於2015年向下級法院對庫本公園警察局的決定 提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾先生等人發出了刑事傳票。德瓦努爾先生向 高等法院請願，要求撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努爾先生的申請，並命令 下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持庫本公園警方 的裁決，並結案對德瓦努爾先生的刑事訴訟。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求對下級 法院維持庫本公園警察的裁決並結案德瓦努爾先生刑事案件的命令提出質疑。德瓦努爾先生對這份請願書提出了激烈的異議。
醫療事故訴訟
2023 年 5 月 8 日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院東部分區提起了不當行為
訴訟，針對布坎南、英格索爾和魯尼、
PC（“布坎南”）、拉吉夫·卡納（“Khanna”）和布萊恩·諾斯（“北區”，以及 Buchanan 和 Khanna，
“Buchanan Legal”）律師”）。該投訴稱，布坎南法律顧問在公司二級法規A發行期間未能提供適當和及時的法律
建議，導致藍天公司在這些州發行和出售證券之前
向所有必需州提交的通知已延遲。結果，該公司受到了各州的多次詢問、調查、
和傳票，產生了鉅額的律師費和罰款，由於暫停A條例活動而失去了機會，
此外還損失了1美元
附註 11-分部報告
ASC 280，“分部報告” 建立了
標準，用於在符合公司內部組織結構
的基礎上報告運營部門的信息，以及財務報表中有關服務類別、業務領域和主要客户的信息。該公司有
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各細分市場收入 | ||||||||
| 平臺服務 | $ | $ | ||||||
| 租賃服務 | ||||||||
| 合併收入 | ||||||||
| 分部收入成本 | ||||||||
| 平臺服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃服務 | ( | ) | ||||||
| 合併後的分部收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併分部毛利率 | ||||||||
| 分部運營支出 | ||||||||
| 平臺服務 | ||||||||
| 租賃服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併後的分部運營支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併後的分部營業虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部其他收益（虧損） | ||||||||
| 平臺服務 | ||||||||
| 租賃服務 | ( | ) | ||||||
| 合併後的分部營業虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司開支 | ||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 所得税前的合併虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
10
附註 12-認股權證
權證會計
根據FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，我們將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股權分類的其他條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
後續發行 和私募發行時發行的認股權證符合ASC 480和ASC 815的股票分類標準，因此，認股權證被歸類為 股權。
2023 年 10 月 23 日，根據
創業板協議（定義見上文）的條款，我們發行了 GYBL 認股權證，最多可購買
我們認為，任何認股權證持有人
行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，都取決於我們普通股
的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於美元
2023 年 11 月 24 日，我們通過發行進行了後續發行
| 收購 Rhove | 後續行動 | |||||||
| 標的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 成熟度 | ||||||||
| 認股證 | 加權平均值 | 平均值 剩餘的 合同的 | ||||||||||
| 傑出 | 行使價格 | 壽命（年） | ||||||||||
| 2022年4月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 認股權證活動 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 2023 年 10 月 23 日發行的認股權證 | ||||||||||||
| 2023 年 11 月 21 日發行的認股權證 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
注 13-後續事件
管理層已經評估了截至2024年4月19日（簡明合併財務報表發佈之日）的所有後續事件 。根據這項評估， 沒有發現任何需要在簡明的合併財務報表中披露的信息。
11
關於 前瞻性陳述和其他信息的特別説明
載於本報告
本 表10-Q季度報告或本 “報告” 包含聯邦 證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述 ，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。您可以通過在 中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、 “估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“將” 或本報告中其他類似的表述來找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動相關的聲明 ；潛在的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來表現或業績； 預期開支；以及未來的財務業績。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響， 可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。 可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：
| ● | 我們採用的商業模式記錄有限，這使得我們的業務難以評估； | |
| ● | 我們目前正在開發的技術可能無法產生預期的結果或無法按時交付； | |
| ● | 我們成功整合任何收購的能力； |
| ● | 我們打算利用大量債務，通過公開發行籌集資金來運營我們的業務； | |
| ● | 在我們的技術中實施人工智能（“AI”）可能比預期的要困難； | |
| ● | 我們參與的房地產技術行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭； |
| ● | 我們留住執行官和其他關鍵人員的能力； |
| ● | 如果我們未能吸引或留住我們技術的客户和用户，或者我們未能提供高質量的房地產行業解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響； |
| ● | 我們的房地產投資目前處於暫停狀態，無法保證我們會恢復短期租賃業務。我們可能會根據宏觀經濟因素（例如高利率）和一般因素（例如房地產投資需求、資本可用性、投資收益率、監管變化、競爭格局等）重啟這些業務；以及 |
| ● | 有關隱私、數據保護、消費者保護和其他事項的法律法規的影響。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、業務行為改變、罰款或對我們的業務造成其他損害。 |
前瞻性 陳述可能出現在本報告中，包括但不限於以下部分：第一部分，第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第 1A 項 “風險因素”。 前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自本報告發布之日起作出。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “RealPHA”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 Realpha Tech Corp. 及其子公司（視情況而定）。
12
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註以及我們最新的10-KT表過渡報告中包含的經審計的財務報表 和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，此處和本報告中的討論 和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於多種因素，我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括 但不限於截至2023年12月31日的 表10-KT過渡報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。
業務概述
最初， 我們的運營模式以資產為主，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產的基礎上， 將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠收購這些房地產的部分權益， 允許此類投資者根據房產的短期租賃表現獲得分配。
由於 當前的宏觀經濟狀況，例如利率上升、通貨膨脹和房地產價格上漲，我們的房地產收購 業務已停止。相反，我們目前的重點將放在持續增強和完善用於商業用途的人工智能技術 上，以產生技術衍生的收入。例如，2023年11月，我們宣佈商業推出GENA， 是一項由人工智能驅動的技術，用於開發或增強已有的個性化房源描述，用於開發或增強將在愛彼迎公司（Airbnb）、Zillow等房地產在線平臺上上市的住宅物業的個性化房源描述。從那時起，GENA的訂閲 一直僅限於部分房地產專業人士的訂閲，以確保該平臺可擴展到更多 數量的用户。儘管自GENA推出以來我們尚未通過其創造收入，但我們打算繼續將我們的技術 商業化，以進一步增加技術衍生的收入來源。
如果現行利率和其他宏觀經濟 因素與這種商業模式更加一致，我們 可能會恢復租賃業務領域的補充性資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將通過人工智能技術的商業化，涵蓋有機和無機 方法，這些技術處於開發和收購互補業務 和技術的不同階段。特別是，我們打算收購那些我們認為將補充我們的業務模式並加快我們的 主張的公司，即通過提供IT服務、人員配備和會計服務等，向客户擴展我們的技術產品。
我們的應報告的細分市場包括（i）平臺服務和（ii）租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的 客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同開發階段的操作技術： RealPHA BRAIN、RealPHA HUMINT、GENA、AIRE和RealPHA App。在我們恢復運營的範圍內，我們的租賃業務部門側重於 為銀團購買房產，該流程由我們的平臺服務技術提供支持。
平臺服務
我們主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，尋求將自己與競爭對手區分開來 。我們預計，我們的平臺 服務領域將受益於當前人工智能行業的指數增長，並且我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，我們完全有能力利用 這些當前的趨勢。
我們的平臺服務領域 技術包括：（i）RealPHA BRAIN、（ii）RealPHA HUMINT、（iii）GENA、（iv）AIRE、（v）RealPHA 應用程序和（vi）myAlphie。
MyAlphie 於 2023 年 5 月 17 日出售，截至該日，它停止為我們的收入做貢獻，但我們向 MyAlphie 買家提供的持續技術支持 產生的收入除外。儘管我們尚未從開發的技術中獲得收入，但我們預計 一旦我們的技術全面投入運行並可供客户用於商業用途，我們將通過訂閲、 許可費、按使用量付費或其他收費安排來創收。就我們恢復短期租賃業務的運營而言，我們 預計將通過在Realpha應用程序上開展銀團活動獲得收費收入。
租賃業務
由於當前的宏觀經濟狀況，例如利率上升、通貨膨脹、 和房地產價格上漲，我們的 租賃業務板塊的業務目前處於暫停狀態。我們預計，當現行利率和其他宏觀經濟因素與此類商業模式更加有利時，將通過收購房產和辛迪加 恢復該細分市場的運營。
13
在我們恢復這些運營的範圍內，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和收購符合我們內部投資標準的短期租賃物業 ，即由我們的技術分析和確定的 “投資標準”， 用於銀團籌集，這些短期租賃物業被稱為 “目標物業”。收購 目標房產後，便準備出租並在短期租賃網站上列出，並在有擔保的情況下處置 以獲取利潤。我們計劃通過我們的子公司Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）向投資者提供對目標物業的投資。 Rhove，以及 Rhove Real Estate 1, LLC、RealPHA 收購丘吉爾有限責任公司和未來的聯合有限責任公司（“Rhove SBU”）， 將創建和管理有限責任公司（均為 “辛迪加有限責任公司”），通過豁免發行將一個或多個目標資產聯合起來 。銀團有限責任公司成立後，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 條例A或D條例，通過購買銀團有限責任公司的會員權益，啟動豁免發行 ，向投資者出售此類物業的會員權益。我們將此類投資者稱為 “辛迪加成員”。為了進一步促進銀團有限責任公司的投資 流程，我們的RealPha應用程序將與銀團融資流程並行運行，允許投資者購買這些物業的會員 權益併成為辛迪加會員。我們打算通過我們在RealPHA 應用程序上的房地產辛迪加創造收入，直至我們恢復這些業務。
辛迪加成員與我們的普通股持有人有很大的不同 。辛迪加成員之間的權利也可能相互不同，具體取決於持有人成為辛迪加會員所依據的發行文件中商定的具體條款和 條件。成為辛迪加成員後， 持有人將不會獲得公司普通股的任何權利，因此無權投票、獲得股息 或行使公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們的普通股不會為股東 提供辛迪加成員的身份。在我們恢復這些業務的範圍內，辛迪加成員和我們的股東都將通過Realpha應用程序和Realpha網站獲得我們上市物業的相同季度財務指標信息 ，這些信息也將在不登錄 的情況下向公眾公開，同時還將提供簡明的合併季度業績（詳見上文 “細分市場——平臺 服務”）。 有權訪問 RealPHA 應用程序的辛迪加成員將僅收到與其在每個 銀團中個人持股相關的個性化財務信息。迄今為止，我們還沒有為銀團有限責任公司的股權開發二級交易市場。儘管將來可以考慮 可能建立這樣的市場，但我們目前尚未做出任何開發二級交易 市場的決定。
除了通過內部或通過第三方管理 房地產運營外，我們還將管理資產的財務業績，例如 評估房產的修復後價值或升值價值是否高於購買價格，或者該物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的商業模式全面實施，我們預計辛迪加成員將持有 最高100％的辛迪加有限責任公司的所有權，我們將通過Realpha應用程序的費用創造收入。
最近的事態發展
出售 myAlphie LLC
我們 簽訂了截至2022年12月31日我們與特爾尼特控股有限責任公司（“Turnit”）之間的特定會員權益購買協議 （“購買協議”）（“購買協議”）的第二份附帶信函修正案（“第二修正案”），以完成 最初在購買協議中考慮的交易。Turnit是克勞福德·霍因的間接子公司， 由我們前董事會主席布倫特·克勞福德擁有和部分控制。CH RealPha Investments, LLC 和 CH RealPha Investments II, LLC 也由克勞福德先生管理。購買協議之前由Turnit與我們簽訂的2023年3月11日的第一方信函協議 （“第一修正案”）進行了修訂。收購協議規定，Turnit可以收購MyAlphie, LLC（“子公司”）所有已發行和未償還的會員權益。自 出售myAlphie以來，我們為Turnit提供了與myAlphie相關的技術支持服務。
在執行 收購協議之前，根據下游合併，我們將MyAlphie LLC及其所有技術 和知識產權作為子公司，以及 (b) 分別向CH Realpha Investments、 LLC和CH Realpha Investments II, LLC和CH Realpha Investments II, LLC支付的兩份金額為97.5萬美元和4,875,000美元的按需本票（合稱 “期票”）。購買協議到期後 (a) 賣方出售了其在MyAlphie LLC的所有權益，(b) Turnit承擔了我們在本票下的剩餘負債和未清債務 。
GENA 上線
2024 年 3 月 21 日，我們向用户提供了 GENA。GENA（前身為 “bnbGPT”）最初於2023年11月1日發佈，是一項由人工智能驅動的技術 ，旨在為愛彼迎、 Zillow、VRBO等在線平臺的住宅物業開發或增強個性化房源描述。GENA以前用於內部用途，目前以按使用量付費的收入模式運營， 向新用户提供初始免費積分。
後續發行
2023年11月21日，我們與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意 盡最大努力以每單位5美元的價格出售160萬個單位，總收益和淨收益分別為800萬美元和 716萬美元。每個單位由一股半的認股權證和一份半的認股權證組成，用於購買一股半 普通股，每份認股權證可在五年內行使，以5.00美元的價格額外購買一股股票，但須對 進行其中規定的調整（“普通認股權證”）。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格註冊聲明（文件編號333-275604）註冊 。Maxim獲得了本次發行總收益的7％ ，還獲得了107,500美元的費用報銷。
14
執行收購 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的收購協議
2023 年 12 月 3 日，我們與賣方代表 Naamche 簽訂了首次收購協議， 根據該協議，我們同意收購我們尚未擁有的 Naamche 的所有已發行和流通股本（ “首次收購”），以換取：(i) 225,000 股限制性普通股（“股份”）在收購截止日期（定義見下文）（“截止日期”）起 9 個月內向賣家發行 ， 每位賣方將獲得一定數量的股份基於該賣方的相對份額（定義見第一份購買協議）； 和 (ii) 45萬美元現金，根據特定的 基於收入的目標（“或有付款”，連同股票的 “美國納姆奇購買價格”）的實現情況，在截止日期後的三年內支付給賣方。 股票將在自發行之日起（“歸屬期”）的3年內進行歸屬，前提是 賣方在歸屬期內繼續積極參與Naamche和Nepal Naamche的管理和運營。截至首次購買協議執行之日 ，我們擁有Naamche已發行和流通股本的25％。
在執行第一份購買協議的同時，我們還與尼泊爾納姆奇、 賣方和賣方代表簽訂了第二份收購協議，根據該協議，我們同意收購尼泊爾納姆奇 的所有已發行和流通股本（“第二次收購”，以及與第一次收購一起的 “收購”）， 以換取根據該賣家的相對份額（定義見第二次購買 協議），向每位賣家支付50,000美元的現金（“Nepal Naamche”購買價格”，連同美國Naamche購買價格，統稱為 “購買價格”）。
隨後， 公司、Nepal Naamche、賣方和賣方代表於 2024 年 2 月 2 日簽訂了經修訂和重述的購買 協議，該協議全面修訂、重申和取代了第二份購買協議。經修訂和重述的協議規定，除第二份收購協議所設想的交易外， 還規定公司在收盤後訂購 ，根據兩者之間簽訂的一份或多份認購協議的條款，在收盤日 之後的一年內以每股100尼泊爾盧比的價格向尼泊爾納姆切認購 共計13.5萬股普通股 該公司和尼泊爾納姆奇。截至本報告發布之日，我們尚未與尼泊爾 Naamche簽訂任何此類訂閲協議。
完成收購須滿足或免除購買協議中規定的某些成交條件， 其中涉及經修訂和重述的協議，包括獲得尼泊爾工業部 監管部門對2024年3月27日收到的第二份收購協議所設想的交易的批准。但是，第一次收購的完成 仍然取決於滿足或放棄 第二次收購協議以及經修訂和重述的協議中規定的所有剩餘成交條件。收購的結果是，只要我們滿足上述 成交條件，我們將擁有Naamche和Nepal Naamche的100％已發行和流通股本，這兩個實體 將是我們的全資子公司。
根據購買協議，我們還有權用我們在購買協議下欠任何賣家的任何 金額（包括但不限於購買價格的任何部分）來抵消賣家與購買 協議相關的任何金額，包括我們有權獲得賠償的任何損失（定義見購買協議）。
意向書
2023 年 12 月 13 日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），收購總部位於俄亥俄州的私人控股多行業信息技術諮詢公司聯合軟件集團及其某些附屬公司（統稱 “USG”）（“收購”）， 根據該意向書，我們打算以高達 4000萬美元的總收購價收購USG，支付方式為如下：(i) 收盤時有11,700,000美元的現金；(ii) 16,700,000美元的普通股，初始價值為每股10美元，可能根據 進行調整普通股收盤後18個月的表現；以及（iii）額外的11,600,000美元現金，但須遵守意向書中規定的基於業績的 收益衡量標準。
擬議的收購 受條件約束，包括就最終文件進行談判和完成我們的盡職調查。2024 年 2 月 19 日，我們在 中根據意向書通知了美國政府我們打算將盡職調查期再延長60天。2024 年 4 月 12 日， 完成盡職調查後，我們終止了收購 USG 的談判，不會達成最終協議。
財政年度的變化
2023 年 12 月 12 日，我們董事會批准了將財政年度結束時間從 4 月 30 日改為 12 月 31 日，自 2023 年 12 月 31 日起生效。因此，提及我們的2022財年及之前年度（如果有）是指截至該財年4月30日的財政年度，而提及我們的2023財年及以後是指截至該年度的12月31日的財政年度。
運營結果
根據Realpha Tech Corp.（“前母公司”）與RealPha資產管理公司 Inc.（“前子公司”）之間的合併（“下游合併”），我們的前母公司與前子公司合併併入了前子公司，該公司在 下游合併中倖存下來。由於公司在合併完成後收購了前母公司的資產和負債， 前母公司的財務狀況成為公司合併財務報表的一部分。因此，本報告中包含並在此處討論的財務報表 反映了我們的前母公司和公司在 2023 年 3 月 21 日（下游合併結束之日）之前的經營業績，以及 下游合併截止日期之後的合併業績，包括前母公司的業績。
15
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的 三個月相比。
| 在結束的三個月中 | 在結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | 20,426 | $ | 111,451 | ||||
| 收入成本 | 18,249 | 70,775 | ||||||
| 毛利 | 2,177 | 40,676 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資、福利和工資税 | 418,902 | 204,196 | ||||||
| 維修和保養 | 749 | 4,461 | ||||||
| 公共事業 | 1,663 | 5,173 | ||||||
| 旅行 | 46,964 | 41,961 | ||||||
| 會費和訂閲 | 12,360 | 20,038 | ||||||
| 市場營銷和廣告 | 77,362 | 89,099 | ||||||
| 專業和法律費用 | 468,725 | 325,161 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 71,453 | 48,003 | ||||||
| 其他運營費用 | 211,497 | 96,476 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,309,675 | 834,568 | ||||||
| 營業虧損 | (1,307,498 | ) | (793,892 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | 357 | 544 | ||||||
| 其他收入 | 31,392 | 90 | ||||||
| 利息支出 | (10,802 | ) | (41,812 | ) | ||||
| 其他費用 | (132,494 | ) | (29,843 | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | (111,547 | ) | (71,021 | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | (1,419,045 | ) | (864,913 | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
收入。截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為20,426美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為111,451美元。我們的收入 包括我們從上市物業獲得的短期租金收入和我們直接 從我們的技術或與我們的技術相關的服務中獲得的平臺服務收入。收入下降的主要原因是 由於我們在2023財年及之後出售了房產，導致租金收入分部降低，以及出售MyAlphie導致平臺 服務板塊收入低於截至2023年3月31日的三個月。
收入成本。截至2024年3月31日的三個月， 的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為70,775美元。 收入成本包括對上市物業的物業管理費、之前通過MyAlphie完成的工作向供應商支付的 款以及向支付平臺Stripe支付的相關付款手續費。 收入成本的下降主要歸因於出售MyAlphie，因為我們不再承擔與運營 MyAlphie平臺相關的任何直接成本。
工資、福利和工資税 税。截至2024年3月31日的三個月，工資、福利和工資税總額為418,902美元，而截至2023年3月31日的 三個月的工資、福利和工資税總額為204,196美元。這一增長歸因於我們最近對執行官的薪資調整， 的薪資調整可追溯至2024年1月1日，此外還設立了新的執行官職位及相關的薪酬。
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折舊和攤銷。 截至2024年3月31日的三個月， 折舊和攤銷額為71,453美元，而截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為48,003美元。這一增長主要歸因於將無形資產攤銷納入 截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用.
其他運營費用。 截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用為211,497美元，而截至2023年3月31日的三個月為96,476美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員 的保險費用增加，以及在截至2024年3月31日的三個月中，與出售我們的一處房產相關的佣金和所有權支出增加。
其他收入。截至2024年3月31日的三個月，其他 收入為31,392美元，而截至2023年3月31日的三個月為90美元。這一 增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中出售房產的收益。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息 為10,802美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為41,812美元。 利息支出的減少歸因於出售某些房產後未償抵押貸款的減少。
專業和法律 費用。截至2024年3月31日的三個月，專業和律師費為468,725美元，而截至2023年3月31日的三個月 為325,161美元。期限的變化主要是由於一般法律諮詢服務和相關費用增加。
其他費用。截至2024年3月31日的三個月，其他 非運營支出為132,494美元，而截至2023年3月31日的三個月為29,843美元。這一增長主要是由於我們與GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱 “GEM”）的股權融資有關的 承付費的攤銷費用。
淨虧損。截至2024年3月31日的三個月， 的淨虧損為1,419,045美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為864,913美元。 虧損的增加主要歸因於工資、專業和律師費的增加以及承諾費的攤銷。
細分市場結果分析：
以下 是我們對截至2024年3月31日的三個月中按可報告細分市場分列的業績與截至2023年3月31日的三個月的業績進行了對比分析。有關我們應報告的業務板塊的更多信息，請參閲我們的精簡版 合併 財務報表和相關附註包含在本報告其他地方。
平臺服務
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 以美元計 | 改變 以% 表示 | |||||||||||||
| 總收入 | 20,426 | 62,810 | (42,384 | ) | (67 | ) | ||||||||||
| 收入成本 | (18,249 | ) | (62,528 | ) | 44,279 | (71 | ) | |||||||||
| 分部收益（虧損） | $ | 2,177 | $ | 282 | $ | 1,895 | 672 | |||||||||
收入。 截至2024年3月31日的三個月，平臺服務板塊的收入為20,426美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的收入為62,810美元。收入的減少歸因於出售myAlphie。自出售MyAlphie以來，除了在 出售MyAlphie之後的過渡期內向Turnit提供技術支持服務外，我們沒有產生其他平臺 服務收入。
收入成本 。 截至2024年3月31日的三個月，平臺服務板塊的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為62,528美元。收入成本的下降主要歸因於MyAlphie的出售。 售出後，我們不再向以前與 MyAlphie 平臺關聯的供應商或 Stripe 支付任何款項。現在， 收入的成本僅包括與向Turnit提供的技術支持服務相關的成本。
分部 收益. 截至2024年3月31日的三個月，該細分市場的收益為2,177美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收益為282美元。該細分市場收益的增長主要是由於向Turnit提供的支持服務的增加以及向供應商和Stripe支付的款項減少 。
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租賃業務
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 以 $ 為單位 | 改變 以% 表示 | |||||||||||||
| 總收入 | - | 48,641 | (48,641 | ) | (100 | ) | ||||||||||
| 收入成本 | - | (8,247 | ) | 8,247 | (100 | ) | ||||||||||
| 運營費用 | (39,135 | ) | (62,567 | ) | 23,432 | (37 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 20,590 | (55,532 | ) | 76,122 | (137 | ) | ||||||||||
| 分部收益（虧損） | $ | (18,545 | ) | $ | (77,705 | ) | $ | 59,160 | (76 | ) | ||||||
收入. 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務板塊的收入為0美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收入為48,641美元。這一減少歸因於與截至2023年3月31日的三個月相比，上市房產數量 有所減少，因為我們出售了我們為該細分市場的業務持有 的房產，因為這些業務暫停。
收入 的成本. 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務板塊的收入成本為0美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為8,247美元。這種差異歸因於所列房產數量的減少， 減少了維護這些房產的相關成本。
運營 費用.截至2024年3月31日的三個月，租賃業務板塊的運營支出為39,135美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為62,567美元。這種下降主要歸因於折舊和攤銷費用。
其他 收入（支出）.截至2024年3月31日的三個月， 的三個月，租賃業務板塊的其他收入（支出）為20,590美元，而截至2023年3月31日的三個月為55,532美元。這種差異主要歸因於出售我們處置的 房產的收益，以及我們為這些 房產支付相應的抵押貸款所產生的利息支出的減少。
分段 虧損. 截至2024年3月31日的三個月，分部虧損為18,545美元，而截至2023年3月31日的 三個月，分部虧損為77,705美元。這種下降主要歸因於利息支出的減少以及折舊和 攤銷費用的減少。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）提供的財務 信息，我們認為，“調整後的息税折舊攤銷前利潤”，即美國證券交易委員會規則定義的 “非公認會計準則財務 指標”，對評估我們的經營業績很有用。我們使用調整後的 息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有幫助 ，因為它提供了與過去財務表現的一致性和可比性。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤 僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的 替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司， 可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了每項非公認會計準則 財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查 相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP 財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們 將調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標與淨收入進行對賬，調整後不包括利息支出、所得税準備金（收益 ）、折舊和攤銷以及非經常性事件產生的某些費用或收益（如果有）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們沒有任何非經常性事件。
下表提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
| 調整後排除了以下內容： | - | - | ||||||
| 折舊和攤銷 | 71,453 | 48,003 | ||||||
| 利息支出 | 10,802 | 41,812 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,336,790 | ) | $ | (775,098 | ) | ||
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流動性 和資本資源
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括營運資金需求、 債務服務、收購、合同義務和其他承諾。截至本報告發布之日，我們還沒有從業務運營中產生有意義的 收入，並且已經通過股權 和債務融資為收購、資本支出和營運資本需求提供了資金。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 約為480萬美元，截至2023年12月31日約為650萬美元。我們認為我們有足夠的 營運資金為未來 12 個月的運營提供資金。
2023年11月21日，我們與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了配售代理協議（“Maxim”）和證券購買協議 ，目的是完成與Maxim的最大努力融資，最終發行了1600,000股普通股和認股權證 ，以每股5.00美元的行使價購買普通股，但須進行調整。通過此次發行，我們分別籌集了 總收益和淨收益800萬美元和760萬美元。
自2024年3月31日起，根據 我們與創業板於2022年12月1日簽訂的股票購買協議（“創業板協議”），我們可以根據創業板協議的提款通知向創業板發行和出售總價值不超過1億美元的 普通股。目前，我們不打算提取 創業板協議，但我們將持續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務運營的發展以及需要更多的營運資金來資助運營 ，我們將來可能會自行決定從創業板協議中提款。
我們 認為，任何認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們 獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元， 對於根據創業板協議向創業板發行的認股權證（“創業板認股權證”），我們認為 創業板認股權證的持有人不太可能行使這些權證。儘管目前影響創業板認股權證行使的情況使這種行使 不太可能，但進一步調整其行使價可能會使創業板認股權證對投資者更具吸引力。我們的分析 基於截至本報告發布之日我們普通股的交易價格，創業板 認股權證的門檻設定為每股371.90美元。2024年4月15日，我們普通股的收盤價為每股0.85美元。
我們的 流動性和資本資源對我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此， 只要我們可能需要籌集額外的營運資金來為運營提供資金，我們就需要獲得額外的融資。任何此類發行的 時間、規模和條款尚未確定。如果我們需要自本協議發佈之日起超過12個月的額外資金，並且從我們的短期租賃和技術中收取的款項在商業化程度上無法滿足我們的 需求，則我們可以利用股票或債券發行來籌集這些資金。我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集額外 資金（如果有的話）。我們籌集額外資金的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、 投資者需求和我們的財務表現。
此外， 資本成本和歷史上的高利率可能會直接影響我們通過債務或股權 發行籌集資金或進行收購的能力。產生更高利率和更嚴格債務條款的經濟環境，例如當今的 市場環境，需要更大的股權承諾。這意味着，由於需要更大的股權承諾，我們的槓桿率將降低 ，總體收購可能會減少。
我們的 業務模式需要大量資本支出來建立和維護支持我們 運營所需的基礎設施和技術。此外，我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區擴張 以及一般公司管理費用相關的額外費用。因此，我們將來可能需要額外的融資來為 這些計劃提供資金，其中可能包括額外的股權或債務融資或戰略夥伴關係。我們目前沒有任何額外融資的承諾 或安排，也無法保證我們能夠按照我們可接受的 條件獲得額外融資，或者根本無法保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能被迫縮小運營範圍， 推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響的行動。我們還可能被要求以對我們不利的條件尋求額外融資，這可能導致 削弱我們的股東所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。
現金流
下表彙總了我們在報告期內來自 運營、投資和融資活動的現金流量。
| 三個月期 | ||||||||
| 細節 | 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,527,238 | ) | $ | (1,585,918 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (19,700 | ) | $ | (138,973 | ) | ||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | (71,286 | ) | $ | 282,577 | |||
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來自經營 活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為1,527,238美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為1,585,918美元。 來自經營活動的淨現金流的差異並不顯著。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為19,700美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為138,973美元。投資活動產生的現金流的差異主要是由於出售房地產的收益。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金為71,286美元，而截至2023年3月31日的三個月為282,577美元。 來自融資活動的現金流的差異主要是由於我們在A條例中發行了股票。
規模較小的申報公司
根據經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（ “交易法”）的規定，我們有資格成為 “小型申報公司”。因此，我們可以選擇利用特定的 適用於小型申報公司的特定規模披露要求。在截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或直到收入至少為1億美元和至少2.5億美元的第二財季的最後一個工作日，非關聯個人和實體持有的普通股的總市值或我們的公眾持有量 的總市值超過7億美元的財年的最後一天，我們仍將是一家規模較小的申報公司截至我們最近完成的第二個 財季的最後一個工作日。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司， 我們無需提供此信息。
項目 4.控制和程序。
披露控制和程序
我們 按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在 合理地確保在《交易法》下提交的報告中要求披露的信息、記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告，並將此類信息收集並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席會計和財務官， 為適當，以便及時就所需的披露作出決定。
我們 在包括首席執行官（主要 執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日，即本報告所涉期末，披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據 對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官（首席首席執行官） 和首席財務官（首席會計和財務官）得出結論，截至該日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上有效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制 和程序有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計 和財務官），預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會 防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的、 而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實 ，並且必須考慮控制的好處與其成本的關係。由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的， 以及由於簡單的錯誤或錯誤可能導致崩潰。此外，可以通過某些人的個人行為 、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都會成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件 的變化或對政策或程序的遵守程度的變化，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制 系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。我們在10-KT表格上的過渡報告 的風險因素。
第 2 項未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用
以前 沒有任何交易未包含在 8-K 表格的當前報告中。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
名公司的董事或高級職員
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 文檔 | |
| 3.1** | 第二次修訂和重述的公司註冊證書（之前作為2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-11表格的附錄3.1提交）。 | |
| 3.2** | 第二修訂和重述的章程（之前作為 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-11 表附錄 3.2 提交）。 | |
| 10.1** | 邁克爾·弗倫茲於 2024 年 2 月 1 日發出的錄取通知書（之前作為 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 提交）。 | |
| 10.2** | 吉里·德瓦努爾僱傭協議的第一修正案，日期為2024年2月1日（此前作為2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2提交）。 | |
| 10.3** | 邁克爾·洛戈佐的第一份僱傭協議修正案，日期為2024年2月1日（此前作為2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.3提交）。 | |
| 10.4** | 豪爾赫·阿爾德科亞於2024年2月1日發佈的《僱傭協議第一修正案》（此前作為2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4提交）。 | |
| 10.5+** | RealPha Tech Corp.、Naamche, Inc. Pv.Ltd.、賣方和賣方代表簽訂的截至2024年2月2日的經修訂和重述的股票購買協議（此前作為2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1提交）。 | |
| 31.1* | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1*** | 第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 先前已提交。 |
| *** | 隨函提供 |
| + | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
REALPHA TECH CORP. | ||
| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 來自： | /s/ Giri Devanur |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·弗倫茲 |
| 邁克爾·弗倫茲 | ||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
23