預先注資的普通股購買權證
KARTOON STUDIOS, INC.
認股權證： [________]發行日期:四月 [__], 2024
這份預先注資的普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [__________]或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全部行使（“終止日期”）之前（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）隨時從內華達州的一家公司Kartoon Studios, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買內華達州的一家公司Kartoon Studios, Inc.（以下簡稱 “公司”） [________]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。
第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年4月18日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：
“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。
“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。
第 2 節練習。
a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在發行之日當天或之後的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的行使權通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A所附形式（“行使通知”）交付給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非本節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的《行使通知》中規定了下文 2 (c)。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個工作日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。
b) 行使價。除每股認股權證0.01美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.01美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.01美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。
c) 無現金運動。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，以全部或部分被視為交出認股權證，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（b）（68）條例（根據聯邦證券法頒佈的）（NMS）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP適用的行使通知發佈之日的前一天，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到交易 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內交付日）根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使該行使；
(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。
根據無現金行使認股權證發行的每股此類認股權證的發行價格將等於（B），根據無現金行使認股權證發行的認股權證股份總數的總髮行價格將被視為已支付並由根據本第1（c）條向公司交出該認股權證部分的全部已支付和滿足。如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
“買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券的買入價，指彭博社在作出決定時公佈的該證券在交易市場上的出價，或者，如果交易市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在主要證券交易所或交易市場上的出價，即彭博社在確定之時或前述情況所報告的此類證券上市或交易市場上的出價不適用，此類證券的出價在上方-彭博社在作出決定時在電子公告板上公佈的此類證券的對衝市場，或者，如果彭博社在確定時尚未報告該證券的出價，則為截至確定之時粉紅公開市場上公佈的所有做市商對此類證券的出價的平均值。如果在特定確定時無法根據上述任何基礎計算證券的投標價格，則截至確定之時該證券的投標價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應根據VWAP定義第（d）條的規定確定。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。
對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指彭博社報道的該證券在交易市場上的最後收盤價，或者，如果交易市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或者，如果交易市場不是主要證券交易所或交易此類證券的市場、該證券在主要證券交易所的最後交易價格或彭博社報道的此類證券上市或交易的交易市場，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報道的電子公告板上該證券在場外市場上的最新交易價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易鏈接或粉色公開市場上報告的該證券的任何做市商的平均賣價。如果無法計算證券的收盤銷售價格
基於上述任何一個基礎的特定日期，該日期的此類證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應根據VWAP定義第（d）條的規定確定。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。
“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB、OTCQX或粉色公開市場以外的交易市場上上市或報價交易，則普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格或據彭博社報道（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX上報交易，則按該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的普通股成交量加權平均價格（視情況而定），或（c）在所有其他情況下，由持有多數權益的獨立評估師真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值認股權證隨後尚未兑現且為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。
儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。
d）運動力學。
i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人持有的股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，該日期是 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii) 行使通知交付後一 (1) 個交易日公司的總行使價和 (iii) 構成該標準的交易天數向公司交付行使通知之後的結算期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款認股權證股份交割後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日）此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在發行日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間送達），公司同意在發行日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股票，就本文而言，發行日期應為認股權證股份交付日期下面。
II. 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。
IV. 行使時未能及時交割認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。
v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。
六、收費、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱或名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人的本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。
七、書籍的閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。
e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）），將在超過受益所有權限額（如定義）的情況下實益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何時間表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和保證。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效的普通股發行數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款；前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定應繼續適用於更正本段（或其任何部分）可能有缺陷或與預期不一致此處包含受益所有權限制，或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。
第 3 節某些調整。
a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併減少股票數量或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整因此，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。
b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。
d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、收購要約或交換要約（無論是由公司提出的）
或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，據以有效轉換或交換普通股用於其他證券、現金或財產，或(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購超過50％的普通股已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）其他人的一方，或與之有關聯或關聯此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）的當事方，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證股票，獲得股票數量繼任者或收購公司或公司的普通股（如果是）是倖存的公司，以及持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基本交易之前應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有人以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成前夕的目的），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。
e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。
f) 通知持有人。
i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
二、允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准公司在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須進行公司是哪一方，任何出售或轉讓公司全部或基本全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司都應按照其最後一個電子郵件地址通過電子郵件向持有人發送電子郵件在認股權證登記冊上至少提前 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上下文指明的適用記錄或生效日期、通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而作記錄的日期，或者，如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 此類重新分類、合併的日期，合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及截止日期預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。
第 4 節認股權證的轉讓。
a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。
b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者
行使本協議或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下。
第 5 節其他。
a) 行使前無股東權利：不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，包括如果公司出於任何原因無法根據本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證，均不得要求公司以淨現金結算行使權證這份認股權證。
b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書註銷之日，以代替此類認股權證或股票憑證。
c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
d) 授權股份。
公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。
除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。
e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。
f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。
h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。
i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。
j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損失）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權令的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。
k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。
l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，本認股權證可以修改或修改，也可以免除本認股權證中的條款。
m) 可分割性。只要有可能，本授權書的每項條款都應按照適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律禁止本逮捕令中的任何條款或該授權令的其餘條款無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘部分或本授權令的其餘條款失效。
n) 標題。本授權書中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
*******************
（簽名頁如下）
為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。
KARTOON STUDIOS, INC.
來自：
姓名：安迪·海沃德
職位：首席執行官
運動通知
至：KARTOON STUDIOS, INC.
(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股權證股份（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：
☐ 用美國的合法金錢；或
☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證股份的最大數量。
(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：
__________________________
認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：
__________________________
__________________________
__________________________
(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。
[持有人的簽名]
投資實體名稱：
投資實體授權簽字人的簽名：
授權簽字人姓名：
授權簽字人的標題：
日期：
附錄 B
任務表
（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
姓名：
（請打印）
地址：
（請打印）
電話號碼:
電子郵件地址：
日期：__________ ____，_____
持有者簽名：
持有者地址：