東方 文化控股有限公司

2023年6月2日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-0405

詹妮弗·洛佩茲·莫利納

親愛的 Wirth 女士和 López Molina 女士：

東方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有時也被稱為 “我們” 或 “我們的”）正在提交這封信和以下 信息，以迴應員工 2023 年 3 月 27 日的一封信（員工”) 美國證券交易委員會和 交易委員會（the”佣金”) 關於公司在 F-3 表格上的註冊聲明（”註冊聲明”) 於 2022 年 1 月 28 日向委員會提交，並於 2022 年 2 月 22 日、 2022 年 6 月 15 日、2023 年 2 月 9 日和 2023 年 3 月 7 日進行了修訂。

在提交本信函的同時， 公司正在通過EDGAR 向委員會提交註冊聲明第5號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。

工作人員的評論以粗體顯示在 下方，然後是公司的迴應。 除了根據員工的評論修改披露內容外， 公司還納入了其他信息和數據以反映近期的事態發展。

2023 年 3 月 7 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 4 號修正案

風險因素

“南縣公共安全局凍結了某些 銀行賬户...”，第 19 頁

迴應：由於 客户目前可以通過直接向銀行提出請求，自由轉移存款並根據其實際需求從信託賬户 中提款，因此該公司認為沒有必要讓客户一次提取所有資金 ，他們可以根據自己的具體需求決定何時提取資金和金額。由於信託賬户由南京 金旺管理，因此我們沒有詳細説明賬户中目前有存款 的客户總數以及能夠成功取回存款的客户數量。自調查以來，南京金網及其會計 部門一直未正常運作。如果客户在從銀行的信託賬户中提取 存款時遇到問題，我們會收到他們的反饋。

普通的

迴應： 我們修改了封面和第 2 頁的披露，以討論 由中國證監會、財政部、國家祕密保護局和國家檔案局發佈的 2023 年 2 月 24 日中國證監會、財政部、國家祕密保護局和國家檔案局發佈的 ， 於 2023 年 3 月 31 日生效。根據規定，尋求直接或間接發行證券並在境外 市場上市的中國境內企業應建立和完善保密制度和檔案工作，如果此類中國境內企業或其境外上市實體向境外相關證券公司、 證券服務機構提供 或公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或材料，則應向主管部門完成 審批和備案手續監管機構和其他實體和個人。它進一步規定，(i) 向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體 和個人提供 或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料以及會計記錄 或其複印件，應根據相關法律法規遵守相應的程序；以及 (ii) 證券公司和證券部門在中國境內形成的任何工作文件 提供服務的機構提供與境外證券發行和上市相關的證券 服務的國內企業應存儲在中華人民共和國境內， 的境外轉賬應根據相關法律法規辦理相應的程序。我們通過 我們在香港的子公司運營在線平臺，這些子公司不受中國法律法規的約束，VIE及其在中國的子公司提供 營銷、倉庫存儲和技術維護服務，他們不開展任何影響或可能影響 國家安全的活動，也沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。

迴應： 我們已經修改了封面和第2頁上的披露 ，規定未來根據本F-3表格進行的任何發行都將受新的海外上市規則的約束，但是 此次發行不以獲得中國證監會的批准為條件，因為新規則僅要求公司在海外發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交。我們已經披露，根據《新海外上市規則》，我們有義務在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交任何海外 發行。目前，我們正在F-3表格下注冊 股票，但沒有進行任何實際發行，因此，我們認為我們不需要根據新的海外 上市規則進行申報，因為根據新海外上市規則 要求在2023年3月31日 生效之日之前已經在海外交易所上市的公司在 發行完成後的三個工作日內根據《新海外上市規則》進行申報。我們擴大了披露範圍，討論如果我們 未獲得相關批准，包括可能的罰款、處罰或制裁，則我們的業務運營和證券發行將面臨哪些風險和影響（見第 15 頁）。根據新海外上市規則第 5 條法律責任 ，任何違反規則的行為，包括未能履行申報義務或提交帶有 虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏的文件，都可能導致人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款，在 嚴重違規的情況下，相關責任人也可能被禁止進入證券市場，儘管退市 不是潛在的後果原因是未能根據新的海外上市規則向中國證監會申報。

如果您有任何進一步的意見或需要任何 更多信息，或者對提交的內容有任何疑問，請致電 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致電 Jeffrey Li 先生。

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