美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記 一)

☐ 註冊 根據1934年證券交易法第12（b）或12（g）條的聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的會計年度 12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號：001-39109

Fangdd 網絡集團有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權)

12 B1棟4106室

深圳灣生態 科技園

南山區, 深圳, 518063

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址 )

習曾
首席執行官
12B1號樓4106室

深圳灣生態 科技園

南山區, 深圳, 518063
人民Republic of China
電話：我+86 755 2699 8968

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日， 有(I)。33,312,108,296已發行和已發行的A類普通股，每股面值0.0000001美元(不包括向託管銀行發行的3,189,458,625股A類普通股，用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵和2023年7月19日發行的認股權證時預留用於未來發行的美國存託憑證)，(Ii)490,418,360已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0000001美元，以及(3)7,071,427已發行的C類普通股和已發行的流通股，每股票面價值0.0000001美元。

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐   不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

注— 勾選上述方框不會免除根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記 表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是 ☒* 沒有。☐

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記 表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 選擇使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期。☐

通過勾選標記驗證 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其內部財務報告控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記 表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記 表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請通過勾選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

☐項目 17☐項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的 ☐   不是的。☒

（僅適用於 過去五年內參與破產程序的發行人。）

通過勾選標記驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 在根據法院確認的計劃分發證券後。是的 ☐ 否 ☐

目錄

引言

本年度報告中使用的慣例

在本年度報告中，除 另有説明或文意另有所指外：

我們的報告幣種是 人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告包含 按特定匯率將人民幣金額折算為美元，僅為方便讀者。除另有説明外，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2023年12月29日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含 個前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、 “繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並已將其作為證據完整地提交到本年度報告中，並 瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

投資我們的證券 涉及高度風險。請仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息--D.風險因素” 項下討論的風險。

我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排

房多多集團有限公司不是一家營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由(I)其子公司及(Ii)VIE及與其維持合同安排的VIE的子公司進行。外資在涉及增值電信服務的業務中的所有權，包括互聯網房地產服務(電子商務、國內會議、存儲轉發、 和呼叫中心服務除外)，受中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。因此，我們通過深圳市房多多科技有限公司、房多多或VIE以及VIE的子公司在中國開展這些業務。 我們的一家全資中國子公司深圳方達信息技術有限公司與VIE和VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排，我們稱之為深圳方達或外商獨資企業。這些協議允許外商獨資企業(I)指導VIE和VIE子公司的活動， 對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最大影響；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎全部經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，我們是VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些 房多多VIE協議尚未在中國法院進行測試。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

在本年度報告中， (一)“房多多”或“可變利益實體”是指深圳市房多多科技有限公司，是指Republic of China在中華人民共和國成立的公司；(二)“深圳方達”或“外資”是指 深圳市方達信息技術有限公司；(三)“方達開曼”或“我們的控股公司”是指開曼羣島控股公司房多多集團有限公司；和(Iv)“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指房多多及其子公司，僅在描述我們的業務和綜合財務信息的情況下，還包括VIE及其子公司。

我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。投資者將擁有的我們的控股公司可能永遠不會在VIE及其子公司開展的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些 法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。 我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、外商獨資企業、VIE和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險”。

我們和VIE面臨着與在內地中國和香港開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們在中國的業務有很大一部分是通過VIE進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的 業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參見“第三項.重點信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險”.

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司 保留了一家連續兩年無法接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即董事會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司已正式受到退市條款的約束。2022年5月，由於我們之前的審計師位於內地中國，不能接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據《高頻CA法案》確定為我們的最終身份。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和中華人民共和國財政部簽署了一份議定書聲明， 賦予PCAOB全權酌情選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，並 制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並 PCAOB根據需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。每年，PCAOB都會決定是否可以對大陸、中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果PCAOB在未來 確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限， 這可能會給我們目前的審計師完全配合PCAOB提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。 這種缺乏檢查可能會導致根據《高頻交易法案》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定我們的證券退市 。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們就不能確定我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展起來。 這樣的禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將 顯著影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易 。我們的美國存託憑證退市，或其 被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的運營需要中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對我們的附屬公司及合併聯營實體在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務經營許可證》及《房地產經紀業務備案證書》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得額外的許可證、 許可、備案或批准我們平臺的功能和服務。有關詳細信息，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可證或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和 其他政府制裁。”

中國政府最近表示，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2023年2月17日，中國證監會頒佈了一套新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。條例 於2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將直接和間接境外發行和上市活動均納入中國證監會備案管理。規定了備案主體、備案時間和備案程序。 境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要 立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在試行辦法要求的時間範圍內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，對境內實體處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。此外，2021年12月28日，中國網信辦、 或民航委會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務以及網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查。此外，擁有超過100萬用户個人數據的網絡平臺經營者，在境外上市前應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成 備案。”

我們於2023年7月24日向中國證監會提交了2023年7月18日至2023年7月19日完成的註冊發行的備案文件。截至本年度報告日期 ，該備案文件目前正在中國證監會審查中。除本備案外，根據現行的中國法律、法規和監管規則，截至本年度報告之日，我們、我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司：(I)不需要獲得中國證監會的許可或批准，但應在試行辦法要求的時間內向中國證監會備案，以及(Ii)不需要 通過CAC的網絡安全審查。因為(I)我們中國子公司和VIE的所有權結構不是通過《外國投資者併購境內企業條例》所界定的外國實體收購任何中國境內公司的股權或資產而建立的 ，以及(Ii)《網絡安全審查辦法》沒有提供任何解釋 或對“影響或可能影響國家安全”的解釋。此外，吾等、吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並未被任何中國當局要求取得或拒絕該等許可，亦未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構就我們的公司結構及合約安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。 然而，有關中國現行及未來法律的解釋及應用仍存在重大不確定性。因此，中國政府機構可能會採取與上述結論相反的觀點。

在中國做生意

我們和VIE普遍面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：

自2021年以來，中國政府 啟動了一系列監管行動和指導方針來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強數據跨境轉移管理，規範海外證券發行和上市，以及擴大反壟斷執法力度，這些可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

有關在中國經商的風險的詳細説明 見本年報20-F表格中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”和“第4項.公司信息-B.業務概述-法規”。

通過我們組織的現金流

在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本年度報告日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司 發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也沒有向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前 打算保留所有未來收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。如果我們的任何子公司在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並且可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則資金可能因政府的限制而無法使用 。更多細節見“項目3.關鍵信息--A。[已保留]-通過我們的 組織進行現金轉賬，“”項目3.關鍵信息-A。[已保留]-税收對股息或分配的影響，“ 和”項目3.關鍵信息--A。[已保留]--對資本轉讓的限制和限制。

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：優惠統計和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我們的公司結構和相關風險

房多多集團有限公司 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由(I)其子公司和(Ii)VIE和與其維持合同安排的VIE的子公司進行。外資在涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務中的所有權，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。因此，我們通過深圳市房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司在中國開展這些業務，並根據我們的全資子公司深圳方達信息技術有限公司或深圳方達或外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排，根據美國公認會計準則合併VIE的財務業績。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”和“開曼羣島”是指房多多及其子公司，僅在描述我們的經營情況和綜合財務信息時，還包括合併的VIE及其子公司。房多多在VIE及其子公司中並無股權。因此，投資於美國存託憑證的投資者不是購買綜合VIE及其 子公司的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

與VIE及其股東的合同安排

我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE的股權由代表WFOE作為VIE的指定股東的個人合法持有。外商獨資企業、VIE和VIE股東之間簽訂了一系列合同安排，我們稱之為房多多VIE協議。房多多VIE協議最初於2014年3月訂立，其後經修訂以包括向相關登記機關登記股權質押協議。房多多VIE協議進一步修訂，三名代股東於2017年將房多多的股權轉讓給其他 代股東，另外三名代股東於2023年將其股權轉讓給其餘代股東 。房多多VIE協議允許外商獨資企業(I)指導VIE及VIE子公司對VIE及VIE子公司的經濟表現產生重大影響的活動；(Ii)獲得VIE及VIE子公司的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，我們是VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體，我們根據美國公認會計原則將VIE的財務 結果合併到我們的綜合財務報表中。

房多多VIE協議 包括業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議、運營維護服務協議和技術開發應用服務協議。以下是房多多 VIE協議的簡要説明：

房多多VIE協議的實質性條款摘要 請參閲本年度報告20-F表格中的“第四項公司-C組織結構信息”。

在為我們提供對房多多的控制權方面，合同安排 可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本 。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力 ，這樣做可能成本相當高。有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於此類合同 安排，我們或房多多被發現違反了任何中國現有或未來的任何法律或法規，或者該合同 安排被中國法院、仲裁庭或監管機構裁定為非法和無效，中國有關監管機構將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規或失敗行為。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲本年度報告20-F表格中“3.D.項關鍵信息-風險因素--與本公司結構有關的風險”項下披露的風險。

我們和VIE也受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與VIE和母公司相關的財務信息

以下是我們的控股公司、VIE及其子公司和我們的其他子公司的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表，剔除了截至所述期間和日期的調整和合並總額 。

運營結果簡明彙總計劃

備註：

財務狀況的精簡合併時間表

備註：

現金流的精簡合併計劃

注：

應收子公司金額的結轉 和VIE

通過我們的組織轉賬現金

房多多集團有限公司 是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過VIE房多多及其子公司開展業務。截至2023年12月31日，我們擁有人民幣1.439億元(2,030萬美元)的現金及現金等價物 和限制性現金，以及人民幣1,530萬元(合220萬美元)的短期投資，包括我們可隨時贖回的理財產品投資。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。我們控股公司、其子公司和VIE之間發生的 現金流摘要如下：

備註：

根據運營維護服務協議，深圳方達擁有向VIE提供運營維護服務和營銷服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由外商獨資企業在考慮到外商獨資企業提供服務所產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。根據 技術開發和應用服務協議，深圳方達擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳市政府在考慮到提供服務所耗費的勞動力和時間、所提供服務的類型和 複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多種因素後確定。由於房多多歷來存在虧損和累積虧損的情況，因此房多多不向深圳方達支付手續費。

税收對股息或分配的影響

房多多集團有限公司 在開曼羣島註冊成立，並通過其中國子公司和VIE在中國開展業務。我們的子公司和合並後的VIE均未向我們宣佈或支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何股息，我們目前也沒有向股東支付股息的打算。我們目前打算保留未來的所有收益 ，為我們的運營和擴大業務提供資金。根據開曼羣島現行法律，房多多無需 繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息後，開曼羣島將不會徵收預扣税 。

為便於説明，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設 ：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

資本轉讓的限制和限制

我們面臨各種限制 和外匯方面的限制，我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或合併後的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及結算房多多VIE協議下的欠款的能力。

根據中國法律和法規，我們的境外控股公司 只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須經政府當局批准，並對出資和貸款金額進行限制。這可能會延遲或阻止我們 使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“項目3. 主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資 。”

在我們目前的公司架構下，方德開曼的股息支付能力取決於其香港子公司支付的股息，而香港子公司又取決於其中國子公司支付的股息，而中國子公司的股息又進一步取決於VIE根據房多多VIE協議支付的股息。

由於房多多在歷史上已經發生和累積了虧損，所以房多多不需要向深圳方達支付手續費。截至本年報日期 ，深圳方達沒有向我們支付任何股息或分配，我們也沒有進行任何股息或分配 。我們打算保留未來的收益，用於再投資和為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

A. [已保留]

B.資本化和負債。

不適用。

C.要約和使用收益的理由。

不適用。

D.風險 因素。

風險因素摘要

下面請查看我們面臨的主要風險的摘要 ，按相關標題分類。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們有經營活動虧損和負 現金流的歷史，我們未來可能無法實現盈利。

我們在2021年、2022年和2023年分別產生了12億元、2.396億元和9310萬元(1310萬美元)的淨虧損。2021年、2022年和2023年，我們的經營活動產生了負現金流，分別為人民幣6060萬元、人民幣1.27億元和人民幣1.861億元(合2620萬美元)。

隨附的綜合財務報表 是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產 和償還負債。我們經歷了反覆的運營虧損。截至2023年12月31日，我們累計赤字46億元人民幣(6.549億美元)。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損人民幣9,310萬元(1,310萬美元)，經營活動現金流為負人民幣1.861億元(2,620萬美元)。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為人民幣1.217億元(合1710萬美元)。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力以及我們安排充足融資的能力 ，而這些又受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的收入取決於 在我們的市場建立在線商店的活躍代理商的數量，以及他們能夠在指定時間內使用我們的市場提供的資源完成的交易數量。代理商是否願意訂閲我們的優質服務併為其付費 取決於我們提供的服務的質量和廣度。隨着我們繼續採取新的業務舉措以推出更多SaaS解決方案，我們預計未來我們的運營成本和支出將會增加。我們計劃投入大量財務資源來發展房地產交易數字化服務，包括產品開發、銷售和營銷、技術基礎設施以及可能不會增加收入或業務增長的戰略機會。

我們預計，至少在短期內，隨着我們戰略性地縮減物業交易服務的規模，並積極探索其他房地產相關服務的機會，我們將至少在短期內繼續虧損。由於多種原因，我們未來也可能產生重大虧損，包括： 總體經濟條件和監管環境可能發生的變化、中國房地產市場持續低迷的狀況、開發商信用風險上升以及本年報中描述的其他風險，我們可能會在創收或盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。我們在日常運營中繼續控制和降低成本 。然而，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和 增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。

如果我們對壞賬準備的估計被證明是錯誤的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的壞賬準備從2022年的負6760萬元增加到2023年的2.019億元(2840萬美元)。我們增加了壞賬準備 ，因為我們估計房地產開發商的應收賬款減少了，並減少了預付款和其他資產中記錄的存款 。影響我們調整的因素包括：(I)房地產開發商持續的財務壓力，導致他們在旨在刺激中國房地產市場的優惠政策下仍拖欠舊的應收賬款，以及(Ii)信貸違約影響到當前房地產市場條件下預付款和其他資產中記錄的存款 。優惠政策對房地產開發商償還債務和我公司應收賬款到期收回的影響仍存在不確定性。如果我們對壞賬準備的估計被證明是錯誤的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們一直在採取措施 保護我們的應收賬款。對於嚴重逾期的應收賬款，我們已經提起訴訟，並尋求禁令 救濟。我們通過定期審查房地產開發商的信用狀況並停止與信用狀況不佳的房地產開發商的協調來加強信用風險管理，以確保我們的應收賬款的可收回性。如果我們未能按時收回應收賬款，或房地產開發商未能履行對我們的財務義務，我們的業務和 經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們可能會因此面臨流動性約束。

我們的運營歷史有限， 我們可能無法有效實施我們的業務戰略。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們未來的前景或預測我們未來的運營結果。2023年，我們的總收入從2022年的2.459億元人民幣增加到2.85億元人民幣(4010萬美元)。這一漲幅受到多種因素的影響，包括一系列優惠政策對中國房地產市場的適度刺激，如房地產開發商更多地獲得信貸和資金，降低抵押貸款利率和降低購房者的首付，以及放鬆對二手房買賣的限制。此外，我們的增長得到了戰略決策的支持，例如終止與高信用風險開發商的業務合作伙伴關係以減少損失，以及專注於信用狀況良好的開發商以維持我們的物業交易服務 。我們還積極探索其他房地產相關服務的機會。我們可能無法恢復歷史增長率 或在未來實現盈利。您不應將我們的歷史增長和財務業績視為我們未來財務業績的指標。您應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定性來考慮我們未來的運營。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果網上住宅房地產交易服務的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能繼續滿足房地產中介、房地產賣家、房地產買家和其他市場參與者的需求，或者吸引更多的市場用户，我們的業務和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務容易受到中國房地產市場的波動、整體經濟增長以及針對中國房地產行業的政府措施的頻繁變化的影響。

我們主要在中國開展房地產服務業務。我們的生意在很大程度上取決於中國所在的房地產行業的情況。中國的私人住宅房地產需求近年來穩步增長，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和 波動。中國房地產行業的供需波動是由經濟、社會、政治、環境等多種因素引起的。與過去十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣政策和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的房地產行業可能非常活躍，以至於房地產開發商認為與房地產中介合作的需求減少，並減少了此類舉措的支出，這可能會對我們的運營業績產生潛在的 不利影響。中國房地產行業的波動對房地產銷售和營銷支出產生不利影響的程度，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

中國的房地產行業也受到政府對一手和二手房交易的監管變化的影響，這些監管往往旨在控制房地產價格 。過去，中國政府部門發佈了一系列限制性規定來監管中國房地產市場，如限制家庭可以購買的房產數量，限制獲得抵押貸款，對房產交易徵收税收，以及限制房地產開發商的債務融資。然而，從2023年開始，中國政府當局開始 放鬆限制性規定，並實施刺激中國房地產市場的措施，例如為房地產開發商提供更多不受歧視的信貸和融資機會，降低抵押貸款利率，降低購房者的首付，以及放鬆對二手房買賣的限制。一些地方政府還出台了針對首次購房者的政策，如 首次購房者應根據區域內的房產所有權而不是整體抵押貸款記錄來確定， 旨在簡化獲得首套房貸款的標準。儘管有這些令人鼓舞的政策，但我們不能排除中國政府未來出臺限制性措施的可能性，這可能會導致房地產行業的增長率下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致交易量或房地產價格下降，我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。

我們可能無法與現有和新的行業參與者進行有效的競爭，這可能會顯著降低我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在每一項主要業務活動中都面臨競爭。在全國範圍內，我們主要與中國的其他在線房地產服務商以及傳統的房地產經紀公司競爭。此外，我們已經並可能繼續面臨來自地區 參與者的競爭。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的知名品牌、更大的訪問量和更廣泛的分銷渠道，無論是在整體上還是在我們運營的特定地區。

中國提供網上房地產服務的業務競爭日益激烈。由於中國的在線房地產服務行業相對較新且不斷髮展，隨着行業的成熟，我們現在或未來的競爭對手可能會更好地定位自己來競爭。 由於我們的平臺是以交易為導向的，我們的主要競爭對手主要專注於提供房地產掛牌、交易服務 和其他房地產相關服務。在較小程度上，我們還與流量導向型平臺競爭，這些平臺主要專注於吸引在線流量，並提供上市和廣告服務。

我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司提供電子商務、上市、SaaS解決方案、資產管理服務和其他相關服務。這些 競爭對手中的任何一家都可能提供在性能、價格、範圍、創造力或其他優勢方面比我們提供的產品和服務具有顯著優勢的產品和服務。這些產品和服務可能會獲得比我們的服務更高的市場接受度， 並因此削弱我們的品牌。中國在線房地產服務行業的競爭加劇可能會使我們 難以留住現有的代理商和購房者，難以吸引新的代理商和購房者，並可能導致我們的 收入減少。

我們當前或未來的任何競爭對手也可能從規模更大、資金雄厚的 公司獲得投資，或與其建立其他商業或戰略關係，並獲得比我們更多的財務、營銷、內容許可和開發資源。此外，我們的一些競爭對手得到了地方政府的支持，這可能會使我們在與他們在當地市場競爭時處於劣勢。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。 中國房地產互聯網服務市場的任何競爭失敗都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的市場無法提供全面、真實、準確和最新的物業列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

房地產經紀人來到我們的市場的主要原因之一是我們全面且經過認證的房產清單。我們相信，擁有大量高質量的掛牌信息將吸引代理商、房地產賣家和房地產買家來到我們的市場，並增加潛在的交易量 。儘管我們開發了一套全面的驗證程序來確保上市信息的及時性、可靠性、真實性和 準確性，但我們不能向您保證我們市場上上市的所有信息都是真實、準確和最新的。儘管我們進行了核實，但中介、房地產賣家和房地產買家發佈的信息可能並不準確 並且在所有方面都是最新的。如果我們無法繼續提供和擴展列表信息來源，或者我們 無法確保我們列表的及時性、真實性和準確性，我們的市場對用户的吸引力可能會降低，交易量 可能會減少。在這種情況下，我們的競爭地位可能會被顯著削弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能留住和吸引房地產專業人員，或者不能繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發滿足他們需求的技術，我們的業務和經營業績將受到損害。

由於我們很大一部分收入來自與在我們的市場完成交易的房地產中介分享佣金，我們的業務 嚴重依賴活躍中介的總數。我們吸引和留住房地產專業人員的能力取決於許多因素，包括：

如果我們不能在我們的市場上吸引和留住活躍的代理商，我們的收入可能不會增長，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重影響。

我們已經投入並將繼續投入大量時間、精力和資源用於廣告和市場推廣活動。從歷史上看，我們的銷售和營銷費用根據我們的廣告和營銷計劃以及我們經歷的季節性而在每個季度波動。 我們可能需要投入更多的資源來繼續吸引上市項目並加強我們的品牌認知度，這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因為它受到許多因素的影響，包括我們對我們銷售和營銷活動的投資水平和有效性，我們提供一致、高質量產品和服務的能力，客户對我們產品的滿意度，以及我們提供的支持和服務等。

我們對有限數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的交易收入在很大程度上依賴於我們與房地產開發商的持續關係。未來，這些房地產開發商都是獨立的第三方，可能不會繼續在同一級別上從事我們的服務，甚至根本不會。如果這些房地產開發商終止或大幅減少與我們的業務，而我們未能與新的房地產開發商接洽，為我們提供新的物業，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，通過我們的平臺交易的部分新 房產在滿足交付條件之前已預售。根據中國現行的法律法規，房地產開發商必須滿足一定的條件才能開始房地產預售。2020年3月7日，海南省委辦公廳、海南省人民政府辦公廳印發《關於建立市政府對房地產市場平穩健康發展責任制度的通知》(《海南通知》)，公佈自《海南通知》發佈之日起在新出讓土地上建設的商品住房，建成後方可銷售。我們無法向您保證，中國的有關部門將繼續允許物業預售，或不會對物業預售施加額外或更嚴格的要求。 如果有關部門禁止物業預售或提出額外或更嚴格的要求，我們的 房地產開發商合作伙伴可能會被要求暫停銷售我們平臺上列出的某些項目，或者在向我們提供額外的一次掛牌時遇到延誤，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、 和財務狀況產生不利影響。

我們已與房地產開發商和融資合作伙伴達成銷售承諾 安排，以銷售新物業，這可能使我們面臨財務和監管風險，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

自2018年年初以來，我們與開發商和融資夥伴簽訂了三方協議，這些合作伙伴是由包括我們在內的某些投資者組成的有限合夥企業，並被視為我們的股權法被投資人，根據該協議，融資夥伴而不是我們被要求向開發商預付定金，並承諾向開發商購買任何未售出的物業。作為這些基金合作伙伴的有限責任合夥人，我們在這些有限合夥企業中的投資產生的最大虧損風險是(I) 我們在這些有限合夥企業中投資的賬面價值和(Ii)我們根據各自的合夥企業契約承諾提供的額外資本的最高金額。有關我們的資本承諾義務的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性 和資本資源-物質現金要求”。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我們對這些有限合夥企業的投資虧損的最大敞口分別為人民幣7.459億元、人民幣7.548億元和人民幣6.889億元(合9,700萬美元)。根據2019年和2020年簽訂的某些三方協議， 增加了退出機制，允許我們的資金合作伙伴退出協議，罰金不得超過協議下物業的成交價或截至撤回日期未售出物業的成交價的10% 。如果我們的權益法被投資方融資夥伴被要求購買未售出的單位或以其他方式補償開發商，在我們未能在商定的期限內出售物業的情況下，我們將因對此類融資夥伴的投資而面臨下行風險。考慮到目前的房地產市場狀況和這些有限合夥企業的經營業績，我們在2023年對某些有限合夥企業的投資確認了非臨時性減值損失人民幣1,530萬元人民幣(合220萬美元)。

此外，一些地方 政府部門已實施規定，禁止房地產中介機構與 確定承諾條款簽訂合作協議。雖然我們過去沒有受到這樣的規定，但我們現在或在 未來運營的城市可能會實施我們未來可能受到的相關規定。在這種情況下，我們可能會被發現違反了相關規定，受到罰款或其他處罰，我們的經營、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的未償債務和未來債務 可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外的 資本。

截至2023年12月31日，我們的短期債務總額為5.13億元人民幣(7230萬美元)，長期債務總額為2870萬元人民幣(400萬美元)。我們目前的負債水平增加了我們可能無法在到期時支付債務本金和其他債務的風險。我們的短期和長期債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的現金、 現金等價物和手頭的受限現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能保證，如果需要的話，特別是如果我們 遇到令人失望的經營業績。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們 股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

潛在的戰略投資、收購或新的業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力。

戰略投資、收購或新業務計劃以及新公司或業務的任何後續整合都需要我們的 管理層高度重視，特別是要確保此類變化不會中斷任何現有的協作，或影響我們用户對我們產品和服務的看法 。此外，在收購或新業務計劃的情況下，我們的管理層將 需要確保被收購或新的業務有效地整合到我們現有的運營中。我們管理層注意力的轉移和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。

例如，我們在2023年推出了我們的資產管理服務，目標是主要由市政投資公司持有的一系列非住宅物業。 我們不確定能否成功執行新計劃，這可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來 額外負擔。此外，雖然市政投資公司通常為應收賬款回收提供可靠的擔保，但由於其漫長的付款審批流程，它們也存在獨特的風險， 這可能導致應收賬款收回週期延長。如果這些客户的財務資源在未來變得緊張，或者如果我們的催收努力被證明無效，我們可能無法及時收回應收賬款， 這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，政府規劃和政策的轉變以及市政投資公司內部領導層的更替 可能會使我們與這些實體的合同失效，從而對我們的業務運營和前景產生重大和負面的影響。 

此外，戰略投資、 收購或新業務計劃可能會使我們面臨潛在風險，包括：

我們未能解決與過去或未來的收購和投資相關的這些 風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的負債並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力。如果我們、我們的員工、房地產經紀人、房地產開發商或我們平臺上的其他業務合作伙伴 從事或被視為從事不當行為、欺詐行為或不當行為，我們的業務或聲譽可能會受到損害，我們可能 面臨監管調查、成本和責任。

我們相信我們的“Fangdd”品牌被認為是領先的在線和移動房地產平臺，提供始終如一的高質量產品和 服務。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們業務的服務質量來滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。

我們依靠我們的員工 提供數字房屋交易服務和各種其他服務。我們的員工可能不完全遵守我們的內部政策和相關法律法規，可能會有不當行為或違法行為，這可能會導致負面宣傳，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響 。

我們吸引房地產中介 到我們的平臺進行房產銷售。我們不能向您保證，使用我們平臺的每家房地產中介機構都持有所需的 許可證，已經向有關部門提交了所有必要的備案，或者房地產中介機構採取的所有行動都符合適用的法律標準和房地產買家的期望，尤其是因為我們很難始終有效地監控中介機構的行為 。如果房地產中介機構未能使用我們的平臺持有所需的許可證或向相關部門提交所需的文件，我們可能會被認定負有責任，並受到金錢和其他處罰。此外，通過我們的平臺運營的房地產中介 過去曾受到各種指控，包括未能退還佣金 和其他欺詐行為或不當行為。儘管我們不認為我們對房地產中介的不當行為負有直接責任，但中國媒體報道了某些事件，並對我們的品牌產生了負面影響。這些事件和任何類似事件，或此類事件的真實或虛假聲明可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引和留住房地產經紀人、房地產賣家和房地產買家的能力。

我們與房地產開發商合作，提供與新物業交易和資產管理服務相關的優質服務。房地產開發商作為平臺參與者在銷售過程中或其他方面的任何不當行為，都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。特別是，我們合作的開發商可能會違約或違反法律法規，這可能會使我們承擔潛在的法律責任 ，並使我們面臨房地產買家的賠償要求和其他補救措施。

我們還在我們的平臺和生態系統上依賴其他業務合作伙伴。如果他們無法為購房者和房地產經紀人提供滿意的服務，或者他們從事任何不適當或非法的行為，這可能是由於我們無法控制的因素，我們 可能會因此遭受實際或聲譽損害。以上討論的任何未能提供令人滿意的服務、潛在的不當行為或非法行為都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果我們無法保持良好的聲譽、進一步提高我們的品牌認知度、繼續培養用户信任和提高我們網站的積極認知度，我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們開發新產品和服務、引入新技術以及改進現有產品和服務的計劃可能不會成功，這可能會限制我們未來的增長。

我們已經並計劃繼續投資於新產品和服務的研發，以及改進現有的產品和服務。 尤其是我們花了很大力氣來改善我們現有的網站、移動應用和微信小程序的功能和效果。然而，積極的研究結果可能不會帶來商業上的成功產品。我們開發的新產品和服務 可能不具有商業可行性，也可能達不到行業標準或滿足平臺參與者的需求。此外，激進的技術變革可能不會被市場接受，也不會帶來長期的成功。同樣，不能保證我們在產品改進方面的投資會帶來商業回報。如果我們無法繼續提供高質量和創新的產品和服務，我們可能無法留住和吸引房地產買家、代理商、房地產賣家和其他業務合作伙伴， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。因此，我們不能向您保證我們在研究和開發方面的努力將轉化為商業成功。

由於房地產市場的季節性變化、房地產交易的非經常性、賬單週期和不可預測的開發週期，我們的運營結果和現金流 可能會波動。

從歷史上看，我們第一季度的收入遠低於其他季度，這是由於中國房地產行業在春節期間及前後的房地產交易活動減少，春節通常發生在每年的1月和2月。 相比之下，每年第三季度和第四季度通常貢獻了我們年度收入的大部分。因此，我們的 運營結果可能無法在不同季度進行比較。

此外，我們通常在開發商獲得銷售其新開發物業的許可之前不久與他們簽訂協議。然而， 獲得這些銷售許可的時間因項目而異，可能會受到不確定和潛在的長時間延誤的影響 因為開發商需要在獲得銷售許可之前獲得一系列與開發相關的其他許可和批准。 因此，很難預測我們簽署這些代理協議到開始銷售項目之間的間隔時間。 此外，由於我們通常在銷售期結束時與開發商結算佣金，因此我們的營運資金水平受到我們實際銷售、向開發商開具賬單和收取欠我們的佣金之間的時間間隔的影響。 我們通常在銷售期結束時與開發商結算佣金 。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的 人員，可能會危及我們的競爭地位。我們還依賴於我們高級管理層的持續努力。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈。因此，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未來吸引和留住高素質的銷售、技術和其他運營人員。我們與從事在線房地產服務和互聯網相關業務的其他公司爭奪合格人才。我們在過去不時地經歷了 ，我們預計未來將繼續遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難。 在我們開展業務的中國的一些城市和我們打算擴展到的其他城市，合格人才的供應可能是有限的。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以滿足我們的業務需求 ，同時保持我們在不同地理位置的運營的一致服務質量。我們還必須通過我們的各種培訓計劃為我們的管理人員和其他員工提供持續的 培訓，使他們掌握我們運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點，我們的服務質量在我們運營的一個或多個市場可能會下降，這反過來可能會導致我們品牌的負面印象，並對我們的業務產生不利的 影響。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住實現我們的 業務目標所需的優質人員。

此外，我們非常依賴我們高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。失去一名或多名高級管理團隊成員，特別是如果他們中的任何一人加入我們的競爭對手，可能會阻礙我們有效管理我們的業務和實施我們的增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，因為對此類人才的競爭非常激烈。

如果我們不能成功地 吸引新員工、留住和激勵現有人員或留住我們的高級管理層，我們可能會失去競爭力，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的股票激勵獎勵，這將對我們的運營業績產生不利影響，而您 將立即遭受重大稀釋。

我們於2018年12月通過了2018年股票激勵計劃，或2018年計劃，並於2019年9月對其進行了修訂。根據修訂後的2018年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股份總數為356,514,660股普通股。截至2024年3月31日，根據2018年計劃，授予併發行了65,936,250股普通股。

於2023年，我們產生了人民幣105.0萬元(合14.7萬美元)的基於股份的薪酬支出，與2018年計劃授予的獎勵有關。我們相信，股票獎勵的發放對我們吸引和留住員工以及促進業務成功至關重要，我們 未來將繼續發放股票激勵獎勵。因此，我們與授予股票激勵 獎勵相關的費用可能會增加，這將對我們的運營業績產生不利影響。此外，發行作為未償還獎勵基礎的普通股將導致您的持股立即大幅稀釋。

我們使用互聯網搜索引擎、微信、 和其他社交媒體將流量定向到我們的網站和應用程序。如果我們不能成功實施這些計劃，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們使用互聯網搜索引擎、微信和其他社交媒體將流量定向到我們的網站和應用程序。例如，當用户在搜索引擎中輸入物理地址時，我們依賴於這些搜索結果中網頁的較高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而， 我們無法通過互聯網搜索引擎保持較高的有機搜索結果排名。我們的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名，或者互聯網 搜索引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎 以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩。搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供列表和其他房地產信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

此外，我們將我們的平臺與微信和其他社交媒體應用程序整合，以幫助我們的網站和移動應用程序增加流量，並宣傳我們的品牌和產品。微信和其他社交媒體可能會改變他們的政策，這可能會阻礙或阻礙受眾 被定向到我們的平臺。通過微信和其他社交媒體訪問我們網站和應用程序的訪問量的任何減少也可能損害我們的業務和運營業績。

我們的服務和解決方案以及內部 系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，或者我們未能正確維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的平臺用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的 能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能 導致我們的聲譽受到損害、平臺用户或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用或濫用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的業務。從歷史上看，與美國等其他國家相比，中國對知識產權的保護一直沒有那麼嚴格和有力。侵犯知識產權的行為繼續 對在中國做生意構成嚴重風險。監控和防止未經授權的使用很困難，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。例如，版權註冊本身可能不足以保護我們免受可能的濫用、侵權或第三方對我們知識產權的權利的挑戰。

此外，管理中國知識產權的法律在國內外的應用 是不確定的，也是不斷髮展的，可能會使我們面臨風險。如果我們 無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務 可能會受到嚴重影響。我們通常對員工和顧問施加合同義務，並已採取其他預防措施 對我們的專有信息保密，並限制使用專有信息，但不是為了我們公司的利益。但是，如果我們的員工和顧問不履行合同義務或盜用我們的數據庫 和其他專有信息，我們的業務將因此受到影響。

我們可能受到第三方知識產權侵權或挪用索賠的影響，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果判定對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們無法確定 我們網站上提供的服務和信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 。我們可能會不時受到指控侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或其他侵犯專有知識產權的法律程序和索賠。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性 和範圍尚不確定，而且仍在不斷變化。 例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及在中國案件中更多地使用訴訟來解決糾紛，我們面臨着更高的 知識產權侵權索賠主體風險。根據相關法律法規，如果互聯網服務提供商 有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯了他人的著作權，則此類提供商可能會承擔損害賠償責任。 任何此類訴訟都可能導致我們的鉅額成本，並分散我們管理層的時間和注意力 我們的業務運營，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。

實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽造成嚴重不利影響，並阻礙現有客户和潛在客户與我們開展業務。

對我們訪問、存儲、處理和使用平臺用户的數據，以及收集和處理髮布在其他第三方網站上的個人信息的做法 的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的聲譽、業務和經營業績。 我們收集的數據或信息主要包括個人手機號碼和待售或出租的住房單位信息。 我們受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》 。為了保護個人信息，這些法律法規規範了個人信息的數據收集、存儲、使用、處理、披露和傳輸 。根據這些法律法規，互聯網服務提供商收集用户的個人信息必須徵得用户的同意，禁止收集與其提供的服務 無關的個人信息，互聯網信息服務提供商還必須告知用户收集和使用信息的目的、方式和範圍。《中華人民共和國民法》規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當依法獲取，並保證信息的機密性；(三)組織和個人不得非法收集、使用、處理或者轉移他人的個人信息。買賣、提供或發佈他人的個人信息是非法的。《中華人民共和國網絡安全法》還禁止個人或實體通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息，或出售或以其他方式非法泄露個人信息。《中華人民共和國刑法》禁止單位及其工作人員出賣或者以其他方式非法泄露公民個人信息，情節嚴重的，不得以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護法規”。

中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》 勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，將分散的規則與 在個人信息權和隱私保護方面的規定相結合，並於2021年11月起施行。國家民航局於2021年11月14日公佈的《網絡數據安全管理條例(草案)》或《數據安全條例(草案)》於2021年12月13日前向社會公開徵求意見，要求處理超過100萬人個人信息的數據處理者，應當(一)對擬在境外上市的個人信息進行 網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應當在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或被列入境外的數據處理員中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。2021年12月28日，CAC和其他12箇中國監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(1)關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是CAC負責實施網絡安全審查的部門。(二)擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在境外上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。但是，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》作出任何解釋或解釋， 中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。我們在現階段無法預測網絡安全審查措施(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展 。然而，鑑於上述措施或法規草案僅公開徵求公眾意見，或者法律和法規是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性 ，CAC或其他中國政府部門可能在解釋和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。 未來的法規變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。我們可能需要 進一步調整我們的業務做法，以遵守數據隱私和保護法律法規。如果數據安全條例草案的頒佈版本要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他特定行動的許可 ，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。如果我們 不能及時或根本不遵守數據隱私和保護要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們的不合規運營等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。截至本年度報告之日，我司未參與中國網信辦在此基礎上進行的網絡安全審查調查 ，未收到相關詢問、通知、警告或處分。

我們的移動應用程序和網站 僅收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的 個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足中國網信辦等部門的最新監管要求，並 採取技術措施，系統地保護數據，確保網絡安全。雖然我們已採取這些措施來遵守 中國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證其有效性。業務合作伙伴等第三方的活動不受我們的控制。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和與個人信息保護有關的相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議， 或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到懲罰。 有關詳細信息，請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-監管-關於信息安全和隱私保護的規定”。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護的法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的代理商、房地產銷售商和房地產買家 使用我們的服務，並受到罰款和損害賠償的懲罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，數據隱私和保護法律法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展。我們無法向您保證 相關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。 此外，我們可能會受到與我們有權訪問的數據相關的個人信息或隱私相關事項的額外或新的法律法規的約束。遵守額外或新的法規要求 可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。除了法規要求， 用户對數據隱私的態度也在不斷變化，用户對代理或其他平臺用户可以訪問、使用或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們訪問數據的能力產生不利影響。 任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可證或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和 其他政府制裁。

中國的互聯網信息服務業受到中國政府的高度監管。我們需要獲得增值電信許可證 才能提供互聯網信息服務。房多多目前持有廣東省通信管理局於2024年1月頒發的互聯網內容服務運營許可證。《增值電信牌照管理辦法》規定，增值電信牌照持有人後續變更股權結構或其他與增值電信牌照持有人有關的事項，必須先徵得工信部主管部門批准或備案。我們不能向您保證房多多 能夠順利保全其增值電信牌照，也不能向當地工信部及時完成其增值電信牌照備案記錄的更新續展。

根據房地產中介經紀業務的有關規定，從事房地產經紀業務的公司，須自營業執照頒發之日起30日內向房地產管理部門備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求在不同城市可能會有所不同，我們不能向您保證，如果我們 被要求完成此類備案，我們將能夠及時完成或根本不能完成。此外，我們可能還需要獲得 其他許可證。例如，在我們的平臺上提供房地產市場新聞可能被視為提供互聯網新聞信息服務，這可能需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。如果我們被要求申請此類許可證，我們不能 保證我們將購買和維護此類額外許可證。

我們的一家子公司 是一家獲準經營在線小額貸款業務的小額貸款公司。其運作須不時接受有關政府當局的檢查和審查。根據檢查結果，這些地方監管部門 可以要求被檢查的網絡小貸公司在規定的期限內採取整改措施，可以撤銷不合規公司的經營審批，可以責令不合規公司停止經營。我們無法向您保證 我們將能夠獲得在中國開展在線小額貸款業務所需的所有許可證、許可或批准 或保留我們現有的許可證、許可和批准。這些許可證、許可和審批的任何失敗或重大延誤，或任何暫停或吊銷， 都可能對我們的在線小額貸款業務和運營業績產生重大不利影響 。

根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們 受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務運營施加罰款和/或限制，或 停止其業務運營。我們業務運營或合併後的VIE的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於我們市場中的信息和通過互聯網銷售的服務，我們面臨潛在的責任 ，我們可能會因防範此類潛在責任而招致鉅額成本並遭受聲譽損害。

我們從第三方來源獲取內容並在我們的市場中列出它們，包括從其他第三方網站收集和處理的信息， 在我們的網站上，如房地產列表。在某些情況下，我們沒有獲得我們市場中所列物業的所有者的授權。根據中國相關法律法規，未經業主事先書面授權，房地產中介機構不得發佈物業信息 。我們可能對此類第三方信息或通過我們的網站或移動應用程序銷售的產品和服務承擔責任。除其他事項外，我們可能面臨指控，即通過直接或間接提供此類第三方內容，我們應對提供此類內容的各方的誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭或其他行為負責。根據《反不正當競爭法》或其他中國法律，我們可能會受到罰款或法律制裁。我們還可能面臨指控，即我們網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他 數據，包含虛假信息、錯誤或遺漏，房地產買家和其他市場用户可能會因依賴不正確信息或與不正確信息有關而 要求賠償損失。我們還可能因未經事先書面授權發佈信息或信息不正確而受到中國政府的罰款和其他制裁。 此外，我們的網站可能被用作欺詐性交易的市場。我們採取了嚴格的列表驗證流程 ，包括所有者驗證和跨代理驗證，以確保我們市場上發佈的列表是真實的。 但是，我們不能向您保證，我們為防止對第三方內容或信息承擔責任而採取的措施是否足夠 以保護我們免受相關的民事和其他責任。任何此類索賠，無論有無正當理由，辯護都可能耗費時間，並導致訴訟和管理人員的注意力和資源的重大轉移。即使這些索賠不會導致對我們的責任 ，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並對我們的聲譽造成損害。我們目前 沒有為我們可能面臨的索賠提供保險。

與中國房地產相關金融服務相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們歷史上一直提供與房地產相關的金融服務，因此我們的業務可能會繼續受中國法律法規的約束，以規範此類歷史做法的金融服務 。這些法律法規的適用和解釋是模稜兩可的，可能會在不同的政府機構之間解釋和應用不一致。截至本年報日期，本公司並未根據任何中國法律或法規對本公司的房地產金融服務業務作出任何重大罰款或其他懲罰。然而，如果中國政府未來對與房地產相關的金融服務市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者施加 具體要求(包括牌照要求)，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們的歷史做法被認為違反了任何現有的法律和法規，我們可能會受到相關政府當局確定的處罰。

我們業務的成功運營 取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於 中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過 國有電信運營商保持的。此外，中國的全國網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向您保證，中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們還依賴中國聯通 和中國電信主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國聯通或中國電信的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者中國聯通或中國電信因其他原因無法提供此類服務，我們無法使用替代服務。任何計劃外服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的 收入減少。此外，我們無法控制中國聯通和中國電信提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會大幅下降。此外， 如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，進而可能導致我們的收入 下降。

從歷史上看，曾發生過意外的網絡中斷和安全漏洞，包括“黑客攻擊”或計算機病毒攻擊。未來的此類中斷將導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，並導致我們產品的用户流失，這 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡上帶寬和服務器的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們過去有 ，未來可能再次受到意外中斷和安全漏洞的影響，儘管到目前為止還沒有此類 攻擊導致任何物質損失或補救成本。如果我們的計算機和硬件系統不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維護平臺用户和訪問者流量的能力造成重大損害。與我們的網絡基礎設施相關的主要風險包括：

計算機病毒和黑客攻擊可能會導致延遲或其他服務中斷，並可能對我們的硬件、軟件系統和 數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，例如我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞和無意中泄露的機密或敏感信息，計算機病毒的無意傳播以及通過使用拒絕服務或類似攻擊而中斷對我們 網站的訪問。此外，計算機病毒的無意傳播可能 使我們面臨重大損失或訴訟風險以及可能的責任。在我們的備份程序之間發生的任何黑客攻擊、安全漏洞或其他系統中斷或故障都可能中斷我們的業務，或導致我們丟失且無法恢復數據 ，例如房地產列表、聯繫信息和其他與交易相關的重要信息。

我們也不為與我們的系統相關的損失保單 ，也不投保業務中斷保險。

任何重大網絡安全事件 或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害我們的用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的技術系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據 以及處理交易。例如，我們所有的雲存儲都是由華為雲提供的。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營業績產生不利影響。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨與我們的租賃物業相關的風險。

目前，我們的大部分辦公室 都是租用的。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法在當前租期滿後成功維持、延長或續訂我們的租約，因此可能被迫遷往新辦公室。

此外，我們已與未提供租賃物業的合法所有權證明或合法業主授權轉租物業的各方簽訂了某些租賃協議。如果這些當事人不是合法業主，或者如果他們沒有從房產合法所有者那裏獲得適當的 授權，我們可能會被迫搬遷。我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及 存檔已籤立租約。不登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們沒有在規定的時間內完成登記 ，住房部門可能會責令我們在規定的 期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款 。

在中國執行更嚴格的勞工法律和法規以及勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過提高收取的佣金和產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求， 包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為我們員工的利益向指定的政府機構支付。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都受到各種要求的制約。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》的規定，職工 必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納社會保險費和住房公積金，對未足額繳納社會保險和住房公積金的職工和用人單位，可以 處以罰款和法律制裁。我們可能被視為未能根據中國相關法律法規支付某些社會保險和住房公積金繳款 。如果中國有關部門認定我們將提供補充資金， 我們不遵守勞動法律法規，或者我們受到罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據《勞動合同法》，勞務派遣只是作為一種補充用工形式。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》進一步規定，用人單位可以使用的勞務派遣人數不得超過其勞動力總數的10%。我們不時使用中國職業介紹所派遣的工人為 中介提供服務。我們不能向您保證，隨着我們不斷髮展和擴大業務，我們過去使用的派遣工人數量沒有超過我們員工總數的10%。如果我們被認為違反了上述限制，可能會被有關勞動行政部門 責令在規定的時間內改正，如果整改沒有及時完成並達到勞動行政部門的滿意程度，可能會被罰款 。

此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會 也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的 員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於政府撥款的變化、大幅減少或停止，我們的運營結果容易受到波動的影響。

我們在2021年、2022年和2023年分別獲得了2230萬元人民幣、1490萬元人民幣和250萬元人民幣(30萬美元)的政府補助。這些政府撥款 是為了支持中國科技公司的發展而延長的，我們不受任何具體的績效義務或其他條款的約束作為獲得這些撥款的條件。雖然我們預計未來將繼續不時收到政府撥款 ，但未來撥款的延期由地方政府自行決定。政府撥款可能會因任何原因而增加、大幅減少或停止，這可能會導致我們的財務狀況和運營結果波動。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們無法向您保證未來不會發現其他重大缺陷 。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能導致無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，或導致我們的財務報表中出現重大錯報，這可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。然而，我們不受獨立註冊會計師事務所的要求，證明截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性，因為我們有資格 在2023年12月31日將其定義為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。一旦我們不再是“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部 控制的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。

我們的管理層在首席執行官和財務總監 的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 截至2023年12月31日無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在一個“重大弱點”。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法實施 正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求 編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。在發現重大缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施 來彌補這些缺陷。關於這些補救辦法的詳情，見“第15項.控制和程序”。然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足， 我們不能得出結論，這些問題已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷和其他控制缺陷，或 我們未能發現和解決任何其他重大缺陷，可能會導致財務報表中的不準確，還可能 削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大影響和不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。

此外，一旦我們不再 成為《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。

我們一直並可能繼續 不時受到法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們一直並可能在未來不時受到各種法律和行政程序的影響。 由於我們經常與房地產開發商、賣家、中介和代理商、購房者和其他市場參與者簽訂商業合同，我們一直並可能繼續捲入因合同糾紛而產生的法律程序。針對近幾年中國房地產市場低迷狀態下房地產開發商信用風險上升的情況，我們對房地產開發商提起了更多的訴訟，以保護我們的應收賬款。與此同時，由於我們在向房地產開發商收取款項後 向房地產中介支付佣金，我們也看到房地產中介對我們提起的訴訟增加了 。我們認為，這些訴訟對我們公司個人或集體來説都是無關緊要的。然而，無論結果如何，訴訟或其他法律或行政訴訟可能會導致鉅額費用和管理資源和注意力的轉移。

此外，我們還可能收到來自政府當局和監管機構的關於我們遵守法律法規的正式和非正式詢問。 許多詢問都在不斷演變中，可能會受到解釋。開發商和房地產銷售商、代理商、房地產買家、競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出的索賠可由實際或被指控的違法行為引起。這些索賠可以根據不同司法管轄區的各種法律主張，包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護 和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法 。

不能保證 我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利， 針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能 使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和違規風險 。

我們受制於各種監管機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(負責保護投資者和監管證券上市公司的監管)，以及中國和開曼羣島的各種監管機構， 以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間轉移，注意力從創收活動轉移到合規活動。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化 可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決或遵守這些規定或任何後續更改，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險覆蓋範圍有限 ，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司只提供有限的商業保險產品。我們只維護 有限保單以防範風險和意外事故，我們不為我們在中國的業務提供業務中斷保險或 訴訟保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們產生鉅額成本，導致我們的資源被轉移，並嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。此外，為了提高我們的績效並防止我們的服務中斷 ，我們可能不得不進行大量投資以部署額外的服務器或創建我們網站的一個或多個副本以反映我們的在線資源，這兩種情況都可能增加我們的支出並減少我們的淨收入。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2021年和2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。受新冠肺炎等因素影響，世界經濟增速明顯放緩。由於消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難，世界各地的商業活動都受到了限制。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會繼續推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅和地緣政治緊張局勢，包括以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒已經 並可能繼續對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

自2019年12月以來，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎導致了全球大流行。新冠肺炎疫情的爆發導致中國政府 採取了史無前例的措施來遏制病毒，如城市封鎖、全國範圍內的旅行限制和強制隔離要求 。2022年末，中國開始放鬆新冠肺炎政策，取消旅行限制和隔離要求。 如果重新啟動，未來的封鎖或其他限制性措施可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。 在新冠肺炎疫情以及中國房地產市場持續低迷等因素中，我們觀察到我們市場的房地產成交大幅下降，我們的財務 業績也出現了下降。關於病毒的殘餘影響以及對我們財務業績的潛在影響，仍然存在不確定性。房地產行業受到影響總體經濟的所有因素的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的高負債、我們需要產生足夠的現金流來償還債務 的風險有關的風險。

除了新冠肺炎，我們還面臨着與其他衞生流行病和自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響 ，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何此類流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟，我們的運營業績和財務業績可能會受到不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或 被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務(包括互聯網房地產服務)中的所有權受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。 我們的控股公司是開曼羣島公司，其在中國的全資子公司深圳方達被視為外商投資企業。由於我們的業務涉及提供增值電信服務，我們在中國開展業務，包括我們的網上新房和轉售物業交易服務、我們的租賃服務和其他服務，主要通過房多多及其子公司。我們通過我們的外商獨資企業、房多多及其股東之間的一系列合同安排 獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為VIE。VIE及其子公司擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充 。

我們已通過我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠(I)指導對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從VIE及其子公司獲得實質上所有的經濟利益，以換取WFOE提供的服務；及(Iii)擁有 獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東在任何時間根據我們的酌情決定權將VIE的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體。

根據美國公認會計準則，這些協議使我們 成為其會計目的的“主要受益人”。有關這些合同安排的説明， 請參閲“第4項.本公司-C.組織結構-與VIE及其股東的合同協議”。 我們認為我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問基於對相關法律法規的理解，認為我們的外商獨資企業、合併後的VIE和VIE的股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》、《併購規則》和《電信條例》以及有關電信業的相關監管措施 。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。 不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或管理我們的業務和電信行業其他參與者的其他當局 是否同意我們的公司結構或上述合同安排的任何 符合中國的許可、註冊或其他監管要求、符合現有政策 或符合未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。截至本年度報告日期， 根據我們中國法律顧問的意見，我們認為我們的WFOE和VIE不受中國證監會、CAC或任何其他實體批准這些合同安排的許可要求。然而，管理批准這些合同安排的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。 不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們的業務和電信行業其他參與者的當局，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。有關批准這些合同安排的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構對我們的公司結構和合同安排 的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們無意中得出不需要批准的結論， 或者如果這些法規發生變化或被不同解釋，而我們未來需要獲得批准，如果我們無法維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌 或變得一文不值 VIE及其子公司進行我們所有或基本上所有業務。如果中國政府確定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或規定，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括但不限於監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：

施加這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些 處罰導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或 我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。VIE及其子公司進行着我們所有的 或幾乎所有的運營。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有增值電信服務，我們開展我們的在線房地產服務並通過與VIE的合同安排獲得相關收入。我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與VIE的 合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。由於我們在VIE中沒有直接或間接的所有權權益，這些合同安排，包括授予我們的投票權代理，在為我們提供對這些公司的控制權方面，可能不如直接或間接所有權 。如果我們是擁有直接或間接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠在管理層行使我們作為股東的權利 以實現董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受託義務的約束下實現變化。由於我們通過合同安排控制VIE，如果VIE或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能被迫(I)產生大量成本和資源來執行此類安排， 包括投票權代理人，以及(Ii)依賴中國法律規定的法律補救措施，包括對VIE的股權或VIE的資產行使我們的看漲期權權利，尋求特定的履約或禁令救濟，並要求金錢賠償。 見“-VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務 將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

根據我們的合同安排進行的股權和資產轉讓和質押止贖應遵守中國有關部門要求的程序。 此外，股權和資產轉讓的價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。

VIE的股東可能與我們存在 潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東包括xi曾、易端、張偉、周Li、潘教榮和應Lu，分別持有VIE 46.62%、31.95%、9.00%、8.88%、2.66%和0.90%的股權。Xi、曾鳴和易端是我們的聯合創始人。潘教榮是董事的首席運營官。 但我們不能向您保證，這些股東不會與我們存在潛在的利益衝突。如果他們違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，我們有效控制VIE並從VIE及其子公司獲得經濟利益的能力將受到實質性和不利的影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有 任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。對於同時也是我們董事和高管的股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的 ，並且不利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無明確指引以解決中國法律與開曼羣島法律之間有關公司管治衝突的問題。如果我們不能 解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果VIE或其股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將VIE的股東 稱為其代名股東，是因為雖然彼等為VIE的股權登記持有人，但根據相關授權書的條款，每名該等股東均已不可撤銷地授權xi曾行使其作為VIE股東的權利。然而，如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證 根據中國法律將有效。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們的合同安排受中國法律管轄，並規定通過仲裁或訴訟解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將通過在香港進行仲裁或在中國進行訴訟解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“-與在中國做生意有關的風險 -中國法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴的當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 根據自2008年1月1日起施行的《中國企業所得税法》，中國的每一家企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。如果中國税務機關 發現任何不符合公平原則的關聯方交易，我們可能面臨重大和 不利的税收後果，他們可能會對税務進行合理的調整。如果中國税務機關確定我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排 不是以這種方式在保持距離的基礎上達成的，從而導致不允許的減税，他們可能會以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可(其中包括)減少VIE為中國税務目的而記錄的費用 扣減，進而可在不減少WFOE‘ 税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果WFOE要求VIE的股東以名義價值或無名義價值轉讓其在VIE的股權，或WFOE要求VIE根據合同協議以名義價值或無名義價值轉讓其資產，則此類轉讓 可被視為禮物，並要求WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到實質性的不利影響。

任何未經授權使用公司權力或權威的標記都將對我們的業務產生重大不利影響。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去利用VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力 。

我們的外商獨資企業在中國被視為外商投資企業，因此，根據中國現行法律、規則和法規，不允許持有對我們的運營至關重要的國際比較公司許可證。因此，VIE持有運營我們網站和中國移動應用程序所需的互聯網內容提供商許可證 。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果 股東違反這一義務，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利 ，阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外商投資法(2019年)的解釋和實施以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性存在重大不確定性。

我們通過VIE及其子公司開展的增值電信業務，受商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定的外商投資限制，自2022年1月1日起施行。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法(2019年)主要側重於外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。 外商投資法(2019年)沒有提到“實際控制”的概念，也沒有明確規定通過合同安排進行控制。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義 包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的將合同安排規定為外商投資形式的規定留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能夠完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生重大影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務運營的重大監管可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多控制權，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE的合同安排的執行和履行。這些法律法規 可能會發生變化，中國的法律法規的執行情況可能不確定，中國的法規和政策可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 還可能追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。此外， 中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們的業務實施全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨來自中國政府影響我們業務的行動的潛在不確定性 。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2023年2月17日，中國證監會發布了一套新的規定，包括《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》或試行辦法，以及五個配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。規定了備案主體、備案時間和備案程序。 境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要 立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在試行辦法要求的時間範圍內向中國證監會備案。我們於2023年7月24日向中國證監會提交了2023年7月18日至2023年7月19日完成註冊發行的備案文件。截至本年度報告日期 ，該備案文件目前正在中國證監會審查中。我們不確定上一次申請的狀態是否會影響我們未來產品的申請 。未按試行辦法要求完成備案的，對境內實體處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。但是，試行辦法和頒佈後的五項輔助準則的解釋和執行仍然存在不確定性。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等，要求境外上市公司或個人以境外上市為目的成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市前，須經中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據彼等對中國現行法律的理解，我們的離岸發行並不需要中國證監會的批准，因為我們的中國附屬公司及VIE的所有權結構並非透過 併購規則所界定的境外機構收購任何中國境內公司的股權或資產而確立。然而， 我們的中國法律顧問告知我們，中國法律的解釋和適用存在不確定性，因此不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的上述意見不相違背的觀點。如果確定我們的離岸發行需要中國證監會的批准，我們可能會因此類發行沒有獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

此外，中國有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈， 這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新規則或條例 都有可能對我們提出額外要求。

國家民航局於2021年11月14日公佈的《網絡數據安全管理條例(草案)》或《數據安全條例(草案)》徵求意見截止日期為2021年12月13日。該草案要求，處理超過100萬個個人信息的數據處理者，應當(一)對擬在境外上市的個人信息進行網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應當在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在中國以外上市的數據處理者應每年自行或通過 第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地CAC機構提交評估報告。由於尚未發佈《數據安全條例》草案的詳細規則或實施 ，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行本條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的 限制，目前還不確定。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性 ，或者根本無法獲得此類許可。2021年12月28日，民航局會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查，由民航局負責實施網絡安全審查的部門 ；(二)擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在境外上市的，有義務申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律和法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施(如果有的話)的影響，我們將密切監測和評估這方面的法定發展。截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

如果在未來確定上市或發行前需要滿足向中國證監會提交的備案或其他程序要求，我們是否能夠或需要多長時間才能完成此類備案或程序尚不確定，任何此類備案均可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等申請或完成發售程序，或撤銷任何該等申請，均可能使 吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等適宜在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則或解釋，要求吾等在申請、註冊或其他形式的發行授權時獲得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等能否及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不能獲得所需要求的豁免 ，前提是及當為取得豁免而設立程序時。

中國政府政策或政治或社會條件的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務和運營 主要在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績一直受到並將繼續受到中國與互聯網、網絡營銷和房地產行業相關的經濟、政治和社會發展的影響 。中國的經濟增長放緩可能會減少房地產及相關產品和服務的銷售，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注 可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會 對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務容易受到中國房地產市場的波動、其整體經濟增長和政府針對中國房地產行業的措施的影響。”以獲取更多信息。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高水平的外匯管制，以及更低的資源配置效率。

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。這些措施 旨在使整個中國經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化 的不利影響。

中國經濟一直在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

中國的法律體系包含不確定性， 這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外資的保護。這些中國子公司受中國外商投資企業適用的法律法規的約束。特別是，它們受 管理外國公司擁有和經營互聯網信息服務以及房地產行業的中國法律、規則和法規的約束。此類法律法規可能會發生變化，其解釋和執行涉及 不確定性，這可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或此類法律的解釋或執行，或中國法律、規則和法規對地方性法規的搶佔。

此外，中國有以成文法規為基礎的民法制度，與普通法制度不同，這種制度決定了司法案件幾乎沒有先例 價值。此外，法律法規的解釋可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。 中國的司法機構在許多情況下相對缺乏經驗，給訴訟結果帶來了額外的不確定性。此外，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能不確定和零星，在中國內部可能很難 迅速公平地執行。所有這些不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的信息負責。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義內容，或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容， 或者違反中國法律法規的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致 提供互聯網內容的許可證被吊銷並關閉相關網站和應用程序。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。

此外，工信部已 發佈規定，要求網站運營者對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為 承擔潛在責任，包括違反中國法律禁止傳播被視為 社會不穩定的內容的責任。公安部有權責令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止其認為會破壞社會穩定的信息在互聯網上的傳播。國家保密局 還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站。

雖然我們嘗試監控用户在我們平臺上發佈的非法內容，但我們可能無法有效地控制或限制用户在我們的平臺上生成或放置的非法內容(包括 評論以及圖片、視頻和其他多媒體內容)。如果中國監管機構發現我們平臺上顯示的任何內容不合適，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們平臺上的傳播 。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時 被阻止或完全關閉。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。中國企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點沒有有效的 聯繫，則支付給非居民投資者的股息可適用於 税率。中國國務院通過《中華人民共和國企業所得税法實施條例》將這一税率降至10%。此外，根據 香港與內地中國雙重避税安排或雙重避税安排，以及國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月內，一直擁有該公司25%以上的股權，股息的10%預扣税 將降至5%，前提是中國有關税務機關酌情決定滿足雙重避税安排和其他適用中國法律下的某些其他條件和要求。

如果我們的開曼羣島控股公司和我們的香港子公司被視為非居民企業，而我們的香港子公司被視為雙重避税安排下的香港居民企業，並被中國主管税務機關認定為符合相關條件和要求，則其中國子公司支付給我們的香港子公司的股息可能適用雙重避税安排下5%的減税所得税率。然而，根據《關於執行税務條約分紅條款若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定， 公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於認定受益所有人若干問題的公告》，應根據所列因素和具體案例的實際情況進行綜合分析，確認受益所有人。如果我們未能被確認為受益的所有者，我們將不能享受上述雙重避税安排下5%的減税税率。如果根據中國企業所得税法，我們必須為我們從中國的子公司獲得的任何股息繳納所得税，或者如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率下調中獲得好處，則將對我們可能向我們的 股東支付的股息金額產生重大和不利影響。

若根據中國企業所得税法將本公司列為中國的“居民企業”，本公司及本公司的非中國股東可能會被課税 不利後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司Fangdd Cayman不是一家中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業 ，我們可能被要求從我們向股東支付的股息中扣繳10%的税款， 為非居民企業，包括美國存託憑證持有人。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份 持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的 非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，如果是股息，則可能在源頭上扣繳。任何中國納税義務可通過適用的税收條約減少 。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税種都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除了“居民企業”分類適用方面的不確定性 外，我們不能向您保證，中國政府不會修改 或修改税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

目前人民幣不能 自由兑換任何外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制 ，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和我們的關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣為主的義務。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款 ，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動， 有時幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來可能如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。

中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動 。如果我們的中國居民和企業股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並可能根據中國法律承擔責任。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了原《外管局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。

我們可能不知道我們所有為中國居民+的受益人的身份。吾等對本公司的實益擁有人並無控制權，亦不能保證本公司所有中國居民實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，且不能保證根據外管局通函37進行的任何登記及任何修訂將會及時完成，或完全不能保證。本公司的實益擁有人如為中國居民而未能根據外管局通告37及其後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的實益擁有人如 為中國居民而未能遵守外管局通告37及隨後的實施規則所載的登記程序，則該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司可能被處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求 也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

作為我們在中國經營的子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的 出資，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據《中華人民共和國關於外商投資企業在中國的有關規定》， 這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和外匯局第16號通知，對外商投資公司的外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許外，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資進一步放寬跨境貿易投資的通知》，允許境外非投資企業 開展境內股權投資，但不得違反適用的外商投資准入特別管理辦法 (負面清單)，投資項目應當真實合法。違反適用的通告和規則可能會導致嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。 如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。該等通函可能限制我們將首次公開招股所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而我們可能無法將首次公開招股所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管有此等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金，以向VIE出資。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可使用從外幣註冊資本折算的人民幣資金 在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器和其他相關設備，以及支付與向相關VIE提供服務相關的其他運營需求。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府註冊或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用我們預期從首次公開募股中獲得的收益和為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司， 我們可能會依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規 允許我們的子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年留出一定數額的税後利潤 作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付 股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們調整我們目前已有的合同 安排下的應納税所得額，其方式將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用的法規和外匯局規則，中國公民參加海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。 根據股票期權規則，中華人民共和國居民參與境外上市公司股票激勵計劃的，除其他事項外，必須有合格的中國境內代理人。代表該參與者向國家外匯局提出申請，對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的購買外匯的年度津貼的批准。該等參與的中國居民因出售股票及海外上市公司派發的股息而獲得的外匯收入，在分配給該等參與者之前，必須全額 匯入由中國代理開立及管理的中國集體外幣賬户。 本公司及其中國居民僱員獲授予本公司的股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施，須受 股票期權規則約束。如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者 可能會受到罰款和法律制裁。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃有關的規章制度”。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。併購規則將要求外國投資者對中國境內企業控制權的變更交易，如果 (1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

2008年8月起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先向商務部備案。未經商務部批准，不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院於2008年8月發佈的《經營者集中預先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時， 也提前通知商務部。未事先通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產，限期轉讓集中業務，採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。

此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》 明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能 延誤或抑制我們完成此類交易的能力。

我們不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們理解相反的解釋或擴大此類證券審查的範圍的可能性，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購， 可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力 將因此受到重大不利影響。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權、歸屬於中國設立的非中國公司的資產或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性 。

2015年2月，SAT 發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證股份以外的其他間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他 人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着不確定性，因為 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，根據《SAT公告7》和/或《公告37》，我公司可能需要承擔扣繳義務。

您在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴本 年報中提到的我們或我們的管理層時，可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們基本上所有的業務都在中國進行，我們很大一部分資產都位於中國。此外，我們的許多高級管理人員和董事大部分時間在中國內部居住，其中一些是中國公民。因此，您可能難以向我們 或中國內部人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院不太可能(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，即 基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款，或(Ii) 受理在開曼羣島或中國提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟，以 基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎， 該等條款施加的責任是懲罰性的。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

PCAOB歷來無法 檢查我們的前審計員與其審計工作有關的情況。

我們的前審計師是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的前審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前一直無法進行檢查和調查 ，因此我們的前審計師沒有受到PCAOB對我們公司的審計工作的檢查。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國過去缺乏審計審計委員會的檢查，這使得我們很難評估我們以前的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性， 與中國以外的接受審計委員會檢查的審計師相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性的持續努力的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而， 我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或將採取的措施是有效的。我們解僱了位於中國內地的前審計師中國，聘請了我們目前的審計師，即在PCAOB註冊並符合PCAOB檢查要求的新加坡會計師事務所，因為我們出具審計報告的獨立註冊會計師事務所 在本年度報告的其他地方包括 。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易 。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《外國控股公司問責法》或《高頻交易管理法》，如果美國證券交易委員會確定一家公司保留了一家連續兩年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，審計委員會發布了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定委員會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的會計師事務所中國的結論。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司正式受到退市條款的約束。2022年5月，由於我們之前的審計師中國位於內地，不能接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據 《高頻審計法》確定為我們的最終身份。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明，賦予PCAOB全權酌情選擇其檢查和調查的 事務所、審計業務和潛在違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員 查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會確定 它是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。

我公司目前的審計師作為出具本年度報告中其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所，可以 根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果審計署未來確定不再完全有權檢查和全面調查內地和香港的中國會計師事務所，可能會給我們目前的審計師全面配合審計署提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的 股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。

與ADSS相關的風險

我們可能無法遵守納斯達克 適用的持續上市要求。

代表我們A類普通股的美國存託憑證目前在納斯達克上市。為了維持本次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。於2022年1月4日，吾等收到納斯達克的通知，通知吾等未能遵守 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求，因為自2021年11月19日至2022年1月3日，我們的美國存託憑證的投標價格連續30個交易日收於每美國存托股份1.00美元以下。我們獲得了180個日曆 天的寬限期，截止日期為2022年7月5日，在此期間重新獲得合規。為了重新獲得對最低投標價格要求的遵守，我們 將代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)美國存托股份代表二十五股A類普通股 改為一(1)美國存托股份代表375股A類普通股。這一變化於2022年6月7日生效。2022年6月22日，納斯達克在合規公告中確認，從2022年6月7日至2022年6月21日連續十個交易日，我們美國存託憑證的收盤價一直在每股1.00美元或更高。因此，我們重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條 ，此事已結案。

2022年10月20日，我們收到了來自納斯達克的另一份通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條所要求的在連續30個交易日內將公開持有的股票的最低市值保持在至少500萬美元的要求。我們有180個日曆日，即到2023年4月18日，以重新遵守MVPHS的要求。2023年03月24日，根據我公司連續11個交易日的MVPHS，2023年3月9日至2023年3月23日，納斯達克確認我公司MVPHS超過500萬美元。因此，我們重新遵守了MVPHS的要求， 這件事已經了結。

於2023年6月22日，納斯達克 通知吾等，吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求，並獲給予180公曆天至2023年12月19日的寬限期以彌補不足之處。為了重新遵守最低投標價格要求，我們於2023年8月4日對美國存托股份進行了反向拆分，將代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)美國存托股份代表375股A類普通股改為一(1)美國存托股份代表5,600股 和二十五(5,625)股A類普通股。2023年8月21日，納斯達克確認，我們重新遵守了納斯達克上市規則 規則5450(A)(1)，因為從2023年8月4日到2023年8月17日，代表我們A類普通股的美國存託憑證的收盤價一直是每股1.00美元或以上 。

我們在2023年12月13日收到來自納斯達克的另一份通知 ，通知我們目前不符合最低投標價格要求， 我們被允許在2024年6月10日之前180天重新獲得合規。如果我們未能在寬限期 內重新遵守此要求或納斯達克的任何其他適用上市要求，我們的美國存託憑證將被摘牌。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們的美國存託憑證只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的美國存託憑證或獲取準確的美國存託憑證報價可能會變得更加困難，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格進一步下降 。

美國存託憑證的市場價格變動可能是不穩定的。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和 行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票上市後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外， 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年、2021年和2022年大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 和不利影響。

除上述 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

出售或可供出售大量美國存託憑證或普通股 可能對其市價造成不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格造成不利影響。截至2024年3月31日，我們有36,354,249,496股已發行普通股，包括(I)35,856,759,709股A類普通股 (不包括向託管銀行發行供美國存託憑證使用的643,016,250股A類普通股)，(Ii)490,418,360股B類普通股，以及(Iii)7,071,427股C類普通股。截至2024年3月31日，本公司約6,351,683股美國存託憑證所代表的35,728,220,900股A類普通股可根據證券法自由轉讓，不受限制或額外登記。剩餘的已發行A類普通股及由B類普通股或C類普通股轉換而成的A類普通股將可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售其股票。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股份可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的三級投票結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們A類普通股和美國存託憑證的持有者視為有益的控制權變更交易。

我們的普通股股本 由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人對股東提交表決的所有決議應作為一個類別一起投票。 對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人有權每股一票，而 (I)B類普通股持有人有權每股10票，C類普通股持有人有權 每股10,000票，但我們只能修改、更改、修改或改變權利、限制、經持有大部分已發行及已發行C類普通股的持有人的書面同意，或經已發行及已發行的C類普通股持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，可享有 C類普通股的優惠或特權。

每股B類普通股或C類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，或在滿足一定條件後自動立即轉換為一股A類普通股，而A類普通股和C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，A類普通股和B類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

由於這三個類別的投票權不同 ，我們B類普通股和C類普通股的持有者在需要股東批准的事項上擁有重大投票權 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

如果證券或行業分析師 停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

本公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司 只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您 在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們可能需要額外的資本， 出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能導致對我們股東的額外稀釋，而 債務的產生可能會對我們的業務造成限制。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和預期運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求 。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們 股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營 和限制我們運營的融資契約。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前的備忘錄和組織章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個 系列優先股而無需我們的股東採取行動，並以美國存託憑證的形式就任何系列優先股確定 條款和該系列的權利，任何或所有可能大於與我們A類普通股相關的權利的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個 系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款 優先股，其中任何或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，以美國存托股份的形式，或其他。 優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使 管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們有資格作為外國私人發行人 ，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，這些義務允許報告比美國國內上市公司更少的詳細 和頻繁的報告。

我們根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們 不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或提交當前的8-K表格報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交其年度20-F表報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交其10-K表年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能無法 獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的相同保護。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會比我們作為外國私人發行人產生的成本高出很多。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許而且我們已經選擇依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會減少對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的保護 。

作為在開曼羣島豁免上市的 在納斯達克全球市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。例如，納斯達克股票市場規則第5605條要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員， 並對高管薪酬和董事提名擁有獨立的董事監督。

然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島法律，我們不需要(I)擁有大多數獨立董事進入我們的董事會，(Ii)擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，(Iii)擁有完全由獨立董事組成的提名委員會，以及(Iv)在財政年度結束後一年內召開股東年會。關於上述公司治理要求，我們選擇遵循母國做法。見“項目16G。公司治理。“ 由於我們的大多數董事會目前不是獨立董事，行使獨立判斷的董事會成員將減少 ，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。由於我們選擇遵循某些國家/地區的做法，因此我們的股東在納斯達克公司治理 適用於美國國內發行人的上市標準下獲得的保護可能會較少。

我們的股份所有權 集中在我們的董事和高管中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

截至2024年3月31日，我們的董事和高管及其關聯實體共實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的1.5%，佔我們總投票權的67.9%。由於投票權集中，這些董事和高管將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購 或A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

不能保證我們 在2023年不是被動型外國投資公司或PFIC，也不能保證我們在2024年或任何其他納税年度不會是PFIC，這 可能會給美國ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司 在任何課税年度將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入 為被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於加權季度平均)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家非美國公司是否為該年度的非美國公司。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們指示VIE(及其子公司)的活動對此類實體的經濟表現影響最大，還因為我們有權 享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務 報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及美國存託憑證的市場價值)， 我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。

我們對PFIC地位的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。為進行資產測試，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為美國存託憑證。此外，我們的 收入和資產的構成還將受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。 如果我們決定不將大量現金用於活躍目的，或者如果確定我們不擁有VIE的股票以用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。有鑑於此， 不能保證我們在任何課税年度不是或將不是PFIC，我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們是任何 應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。 請參閲“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。

由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，獲得豁免。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，後者的法院對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島 豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除本公司股東的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及特別決議案外)或取得這些公司股東名單的副本 。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務 向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。“由於我們選擇遵循某些本國做法，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。 見”-作為外國私人發行人，我們被允許並已選擇依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

由於上述 ，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能會在執行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂本)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的 股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本國司法管轄區強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的 幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部 ，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的 或根本不可能。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股 如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權直接出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存託協議，您只能通過向託管人發出投票指示來投票。 如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能 按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。 如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示進行投票，但並不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們現行有效的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期 為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會提前通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案與 投票。此外，根據本公司目前有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的登記日期，而該等 關閉本公司股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 股份，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前通知託管人。然而， 我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有法律補救辦法 。

我們有權修改存款 協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的 事先同意。

我們有權修改 存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案 可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係條款的變化。如果修改條款可能損害美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，美國存托股份持有人只會在30天前收到修改通知，並且根據存款協議，不需要美國存托股份持有人的事先同意 。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，當我們成為收購或私有化交易的標的時，或者當我們發生破產事件時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在我們決定對存款協議進行可能損害美國存托股份持有人現有重大權利或終止存款協議的情況下， 美國存托股份持有人的選擇將僅限於出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證併成為相關 A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。在此情況下，不能保證美國存託憑證的出售能以持有人滿意的價格進行。

您可能無法參與配股 ，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股， 除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議 ，如果您不投票，託管機構將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。 如果：

此全權委託 的效力是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的 美國存託憑證相關的我們A類普通股被投票，但上述情況除外。這可能會使股東更難影響 我們公司的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到普通股的分派或普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。託管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。 在這種情況下，保管人可以決定不分發這種財產。我們沒有義務根據美國證券法 登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何 其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能無法 收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制 。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，其中包括與配股等公司活動相關的 ，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下以及週末和公共節假日結賬。 託管人一般可以在我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或 任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果 。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管機構反對陪審團基於棄權提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前 陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和託管機構中的任何一方或雙方提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團 審判豁免條款，則可以根據與陪審團 審判的保證金協議的條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該事務所可能會發現 其他重大弱點和不足。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，這些規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不足1.235億美元的公司 ，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第(Br)節第(404)節或第(404)節的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理 努力確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他規則以及美國證券交易委員會規則的要求。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任 執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

第4項：公司情況

a.公司歷史 和發展

我們於2011年10月通過深圳市房多多科技有限公司或房多多開始運營，支付寶是中國註冊成立的公司。房多多自成立以來，一直專注於提供在線房地產服務。2013年9月，我們在開曼羣島註冊了Fangdd Cayman，作為我們的控股公司。2013年10月，Fangdd Cayman在英屬維爾京羣島成立了全資子公司Fangdd BVI，後者於2013年11月在香港成立了全資子公司Fangdd HK。2014年3月，深圳方達成立為方達香港全資擁有的中國子公司。

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，深圳方達與房多多及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。 通過這些安排，我們獲得了房多多及其子公司的控制權。因此，我們被視為房多多及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。在本年報中，我們將深圳方稱為我們的外商獨資企業，將房多多稱為我們的外商獨資企業。我們依賴與VIE及其 股東的這些合同安排來執行我們運營的大部分方面。有關VIE的更多詳細信息和風險，請參閲“-C.組織結構-與VIE及其股東的合同協議”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險 ”。

2019年11月1日，代表我們A類普通股的美國存託憑證 開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DUO。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們 通過首次公開募股發行新股獲得了約7160萬美元的淨收益。2019年11月，承銷商行使了他們的超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和我們應支付的費用後，我們通過發行新股籌集了約610萬美元的淨收益。

2022年12月，我們以每美國存托股份0.6976美元的價格進行了一次登記直接發售，發行了1,000,000張美國存託憑證，相當於我公司375,000,000股A類普通股，在扣除配售代理費和發售費用後，籌集了約470,708美元的淨收益。我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

根據日期為2023年1月13日的可轉換票據購買協議，我們 於2023年2月12日發行了本金為2100萬美元的2023年8月12日到期的可轉換本票。票據的年利率為8%，於到期日支付。於到期日 前任何時間，票據持有人可選擇將票據整體轉換為A類普通股。2023年3月9日，票據持有人 選擇將票據轉換為總計18.75億股A類普通股，修訂後的轉換價格為每股 0.00112美元。於轉換股份發行後，該票據已註銷，且並無任何數額的票據未償還。

2023年3月3日，我們以每美國存托股份0.6208美元的價格進行了一次登記直接發行，發行了322,164只美國存託憑證，相當於我公司120,811,500股A類普通股，扣除發行費用後，募集資金淨額約82,460美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途。

2023年7月19日，我們發行了 並以登記直接發售的方式向某些投資者出售：(I)761,904股美國存託憑證，相當於我公司4,285,710,000股A類普通股；(Ii)普通權證，購買總計761,904股美國存託憑證，相當於我公司4,285,710,000股A類普通股；以及(3)允許以無現金方式行使總計1,904,761股美國存託憑證，相當於我公司 10,714,280,625股A類普通股的重置權證。於本年報日期，(I)於行使定期認股權證時，合共可發行761,904份美國存託憑證 ，及(Ii)如重置認股權證所載，透過無現金行使方式向投資者發行及出售合共1,904,761份美國存託憑證，代表根據重置認股權證可發行的所有美國存託憑證。截至本年報日期，在扣除發售費用後，我們已籌集約6,573,495.86美元與本次發售有關的淨收益。我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

我們的董事會於2022年11月批准設立C類普通股，目的是增強我們執行長期業務戰略的能力，並在保持穩定的公司結構和高級管理團隊的同時，實現新的股權融資。C類普通股的持有者擁有一定的特殊投票權和轉換權。特別是，每股C類普通股使其持有人 有權在所有事項上擁有10,000個投票權，但須經股東投票表決，並可在持有人 的選擇下轉換為一股A類普通股。有關C類普通股的權利摘要，請參閲本年報20-F表格內的“第10項額外資料-B.組織章程大綱及章程細則”。截至2024年3月31日，我們已向ZX國際有限公司發行了7,071,427股C類普通股 ，ZX國際有限公司是由我們的董事長兼首席執行官xi先生控制的公司。 詳細信息請參閲《第7項大股東及關聯方交易-B.關聯交易-向ZX國際有限公司和xi曾先生發行股份》。

我們的主要執行辦公室 位於深圳市南山區深圳灣生態科技園12B1棟4106室，郵編：518067，郵編：中國。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 2699 8968。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的過程服務代理是Puglisi& Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向www.sec.gov上的美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站www.fangdd.com上找到相關信息。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的 部分。

B.業務 概述

我們是一家以客户為導向，總部位於中國的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個以房地產為重點的 房地產交易和相關服務的在線市場。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家和其他參與者聯繫在一起，作為充滿活力的生態系統和自我強化網絡的一部分，使市場參與者能夠以更低的成本高效地交易房地產資產。我們通過可靠和廣泛的房產列表、SaaS解決方案和智能匹配算法 和其他房地產相關服務，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和 無縫交易體驗。

我們為機構和代理 提供創新的產品和SaaS解決方案，以改進他們開展業務和管理日常運營的方式，使他們 越來越依賴我們的工具和服務。這使我們能夠建立一個龐大的代理網絡，從而積累我們市場上的房地產交易服務資源 。通過為房地產銷售商提供創新和多樣化的數字營銷解決方案 以及進入我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產銷售商將其傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源。此外，我們繼續 通過利用我們擁有的物業和資產資源及相關服務來吸引房地產買家和其他參與者進入我們的市場 並以我們獨有的人工智能、算法和數據為基礎，以獨特的市場洞察力不斷提高我們市場上的交易效率和服務能力。2023年，在我們的市場上促成的閉環交易的總商品價值或GMV為150億元人民幣(21億美元)。

我們的在線市場

我們為房地產交易和相關服務建立了一個開放的在線市場。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家和其他 參與者聯繫在一起，形成一個充滿活力的生態系統和自我強化的網絡。我們通過可靠而廣泛的房產列表、SaaS解決方案和智能匹配算法，以及其他房地產相關服務，為所有參與者提供一站式數字房地產 交易服務和無縫交易體驗。

我們市場的基礎是交易數字化。通過我們多樣化的SaaS產品和解決方案，我們幫助房地產賣家和代理商識別 有效的銷售線索和潛在的購房者，實現高效的在線互動，提高營銷效率，同時以更低的客户獲取成本提供更好的客户體驗和更好的質量。通過構建交易所需的規則和工具， 我們將房地產交易的組成部分轉移到網上，包括通信、佣金結算等。基於我們的市場生成的豐富數據和我們的大數據分析能力，我們通過監控市場上的交易、將房地產列表與 最合適的代理匹配、向房地產開發商推薦代理和過濾不準確的房地產信息等，提高了我們市場上房地產交易的透明度和效率。我們為所有市場參與者提供基本的在線運營管理系統和工具，包括分別為代理商、房地產賣家和房地產買家提供的SaaS解決方案，以及為其他參與者提供的其他房地產相關服務，如資產管理 服務等。

我們的市場由以下核心屬性驅動：

市場參與者

房地產銷售商

房地產賣家將其資產(如新物業、現有停車位和公寓)放在我們的市場上，可以利用我們的數字營銷服務 和龐大的代理網絡來擴大潛在客户基礎，以促進銷售。我們龐大的代理商數據庫、全面的代理商 檔案和高級匹配功能使我們能夠根據房地產賣家特定的 經驗、專業知識和客户羣向他們推薦最合適的代理商。我們與中國的優質房地產商建立了牢固的業務關係。我們與開發商的合作涵蓋了他們的各種物業，我們不時從他們那裏獲得更優惠的條款，如高於市場的佣金費率。在向代理商支付服務費用之前，我們通常的佣金費率從2%到4%不等。 2023年，我們的市場上有765個新的房地產項目。

房地產經紀人

我們制定了一套嚴格的規則來有效地規範和管理我們市場中的代理活動。我們的入職流程可確保我們與 能幹且值得信賴的工程師打交道。代理商在我們的市場開設網店後，我們會持續指導他們並監控他們的服務質量。例如，我們通常與代理商簽署戰略合作協議，並要求代理商及其 代理商在銷售和佣金流程中遵循我們的指導。我們還根據我們的研究和數據分析結果制定具體的銷售策略，並密切關注代理商在服務房地產買家方面的表現。如果發現代理商不遵守我們的政策和説明，我們會提供進一步指導，並在某些情況下對嚴重違規行為發出警告或採取懲罰性措施 。代理商還被要求報告每筆交易的狀態，以便我們能夠及時提供定製的策略， 例如要求他們定期與房地產買家進行跟蹤。到2023年，我們的市場上有超過72.5萬個活躍代理。

購房者

我們主要通過我們市場中可靠而廣泛的房產列表、透明的代理信息和在線交易體驗來吸引房地產買家 。我們提供一個經過驗證並不斷更新的數據庫和我們的核心管理系統，以幫助房地產中介 高效地為房地產買家提供服務。2023年，我們的市場促成了總計150億元人民幣 (21億美元)的GMV閉環交易。

其他參與者

我們還擴大了與其他房地產所有者的合作伙伴關係，以進一步增強我們的生態系統。2023年，我們推出了資產管理服務，瞄準了一系列非住宅物業，如長期租賃公寓、工業園區、商業辦公空間和城市綜合體。我們的資產管理服務是為市政投資公司和房地產開發商等利益相關者量身定做的，提供涵蓋設計和規劃、租户收購、物業管理和銷售的集成解決方案。通過利用我們的數字化服務和行業專業知識，我們使資產持有人能夠優化回報並提高其 資產組合的整體運營效率。

我們的產品和服務

在我們的市場中集成了房地產交易數字化功能的基礎上，我們提供創新的增值產品和服務，包括 訪問廣泛的列表和豐富的與房地產相關的數據，以滿足不同市場參與者的需求。例如，我們推出了一套SaaS解決方案，分別為房地產賣家、代理商和購房者提供房地產交易的數字化服務。有了這些全面的SaaS解決方案，再加上我們易於使用的網站、先進的數據分析功能以及面向代理的培訓和指導，我們的市場改變了傳統的交易方式，從而 提高了房地產交易的透明度、效率和體驗。

面向房地產銷售商的產品和服務

我們為房地產銷售商提供的產品和服務 主要包括：

我們推出了。物業 雲，房地產賣家的SaaS解決方案，於2020年12月發佈。通過與客户進行交互多多銷售, 物業雲它將 房地產賣家與代理商直接聯繫起來。開發商可以在上列出房產，公佈佣金費率，並設置與 銷售相關的其他條款。物業雲。一旦發佈在上物業雲，所有這些信息都會自動推送給 代理商，感興趣的人可以通過直接聯繫開發商。多多銷售。因此，開發商可以低成本在線訪問大量代理商，而代理商可以在線進行佣金結算。同時，開發人員可以 訪問上的各種功能。物業雲包括線上售樓處管理、線上客户管理、線上渠道管理、線上成本控制，從而打破傳統渠道營銷壁壘，降低營銷成本，提高交易撮合效率，實現數字化營銷轉型。

我們與房地產賣家合作，在我們的市場上列出他們的房產。收到物業信息後，我們會為物業創建數字肖像 ，方法是標記物業的價格、位置、公共設施和其他信息，並將其上傳到我們的市場。然後，我們 根據物業描述將物業與最合適的代理相匹配，從而提高我們市場上交易的交易效率 。

面向房地產經紀人的產品和服務

我們為房地產經紀人提供的產品和服務 主要包括：

面向房地產買家的產品和服務

我們為購房者提供的產品和服務 主要包括：

為其他參與者提供的服務

我們於2023年開始在我們的市場提供專業的資產管理服務，旨在優化房地產資產的表現和價值。我們的資產管理服務面向一系列非住宅物業，如長期租賃公寓、工業園區、商業辦公空間、 和城市綜合體。我們的資產管理服務是為市政投資公司和房地產開發商等利益相關者量身定做的，提供涵蓋設計和規劃、租户收購、物業管理和銷售的一整套解決方案。

我們貨幣化的來源

通過我們的數字化能力，我們已經在我們的市場上建立了必要的基礎設施和規則，並向市場上的房地產賣家、中介、房地產買家和其他參與者提供數字化產品和服務 ，以促進高效的在線交易 ，提高不同業務場景的資產價值，並與市場參與者實現良性互動。

我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新活動及其他增值服務。對於物業交易服務， 我們通過在房地產買賣雙方通過市場完成交易時收取佣金來賺取基本佣金收入。 我們的創新舉措和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深入瞭解而提供的，例如我們的資產管理服務，旨在為資產持有人優化 回報，提高其資產組合的整體運營效率。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費。對於其他增值服務，如我們的資產管理服務，我們收取諮詢費、管理費、分手費和佣金。

技術系統和基礎設施

我們是一個數據和技術驅動型的在線市場。我們的市場建立在基礎設施之上，具有全面的功能，支持房地產交易的整個生命週期，從最初的用户獲取和銷售線索生成到上市管理和交易工作流程管理， 再到支付和結算管理。在我們市場基礎設施的支持下，我們專門為我們的市場參與者開發了我們的數據庫、人工智能和大數據驅動技術，以支持我們以交易為重點的業務模式。我們的市場 為參與者提供對大量數據的訪問和強大的數據分析工具，旨在高度可擴展，同時保持高級別的數據安全。

例如，我們的市場 維護了一個經過驗證並不斷更新的數據庫，截至2023年12月31日，數據庫涵蓋了中國的1.57億套房產。當我們收到新的上市信息時，我們會將這些資產的價格、位置、公共設施等信息貼上標籤，上傳到我們的市場 ，形成資產畫像，並將其推薦給最合適的代理商和賣家，以便於交易。同時，當 新的物業信息提交到我們的市場時，我們會將該信息與我們數據庫中的現有數據進行比較，以篩選出 不一致的信息。我們還制定並嚴格遵循驗證程序，包括自動數據分析 算法、所有者訪談和跨代理驗證，以確保任何新上市信息的可靠性和真實性。在 將房產記錄到我們的數據庫後，我們將通過自動數據掃描以及向我們的市場提供信息的 代理商和業主繼續更新和擴展我們的數據庫。

數據處理與分析

我們從市場活動中生成大量數據，我們專有的數據處理系統是我們業務的基礎。收集原始物業數據和市場行為數據後，我們將以聚合和匿名的方式存儲、清理、組織和加密用於建模練習的數據。我們的系統提供速度和可擴展性，為我們的產品和服務提供數據和分析支持。 我們的大數據分析引擎可以執行實時分析，並利用離線算法向市場用户提供相關和有針對性的內容和服務推薦。

我們優化了我們的數據庫 結構，使其更適合人工智能和機器學習過程。我們已根據代理商和房地產買家在我們的市場上的查看和交易歷史以及其他市場活動開發了全面的檔案系統。我們還使用人工智能支持的算法，如基於內容的協作過濾，根據分析多個參與者的偏好來預測市場參與者的興趣，並構建大數據推薦引擎。我們的大數據分析能力 使我們能夠在我們的核心數據庫上實現跨業務場景的數據融合，併為我們的市場參與者提供高效、智能和定製的數據分析服務。我們的數據科學家和工程師團隊不斷優化我們的專有分析模型並提高我們的分析能力。例如，為了確保我們的列表的真實性，我們改進了 傳統的深度學習算法，使用深度神經網絡模型的機器學習技術來識別不準確或欺詐的列表信息 。

數據安全和隱私

我們認為保護我們每個市場用户的個人隱私是至關重要的。為確保我們數據的機密性和完整性，我們維護全面而嚴格的數據保護計劃。我們通過在我們的市場中完成的房地產交易和我們的市場參與者使用的產品和服務來訪問海量的行為數據，並將數據加密並 存儲在我們自己的雲服務器和受防火牆保護的第三方雲服務器上。我們為購房者與合適的代理商牽線搭橋，除基本聯繫信息外，我們不向我們市場中的任何代理商提供購房者個人信息，反之亦然。

我們採用了各種技術 解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。例如，我們以加密格式存儲和傳輸所有用户數據，並擁有一支專業團隊，他們 參與新產品和功能開發，並致力於持續審查和監控數據安全實踐。 此外，我們的核心數據只能通過指定用於授權使用的計算機訪問。我們維護數據訪問日誌，記錄對我們數據的所有嘗試和成功訪問，並對大數據請求進行自動監控和常規手動驗證。 我們還制定了明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能訪問與其工作職責直接相關和必要的數據 ，並且用於有限的目的，並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權 。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-歷史上曾發生過意外的網絡中斷和安全漏洞，包括”黑客攻擊“或計算機病毒攻擊 。未來的此類中斷將導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，並導致我們產品的用户流失 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

研究和產品開發

我們在研究和產品開發方面投入大量資源 以改進我們的技術，開發與現有產品互補的新產品，並想方設法 更好地支持房地產專業人士和其他市場參與者。截至2023年12月31日，我們擁有43名軟件和產品開發人員，佔公司員工總數的33.1%以上。我們的研究和產品開發團隊主要由五個團隊組成：(1)開發和實施產品和服務的軟件工程師和我們的運營支持人員， (2)監控和構建我們的數據庫和數據處理平臺的大數據工程師，(3)進行數據建模和算法研究的數據科學家，(4)研究、創造和管理新產品的產品和用户體驗開發人員，以及(5)確保我們整個技術平臺的可用性、穩定性、可靠性和安全性的現場 可靠性工程師。

銷售和市場營銷

我們依靠我們的市場和數字化服務能力進行房地產買家端營銷，並沒有嚴重依賴廣告。我們的營銷團隊 負責與房地產中介接觸，並營銷我們的產品和服務。我們已經建立了一支在互聯網、房地產和金融行業經驗豐富的營銷團隊。截至2023年12月31日，我們的營銷團隊由70人 組成，分佈在中國的15個城市。

知識產權

我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠知識產權法和與關鍵員工及其他人的合同 安排來保護我們的知識產權。儘管採取了這些措施，我們仍無法向您保證 我們將能夠防止未經授權使用我們的知識產權，這將對我們的業務造成不利影響。

截至年報日期，我們在中國和香港擁有251個註冊商標，在中國擁有40項註冊專利，擁有62項軟件著作權， 擁有7個註冊域名，這些對我們的業務都是至關重要的。我們的專利和版權構成了我們技術基礎設施的核心 ，並使我們能夠開發創新的產品和服務，以推動我們的競爭優勢。我們的商標和域名對我們的聲譽、品牌認知度和營銷活動至關重要。

競爭

中國提供網上房地產服務的業務競爭日益激烈。由於中國的在線房地產服務行業相對較新且不斷髮展，隨着行業的成熟，我們現在或未來的競爭對手可能會更好地定位自己來競爭。 由於我們的市場是以交易為導向的，我們的主要競爭對手主要集中在提供房地產掛牌、交易服務和其他房地產相關服務。在較小程度上，我們還與流量導向型平臺競爭，這些平臺主要專注於吸引在線流量，並提供上市和廣告服務。

我們在國家層面的其他競爭對手包括傳統的房地產經紀公司。我們還面臨並可能繼續面臨來自專注於地區的公司的競爭，這些公司提供地區性房地產列表和本地化服務。此外，我們還與提供電子商務、上市、SaaS解決方案和類似服務的其他 公司競爭。面對日益激烈的競爭，我們將繼續 專注於增強我們以交易為導向的業務模式，豐富龐大且經過驗證的物業數據庫，並保持廣泛的地理覆蓋 。另一方面，我們在2023年推出了我們的資產管理服務，目標是市政投資公司和房地產開發商持有的一系列非住宅物業 ，旨在使未來的收入來源多樣化，並努力實現可持續的 增長。

季節性

過去，由於房地產市場的季節性波動，我們的收入和運營業績在過去每個季度都出現了波動。通常，我們的收入在每年第一季度最低，主要原因是春節期間交易數量減少。 我們的收入通常在一年的第四季度更高。然而，由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

離岸發行管理辦法

2021年12月28日，民航局等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是CAC負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。然而， 《網絡安全審查辦法》並未對“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋。 中國政府在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。由於網絡安全審查措施是最近發佈的，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性，我們在現階段無法預測審查措施的影響 ，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。見“第 項3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

2023年2月17日，中國證監會發布了一套新規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或試行辦法，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。截至2023年3月31日已在境外上市的公司 在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案， 應在試行辦法要求的時間內向中國證監會備案。未按《試行辦法》要求完成備案的，對境內實體處以警告、100萬元以上1000萬元以下罰款。然而，本條例頒佈後的解釋和實施仍存在不確定性。

2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》或《數據安全條例(草案)》，徵求意見截止日期為2021年12月13日。《數據安全條例》草案要求，處理超過100萬人的個人信息的數據處理者應(I)如果打算在外國上市，應(I)進行網絡安全審查；(Ii) 一旦發現重要數據，應在15個工作日內向當地CAC報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理員中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈《數據安全條例》草案的詳細規則或實施情況，CAC和中國政府當局可在解釋和執行本條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。在現階段，我們無法預測數據安全法規草案的影響(如果有)，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果已制定版本的《數據安全條例》草案要求由我們這樣的公司 完成任何網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得或根本不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、 處罰或暫停我們的違規運營等制裁，這可能會對我們的業務 和運營結果造成實質性的不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。見 “項3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案 ，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。”截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

關於設立公司和外商投資的規定

中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。在外商投資法(2019年)生效之前，外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事項均受2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》規範。2016年9月，全國人大常委會公佈了《關於修改外商獨資企業法》等四部法律的決定，改變了以往外商投資中國的“備案或審批”程序。根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，未按《准入特別管理辦法》核準的外商投資企業的設立和變更，應向有關商務主管部門備案。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法(2019) 對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。根據《外商投資法(2019年)》，對國務院將公佈的負面清單以外的外商投資實行國民待遇。外商投資法(2019年)主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。

《外商投資法》(2019年)將“外商投資”定義為外國個人、企業或其他實體(“外國投資者”)在中國直接或間接進行的任何投資活動，並明確規定了四種形式的外國投資活動，即：(1)外國投資者在中國境內單獨或集體與其他投資者在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或其他類似的權益；(三)外國投資者在中國境內投資新的建設項目，可以單獨投資，也可以集體投資；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》對《外商投資法(2019年)》中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了詳細的實施細則。

2020年1月1日，商務部、國家市場監管總局發佈《外商投資信息申報辦法》，廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》。外商直接或間接在中國境內開展投資活動的，應當向商務部門申報投資情況。

根據國務院於2002年2月11日公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目，列入《外商投資產業指導目錄》。不屬於鼓勵類、限制類、禁止類的外商投資項目，為允許外商投資項目。允許的外商投資項目不得列入《目錄》。 2018年7月28日，負面清單取代《目錄》明確的外商投資准入特別管理措施。2022年10月26日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《目錄(2022年版)》。2021年12月27日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或《負面清單(2021年)》，自2022年1月1日起施行。根據負面清單(2021年)，外國投資者應避免投資負面清單(2021年)中規定的任何禁止部門，外國投資者 必須獲得進入負面清單(2021年)中但未被歸類為“禁止”的其他部門的許可。《負面清單(2021年)》涵蓋12個行業。未列入《負面清單(2021年)》的領域按照內外資一視同仁的原則進行管理。未列入《負面清單(2021年)》和《目錄》(2022年)的領域，除中國其他法律明確規定外，一般對外資開放。

中國現行法律法規 對外資在某些業務領域的所有權設置了一定的限制和條件。例如，根據負面清單 (2021年)，增值電信業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的外資比例不得超過50%。國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》(2022年修訂)等，不再要求外商主要投資者在中國境內投資增值電信業務，必須具有經營增值電信業務的經驗和經營記錄。因此，我們的任何子公司都沒有資格提供商業互聯網內容 或其他增值電信服務，外商獨資公司不得在中國開展這些服務。為遵守中國法律法規，我們通過中國的VIE進行此類業務活動。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規，或我們與VIE及其股東之間的合同安排的執行和履行。 這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為我們與VIE的合同 安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些 規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

增值電信業務管理辦法

2000年9月25日，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國Republic of China電信條例》，並於2016年2月6日修訂施行，作為中華人民共和國公司電信業務的主要管理法律。 《電信條例》區分了基礎電信業務和增值電信業務。2019年6月6日修訂生效的《電信業務目錄(2015版)》或《電信目錄》作為《電信條例》的附錄發佈，將電信業務歸類為基礎業務或增值業務，將通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息業務歸類為增值電信業務。根據《電信目錄》，增值電信業務包括 在線數據處理和交易處理業務、互聯網信息服務業務和其他增值電信業務 。

2024年4月10日，工信部發布了《關於開展增值電信業務擴大開放試點的公告》(《公告》)。根據公告，試點將首先在北京擴大服務業開放綜合示範區、上海自貿區臨港新區和社會主義現代化建設先行區、海南自由貿易港、深圳中國特色社會主義示範區等區域進行 。公告進一步明確，在已批准的試點地區，包括互聯網數據中心(IDC)、內容分發網絡(CDN)、互聯網服務提供商(ISP)、在線數據處理和交易處理，以及信息服務中的信息發佈平臺和交付服務(不包括互聯網新聞信息、在線出版、在線視聽和網絡文化運營)、 以及信息保護和處理服務等部分增值電信服務，將取消外資持股比例限制。截至本年度報告之日，這些地區的試點實施方案和實施條件仍在工信部審查中，並將在工信部批准後生效。

2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》或《電信許可管理辦法》，並於2009年4月10日起施行。電信許可辦法後來於2017年7月3日進行了修訂， 修訂於2017年9月1日生效。《電信許可辦法》確認，中國的運營商有兩種類型的電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。頒發的許可證將列出企業的經營範圍，其中詳細説明瞭該企業 允許的活動。經批准的電信業務經營者，應當按照其《增值電信許可證》所列規格進行經營。此外，增值電信牌照持有人 如因其股東的任何變更而導致許可證持有人的業務實體發生任何變更，均須獲得原發證機關的批准。

根據最近一次於2022年修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%及以下。

2006年，工信部前身 發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國從事電信服務業的，必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)境內電信經營企業不得以任何交易方式將電信業務經營許可證出租、轉讓、出售給外國投資者，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施等協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證所覆蓋的地區 維持該等設施；以及(四)所有增值電信企業必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求 並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日進行了修訂。根據《互聯網管理辦法》，在中國境內開展營利性互聯網信息服務前應取得增值電信許可證，在開展非營利性互聯網信息服務前應滿足備案要求 。通過移動應用程序提供信息服務受中華人民共和國管理互聯網信息服務的法律法規的約束。

互聯網信息內容受到中國的嚴格監管，根據《互聯網管理辦法》，如果互聯網信息提供者製作、複製、傳播或廣播含有法律、行政法規禁止內容的互聯網內容，中國政府可以關閉其網站，吊銷其增值電信許可證(用於營利性互聯網信息服務)。 互聯網信息服務經營者還被要求對其網站進行監控。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並向有關政府部門報告 。此外，作為互聯網信息服務提供者，根據《中華人民共和國民法典》 ，因其通過互聯網侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要的行動，將承擔其所產生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益但未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

《移動互聯網應用管理條例》

2016年6月，國家互聯網信息辦公室頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，簡稱《移動互聯網應用信息服務管理規定》，上一次修訂是在2022年6月，自2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網應用是指運行在移動智能設備上提供信息服務的應用軟件。 移動互聯網應用提供商是指提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商。

《移動應用管理規定》對應用信息服務提供商和應用商店服務提供商提出了相關要求。民航局及其地方分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。APP 提供者應嚴格履行信息安全管理責任，履行以下職責：(一)對申請註冊的用户進行基於手機號、身份證件號或統一社會信用代碼的真實身份信息認證；(二)對信息內容呈現結果負責，不得製作、傳播 違法信息，自覺防範抵制有害信息；(Iii)不得以虛假廣告、捆綁下載等行為，或通過機器或人工點擊種植、評論控制，或利用非法、有害信息等方式誘導用户下載APP；(Iv)當APP存在安全缺陷、漏洞等風險時，立即採取補救措施，及時通知用户，並按規定上報有關主管部門；(五)履行數據安全保障義務，建立健全全程數據安全管理制度，採取技術措施保障數據安全 等安全措施，加強風險監測，開展APP數據處理活動不得危害國家安全或公共利益，不得損害他人合法權益；(六)制定並披露管理規則，與註冊用户簽訂服務協議，明確雙方的相關權利和義務。

根據工信部於2023年7月21日公佈並於同日起施行的《工業和信息化部關於開展移動互聯網應用程序備案工作的通知》，在中華人民共和國境內從事互聯網信息服務的APP組織者(包括小程序和快應用)，應按照《人民Republic of China反電信和互聯網詐騙法》、《互聯網信息服務管理辦法》等規定辦理備案手續。未完成備案手續的APP組織者不得從事APP互聯網信息服務 。

信息安全法規與隱私保護

中國 中的互聯網信息是從國家安全角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於保護互聯網安全的決定》，並於2009年8月進行了修訂，違反者將受到中國的潛在刑事處罰，因為違反者：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息； (Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，主管部門可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

近年來，中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向 第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商 必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信主管部門報告。此外，根據2020年11月修訂的《中華人民共和國刑法》，個人和單位(一)違反適用法律向他人出售、泄露公民個人信息，或者(二)竊取、非法獲取公民個人信息的，情節嚴重的，依法處以刑事處罰。互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響的；(三)刑事證據嚴重損失的；(四)其他嚴重情節的。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大還頒佈了新的《國家安全法》，自2015年7月起生效，取代了舊的《國家安全法》，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》禁止個人或實體通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息，或出售或以其他方式非法泄露個人信息。《中華人民共和國網絡安全法》要求，網絡經營者，包括互聯網信息服務提供者等，應當根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的違法活動。如果違反《中華人民共和國網絡安全法》的規定和要求，互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。此外，工信部2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》 於2013年9月生效，對使用和收集個人信息以及電信運營商和互聯網信息服務提供商必須採取的安全措施提出了詳細要求。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關合規義務。《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度 。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家應當建立國家安全審查制度和機制，對影響或可能影響中華人民共和國國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務等事項進行國家安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者 可被中國網絡空間管理局認定為關鍵信息基礎設施經營者，一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可對其進行網絡安全審查。2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司 展開網絡安全調查。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)在操作個人的敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤 之前，應當徵得個人的單獨同意；(二)操作敏感個人信息的個人信息運營者應當通知個人 這種操作的必要性和對個人權利的影響；(三)如果個人信息運營者拒絕個人行使權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，VIE作為互聯網信息服務提供商，受到與信息安全相關的規定的約束。VIE已採取數據安全、數據恢復和備份措施來遵守這些規定。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規的行為可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意。”

關於房地產經紀代理的規定

根據全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈並於2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備：(A)自己的名稱和單位；(B)提供服務的固定場所；(C)必要的財產和資金；(D)足夠數量的專業人員；(E)法律、行政法規規定的其他條件。

2001年4月，建設部頒佈了《商品房銷售管理辦法》。房地產開發商委託中介機構銷售商品房時，受委託機構應當是依法設立並取得工商營業執照的機構。房地產開發商應當與中介機構簽訂書面委託合同，約定委託期限、委託權利以及委託人和被委託人的權利義務。委託中介機構應出具購房人相關證明及商品房銷售委託書。委託中介機構銷售商品房時，應當向購房人介紹真實的房源信息。委託中介機構不得銷售 套不合格商品住房。委託中介機構在銷售商品房時，不得收取佣金以外的任何費用。 只有經過專業培訓的銷售人員才能從事商品房銷售業務。

根據住房和城鄉建設部、國家發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日公佈並於2016年3月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀機構及其分支機構應自取得經營許可證之日起30日內向所在地市/市、縣建設(房地產)監督部門備案。由當地市、市、縣建設(房地產)監管部門公佈各經紀機構及其分支機構的名稱、住所、法定代表人(執行合夥人)或者負責人、註冊資本、房地產中介機構。 房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔，服務報酬由經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。房地產經紀人 永遠不能以自己的名義從事代理服務。房地產中介機構、中介機構不得：(A)偽造、散佈漲價信息，或Gang夥同房地產商、經營者高價預留場所，操縱市場價格；(B)向利害關係人隱瞞房地產交易信息，賺取低買入價與高賣出(租金)價之間的差價；(C)以隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬生意，引誘/強迫購房者進行交易；(D)泄露或者不正當利用購房者的個人信息/商業祕密謀取不義之財；(E)為逃避房產交易税等非法目的，簽訂同一房屋不同價格的合同；(F)改變房屋內部結構，分割出租；(G)侵吞、挪用房產交易資金；(H)購買或出租自己的代理住房；(I)為不符合條件的保障性住房或禁止銷售的住房提供經紀服務；(十)法律、法規禁止的其他行為。

根據住房和城鄉建設部、國家發改委、工信部、人民中國銀行、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理委員會、中國銀監會於2016年7月29日聯合發佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》，政府部門對房地產銷售中介機構實施更嚴格的監管。在發佈物業信息之前，這些機構需要檢查物業的所有權信息和客户的身份證明。經委託人批准後，中介機構應在房地產主管部門核實權屬信息，並編制房屋狀況説明書。公佈的物業信息應 真實、全面、準確。未經業主事先書面授權，中介機構不得公佈房產信息，不得隱瞞房產的抵押狀況或隱瞞交易的其他相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫委託人為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。2023年4月27日，住房和城鄉建設部、市場監管局聯合發佈《關於規範房地產中介服務的意見》，進一步促進房地產市場健康發展。

小額貸款業務管理辦法

根據銀監會、中國人民銀行2008年5月4日發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》，申請設立小額貸款公司，應按規定格式向省政府主管部門提出申請，經批准後，向所在地工商行政管理部門申請辦理登記手續，領取《營業執照》。《關於小貸公司試點的指導意見》等相關規定對小貸公司及其業務提出了多方面的要求，如公司架構、小貸公司的主要資金來源、貸款利率上限、下限利率、從銀行業金融機構借款的資金餘額比例等要求。

根據有關部門2017年12月下發的《關於開展網絡小貸業務小貸公司風險專項整治工作實施方案的通知》，P2P網貸工作組各地分支機構對2018年1月底結案的網絡小貸公司進行了審核檢查。根據檢查結果，這些地方監管部門可以要求 被檢查的網絡小貸公司在規定的期限內採取整改措施，可以吊銷不合規公司的經營審批 ，可以責令不合規公司停止經營。

2020年9月7日，中國 銀保監會下發《關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》，以加強管理，規範業務運作，化解風險，促進小貸業務發展。

知識產權條例 權利

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂。《中華人民共和國著作權法實施條例》 於2002年頒佈，2013年修訂。《中華人民共和國著作權法及其實施條例》是規範著作權有關事項的主要法律法規。根據修訂後的《中華人民共和國著作權法》，通過互聯網傳播的產品和軟件產品等享有版權保護的權利。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

國務院和國家版權局在中國頒佈了與軟件保護有關的各項規章制度，包括國務院於2013年1月30日公佈的自2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》 和國家版權局於2002年2月20日公佈的自同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》 。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程，已註冊的軟件版權 可能有權獲得更好的保護。

域名

2017年8月24日，工信部 發佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起廢止《域名管理辦法》。在中華人民共和國境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理等活動，應當遵守《互聯網域名管理辦法》。根據2014年9月1日起施行的《域名糾紛管理辦法》，域名糾紛可由經CNNIC認可的域名糾紛解決機構解決。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，上一次修訂是在2019年，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，對註冊商標進行保護。 國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。

專利

全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改，最新版本於2021年6月1日起施行。可申請專利的發明或者實用新型必須具備三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。根據現行《中華人民共和國專利法》，一項專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的有效期為十年，自申請日起計算。最近的修正案對保護期進行了修改，將於2021年6月1日起生效。 發明專利的保護期仍為二十年，實用新型專利的保護期仍為十年。 外觀設計專利的保護期由十年延長至十五年。除非在法律規定的特定情況下 ，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用 將構成對專利權人權利的侵犯。

關於網絡侵權的若干規定

根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户 通過使用互聯網侵犯他人的民事權益，被侵權人有權通知並要求其互聯網服務促進侵權的互聯網服務提供商採取必要措施 ，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後，如未及時採取必要措施終止侵權行為，將對因其不作為而造成的額外損害承擔連帶責任。

與僱傭有關的規例

《勞動法》與勞動合同

根據1994年7月5日頒佈並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，企業應建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度和標準，對職工進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合法定標準。 企業事業單位應當為職工提供符合有關勞動保護法律法規的安全工作場所和衞生條件。

2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年9月18日公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》對勞動合同的訂立、訂立、終止以及勞動者和用人單位的權利義務作出了具體規定。用人單位在用人時，應當如實告知勞動者要求告知的工作範圍、工作條件、工作場所、職業危害、安全生產、工資待遇等事項。

派遣員工

根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日實施的《勞務派遣暫行規定》，用人單位應嚴格控制勞務派遣人數，派遣人數不得超過員工總數的10%。

根據《勞動派遣暫行規定》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同實施條例》的規定，用人單位未按照勞務派遣有關要求執行的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處以每名勞務派遣人員超過10%的罰款 元至5000元至1萬元。

社會保險和住房公積金

中國的用人單位必須為其僱員或代表其僱員向若干社會保險基金繳費，包括退休金、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房基金。這些款項 支付給當地行政當局，沒有繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令彌補 尚未繳納的款項。規範用人單位繳納社會保險基金義務的各項法律法規包括：2010年10月28日中國全國人大頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》；1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》；勞動部1994年12月14日公佈並於1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》；《工傷保險條例》，國務院於2003年4月27日公佈，2010年12月20日修訂；《住房公積金管理條例》，1999年4月3日公佈施行，2002年3月24日、2019年3月24日修訂。

與外匯有關的規定

外幣兑換管理辦法

根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並事先在外匯局登記。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，以取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外匯局還發布了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，於2016年6月9日起施行，其中修改了第19號通知的某些規定。根據外管局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到監管，除其業務範圍另有允許外，不得將人民幣資本 用於超出其經營範圍的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，大幅修改和簡化現行外匯兑換程序。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益進行再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款，還可以向其離岸母公司和附屬公司提供跨境貸款。外管局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，並於2019年12月30日修訂，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外匯局第13號通知將根據外匯局相關規則對進出境直接投資外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易與投資，進一步放寬跨境貿易與投資的通知》，允許境外非投資企業開展境內股權投資，但不得違反適用的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，投資項目應真實合法。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，或 外匯局通知3，其中規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於 利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構在匯出利潤前應 對前幾年的虧損進行收入核算。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2005年10月，外匯局發佈了《關於規範境內居民境外特殊目的載體投資外匯的通知》，簡稱《外匯局第75號通知》。通知要求，有下列情形的，中國境內居民或實體須向當地外匯局登記或備案：(I)在境外設立或控股任何公司進行資本融資，(Ii)將其境內企業的資產或股份投入境外特殊目的載體後， 或在此類出資後在境外募集資金，以及(Iii)特殊目的載體的股本發生重大變化後，未進行任何往返投資。

2014年，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函就中國居民或實體利用特殊目的工具尋求對中國進行離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜作出規定。根據國家外匯管理局第37號通函，“特殊目的載體”是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的， 直接或間接設立或控制的離岸實體，使用合法的在岸或離岸資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和 管理權。外匯局第37號通知規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。

2015年，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》。本通知修訂了《國家外匯管理局第37號通函》，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。 中國居民或實體向特殊目的載體出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通告》實施前未按要求進行登記的，必須向合格銀行登記其在特別目的載體中的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的，需要修改登記。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或作出虛假陳述或未披露通過往返投資設立的外商投資企業的控制權，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

股票激勵計劃相關規定

2012年2月，外匯局發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些 其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃或中華人民共和國代理髮生重大變化或任何其他重大變化，則要求中國代理機構修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到 罰款和其他法律或行政處罰。”

與股利分配有關的規定

在中國的外商投資企業 只能從按照中國會計準則和 規定確定的累計利潤中分紅。此外，要求在中國的外商投資企業每年至少撥出其累計利潤的10% 作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。此外，根據2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息支付的預提税款的最高税率為20%。根據國務院發佈的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，税率降至 10%。然而，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定，例如與香港簽訂了税收協定，並滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的 5%的預提税率。

C.組織結構 。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

與VIE及其 股東的合同協議

以下是深圳方達、房多多及其股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

使我們能夠指導VIE活動的協議

業務運營 協議。外商獨資企業、中外合資企業和中外合資企業股東已簽訂經營協議，根據該協議，中外合資企業及其股東承諾，未經中外合資企業事先書面同意，中外合資企業不得進行任何可能對中外合資企業的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。此外，VIE的股東承諾，未經WFOE事先書面同意，他們不得(I)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在VIE的股權相關的任何權利，(Ii)批准VIE的任何合併或收購，(Iii)採取 可能對VIE的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加VIE的任何資產、業務或收入的其他產權負擔，(4)要求VIE宣佈分紅或進行其他分配，(V)修改VIE的公司章程，或(Vi)增加、減少或以其他方式改變VIE的註冊資本。WFOE可要求VIE隨時將VIE持有的所有知識產權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其某些股東應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。本協議的有效期為十年，如在協議期滿前得到外商獨資企業的單方面書面確認，協議期限可進一步延長。未經WFOE書面確認，VIE無權轉讓或提前終止，而WFOE可隨時通過書面通知將其在本協議項下的權利和義務單方面轉讓給第三方，並可提前30天書面通知提前終止本協議。

授權書。 VIE的每位股東均已發出授權書，委任外商投資公司指定的人士xi曾為該股東的實際受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就VIE內所有需要股東批准的事項進行表決的權利，以及代表該股東處置該VIE中股東的全部或部分股權的權利。上述授權以WFOE的書面同意為條件。如果WFOE要求股東終止授權，授權書將立即終止 ，然後股東應指定另一人為其事實代理人，以行使股東的所有權利 。除上述情形外，授權書將一直有效，直至業務經營協議終止，在其有效期內，未經外商獨資企業同意，不得修改或終止。

股權質押協議 。VIE各股東已與外商獨資企業及VIE訂立股權質押協議，據此，股東已將其於VIE的所有股權質押予外商獨資企業，以保證VIE及其股東履行主協議項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、運維服務協議、業務營運協議及期權協議。VIE各股東同意，在股權質押協議期限內，未經外商獨資企業事先書面同意，不會轉讓質押股權 ，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在VIE及其股東履行主協議項下的所有義務之前一直有效。 我們已根據《中華人民共和國民法典》向市場監管部門的當地分支機構登記股權質押登記。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

技術開發 和應用服務協議。WFOE與VIE簽訂了技術開發和應用服務協議，根據該協議，WFOE擁有向VIE提供技術開發和應用服務的獨家權利。未經外商獨資企業書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術開發和應用服務。VIE同意按年支付服務費，金額由WFOE在考慮多種因素後確定，如提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。

運行維護 服務協議. WFOE和VIE已簽訂運營維護服務協議，根據該協議，WFOE擁有向VIE提供運營維護服務和營銷服務的獨家權利。未經WFOE 書面同意，VIE不得聘請任何第三方提供本協議涵蓋的服務。VIE同意按年支付服務費，金額由WFOE在考慮勞動力成本、設施成本和WFOE在提供服務時產生的營銷費用等因素後確定。除非雙方另有約定，否則本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。

為我們提供購買VIE股權的 選擇權的協議

期權協議。 WFOE、VIE和VIE各股東已訂立期權協議，據此VIE的股東 已在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE購買或讓其指定人士或 人酌情購買VIE或VIE全部或部分資產的全部或部分股東股權。收購價格應為名義價格，除非中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他對收購價格的限制，或禁止以名義價格購買股權或資產 。如果中國法律法規禁止以名義價格購買股權或資產，購買價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。中國法律法規要求對股權或資產進行估值或者對收購價有其他限制的，以中國法律法規允許的最低收購價為收購價。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，VIE的股東應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後將差額返還給外商獨資企業。VIE的股東承諾，除其他事項外，未經WFOE事先書面同意，他們不得采取任何可能對VIE的資產、運營和負債產生實質性影響的行動，也不得任命或更換VIE的任何董事、監事或其他高級管理人員。這些協議的有效期為十年，如果WFOE在協議期滿前進行書面確認，則可以延長協議期限。

環球律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問 告知我們，中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見一致的觀點。由於外商投資法(2019年)相對較新，在其解釋和實施方面仍存在不確定性。不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然留有餘地，未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外商投資的市場準入要求 將是不確定的。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務的限制，例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)，我們可能會受到懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。“ ”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-在解釋和實施《外商投資法(2019)》方面存在重大不確定性 以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力，“”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險 如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准 ，我們可能招致重大的經濟處罰和其他政府制裁“和”項3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律體系包含不確定性， 這可能會限制您和我們可用的法律保護。

D.財產、廠房和設備。

我們的主要行政辦公室位於深圳，辦公面積約為341平方米。我們的總部自2023年以來一直設在這個位置。我們 相信我們現有的租賃物業足以滿足我們目前的業務運營，並且可以在商業上 合理的條款獲得更多空間來滿足我們未來的需求。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營及財務回顧 及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論 以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為依據，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.運營 結果。

概述

我們是中國的一家以客户為導向的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個以房地產為重點的在線房地產交易和相關服務市場。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家和其他參與者聯繫在一起，作為充滿活力的生態系統和自我強化網絡的一部分，使市場參與者能夠以更低的成本高效地交易房地產資產。我們通過可靠和廣泛的房產列表、SaaS解決方案、智能匹配算法 和其他房地產相關服務，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和 無縫交易體驗。2023年，我們的市場上有超過72.5萬名活躍的代理。通過為房地產 賣家提供創新和多樣化的數字營銷解決方案以及我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產 賣家將其傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源 。2023年，我們的市場上有765個新的房地產項目。

我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新活動及其他增值服務。我們通過在房地產買賣雙方通過市場完成交易時收取佣金來賺取基本佣金收入。我們的創新計劃 和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深刻理解 提供的，例如旨在優化資產持有人的回報 和提高其資產組合的整體運營效率的資產管理服務。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費 。對於其他增值服務，如我們的資產管理服務，我們收取諮詢費、管理費、分手費和佣金。

我們的收入下降了73.9%，從2021年的人民幣9.424億元下降到2022年的人民幣2.459億元(3,570萬美元)，原因是各種因素，包括房地產市場持續低迷、中國新冠肺炎疫情的捲土重來，以及我們採取措施將持續低迷中房地產行業的系統性風險敞口降至最低，例如我們停止與高信用風險開發商的業務合作 以及縮小我們的新物業和轉售物業交易服務業務的業務規模。我們的收入從2022年的2.459億元人民幣增長到2023年的2.85億元人民幣(4010萬美元)，增長了15.9%。這一漲幅受到多種因素的影響，包括一系列優惠政策對中國房地產市場的適度刺激，如房地產開發商更多地獲得信貸和資金 ，降低抵押貸款利率和降低購房者的首付，以及放寬二手房買賣限制。我們的增長也得到了戰略決策的支持，例如終止與高信用風險開發商的業務合作伙伴關係以減少損失，並專注於信用狀況良好的開發商以維持我們的房地產交易服務。 我們還積極探索其他房地產交易數字化服務的機會。我們將繼續專注於優化我們的收入組合，並優先考慮增值服務和新業務計劃，包括我們為各種平臺 參與者提供的SaaS解決方案，以及於2023年推出的資產管理服務。我們在2021年、2022年和2023年分別錄得淨虧損12億元、2.396億元和9310萬元(1310萬美元)。

影響我們經營業績的因素