正如 2022 年 6 月 15 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-262398

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

東方文化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Richmake 商業大廈 1402 室

香港皇后大道中198-200 號

電話：852-2110-3909

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

電話:(800) 221-0102

傳真：(800) 944-6607

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

複製到：

傑弗裏·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 號，800 號套房

華盛頓特區 20005

(202) 830-5905

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會依照以下規定生效之前生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

待完成， 日期為 2022 年 6 月 15 日

初步招股説明書

東方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

權利和

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中 發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、購買 普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種 其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

我們是一家開曼羣島控股 公司，沒有實質性業務，我們的業務由我們在香港的子公司和可變利益實體（“VIE”） 及其在中國的子公司開展，這種結構給投資者帶來獨特的風險。我們不是中國運營公司， 我們在中國的業務是通過與我們的VIE及其子公司的合同安排進行的。但是，VIE協議 並未在中國法院經過真正的檢驗。中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致 我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括 可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。參見”風險因素— “如果 中國政府確定我們控制VIE的合同安排不符合適用法規， 我們的業務可能會受到不利影響。”和”中國法律法規在很少提前通知的情況下解釋和執行 的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響， 會降低我們的證券價值，限制您和我們可獲得的法律保護。”

存在與總部設在香港和中國開展業務相關的法律和運營風險。最近，中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用 可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大 反壟斷執法的力度。2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場非法活動，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境 監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，並建立 br} 並改進系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局或 CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息部 技術部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國 人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國家保密局 和國家密碼管理局於2022年2月15日生效，其中規定，打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商（“CIIO”）以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商（“DPO”） 應接受 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法》（公開徵求意見稿）或 “網絡數據安全措施（草案）”，要求擁有超過 100 萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定（徵求意見稿）》和《國內 企業境外發行上市證券管理規定（徵求意見稿）。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，其中規定，在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果上述擬議條款和規則得以頒佈， 本次發行可能需要中國證監會和其他政府機構的相關申報程序。截至本招股説明書發佈之日 ，這些新法律和指導方針並未影響公司開展業務、 接受外國投資或在美國或其他外匯上市和交易的能力；但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，可能會 影響我們接受外國投資、報價的能力我們向投資者提供的證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市的證券， 並且可能影響我們開展業務的能力。中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關 執法行動都可能導致我們的業務和證券價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。該公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束，而且《追究外國公司責任法》和相關法規目前不影響 公司，因為該公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司 。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務， 的絕大部分業務是通過我們在香港的運營子公司和VIE及其在中國的子公司進行的。本招股説明書 中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，我們對VIE沒有任何股權，而是通過某些合同安排控制和獲得 VIE 業務運營的經濟利益。VIE 結構用於為 投資者提供對中國公司的外國投資機會，在這些公司中，現在或將來 可能禁止或限制外國投資的運營公司在中國的業務。我們普通股的投資者將不擁有我們VIE的任何股權 ，也不得持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼羣島控股 公司的股份。根據美國公認會計原則，出於會計目的，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體，而不是 我們擁有股權的實體。

截至本 招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和合並後的VIE之間或向包括美國投資者在內的 投資者之間未進行任何股息或分配。在可預見的將來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據VIE協議所欠的 款項。控股公司、其子公司和VIE 之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和 VIE 之間的公司間借款進行轉移。迄今為止，控股公司、其子公司和合並後的VIE之間已經進行了現金轉賬，包括以下內容： (1) 我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中分別向HKDAex支付了45,000美元和327,000美元的服務費； (2) 我們的控股公司向HKDAex支付了27.5萬美元的服務費，截至2021年12月31日和2020的財政年度為零， (3) 在截至 12月31日的財政年度中，我們的控股公司分別向國際交易所貸款7.5萬美元，向香港東方文化貸款180萬美元，2021年，截至2020年12月31日的財政年度分別為零；（4）控股公司分別以73.5萬美元支付了香港證券交易所的無形資產 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度為零；（5）東方文化香港在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度分別向外商獨資企業貸款 1,000美元和零；（6）我們的VIE 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們分別向國際交易所貸款零美元和30.9萬美元；(7) 我們的VIE在本財年向控股公司貸款 零和144.6萬美元分別結束於 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。參見”簡明合併附表 和合並財務報表” 在第 5 頁和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁上。

公司、我們、我們、我們的 公司、東方文化、OCG、控股公司和我們均指東方文化控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 控股公司及其子公司。我們目前通過藝術品交易所有限公司（“國際交易所”）和香港證券交易所有限公司（“HKDAEx”）的中國國際資產與股權 、我們在香港的運營子公司 、VIE江蘇陽谷文化發展有限公司（“江蘇陽谷”）及其運營子公司南京 燕宇信息技術有限公司（“南京研宇”）開展業務，南京延慶信息技術有限公司（“南京 延慶”）、喀什龍鋭企業管理服務有限公司（“喀什龍瑞”）和喀什東方倉品文化 中國開發有限公司（“喀什東方”）。江蘇陽谷及其股東與南京融科商務諮詢服務有限公司（“外商獨資企業”）簽訂了一系列合同 安排。南京融科商務諮詢服務有限公司（“WFOE”）是一家在中國註冊的公司，是 的全資子公司 是香港註冊的控股公司，也是東方文化的全資子公司。

作為控股公司， 我們可能主要依靠我們在香港和中國的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求。如果我們的任何香港子公司或外商獨資企業將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的 工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的任何子公司或我們的VIE 均未向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息或其他分配。在未來，我們可能會視情況通過出資或股東貸款將海外融資活動（包括本次發行）中籌集的現金收益通過資本出資或股東貸款轉移到我們的香港子公司 和外商獨資企業。

根據F-3表格的 I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 。根據2022年6月14日每股普通股2.98美元的收盤價以及非關聯公司持有的14,164,510股普通股的收盤價，我們非關聯公司持有的已發行的 有表決權和無表決權普通股的總市值約為4,220萬美元。在本招股説明書 發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “OCG”。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書 補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第14頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以 引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他未來文件 ，以討論 在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年_____。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合， ，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過2億美元的 。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券 時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的免費 寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期為 的文件中的陳述不一致，例如，在本文件發佈之日之後提交的文件招股説明書並以引用方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改 或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式 包含或納入的信息外，我們未授權任何 經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除其相關的 註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售 的要約或徵求購買證券的要約或在該司法管轄區進行招標 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在該文件以引用方式納入 之後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “東方文化”、“OCG”、“我們”、 “我們的”、“公司”、“註冊人”、“控股公司” 或類似詞語均指 東方文化控股有限公司以及我們的子公司。

“中國” 或 “中華人民共和國” 適用於中華人民共和國，不包括臺灣以及 香港和澳門的特別行政區，僅供本招股説明書之用。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮 我們在2022年5月2日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的補充和更新，以及本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出 投資決策之前，先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資 。

如果中國政府認定 我們控制VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響 。

在中國法律、規章和規章的解釋和適用方面存在不確定性，包括但不限於有關與江蘇陽谷及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規章和條例 。儘管我們的中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所 告知我們，根據他們對中國現行法律、規章和規章、 合同安排以及我們根據合同安排行使權利的能力的理解， 遵守所有適用的中華人民共和國法律、規章和法規， 並且不違反、違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規章或規章相沖突，我們無法向您保證 中國監管機構不會確定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、規則 或法規。此外，可能會不時出臺新的中華人民共和國法律、規章和條例，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。如果中國政府確定構成我們 VIE 結構 一部分的合同安排不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋， 如果決定、變更或解釋導致 我們無法對中國子公司或我們的VIE及其子公司的業務和資產行使合同控制權 ，則我們註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值在中國開展所有或幾乎所有的業務。

中國政府 在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照 以及要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府 機構簽發或授予我們的執照和許可證可能會在以後被上級監管機構撤銷。我們無法預測對中國現有或 新法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們無法向您保證，我們當前的所有權和運營結構不會 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款， ，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何這些行為或類似行為都可能顯著 擾亂我們的業務運營或限制我們開展很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們註冊的證券可能貶值或變得一文不值。

我們通過我們的 VIE 江蘇陽谷在中國開展業務，該公司在外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間簽訂了一系列合同安排。這些合同 協議使我們能夠（i）對我們的VIE行使有效控制權，（ii）獲得我們的VIE的幾乎所有經濟利益， 和（iii）在中華人民共和國法律允許的情況下，擁有獨家看漲期權購買我們的VIE的全部或部分股權和資產權益。根據這些合同安排，我們對VIE行使控制權，並根據美國公認會計原則將VIE 的財務業績合併到我們的財務報表中。

我們的 中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所認為，（i）我們在中國的VIE和外商獨資企業的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律法規的強制性 條款；（ii）根據合同安排， 外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的協議是有效的，對此類協議的各方具有約束力，並且可以對 雙方強制執行根據其條款和現行適用的中華人民共和國法律法規，作為其中的一方。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，現行 或未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。如果我們或我們的 VIE 被確定違反任何現行或未來的中華人民共和國法律、法規或法規 或未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將擁有 廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

由於我們沒有江蘇陽谷的直接 所有權，因此實施任何處罰都可能對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。如果任何此類事件的發生導致我們無法指導我們的VIE 及其子公司在中國的活動，和/或我們未能從合併的可變 利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，則我們可能無法按照美國一般公認的規定將VIE的財務業績合併到合併財務報表中美聯社。

我們與VIE 的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴 與江蘇陽谷及其股東的合同安排來經營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對這些關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有這些實體的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，在管理層實現董事會變動， 但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據目前的合同安排，我們 依靠這些實體及其股東履行合同義務來行使對我們的 VIE 的控制權。因此， 我們與VIE的合同安排在確保我們對中國業務的控制方面可能不如直接所有權 那麼有效。

在很少提前通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大和 的負面影響，降低我們的證券價值，限制您 和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度 以書面法規為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國的法律制度持續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。中國的法律、法規和 法規的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，並且中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務，或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險， 可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告， 打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，其中包括 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督， 加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善體系中華人民共和國證券法 的域外適用。由於該公告相對較新，在立法 或行政法規制定機構將多久做出迴應、將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施和 解釋（如果有）以及此類修改或新的法律法規將對我們和我們的證券等公司產生的潛在影響方面，仍然存在不確定性。中國政府為加強對 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，中國網絡空間 管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安 安全部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、 廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》，於 2022年2月15日生效，，它提供了關鍵信息打算購買 互聯網產品和服務的基礎設施運營商（“CIIO”）以及從事影響或 可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商（“DPO”）應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡數據安全措施（草案）》， ，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全 審查。正如我們的中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所證實的那樣，根據這些新措施，我們目前沒有接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，因為我們通過不受中國法律法規約束的香港子公司運營我們的 在線平臺，而我們在中國的VIE及其在中國的 子公司提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務，它們不是網絡空間運營商包含超過 100 萬用户的 個人信息或影響該用户的活動或者可能影響國家安全。儘管如此，上述 措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定（徵求意見稿）》和《國內 企業境外發行上市證券管理規定（徵求意見稿）。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，其中規定，在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果上述擬議條款和規則頒佈， 本次發行可能需要中國證監會或其他政府機構的備案程序，如果需要， 我們無法預測我們能否及時或根本無法完成本次發行的此類填寫程序。此外，根據中國證監會的幾項提案， 在某些情況下可能會禁止中國發行人的證券在海外上市，包括 前提是中國法律法規明確禁止擬進行的證券發行和上市，以及 (ii) 可能構成 國務院主管部門認定的對國家安全的威脅或危害。尚不確定是否以及何時採納上述擬議規則，以及最終版本是否包含與上述提案相同的內容。

我們不能排除 中國政府可能在未來的某個時候 制定涵蓋我們在中國的業務運營的許可制度或預先批准要求。如果引入這樣的許可制度或批准要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得 任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們 繼續在中國開展業務的能力。

我們 可能不得不不時訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的 法律體系相比，評估 行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈 ）。因此，我們可能要等到違反這些政策和 規則之後才意識到自己違反了這些政策和 規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產 （包括知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國 監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和 負面宣傳可能導致對我們的監管審查加強， 對我們的普通股交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、 財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國開展業務的公司的訴訟 和負面宣傳對這些公司的股價 產生了負面影響。各種股票研究機構在研究了中國公司的公司治理慣例、關聯方交易、銷售行為和財務報表等內容後，發佈了有關中國公司的報告，這些報告導致 進行特別調查並在全國交易所暫停股票。對我們的任何類似審查，無論其缺乏優點，都可能導致管理資源和精力的轉移，抵禦傳聞的潛在成本，普通股交易價格的下降和波動 ，董事和高級管理人員的保險費增加，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加巨大的 影響力，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們 在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，包括與税收、環境法規、 土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革、恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟 政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們在中國的業務受到各種政府和 監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和 市政機構和政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的 法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有 或未來法律法規的直接或間接的不利影響，這可能會導致我們的業務和證券的 價值發生重大變化。

此外，鑑於中國政府最近的 聲明表示打算對在海外進行的發行施加更多監督和控制， 儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何 拒絕在美國交易所上市的決定，但尚不確定將來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府 的許可才能在美國交易所上市和交易，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷， 這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致 我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》及相關法規正在迅速演變。由於我們在香港和中國大陸開展業務， 對 HFCA 法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或者 PCOAB 認定其缺乏足夠的機會對我們的審計師進行檢查， 可能會給我們帶來監管風險並對我們施加限制。潛在的後果 是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或我們的普通股 面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案，如果PCAOB 確定從2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止任何註冊人 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行證券交易， 因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法，該法案如果頒佈，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國證券交易所的檢查，從而縮短我們的證券在審計機構被禁止交易或退市之前的時間 無法滿足 PCAOB 檢查要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了 PCAOB規則，以實施HFCAA法案，該法為PCAOB提供了一個框架，以確定其是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構 採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的公共會計師事務所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施《HFCA法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會認定 已提交年度報告，其中包含由位於外國司法管轄區 且PCAOB無法檢查或調查的註冊公共會計師事務所出具的審計報告（“委員會認定的發行人”）。委員會認定的發行人 必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人， 則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日的 財年的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了 其裁決（“裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共 會計師事務所。該裁決包括總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所名單，PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。

HFCA法案的頒佈以及這些增加美國監管機構獲取審計信息機會的努力所產生的任何其他 行動、程序或新規則的頒佈可能會導致 投資者對受影響的發行人的不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名 。

缺乏獲得PCAOB檢查的途徑使得 PCAOB無法全面評估審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查所帶來的 好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比 ，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難 。

我們的審計師Wei, Wei & Co., LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，總部設在美國，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB定期對我們的審計師進行檢查，最後一次檢查是在2020年，該檢查未包含在PCAOB的決定中。但是，最近的事態發展將給我們的產品增加 的不確定性，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充足性，或者與我們的審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗的充足性之後，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的 標準。如果後來確定 由於外國司法管轄區當局採取的立場 或任何其他原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或徹底調查，則缺乏檢查可能導致《外國公司責任控股法》禁止我們的證券交易，因此，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果我們的證券無法在其他證券交易所上市， 這樣的退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和 不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律 和法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克的普通股 的上市和交易，這可能會嚴重損害我們證券的市場和市場價格。

未來出售或 以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通 股、優先股、認股權證、權利、單位或上述各項的任意組合，或認為可能發生此類 銷售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分 ，則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響 。

此外，根據本招股説明書增發 普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券、 ，包括優先股、認股權證、權利或證券的任意組合，將削弱我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外的 籌集資金的能力股權證券。

我們可能需要尋求額外的 資本。如果通過發行股權證券或認股權證來獲得額外融資， 我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受重大稀釋。

我們的管理層 將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 可能不將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有 廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們的管理層 對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書 中另有説明，否則我們出售本招股説明書 所述證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行 的淨收益用於增加您的投資價值，也可能無法從此類淨收益的任何投資中產生可觀的回報（如果 有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證未來 的表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果 與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何 修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，我們將對其 或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細討論了可能導致實際 業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性， 載於本招股説明書的 “風險因素” 部分。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於為我們的業務發展和增長提供資金，主要是營運 資本，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術和/或 業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與 任何此類交易相關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於 上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。

股本描述

以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整，完全受我們的第二修正和重述的備忘錄和公司章程 的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀 公司法以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到 更多信息”，瞭解如何獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本 為50,000.00美元，分為1億股，包括（i）9億股普通股，每股名義或面值為0.00005美元； 和（ii）1億股名義或面值為0.00005美元的優先股。

普通股的描述

截至本 招股説明書發佈之日，21,226,992股普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OCG”。

分紅。 在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下， 董事會可不時宣佈已發行股份的分紅，並授權從我們合法可用資金中支付股息。除以下情況外，董事會不得向我們公司申報分紅 ：

但是，任何股息均不對公司 收取利息。

投票權。 我們普通股的持有人有權獲得每股一票，包括選舉董事。除非要求進行投票，否則 股東大會的投票均以舉手方式進行。在舉手錶決中，每位親自或通過代理人出席的股東都應有一票。在民意調查中，每位有權投票（親自或通過代理人）的股東對他/她持有的 的每股都有一張選票。董事長或一位或多位親自到場的股東可以要求進行投票，也可以由代理持有不少於公司有權投票的已繳股本的10％的 來要求進行投票。 股東會議所需的法定人數包括持有我們已發行和流通股票的至少三分之一的股東，這些股東有權親自或通過代理人出席會議，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。 雖然我們的公司章程沒有要求，但 董事召集的任何股東大會通知都將附有委託書，以促進股東通過代理人進行投票。

股東 做出的任何普通決議都需要股東大會上已發行和流通普通股的簡單多數票的贊成票， 而特別決議則要求不少於已發行和流通普通股 票的三分之二的贊成票。根據開曼羣島的法律，某些事項，例如修改備忘錄和條款、更改名稱或決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊 ，需要股東通過特別決議批准。

在當前的備忘錄和條款中，對非居民或外國 股東持有或行使外國法律或 公司章程或其他組成文件規定的普通股表決權沒有限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或 任何單獨的普通股持有人會議上進行投票，除非該人截至該會議的記錄日期進行了登記； 除非該人目前為公司普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。

清盤； 清算。 在我們公司清盤時，在清算或清盤分配中排名優先於 普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款後，我們的普通股的 持有人有權獲得清算人確定 可供分配的公司任何剩餘資產。我們的普通股持有人在清算中獲得的資產可能全部或部分構成 財產，不要求所有股東的資產類型相同。

召集普通股和沒收 普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東支付其 普通股的任何未付金額。任何已被贖回但仍未償還的普通 股都將被沒收。

贖回 普通股。我們可能會發行股票，或由其選擇或由持有人選擇的股票，但須按照 的條款和方式進行贖回，具體方式由其在股票發行前決定。根據《公司法》，可以從公司的利潤或股票溢價中贖回或回購開曼 羣島豁免公司的股份，前提是當前的 備忘錄和條款對此予以授權，並且它有能力償還在 正常業務過程中到期的債務。

沒有先發制人 權限。普通股持有人將沒有購買我們公司任何證券的優先權或優先權。

股份附帶權利的變體 。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則在徵得該類別所有已發行股份持有人書面同意或在 a通過的普通決議的批准下，根據當前備忘錄和章程，任何類別的股票的發行條款所附帶的 權利（除非 該類別股票的發行條款另有規定）均可變更或取消該類別股份的持有人大會。

反收購條款。我們當前備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個 或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東再進行任何 投票或採取行動。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事 只能出於正當目的 以及他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的行使我們當前的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限責任” 是指 每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（ 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

優先股的描述

我們的董事會 有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並修正和確定經授權的每個此類類別或系列的相對 權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 。此類行動可能會對我們 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。

截至本招股説明書發佈之日， 沒有任何系列的已發行優先股。

您 應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件， 包括：

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格 ，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有任何 進一步投票或行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

認股權證的描述

以下對認股權證某些 條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款 的約束，並對其進行了全面限定。

普通的

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然 下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們提供的特定 系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 對認股權證協議和認股權證中適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的 相關招股説明書補充文件，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：