EX-10.1

經本認股權證調整後的行使價；以及

如果是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。

附錄 10.1

購買協議

根據澳大利亞法律註冊成立的上市公司KAZIA THERAPEUTICS LIMITED（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業ALUMNI CAPITAL LP（“投資者”）之間的購買協議（本協議），日期為2024年4月19日（執行日期）。

演奏會

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向投資者出售和發行不超過15,000,000美元的公司美國存託股票（ADS），代表已全額支付的普通股，無面值（普通股），每股ADS代表十（10）股普通股。

鑑於，普通股（標的普通股）應根據截至2016年6月16日的存款協議（ADS存款協議）存放，該協議由作為ADS存託人的紐約梅隆銀行（定義見下文）以及根據該協議發行的用於交付代表標的普通股的ADS的所有者和持有人之間的存款協議（ADS 存款協議）。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有利和有價值的對價，特此確認協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，公司和投資者特此協議如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節定義的術語。在本協議中使用的以下術語應具有如下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

ADS 存款協議應具有本協議敍述中規定的含義。

ADS存託機構是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任ADS存託機構。

ADS 應具有本協議敍述中規定的含義。

就一方而言，關聯公司是指直接或間接控制、控制或與該方共同控制的任何個人、公司或任何其他法律實體。就本定義而言，該術語控制，對於任何公司或其他實體，是指 (a) 代表該公司或其他實體的有表決權股票、普通合夥企業或成員權益的百分之五十（50%）或以上的證券或其他所有權的直接或間接所有權，或 (b) 通過合同或其他方式指導或促成此類公司或其他實體的管理或政策的權力。

協議應具有本協議序言中規定的含義。

合夥人的含義在《公司法》中規定。

破產託管人是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、註冊清算人、小型企業重組從業人員或類似官員。

破產法是指美國法典第11章、任何類似的聯邦或州法律或任何類似的澳大利亞法律（包括但不限於2001年《公司法》和《2020年公司修正案（公司破產改革）法》），用於救濟或重組債務人。

實益所有權限制應具有第 8.2 (f) 節中規定的含義。

工作日是指主市場開放營業的日子。

清算成本是指投資者經紀人和過户代理人與購買通知證券存款有關的所有費用。

平倉是指根據第 2.2 節收購和出售購買通知證券的任何一次平倉。

截止日期是指收盤日期，應不遲於購買通知交付後的五 (5) 個工作日。

承諾金額表示 15,000,000 美元。

承諾期是指從啟動之日開始，結束於 (i) 投資者根據本協議以承諾金額的總購買價購買購買購買通知證券的日期，以及 (ii) 2025年12月31日美國東部時間下午 5:00（以較早者為準）的期限。

承諾證券應具有第 6.3 節中規定的含義。

公司應具有本協議序言中規定的含義。

公司法是指 2001 年《公司法》（Cth）。

當前報告應具有第 6.2 節中規定的含義。

託管人是指作為ADS存託機構的託管人的澳大利亞滙豐銀行有限公司。

爭議提交截止日期應具有第 11.16 (a) 節中規定的含義。

DTC是指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》、以及據此頒佈的規章制度。

交易所上限應具有第 8.2 (g) 節中規定的含義。

執行日期是指本協議序言中規定的日期。

FINRA 是指金融業監管局有限公司

未來的 SEC 文件應具有第 8.2 (i) 節中規定的含義。

受賠方應具有第 7.4 (c) 節中規定的含義。

賠償方應具有第 7.4 (c) 節中規定的含義。

首次購買通知是指公司向投資者發出的第一份購買通知。

首次購買通知限制是指總購買價格等於1,000,000美元的ADS。

初始購買價格是指在截止日期之前的連續五（5）個工作日內ADS的最低收盤價乘以90％。初始購買通知將受首次購買通知限制的約束。

初始註冊聲明應具有第 7.1 (a) 節中規定的含義。

啟動日期是指美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期。

投資者應具有本協議序言中規定的含義。

對公司的瞭解和類似短語是指公司首席執行官、首席財務官或首席運營官經過合理詢問後的實際知識。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

重大不利影響是指對一方業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大和不利影響，和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾該方訂立和履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力的條件、情況或情況。

新的註冊聲明應具有第 7.1 (b) 節中規定的含義。

普通股票應具有本協議敍述中規定的含義。

一方是指本協議的一方。

人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

主要市場指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券交易所）或主要報價系統（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、場外交易公告板），或當時作為美國證券交易所或普通股主要交易平臺或市場的其他主要交易所或認可的報價系統（如適用）。

購買協議證券是指根據本協議發行的所有證券，包括購買通知證券、承諾證券和認股權證 ADS。

購買通知金額是指根據第 2.1 節，購買通知中提及的購買通知證券數量乘以適用的購買價格（初始購買價格或常規購買價格）的乘積。

購買通知是指公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出，其中載有公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知證券。

購買通知日期應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

購買通知限制是指初始購買通知的初始購買通知限制或定期購買通知的定期購買通知限制。

購買通知證券是指根據本協議條款和條件根據購買通知向投資者發行的代表普通股的所有 ADS。

購買價格是指初始購買價格或常規購買價格（視情況而定）。

註冊費用是指根據本協議進行任何註冊所產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格認證和申請費（包括需要向FINRA申報的費用，以及當時在證券交易所或自動報價系統上列出或報價的任何費用）、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出、費用和支出投資者不超過15,000美元的法律顧問、藍天費和開支，以及公司因任何此類註冊事故而保留的會計師的任何費用和支出。

註冊聲明應具有第 7.1 (c) 節中規定的含義。

可註冊證券是指（i）購買通知證券所依據的普通股，（ii）認股權證標的普通股，以及（iii）公司通過股份分紅或股份分割或與股份、資本組合、合併、合併或重組相關的任何其他股權證券； 提供的, 然而，對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(1) 有關出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(2) 此類證券應停止流通；或 (3) 此類證券在沒有流通的情況下出售根據第 144 條或《證券法》頒佈的任何後續規則進行註冊。

定期購買通知是指公司發給投資者的除初始購買通知以外的所有購買通知。

定期購買通知限制應指總購買價等於500,000美元的數量的ADS，除非公司和投資者以書面形式共同同意將任何定期購買通知的定期購買通知限額提高到不超過總購買價格等於250萬美元的ADS的數量。

常規購買價格是指購買通知截止日期前連續三 (3) 個工作日內 ADS 的最低收盤價乘以 95%。任何定期購買通知都將受定期購買通知限制的約束。

條例D是指根據《證券法》頒佈的條例D。

第144條是指《證券法》第144條或當時根據《證券法》生效的任何類似條款。

所需的爭議文件應具有第 11.16 (a) 節中規定的含義。

SEC 是指美國證券交易委員會。

SEC 文件應具有第 4.5 節中規定的含義。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份等價物是指本公司任何使持有人有權隨時收購由ADS代表的普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使或可兑換，或使持有人有權獲得由ADS代表的普通股。

子公司是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大部分有表決權股票或類似有表決權的人，在每種情況下，根據證券法頒佈的S-K 條例第601（b）（21）項均可披露。

證券是指根據本協議條款向投資者發行的購買通知證券、認股權證和認股權證。

交易文件是指本協議及其所有證物。

轉讓代理是指本公司的現任轉讓代理人和任何繼任者過户代理人。

標的普通股應具有本協議敍述中規定的含義

認股權證是指在本協議執行後根據第6.3節向投資者購買代表普通股的ADS的認股權證。

認股權證ADS是指代表行使認股權證時可發行的普通股的ADS。

第二條

證券的購買和出售

第 2.1 節購買通知。

(a) 在遵守本協議規定的條件的前提下，公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來指導投資者購買，投資者有義務以根據第2.1節選擇的收購價格從公司購買購買通知中規定的購買通知證券 (b)，前提是購買通知證券的金額不得 (i) 超過購買通知除非公司獲得股東批准發行超過該金額的普通股，否則適用於此類購買通知或第8.2（f）節或（ii）第節中規定的受益所有權限制的總額將超過第8.2（g）節中規定的交易所上限。根據公司的期權，在購買通知日之前的工作日，公司可以書面形式要求投資者向公司提供，投資者應立即向公司提供根據《交易法》第13條確定的投資者當時實益擁有的普通股數量，僅用於確定購買通知中可能列出的購買通知證券金額。除非投資者以書面形式放棄，否則在有效購買通知截止之前，公司不得發送後續購買通知。

(b) 購買價格。對於首次購買通知，在遵守本文規定的條件的前提下，公司應按初始購買價格出售受該購買通知約束的購買通知證券。對於每份定期購買通知，在遵守此處規定的條件的前提下，公司應按常規購買價格出售受該購買通知約束的購買通知證券。

第 2.2 節力學。

(a) 購買通知。根據第2.1節，在滿足第8.1節和第8.2節中規定的條件的前提下，對於任何購買通知，公司應指示ADS存託機構在通過電子郵件向第11.17節規定的投資者電子郵件地址發送每份購買通知後，根據第2.2（b）節向投資者發行購買通知證券。（i）如果購買通知是在紐約時間上午 8:00 或之前收到的，則應視為投資者通過電子郵件收到購買通知書的工作日（且購買通知日期應為）；（ii）如果在工作日紐約時間上午 8:00 之後通過電子郵件收到，則在下一個工作日或非企業當天的任何時間收到購買通知天。

(b) 標的普通股和購買通知證券的發行和交付。不遲於紐約時間下午 5:00（1）^st) 在公司選擇初始購買價格（和截止日期）或常規購買價格（和截止日期）的購買通知之日後的一個工作日，公司應（i）根據購買通知證券所依據的所有普通股的ADS存款協議，向託管人妥善交付存款，（ii）向ADS存託機構支付根據ADS存款應付的費用發行美國存託憑證的協議，以及 (iii) 指示 ADS 存託機構交付這類購買的股票在紐約時間第二天下午 5:00 之前，以投資者的名義以無憑證形式註冊向投資者通知證券 (2)^和) 購買通知日期之後的工作日。為避免疑問，向投資者交付購買通知證券的任何延遲均不應被視為本協議的違約或違反。

(c) 以其他方式交付購買通知或承諾擔保。如果投資者以註冊聲明中分配計劃標題中所述的方式轉售了購買協議證券或承諾證券，則投資者應 (i) 向過户代理人和ADS存託機構發送確認書，説明已轉售的此類購買通知證券或承諾證券（如適用）的數量以及此類轉售的日期（例如確認，轉讓）代理/廣告存託確認書) 和 (ii)向過户代理人和ADS存託機構交付令過户代理人和ADS存託機構合理滿意的有關此類轉售購買通知證券或承諾證券（如適用）的慣常文件，包括一份慣例經紀人的陳述信，除其他外，確認投資者已按註冊聲明中分配計劃標題中描述的方式以及其他符合第5.3節的規定轉售了此類承諾證券或購買通知證券（如適用）本協議（包括確認遵守任何相關的招股説明書交付要求）（統稱為過户代理/ADS 存託交付成果）。關於投資者如前一句所述轉售的購買通知證券或承諾證券（如適用），以及投資者已向哪些轉售的購買通知證券或承諾證券（如適用）交付了過户代理/ADS存託交付款（如適用），以代替根據第2.2（b）條向投資者交付此類轉售的購買通知證券或承諾證券（如適用），公司應 (i) 指示過户代理人發行和存款根據ADS存款協議的條款， (ii) 向託管人支付根據ADS存款協議應付的發行ADS的費用，以及 (iii) 在將普通股存入托管人後，指示ADS存託機構

託管人和公司支付的ADS發行費，使用由DTC維護的託管人（DWAC）或交割訂單（DO）系統（或DTC此後採用的任何執行基本相同功能的類似計劃）將此類購買通知證券或承諾證券（如適用）交付和貸記到投資者在 {中指定的經紀交易商的DTC賬户 br} 過户代理人/ADS 與此類轉售購買通知證券或承諾證券相關的存託交付物（如適用）當時，根據第 2.2 (b) 節，必須向投資者交付此類購買通知證券或承諾證券（如適用）。在進行此類指示和付款的同時，公司應向ADS存託機構確認註冊聲明是有效的，可以依靠在相關出售日期出售此類ADS，並且在註冊聲明中包含的招股説明書中將投資者列為出售股東。任何以這種方式交付的 (x) 購買通知證券或承諾證券（如適用）只能由投資者經紀交易商用於向DTC交付此類購買通知證券或承諾證券（如適用），以結清投資者與出售此類購買通知證券或承諾證券（如適用）相關的股份交付義務，其中可能包括向該經紀交易商的其他賬户交付幷包含在數量中購買通知證券或承諾證券（如適用）由該經紀交易商在淨結算中交割的該經紀交易商交易所交易的美國存託憑證，包括其在向投資者購買此類購買通知證券或承諾證券（如適用）的相應人員的經紀交易商處的頭寸，並且（y）在交付之前，仍將是《證券法》第144（a）（3）條中定義的限制性證券。

(d) 限制性證券。投資者理解並同意（i）購買通知證券的發行尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，（ii）根據第144條，購買通知證券將是限制性證券，（iii）在根據註冊聲明結算任何購買通知證券轉售之前，投資者經紀人和公司將被要求以ADS存託機構可以接受的形式和實質內容交付陳述信。投資者理解，除了根據第2.2（c）節發行和交付的ADS以外，ADS和為ADS發行或交換的任何證券均可使用第9.1節中規定的圖例進行註釋。

(e) 關閉。投資者應向公司支付與適用購買通知書有關的購買通知金額，作為投資者根據適用的購買通知通過電匯立即可用的資金購買的此類購買通知證券的全額款項，該款項將在截止日期如下所示。在本協議下支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，將立即可用的資金電匯到公司根據本協議的規定不時通過書面通知指定的賬户。每當本協議條款中明示的應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。

第三條

投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證以下內容：

第 3.1 節意圖。投資者簽訂本協議並以自己的賬户而不是以被提名人或代理人的身份收購購買協議證券，其目的不是為了分配（該術語在《證券法》中定義），投資者在任何時候都沒有向或通過任何違反證券的人出售購買協議證券的安排（無論是否具有法律約束力）法案、任何適用的州證券法或適用的證券法任何其他司法管轄區；但是，前提是投資者保留隨時根據聯邦和州證券法以及與此類處置相關的任何司法管轄區的適用證券法處置購買協議證券的權利，但須遵守本協議的條款。

第 3.2 節本公司未提供任何法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資建議。

第 3.3 節合格投資者。投資者是合格投資者，因為D條例第501（a）（3）條對該術語的定義是，並且投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估購買協議證券投資的利弊和風險。投資者承認對購買協議證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節免除披露。根據《公司法》第708（8）條，投資者是經驗豐富的投資者，或者《公司法》第708（11）條規定的專業投資者，在其他方面不受公司法第6D章的披露要求的約束，或者是澳大利亞境外的人，可以根據投資者所在司法管轄區的適用法律向其提出證券要約，或者無需披露招股説明書。

第 3.5 節禁止外國投資批准。投資者不會被要求這樣做 1975 年《外國收購和收購法》 (Cth) 或 《2015年外國收購和收購條例》 （聯邦）事先通知澳大利亞聯邦財政部長，以便投資者收購或同意收購購買協議證券和這些購買協議證券所依據的普通股。

第 3.6 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行其在交易文件下的義務，並完成本文件所設想的交易。交易文件的執行和交付及其完成本文件所設想的交易已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。投資者已正式簽發給的交易文件，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款，受與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的適用破產、破產或一般影響債權人權利和補救措施執行的類似法律的約束。

第 3.7 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級管理人員、董事、關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條）或關聯方（該術語在《公司法》中定義）。

第 3.8 節組織和地位。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有進行和完成交易文件所設想的交易的完全權利和有限合夥關係或類似的權力和權限。

第 3.9 節不存在衝突。投資者執行、交付和履行交易文件以及投資者完成本協議所設想的交易，包括但不限於購買任何購買協議證券和支付任何購買通知金額，不會也不會 (a) 導致違反投資者證書或組織章程或其他組織或章程文件，(b) 與或構成材質違約（或出現通知或失效的事件）時間或兩者都將成為重大違約），導致對投資者的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約、文書的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和法規）適用於投資者或投資者的任何財產或資產受其約束或影響（此類法規除外）衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。

第 3.10 節披露；信息獲取。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並且可以訪問與公司有關的所有公開信息。投資者瞭解到，其對購買協議證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔投資購買協議證券的經濟風險，包括全部損失。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購購買協議證券做出明智的投資決定。投資者瞭解到，美國聯邦或州機構或美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府或政府機構均未對購買協議證券或購買協議證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可購買協議證券發行的優點。

第 3.11 節銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 3.12 節事先沒有賣空。在本協議簽訂之日之前（以及本協議下任何收盤之前），任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或進行任何 (i) 賣空（該術語定義為《交易法》SHO 第 242.200 條中的）、購買協議證券或公司任何其他證券或 (ii) 對購買協議證券或任何其他證券建立淨空頭頭寸的套期保值交易公司的證券。

第 3.13 節目的投資者承認公司發行證券及這些證券所依據的普通股（並指示存託機構發行證券）的目的是為公司籌集資金，而不是為了投資者出售或轉讓此類證券和/或普通股，或授予、發行或轉讓此類證券和/或普通股的權益、期權或認股權證。相反，公司傾向於投資者收購證券並保持此類證券的中長期持有者；但是，投資者保留隨時根據聯邦和州證券法以及與此類處置相關的任何司法管轄區的適用證券法處置購買協議證券的權利，但須遵守本協議的條款。

第 3.14 節轉售限制。投資者承認，某些司法管轄區（包括澳大利亞）的適用法律可能限制投資者在該證券發行後的12個月內出售或要約出售證券的能力，除非此類出售或出售要約是在招股説明書披露的情況下進行的，或者是向不受這類披露要求的人員進行的。投資者同意在證券的發行、出售或轉讓方面遵守此類適用法律。

第 3.15 節投資者意向。投資者確認，截至本文發佈之日，投資者目前的意圖是在中期內成為證券的持有人，並在此類證券發行後的至少12個月內保持這種狀態。該確認僅是投資者對其當前意圖的聲明，而不是不出售的承諾，尤其是在投資者的投資目標或市場條件發生變化的情況下。

第四條

公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件另有規定外，截至執行日，公司向投資者陳述並保證以下內容：

第 4.1 節公司的組織。該公司是一家根據澳大利亞法律正式組建和有效存在的公司，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司沒有違反或違反其組織或章程文件的任何規定，，包括但不限於其章程。本公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司（在適用法律中存在此類概念的範圍內），在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區開展業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的，除非不具備這種資格或信譽良好（在適用法律中存在這種概念的範圍內），視情況而定，不可能或合理地預期會導致 a. 重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何訴訟撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。如美國證券交易委員會文件所披露，該公司擁有家子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件，以及公司完成此處設想的交易，均已獲得所有必要行動的正式授權，無需公司董事會的進一步同意或授權。公司作為一方的交易文件已由公司正式簽署和交付，當由投資者正式簽署並由公司根據本協議條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施或其他公平救濟措施執行的適用的破產、破產或一般影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律一般應用原則。

第 4.3 節大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如美國證券交易委員會文件所述，其中包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何證券，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據股份等價物的轉換和/或行使除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會文件和本協議中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與可轉換成或行使或可交換的證券、權利或義務相關的任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、諒解或承諾，也沒有賦予任何人認購或收購公司現在或可能必須發行更多證券的權利、合同、承諾、諒解或安排證券或股票等價物。購買協議證券的發行或出售不會使公司有義務向任何人（投資者除外）發行購買協議證券或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。就公司作為當事方的公司股份資本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

第 4.4 節列出和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的ADS註冊的行動，公司沒有采取任何旨在終止ADS註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到ADS上市或已經上市或報價的主要市場向發出的關於公司未遵守該主要市場的上市或維護要求的通知。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條）的要求在截至本文發佈之日前一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，此處統稱為 SEC 文件）及時或已收到有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，提交的美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用的規章制度。此類財務報表是根據澳大利亞會計準則委員會發布的澳大利亞會計準則和解釋以及在所涉期間持續適用的《公司法》（AIFRS）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有説明，而且未經審計的中期報表不得包含AIFRS要求的腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司截至該公司的財務狀況其日期和截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的年終審計調整而定）。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述進行購買協議證券的交易。

第 4.6 節有效發放。購買協議證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行、全額支付且不可估税（這意味着，就本協議而言，這些購買協議證券的持有人已全額支付了發行此類證券的所有到期金額，根據《公司法》，沒有個人責任向公司的資產和負債繳款公司清盤或以任何要求付款為準除交易文件和適用的聯邦和州證券法律法規中規定的轉讓限制外，以購買協議證券持有人的身份提供更多資本），不受公司施加的所有留置權限制。假設投資者在本協議第三條中的陳述準確無誤，並以本協議第4.7節所述的文件為前提，購買協議證券將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

第 4.7 節不存在衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所設想的交易，包括但不限於購買通知證券和承諾證券的發行，不會也不會 (a) 導致違反公司章程、(b) 與公司章程衝突或構成重大違約（或有通知或時效的事件或兩者都將成為實質性違約），導致任何留置權的產生公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消公司作為當事方的任何協議、契約、文書、任何封鎖或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）適用於本公司，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響（除此以外）衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為（無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、規章或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行交易文件下的任何義務（不包括（i）可能要求向澳大利亞證券和投資委員會提交的任何美國證券交易委員會或州證券申報或申報與執行本協議或簽發購買協議有關的公司根據本協議提交的證券以及（ii）向主要市場提交額外股票清單通知表，該通知表在每種情況下都已經或將要及時提交（視情況而定）；前提是，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無重大不利影響。自2023年1月1日以來，沒有發生任何未在SEC文件中披露的對公司造成重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他程序。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則沒有任何實質性訴訟、訴訟、調查、美國證券交易委員會的調查、FINRA的調查、納斯達克的調查或類似的訴訟（無論任何政府機構都可以點名）尚待審理，或據公司實際所知，沒有威脅或影響公司或其財產的書面通知或口頭通知，公司也沒有收到任何有關此類行動、訴訟、訴訟的書面通知，或據公司所知的口頭通知調查、FINRA調查、納斯達克調查或調查，這將產生重大不利影響。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未對公司發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令或法令或裁決，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何針對本公司的判決、命令、禁令、法令或裁決。沒有，據公司實際所知，美國證券交易委員會沒有對該公司或公司任何現任高管或董事進行任何待處理的調查。

第 4.10 節關於投資者購買證券的致謝。僅基於投資者的陳述和保證，公司承認並同意，投資者僅以公平購買者的身份就本協議和本協議及由此設想的交易行事，並且投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司的關聯公司（定義見規則144），(iii) 公司的關聯方（如在《公司法》中定義），或（iv）任何證券持有人的關聯公司。公司進一步承認，投資者並未就本協議及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議和本協議所考慮的交易提供的任何建議，因此僅是投資者購買購買通知證券的附帶建議。

第 4.11 節禁止一般性招標。公司或任何代表其行事的個人均未參與與購買協議證券的發行、出售和發行相關的任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

第 4.12 節無集成產品。假設投資者的陳述和保證在第三條中規定的陳述和擔保是準確的，則公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約、銷售或發行任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下將導致本次購買協議證券的發行與先前的發行整合，以實現 (i)《證券法》的要求根據《證券法》註冊任何此類證券，或 (ii) 任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何上市或指定公司證券的交易所或自動報價系統的規章制度，但是不包括授權和發行超過交易所上限的購買協議證券或放棄與之相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.13 節豁免發行。假設投資者上述陳述和擔保的準確性，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）條以及適用的州證券法，根據本協議的條款和條件發行、發行、和出售購買協議證券現在和將不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束。

第 4.14 節安置代理人；其他受保人員。本公司未聘請任何人擔任配售代理人、承銷商、經紀商、交易商或發現者，參與根據本協議向投資者發行和出售購買協議證券。公司不知道有任何人因向投資者招攬與發行和出售任何購買協議證券有關而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

第 4.15 節註冊聲明。在提交每份註冊聲明（定義見第 7.1 (c) 節）或其任何修正案時，公司不得知道該註冊聲明中有任何不真實的重大事實陳述（視情況而定），或者遺漏了必須在中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不能產生誤導，並且應在任何有效的註冊聲明中都不是此類不真實的重大事實陳述或遺漏。

第五條

投資者契約

第 5.1 節賣空和保密。在從執行之日到承諾期結束期間，投資者或代表投資者行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會 (i) 購買協議證券的任何賣空（該術語定義見交易法SHO第242.200條），或 (ii) 建立購買協議證券淨空頭寸的套期保值交易或任何其他公司的證券。就本文而言，根據SHO法規，在購買通知交付後，根據購買通知書合理預期將購買的此類數量的購買通知證券的出售不應被視為賣空。在公司根據《交易法》和交易文件條款公開披露交易文件所考慮的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。此外，投資者應對公司發佈的任何購買通知的存在和條款保密，包括其中規定的購買通知證券的數量，直到公司根據《交易法》和交易文件的條款公開披露為止。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。從執行日到承諾期結束期間，投資者與購買協議證券相關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規、信安市場的規章制度以及任何其他適用司法管轄區的證券法律法規。

第5.3節證券的轉售。在不限制第 5.2 節概括性的前提下，投資者承諾並同意，它將僅轉售購買協議證券 (a) 遵守並遵守《公司法》及其他規定，以及 (b) (i) 根據根據《證券法》登記轉售此類證券的註冊聲明，以此類註冊聲明中的分配計劃標題中所述的方式，並以遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例，包括但不限於《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求，或（ii）符合《證券法》下可用的豁免。作為轉售購買協議證券的條件，(x) 公司、ADS存託機構或過户代理人可以要求公司法律顧問提供意見，該意見的形式和實質內容應使公司、其法律顧問、ADS存託人和過户代理人合理滿意，即此類轉售已根據註冊聲明或不要求根據《證券法》進行了登記根據證券法的現有豁免根據《證券法》進行註冊，以及 (y)投資者應向公司、其法律顧問、ADS存託機構和過户代理人提供由投資者和/或執行公司、其法律顧問、ADS存託人和過户代理人要求的轉售或其他文件的經紀人所做的陳述，以支持此類觀點。如果公司未能讓其法律顧問提供前一句中描述的與根據《證券法》（包括《證券法》第4（a）（1）條及其下的第144條安全港）的註冊豁免以及ADS存託機構和過户代理人允許的轉售有關的法律意見，

投資者有權提供投資者選定的法律顧問的意見，該意見的形式和實質內容應令公司滿意（以及執行公司、ADS存託機構和過户代理為支持該意見而要求的轉售或其他文件的投資者和/或經紀人的任何陳述），其費用應由公司承擔。公司還應支付與其法律顧問發表的任何意見相關的所有費用。

第六條

公司的契約

第 6.1 節廣告清單。公司應盡其商業上合理的努力繼續在主要市場上上市或報價和交易（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將在委託市場規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的最新報告，包括作為其證物的交易文件，該報告涉及交易文件（當前報告）所設想的交易的執行情況，並描述交易文件（當前報告）的重要條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少兩（2）個工作日對當前報告的最終預提交草案版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論（如果有）。投資者應在從公司收到本報告之日起一（1）個工作日內盡其商業上合理的努力對當前報告的最終預提交草稿版本發表評論。

第6.3節承諾證券的發行。作為投資者在本協議下的執行、交付和業績的對價，公司應向投資者發行有效期為三（3）年的認股權證（承諾證券），使投資者有權購買價值（根據ADS存款協議根據當時的ADS與普通股的比率計算）等於承諾的百分之五（5％）的ADS（認股權證券）金額除以行使價（定義見認股權證），行使價基於公司的600萬美元估值美元（6,000,000 美元）。根據ADS存款協議，行使價的計算方法是將6,000,000美元的估值除以截至行使日的已發行普通股總數（定義見認股權證）乘以當時的ADS與普通股的比率。根據本第6.3節發行後，承諾證券應構成《證券法》第144條中定義的限制性證券，代表承諾證券的證書或賬面記賬單應帶有本協議第9.1節規定的限制性説明。認股權證的條款和條件，包括歸屬時間表、到期日以及某些公司行動時的調整，將與本文附錄B所附表格中的規定相同。

第七條

註冊權

第 7.1 節註冊。

(a) 公司應在執行之日起三十 (30) 個營業日天內提交轉售可註冊證券的註冊聲明，該註冊聲明應通過F-1表格（初始註冊聲明）向美國證券交易委員會提交。公司應盡其合理的商業努力，(i) 促使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明（定義見下文）生效，以及（ii）在投資者停止持有可註冊證券之前，根據《證券法》保持註冊聲明持續有效。註冊聲明應規定投資者可以合法使用和要求的任何可註冊證券轉售方法或方法組合，並應遵守《證券法》和《交易法》的相關規定。投資者承認，根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，投資者將在註冊聲明中將其確定為承銷商，投資者應提供公司合理要求的所有信息以納入其中，並應按照公司的合理要求與公司合作編制和提交註冊聲明。如果F-3表格可用於註冊本協議下所有可註冊證券的轉售，則公司可以使用該表格；但是，如果F-3表格不適用於註冊本協議下所有可註冊證券的轉售，則公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到F-3表格上涵蓋所有可註冊證券的註冊聲明被宣佈為止由美國證券交易委員會生效。

(b) 儘管第7.1 (a) 節中規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即通知投資者，並盡其在商業方面的合理努力對初始註冊聲明或新的註冊聲明（新註冊）進行修訂聲明）根據美國證券交易委員會的要求，涵蓋最大數量美國證券交易委員會允許以 F-1 表格、F-3 表格或其他可註冊可註冊證券作為二次發行轉售的表格註冊的可註冊證券，但須遵守第 7.1 (a) 節的規定。

(c) 如果公司根據上文第7.1 (b) 節修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，儘快在F-1或F-3表格上提交一份或多份註冊聲明，或者其他可用於註冊轉售所有未註冊的可註冊證券的表格根據經修訂的初始註冊聲明進行轉售。初始註冊聲明、新註冊聲明以及公司尋求註冊轉售任何可註冊證券所依據的任何其他註冊聲明均應為在本文中統稱為註冊聲明，統稱為 “註冊聲明”。“註冊聲明” 一詞應包括任何招股説明書、對這類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及所有納入的材料通過引用或被視為以引用方式納入此類註冊聲明（如果有）。

第 7.2 節註冊費用。與根據本第七條進行註冊有關的產生的所有註冊費用應由公司承擔。

第 7.3 節註冊程序。對於公司根據本第七條進行的每項可註冊證券的登記，公司將採取以下措施：

(a) 準備每份註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，在提交此類註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正或補充之前，向投資者提供準備向美國證券交易委員會提交的所有文件的副本，投資者及其法律顧問將有合理的機會在向美國證券交易委員會提交此類文件之前對其進行審查和評論。

(b) 根據第 7.1 節，向美國證券交易委員會提交與可註冊證券有關的註冊聲明，包括美國證券交易委員會要求向其提交的所有證物和財務報表，並盡其在商業方面的合理努力使此類註冊聲明在《證券法》下儘快生效；

(d) 在公司收到通知後，在合理可行的情況下儘快通知投資者，並以書面形式確認此類通知，並提供相關文件的副本（i）適用的註冊聲明或其任何修正案已提交或生效，以及適用的招股説明書或此類招股説明書的任何修正或補充已提交時，（ii）美國證券交易委員會的任何書面評論或任何請求的內容美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構負責對此類內容進行修正或補充註冊聲明、招股説明書或獲取更多信息（無論是在註冊聲明生效日期之前還是之後），(iii) 美國證券交易委員會發布的暫停該註冊聲明或美國證券交易委員會或任何其他監管機構發佈的任何命令的生效的暫停令阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情形，以及 (iv) 收據公司發出的關於暫停任何可註冊的任何通知在任何司法管轄區發行或出售的證券，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的證券；

(e) 按照投資者（或其法律顧問）不時提出的合理要求，提供一定數量的招股説明書，包括任何初步招股説明書以及與之相關的其他文件，包括招股説明書的任何修訂或補充；

(f) 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券法或藍天法，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格認證； 提供的，在任何本來不要求公司具備資格或無需以其他方式接受送達程序的州或司法管轄區開展業務或作為條件的情況下，不得要求公司有資格開展業務或對送達程序提交普遍同意；

(g) 在《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時，隨時將該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位賣方通知招股説明書發生的任何事件，其結果是該註冊聲明中包含的有關重大事實的不真實陳述或未説明其中必須陳述的或作出陳述所必需的項重大事實就其製作情況而言，不具有誤導性或不完整，以及收到此類通知後，立即準備和提交此類註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充文件或其中以引用方式納入的任何文件，並提交任何其他以引用方式納入此類註冊聲明和招股説明書的所需文件，以使該註冊聲明不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出聲明所必需的任何重要事實沒有誤導性，而且此類招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，對於註冊聲明的生效後修訂，應盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快宣佈其生效，並向投資者提供書面文件關於此類修正或補充的通知，在收到此類通知後，投資者同意，在投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本之前，或者在收到公司關於可以重新開始此類銷售的進一步書面通知之前，不根據該註冊聲明出售任何可註冊證券；

(h) 盡其商業上合理的努力阻止或要求撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令（並立即以書面形式將撤回任何此類命令的情況通知該註冊聲明所涵蓋的投資者）；

(i) 為根據此類註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供過户代理人或認股權證代理人（視情況而定）和註冊商，為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況都不遲於此類註冊的生效日期；

(j) 根據要求，與投資者合作，促進及時準備和交付代表待售可註冊證券且不帶任何限制性圖例的證書或建立賬面記賬筆記，包括但不限於根據本協議第九條的規定獲取和交付任何必要的律師意見、證書或協議，以促成這類可註冊證券的交付；

(k) 使所有根據本協議註冊的此類可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市；

(l) 立即向投資者確定根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類承銷商聘請或由投資者選擇的任何律師、會計師或其他代理人，讓投資者檢查公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，並促使公司的高級職員、董事、員工和獨立會計師合理地提供所有信息任何此類賣方、承銷商、律師，會計師或代理人，在必要或可取的情況下核實該註冊聲明中信息的準確性，並對與相關的適當盡職調查；

(m) 合理合作，促使其每位首席執行官、首席財務官、首席會計官員以及所有其他高級管理人員和管理層成員全面配合本協議下的任何可註冊證券的發行，合作應包括但不限於協助編制與此類發行有關的任何註冊聲明或其修正案，以及參與與承銷商、律師、會計師的會議和潛在股東；

(n) 以其他方式盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在從公司成立第一天起的12個月期限結束後的一百二十 (120) 天內向其股東提供收益表（以符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條或其任何後續規則規定的形式）該註冊聲明生效之後的第一個完整財政季度，其收益聲明應涵蓋上述12個月期限，如果公司及時根據《交易法》在20-F、40-F和6-K表格上提交完整且準確的信息，並以其他方式符合證券法第158條或其任何後續規則，則該要求將被視為得到滿足；

(o) 與投資者和參與處置此類可註冊證券的每位承銷商或代理人（如果有）及其各自的法律顧問就要求向FINRA提交的任何申報進行合理合作，並盡其商業上合理的努力向FINRA提交或促使發行人向FINRA提交任何與提交任何註冊聲明相關的任何申報；

(p) 應投資者的要求，公司應儘快 (i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及任何其他信息

在此類發行中出售的可註冊證券的發行條款；(ii) 在接到將納入此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項通知後，提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後修正案；(iii) 應投資者的合理要求補充或修改任何註冊聲明；

(q) 採取一切合理的行動，確保在中使用的與第七條所涵蓋的任何註冊相關的任何自由書面招股説明書（定義見《證券法》）在所有重大方面均符合《證券法》，在規定的範圍內按照《證券法》提交，在所需的範圍內按照《證券法》保留，並且與相關的招股説明書一起使用時，不包含任何不真實內容陳述重大事實或省略陳述做出必要的重要事實根據發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性；以及

(r) 在中採取所有其他必要或可取的合理行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。

第 7.4 節賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司將賠償投資者及其每位關聯公司、高級職員、董事、員工、顧問和代理人，以及每位控制（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）此類人員及其各自代表、每位承銷商（如果有）以及每個個人或實體，並使其免受損害《證券法》任何承銷商，承擔所有費用、索賠、判決、訴訟、費用、罰款、損失、損害賠償和因以下任何原因引起或基於以下任何內容的責任（或與有關的訴訟、訴訟或和解）：(i) 任何與此類註冊、資格認證或合規相關的任何招股説明書、發行通告或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知等）中包含或納入的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），(ii) 任何遺漏（或所謂的遺漏）在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或作出所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (iii) 公司違反（或涉嫌違反）《證券法》、任何州證券法、《公司法》或其下適用於公司的任何規則或法規，以及與要求公司就此類註冊、資格或合規所涵蓋的證券發行採取行動或不作為有關的任何行動或不作為的行為，公司將向投資者及其每位關聯公司高級管理人員進行補償，董事、股東、員工、顧問和代理人以及每個人控制這些人及其各自的代表、每位承銷商（如果有）以及控制任何承銷商的每位個人或實體，承擔與調查、辯護或解決任何此類索賠、判決、訴訟、罰款、損失、損害、責任或訴訟相關的任何法律費用和任何其他合理費用；前提是在任何此類情況下，公司對任何此類索賠、判決、訴訟、罰款均不承擔任何此類索賠、判決、訴訟、罰款的責任損失、損害、責任或行為源於或基於任何不真實的陳述或遺漏根據投資者、任何投資者代表、控制投資者的任何個人或實體、該承銷商或任何控制任何此類承銷商並聲明專門供其使用的個人或實體向公司提供的書面信息；此外，本第 7.4 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類損失、索賠、損害而支付的款項，

如果此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意），則應承擔責任或採取行動。該賠償是對公司可能承擔的任何責任的補充。無論投資者或任何受賠方或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者轉讓此類證券後繼續有效。

(b) 在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可註冊證券包含在進行此類註冊、資格認證或合規的證券中，則投資者將賠償公司、其每位董事、高級職員、員工、合夥人、法律顧問和會計師以及此類註冊聲明所涵蓋公司證券的每位承銷商（如果有），並使他們免受損害或《證券法》第15條所指控制公司或此類承銷商的實體，針對因以下任何原因引起或基於以下任何原因的所有索賠、判決、罰款、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）：(i) 任何招股説明書、發售通函或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知等）中包含或以引用方式納入的任何重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），與依賴任何此類註冊、資格或合規性相關的任何索賠、判決、罰款、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）根據或其代表以書面形式提供的信息投資者明確用於此類註冊，(ii) 在每個個案中，任何遺漏未在其中陳述中必須陳述的重大事實或為使陳述不具有誤導性的陳述而必須在其中陳述的重要事實，在每個個案中明確用於此類註冊的書面信息，或 (iii) 公司違反（或涉嫌違反）任何州證券法的任何違反（或涉嫌違規行為）證券法、公司法或其下的任何規則或法規適用於投資者，並與投資者在所涵蓋的證券發行中要求投資者採取的行動或不作為有關，並將向公司和投資者、董事、高級管理人員、合夥人、法律顧問和會計師、個人、承銷商或控制人員補償因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或任何其他費用，在每種情況下，都要達到這樣的程度，但僅限於這樣的程度不真實的陳述或遺漏 (i) 在此類註冊聲明、招股説明書、發行通告或其他文件中依據並符合投資者向公司提供並聲明專門用於該書面信息的書面信息，以及 (ii) 在向提出索賠的人出售可註冊證券之前或同時發表的書面文件中未得到更正；但是，前提是這些義務本協議規定的投資者不適用於為結算任何此類索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經投資者同意的情況下進行的（不得無理拒絕），則損失、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）；前提是，在任何情況下，本第7.4節規定的任何賠償均不得超過投資者從發行中獲得的淨收益，除非投資者的欺詐或故意不當行為。

(c) 根據本第 7.4 節有權獲得賠償的每一方（受賠方）應 (i) 在該受補償方實際知道可以尋求賠償的任何索賠後，立即向被要求提供賠償的一方（賠償方）發出通知（前提是，任何延遲或未能這樣做通知賠償方均應減免僅在賠償方由於這種延遲或不履行而實際和實質上受到損害的情況下（如果有的話），才對其在本協議下的義務作出賠償），以及（ii）允許賠償方方為此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護

由此；前提是賠償方的律師應為此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護，但應得到受賠方的批准（不得無理地拒絕其批准），並且受賠方可以自費參與此類辯護，除非 (w) 賠償方書面同意支付此類費用或開支，(x) 賠償方應未能在收到該索賠通知後的合理時間內對此類索賠進行辯護根據本協議，受賠方並聘請令受賠方合理滿意的律師，(y) 受賠方合理地得出結論（根據其律師的建議），其或其他受賠方可用的法律辯護可能不同於或補充賠償方可用的法律辯護，或根據任何此類人員的合理判斷， (z) 根據其律師的建議），該人與賠償方之間就此類索賠可能存在利益衝突（在這種情況下，如果個人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）。除非得到每個受賠方的同意，否則方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何不包括無條件條款的索賠人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的和解。各受賠償方應按照賠償方合理的書面要求以及為此類索賠和由此引起的訴訟進行辯護時合理要求的有關自身或相關索賠的信息。

(d) 如果具有合法管轄權的法院認定受賠方無法就此處提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本第 7.4 節中規定的賠償，則賠償方應繳納這些賠償方支付或應付的款項，以代替本協議規定的賠償方一方面，由於此類損失、責任、索賠、損害或費用，其比例應足以反映賠償方的相對過失另一方是導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方和方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類信息的機會有關，確定賠償方和受補償方的相對過失方的相對過失陳述或遺漏。根據本第 7.4 (d) 節，除非該方存在欺詐或故意不當行為，否則不得要求任何一方出資超過該方收到的發行的淨收益。任何犯有欺詐性虛假陳述的個人或實體（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體的捐款。

(e) 公司和投資者在本第7.4節下的義務應在根據本第7.4節註冊的任何可註冊證券發行完成後繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效，直到適用的訴訟時效期限到期。

第 7.5 節投資者提供的信息。投資者應向公司提供公司可能合理的書面要求以及與本第七條中提及的任何註冊、資格或合規有關的合理要求，向公司提供有關投資者和投資者提議的銷售的信息。

第 7.6 節規則 144 報告。為了使美國證券交易委員會可能允許無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的某些規則和條例的好處，公司同意採取以下措施：

(a) 根據證券法第144條，提供並保存有關公司的最新公開信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；和

(c) 只要投資者擁有任何可註冊證券，就應書面要求立即向投資者提供公司的書面聲明，説明其遵守第144條和《交易法》的報告要求，或其符合註冊人的資格，其證券可以根據 F-1表格或F-3表格（在公司符合條件後的任何時候）進行轉售，以及此類其他報告和文件因此，投資者可以合理地要求自己援用美國證券交易委員會允許投資者出售的任何規則或法規任何未經註冊的證券。公司進一步承諾，在第144條規定的豁免範圍內，包括提供任何法律意見，它將採取投資者可能合理要求的進一步行動，使投資者能夠不時出售投資者持有的未根據《證券法》註冊的購買協議證券。

第 7.7 節不得有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司尚未簽訂本協議之日或之後，公司也不得就其證券簽訂任何可能損害授予投資者的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。除非公司獲得投資者的同意，否則在所有可註冊證券根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明（S-4表格或S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明除外）。

第八條

交付條件

購買通知和收盤條件

第8.1節公司發行和出售購買通知證券義務的先決條件。公司在本協議下向投資者發行和出售購買通知證券的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自執行之日和每次收盤之日起，投資者的陳述和保證在所有重大方面均應是真實的，正確，就像每次收盤時一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在每次收盤時或之前，履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，投資者必須履行、滿足或遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。

(c) 主要市場監管。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停購買協議證券的交易，也不得因任何原因暫停，購買協議證券應已獲準在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上市。如果購買協議證券的發行不符合第 8.2 (g) 節，則公司沒有義務發行任何購買協議證券，投資者也無權獲得任何購買協議證券。

(d) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能導致禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(e) 有效登記聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應已宣佈，並將一直對可註冊證券的轉售有效，直至標的購買通知收盤，公司不會收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關此類註冊聲明的停止令的通知，或者美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回此類註冊聲明的生效的通知，或者打算或已經威脅要這樣做，且不得以其他方式暫停使用該註冊聲明或撤回其效力。

(f) 軍官證書。在收盤時，投資者應向公司交付投資者高級管理人員證書，證明投資者已滿足第8.1（b）和（c）節規定的條件。

第8.2節投資者購買購買通知證券義務的先決條件。根據本協議，投資者購買購買通知證券的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應已宣佈並應始終對可註冊證券的轉售有效，直至收盤為止。關於標的購買通知，公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的停止令的通知，也不會收到美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回該註冊聲明的效力的通知，

暫時或永久，或打算或已經威脅這樣做，不得暫停使用該註冊聲明或撤回其效力。投資者不應收到公司的任何通知，説明招股説明書和/或其任何招股説明書的補充或修正不符合《證券法》第5（b）條或第10條的要求。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至執行之日和每次收盤之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均為真實且正確無誤（截至特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能導致禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(e) 美國存託憑證不得暫停交易或將其除名。美國證券交易委員會或Principal 市場不得暫停ADS的交易，也不得因任何原因以其他方式暫停，ADS應已獲準在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上報價。如本第8.2（e）節所規定，如果出於任何原因暫停、退市或暫停的ADS交易，投資者有權向公司退還與該購買通知相關的任何金額的購買通知證券，，與該購買通知相關的承諾金額應相應退還。

(f) 受益所有權限制。投資者隨後收購的購買通知證券的數量不得超過此類ADS的數量，這些ADS與當時由投資者實益擁有的所有其他ADS和普通股合計（該術語定義見交易所法），將導致投資者的實益擁有超過根據交易法第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第 8.2 (f) 節而言，如果截至收盤日的已發行普通股金額大於或少於發佈與該截止日期相關的購買通知之日，則應以發佈購買通知當日已發行的普通股金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有購買協議證券時是否會實益擁有更多超過購買任何商品後的實益所有權限制這樣的截止日期.如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額，則應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時實益擁有的ADS和普通股的證據。這個

實益所有權限額應為根據購買通知書發行購買通知證券前夕已發行的已發行普通股數量的9.99％。在結算時超過受益所有權限制的範圍內，應減少向投資者發行的購買通知證券的數量，使其不超過受益所有權限制。

(g) 主要市場監管。如果發行任何購買通知證券所依據的標的普通股將導致投資者及其關聯公司截至執行日持有公司已發行普通股（交易所上限）的19.9％以上，則公司無權發行，投資者也沒有義務購買任何購買通知證券，除非獲得股東批准發行超過該19.9％或其他例外情況。在發行任何購買通知證券之前，公司可以在的期權下以書面形式要求投資者向公司提供，投資者應立即向公司提供投資者及其關聯公司實益擁有的普通股數量，以來確定購買通知證券的發行是否會違反交易所上限。儘管如此，公司和投資者同意，任何超過交易所上限或的購買通知證券的發行都必須受公司法第6章的約束和遵守。

(h) 一無所知。對於任何可能導致註冊聲明暫停生效的事件，或者任何招股説明書或其任何招股説明書補充文件不符合《證券法》第5（b）條或第10條要求的事件（該事件很可能在該購買通知被視為已送達的工作日之後的十五（15）個工作日內發生），公司不知道。

(i) 美國證券交易委員會文件。公司在執行日之後根據《證券法》和《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件（未來的美國證券交易委員會文件）(1) 均應在《交易法》規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交，以及 (2) 截至其各自日期，例如美國證券交易委員會未來文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）、以及適用於此類未來美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和法規，而且這些未來的美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的，但不具有誤導性。

(j) 軍官證書。在收盤時，公司應向投資者交付公司高管的證書，證明公司已滿足第8.2（b）和（c）節規定的條件。

第九條

傳説

第 9.1 節傳奇。代表根據本協議發行的任何購買協議證券的證書或賬面記賬單，除下文所述外，應以基本上以下形式帶有限制性説明（並且可以發出停止轉賬指令，禁止轉讓任何此類購買協議證券）：

此處代表的證券所依據的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。因此，除非該法或適用的州證券法允許（根據註冊或豁免），否則不得轉讓或轉售這些證券（包括這些證券所依據的普通股）。

第 9.2 節刪除圖例。根據規則 144，(iii) 根據規則 144，(iii) 根據規則 144，(iii) 根據規則 144，(iii) 根據第 144 條關於轉售相關收購事項的所有其他要求，投資者 (i) 持有受此類請求的適用購買協議證券至少一年，且在過去三個月中也未在公司受此類要求約束的協議證券得到滿足，(iv) 在提出此類請求的同時，投資者向公司、其法律顧問、過户代理人和ADS存託機構按慣例書面證明前述條款 (i) 至 (iii) 中規定的要求準確無誤，公司應在投資者向過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）交付一份或多份代表受此類購買協議證券約束的傳奇證書或賬面記賬單之後的一（1）個交易日內向投資者及其指定經紀人索取此類其他文件-交易商作為過户代理人和/或ADS存託機構（視情況而定）認為合理必要和恰當時，授權過户代理人和/或ADS存託機構（視情況而定）刪除購買協議證券（如適用）第9.1節所考慮的證券法限制性説明（以及針對其轉讓發出的任何停止轉賬指令），但須滿足此類要求。當公司根據本第9.2節授權刪除有關購買協議證券的《證券法》限制性説明時（以及針對此類請求的轉讓發出的任何停止轉賬指令），應自費盡其商業上合理的努力，促使其法律顧問向過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）出具授權過户代理人和/或ADS存託機構的法律意見書或指示書在適用的情況下，刪除《證券法》關於購買協議證券（如適用）的第9.1節所考慮的限制性圖例，但須遵守此類請求（如適用，可以事先向轉讓代理人和/或ADS存託機構交付法律意見書或指示函，規定刪除此類傳説的條件）。公司應承擔其過户代理人和ADS存託機構以及公司法律顧問與任何此類圖例移除相關的費用。如果公司的律師未能根據本節提供令過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）合理滿意的法律意見，則投資者應有權提供投資者選擇的法律顧問的意見，其費用應由公司承擔。

第 X 條

故意省略

第十一條

雜項

第 11.1 節 “不可抗力”。對於因超出其合理控制範圍的原因，包括但不限於天災、流行病或疫情、自然災害、勞動騷亂、恐怖襲擊、騷亂或戰爭，以及政府或公共當局採取的任何行動或施加的限制或限制，任何一方均不承擔任何責任。

第 11.2 節適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第 11.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。任一方均不得將任何交易文件或投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 11.4 節禁止第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第 7.4 節和第 XI 條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 11.5 節終止。本協議將在 (i) 承諾期結束；或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或基本全部財產指定破產託管人或公司為其債權人的利益進行一般轉讓之日自動終止，以較早者為準。

第 11.6 節完整協議。交易文件及其附錄包含了公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。

第 11.7 節費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行交易文件時產生的所有其他費用。儘管有上述規定，但雙方同意，根據根據本協議發出的初始購買通知，應從投資者為購買協議證券向公司支付的購買價格中扣除一萬五千美元（合15,000美元），即投資者為本協議及其相關交易支付的律師費。

第 11.8 節結算成本。公司應支付每次收盤時與相關的清算成本、與發行任何購買協議證券相關的任何過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信所需的費用）、與根據本協議和存款協議發行任何購買協議證券相關的任何ADS存託費（包括當日處理公司交付的任何指令信所需的任何費用），印花税和其他徵收的税款和關税關於向投資者交付任何購買協議證券的公司。

第 11.9 節對應物和執行。交易文件可以在一個或多個對應方中執行，每份文件可能由少於所有各方簽署，所有這些文件共同構成一份文書，將被視為原件，並且可以對雙方執行。交易文件可通過電子郵件發送給本協議另一方，該交易文件帶有交易文件一方簽名的交易文件副本。雙方同意，當一方的簽名通過.PDF、DocuSign 或其他普遍接受的電子簽名交付時，本協議應被視為已簽署。此類.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名在所有方面均應被視為與原始簽名具有同等效力。

第 11.10 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方的經濟利益，則該可分割性將無效。

第 11.11 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有這些進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議所設想的交易。

不應將第 11.12 節解釋為不利於起草者。雙方承認他們有足夠的機會審查本協議並將其提交給法律顧問進行審查和評論。雙方同意，在解釋和解釋本協議時不適用以起草者為對象解釋合同的解釋規則（如果有）。

第 11.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 11.14 節修正案；豁免。除本雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 11.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲同意，但如果法律要求披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露一方應事先通知另一方這樣的公開聲明。投資者承認，交易文件可能被視為重要合同，因為該術語由 S-K法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交諸如根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物等文件。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 11.16 節爭議解決。

(a) 購買通知限制或收盤價。

(i) 如果是與購買通知限額或收盤價有關的爭議（視情況而定）（包括但不限於與前述任何一項的裁定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應在當事方得知引起的情況後的五 (5) 個工作日內通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方這樣的爭議。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）初次向公司或投資者（視情況而定）發出此類爭議的第二個（第二個）工作日之後的任何時間迅速解決與此類購買通知限額或收盤價（視情況而定）有關的爭議，則公司和投資者可以選擇一家信譽良好的獨立投資銀行以雙方商定的方式解決此類爭端.如果雙方無法在初始通知之日起十 (10) 個工作日內就此類投資銀行達成協議，則雙方應根據第 11.16 (b) 節將爭議提交仲裁。

(ii) 在每種情況下，投資者和公司均應在選擇該投資銀行之日後的第五（5）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間）向該投資銀行（A）按照上述規定提交的初步爭議呈件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件（紐約時間），不遲於選擇該投資銀行之日後的第五（5）個工作日（下稱 “提交爭議截止日期”）前面條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為所需的爭議文件）（據理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，該投資銀行應解決此類爭議僅基於所需爭議的爭議在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的文件）。除非公司和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（必需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決方案通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和開支應由虧損方承擔，此類投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對所有各方均具有約束力。本協議的條款以及其他所有適用的交易文件和所需的爭議文件應作為部分投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行認為該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應適用此類調查結果，本協議和任何其他適用的交易文件條款的決定等。

(iv) 公司和投資者均明確承認並同意 (i) 本第 11.16 (a) 條構成公司與投資者之間根據《特拉華州法典》第 10 編第 5701 條及其後各節就第 11.16 (a) (i) 節所述爭議進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），並且公司和投資者均有權申請命令根據《特拉華州法典》第 10 篇第 5703 節強制進行仲裁，以強制遵守本第 11.16 (a) 節。

(b) 管轄權。根據第 11.16 (a) 條，各方特此不可撤銷地提出，因本協議或任何交易文件（包括任何此類爭議是否可仲裁）引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應受特拉華州衡平法院和特拉華特區美國地方法院的專屬管轄。各方特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言其個人不受任何此類法院管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至該當事方，收件地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議或本協議所述任何交易有關的爭議。公司和投資者同意，根據本第11.16節進行的所有爭議解決程序均可在虛擬環境中進行（如果有）。

第 11.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務提供，預付下一個工作日送達的費用，或 (c) 通過手工傳送，或以 PDF 格式發送電子郵件（附送貨收據或書面送達或收貨確認書），地址為闡述

下方或寄往該方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在親自送達或通過電子郵件發送到以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或在此類交付之後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內的工作日以外的其他工作日送達），則視為生效。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

地址：三座國際大廈

24 層，300 Barangaroo Avenue

澳大利亞新南威爾士州悉尼 2000

電話：(732) 996 7585

電子郵件：john.friend@kaziatherapeutics.com

以及（出於根據第 11.16 節發佈通知的目的）：

Vcorp 服務有限責任公司

羅伯特·皮特大道 25 號，204 號套房

Monsey，紐約 10952

將副本寄至（該副本不構成通知）：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

收件人：斯蒂芬妮·理查茲

電子郵件：SRichards@goodwinlaw.com

如果對投資者來説：

地址：佛羅裏達州布里克爾大道 801 號 8 號，佛羅裏達州邁阿密，33131

電話：(917) 793-1173

電子郵件：operations@alumnicapital.com

將副本寄至（該副本不構成通知）：

Glaser Weil Fink Howard Jordan & Shapiro LLP

星座大道 10250 號，19^第四地板

加利福尼亞州洛杉磯 90067

收件人：Marc A. Indeglia

電子郵件：mindeglia@glaserweil.com

本協議任何一方均可通過事先書面通知本協議另一方，隨時更改其地址或電子郵件以獲取本條款下的通知。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已使各自的官員在執行之日正式授權下正式執行本協議，以昭信守。


KAZIA 療法有限公司

來自：		/s/ 約翰 ·E. 弗裏德二世
姓名：		約翰·E·弗裏德二世
標題：		首席執行官

校友資本有限責任公司

來自：		校友資本 GP 有限責任公司

來自：		/s/ Ashkan Mapar
姓名：		Ashkan Mapar
標題：		經理

附錄 A

購買通知的形式

收件人：校友 CAPITAL LP

我們指的是KAZIA THERAPEUTICS LIMITED與您之間簽訂的截至2024年4月19日的購買協議（以下簡稱 “協議”）。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們特此保證，自本協議發佈之日起，本協議第8.2節中規定的條件已得到滿足，我們特此選擇根據本協議行使我們的權利，要求您以以下購買價格（僅選擇一種）購買______購買通知證券：

[ ] 初始購買價格

[ ]常規購買價格

公司承認並同意，購買通知證券的金額不得超過適用於此類購買通知或受益所有權限制的購買通知限額。

該公司的電匯指示如下：

[插入電線説明]


KAZIA 療法有限公司

來自：
姓名：		約翰·E·弗裏德二世
標題：		首席執行官

附錄 B

逮捕令的形式

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求和根據適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

搜查令號 [__________]

逮捕令

KAZIA 療法有限公司


		初次鍛鍊日期:四月 [], 2024

本購買以美國存托股為代表的全額支付普通股的認股權證（認股權證）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，Alumni Capital LP或其受讓人（持有人）有權在4月或之後的任何時間內 []，2024年（首次行使日期），以及在首次行使日期（終止日期）三（3）週年之日下午 5:00（紐約時間）或之前，但在此之後不是，向根據澳大利亞法律註冊的上市公司Kazia Therapeutics Limited（以下簡稱 “公司”）認購和購買公司的全額支付普通股，無面值（普通股），以美國存托股（ADS）為代表，每股ADS代表十（10）股普通股，按每股金額和價格計算按照第 2 節的規定共享。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至4月的特定購買協議（“購買協議”）中規定的含義 []，2024年，公司與持有人之間以及公司與持有人之間。

出於本認股權證的目的，以下術語應具有以下含義：

ADS存託是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任ADS存託機構。

關聯公司指（適用於任何人）直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的控制（包括具有相關含義的 “控制”、受控制和共同控制的術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力。

批准的股權計劃是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可以向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股、ADS和期權，以其身份向公司提供服務。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

可轉換證券是指任何股票、股票或其他證券（期權除外），在任何情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可兑換成任何普通股或ADS，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股或美國存託憑證。

公司法是指《2001年公司法》（聯邦）。

排除證券是指（i）根據購買協議或本認股權證發行的證券；（ii）在轉換或行使截至執行日已發行的任何期權或可轉換證券時發行的證券；（iii）通過股票分割、股票分紅或公司股東批准的股普通股或美國存託憑證進行任何細分後可發行的普通股或存託憑證；以及（iv）普通股或ADS（或期權、可轉換證券或其他購買此類普通股或ADS的權利）根據經批准的股權計劃（定義見上文），向公司提供真誠服務的員工或董事或顧問，前提是根據本條款 (iv)，在本協議發佈之日之後，所有此類發行（包括根據本條款（iv）行使此類期權或可轉換證券時可發行的普通股或ADS）的總髮行量不超過已發行和流通的普通股或美國存託證券的10％。

行使日期是指持有人選擇全部或部分行使本認股權證的每個日期。

行使價值是指行使本認股權證時收到的ADS數量乘以適用於此類行使的行使價。

市場價格是指在相應行使通知發佈之日前的二十 (20) 個交易日內 ADS 的最高交易價格。

期權是指任何認購、購買或以其他方式收購普通股、ADS或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

股票等價物是指公司任何使持有人有權隨時收購由ADS代表的普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使或交換為ADS代表的普通股，或以其他方式使持有人有權獲得ADS所代表的普通股。

交易日是指ADS在交易市場上交易的日子；但是，如果ADS未在交易市場上上市或報價，則交易日是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及任何應為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州或特拉華州銀行機構關閉的日子。

交易市場是指在有關日期上市或報價ADS的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票交易所或場外交易市場QB等級（或上述任何一種交易所的繼任者）。

認股權證 ADS 是指行使本認股權證時可發行的存託憑證。

認股權證是指認股權證ADS所依據的普通股。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的認股權證ADS的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向公司（或公司可能通過書面通知註冊持有人在公司賬簿上顯示的持有人的地址向註冊持有人發送書面通知指定的其他辦公室或機構）交付正式執行的行使權證表格作為附錄 A（行使通知）附後，可通過以下方式以 .PDF 格式交付根據購買協議中規定的通知條款發送電子郵件。在向公司送達上述行使通知之日起兩（2）個交易日內（如果在當天美國東部標準時間中午12點之後收到行使通知，則在上述行使通知送達公司的三（3）個交易日內），公司應收到通過電匯或在美國銀行開具的收銀支票購買的認股權證總行使價的付款，除非此類活動是根據下文第 2 (c) 節（如果有）中規定的無現金行使程序進行的。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司有權最終假設根據本第 2 (a) 條交付給公司的任何行使通知上的任何簽名的真實性、簽署以這種方式交付的任何行使通知的所有自然人的法律行為能力和資格、以此方式交付的任何行使通知的真實性、以認證、合規、照相、傳真方式交付的任何行使通知的真實原件一致，或電子版以及該行使通知原件的真實性。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證ADS且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知後之日起的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證ADS數量和購買日期的記錄，在沒有實際相反通知的情況下，公司有權最終假設其購買的認股權證ADS數量和此類購買日期的記錄是準確的。公司應在收到行使通知後的兩 (2) 個工作日內對任何行使通知提出異議。

b) 認股權證 ADS 的數量。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，持有人有權從公司購買相當於（i）承諾金額的百分之五（5％），減去行使日期前根據第2（a）部分行使本認股權證的行使價值除以（ii）行使日期的行使價（ii）。

c) 行使價。根據ADS存款協議，每份認股權證ADS的行使價的計算方法是將6,000,000美元（估值）除以截至行使日的已發行普通股總數（行使價）乘以當時的ADS與普通股的比率。

d) 無現金運動。如果在購買協議簽訂之日起六個月週年紀念日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記認股權證 ADS 的持有人轉售，或者當前沒有招股説明書可供轉售，則本認股權證也可以在通過無現金行使全部或部分行使，持有人有權獲得等於該數量的認股權證通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司，並且 (ii) 經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第144條中與持有人和認股權證ADS有關的所有適用的條件均得到滿足，包括自本認股權證發佈之日起至少已經過去了一年，對於此類無現金活動，，公司同意公司將使用其盡了合理的最大努力，促使從此類認股權證 ADS 中刪除該傳説（包括向 {提供公司法律顧問的意見）br} 公司的過户代理人和/或ADS存託機構（費用自理，以確保上述內容），並且公司同意，在移除傳奇之前，持有人沒有義務出售行使認股權證時可發行的認股權證（ADS）。公司明確承認，目前生效的第144（d）（3）（ii）條規定，僅以無現金方式發行的認股權證應被視為與認股權證同時被收購。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。移除傳奇的前提是持有人以雙方都滿意的形式向公司、其外部法律顧問、過户代理人和ADS存託機構提供移除傳奇的慣常文件，包括但不限於一份代表根據規則144刪除傳奇所必需的事實的慣例信函。公司應支付與任何此類所需意見相關的所有費用，公司的法律顧問應就任何意見提供所有意見

根據規則144或其他規定進行轉售，費用完全由公司承擔，公司應向轉讓代理確認所有此類意見均可接受。如果公司的律師未能根據本節提供令公司合理滿意的法律意見，則持有人有權提供持有人選擇的律師的意見，其費用應由公司承擔。

e）運動力學。

i. 行使時交付認股權證存託憑證。在發出有效的行使通知並收到持有人對公司、其外部法律顧問、過户代理人和ADS存託機構滿意的文件後，公司應指示ADS存託機構將根據本協議購買的認股權證存託機構通過託管系統 (DS) 存款或提款存入存託信託公司的持有人賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證存款轉讓給持有人 WAC) 如果公司是該系統的參與者，並且（A）圖例有已被正確地從認股權證中移除，(B) 持有人出示證據，證明認股權證 ADS 已根據註冊聲明轉售，或者 (C) 根據本認股權證第 2 (d) 節，認股權證的行使屬於無現金活動。否則，將通過賬面記錄聲明向持有人或其指定人簽發了適用的認股權證存託憑證，將持有人根據此類行使有權獲得的數量的認股權證ADS交付到持有人在行使通知中指定的地址，但須遵守限制再發行和轉售認股權證ADS的説明。無論哪種情況，都將在 (A) 向公司交付行使通知之後的兩 (2) 個交易日之前交付，前提是該行使通知在美國東部標準時間中午12點之前收到，對於在美國東部標準時間中午12點之後收到的任何行使通知的三 (3) 個交易日，以及 (B) 公司對認股權證總行使價的付款收據從而通過電匯或收銀員在美國銀行提取的支票購買，除非此類活動是根據無現金操作程序進行的第 2 (d) 節（此類日期，即認股權證 ADS 交付日期）中指定。自認股權證ADS簽發給持有人之日起，認股權證ADS應被視為已簽發，持有人或其中指定姓名的任何其他人應被視為已成為此類ADS的記錄持有人，無論出於何種目的。在向持有人發行認股權證（ADS）之前，由代表的普通股應視為已發行，持有人或任何其他在認股權證行使之日起無論出於何種目的均應被視為已成為此類普通股的記錄持有人，並向公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行使）。）。儘管如此，如果出於任何原因，受行使通知約束的認股權證存託憑證未在認股權證 ADS交付日期之前交付給持有人，則公司應就行使權證的每1,000美元（基於適用的行使通知之日ADS的VWAP為5美元），以現金形式向持有人支付違約賠償金而不是罰款，此類認股權證ADS之後的每個交易日（在該違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日10美元）交付日期，直到此類認股權證 ADS 交付或持有人撤銷此類行使為止。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已按部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權利。如果持有人未能根據行使通知支付認股權證的總行使價，則在行使通知書送達公司之日起兩（2）個交易日內（如果行使通知是在美國東部標準時間中午12點之後收到行使通知，則在上述行使通知交付給公司的三 (3) 個交易日內），通過在美國東部標準時間中午12點之後收到）銀行，則公司將有權撤銷此類行使，除非該行使是根據無現金方式進行的第 2 (d) 節中規定的鍛鍊程序。如果公司未能促使ADS存託人在認股權證ADS交割日期之前根據第2（e）（i）條向持有人轉讓認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前根據行使的行使使使ADS根據上述第2（e）（i）節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買，ADS 將按持有人預期收到的認股權證持有人銷售的滿意度進行交付在進行此類行使（買入）時，公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買的美國存託憑證的總購買價格（包括合理和慣常的經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的與之相關的認股權證 ADS數量所得的金額在發行時間 (2) 行使產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇行使，恢復認股權證存託憑證中未兑現的部分（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行在本協議下履行其行使和交付義務本應發行的ADS數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使ADS的買入，的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求及時交付認股權證的具體履約令和/或禁令救濟；前提是ADS存託機構可以自行決定關閉發行ADS的股票存款賬簿根據ADS存款協議的條款。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證後，不得發行任何代表部分 ADS 的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼按等於該分數乘以行使價的金額支付相等於該分數乘以行使價的現金調整，要麼四捨五入到下一個完整ADS。

六。費用、税費和費用。認股權證ADS的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行認股權證ADS相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證ADS發行於除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表隨函附上，由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉賬附帶税收的款項，以此作為條件。公司應支付ADS存託機構收取的所有費用。

七。書籍閉幕。公司不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使本認股權證的方式關閉其普通股賬簿或記錄。

f) 持有人行使限制。

i. 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人）將受益所有權超過受益所有權限制（定義見下文）。就本第 2 (f) 節上述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的美國存託憑證的數量應包括行使本認股權證時可發行的存託憑證的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的美國存託憑證的數量其關聯公司以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分公司（包括但不限於任何其他股份等價物）在轉換或行使方面受到限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，出於受益所有權的目的，應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於其他證券）的決定由持有人及其任何關聯公司擁有）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使不承擔任何責任

不符合實益所有權限制的本認股權證。此外，對上述所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2（f）節而言，在確定未償還的ADS數量時，持有人可以依據（A）公司最新的20-F表年度報告、 6-K表上的外國私人發行人報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的未償還的ADS數量，（B）公司最近的公開公告或（C）a 公司或ADS 存託機構最近發佈的書面通知，列出了未償還的存託憑證的數量。應持有人的書面要求（為清楚起見，包括電子郵件），公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時未償還的ADS 的數量。無論如何，未償還的美國存託憑證的數量應在持有人或其關聯公司自報告這類未償還的ADS數量之日起生效的公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使後確定。受益所有權限制應為在行使本認股權證時發行的ADS生效後立即未償還的ADS數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (f) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過未償還的 ADS 數量的 9.99%，並且本第 2 (f) 節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加要到此類通知送達公司的第 61 天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (f) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的修改或補充，或以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

二。如果根據《納斯達克資本市場上市規則》或任何其他適用司法管轄區的證券法（包括但不限於《公司法》第 6 章），本認股權證的任何部分的行使需要公司獲得公司股東的批准，則公司不得影響本認股權證的行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何此類部分，除非直到公司獲得此類批准。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式對普通股或美國存託憑證或以普通股或ADS（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何 ADS）進行分配或分配，(ii) 將已發行普通股或 ADS 細分為更多數量的普通股 br} 股票或美國存託憑證（視情況而定）（iii）合併已發行普通股（包括通過反向股份拆分）股票或美國存託憑證變為少量普通股或美國存託憑證（視情況而定）或（iv）通過將普通股股或美國存託憑證重新分類發行任何

股本中的股份（如適用），則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的美國存託憑證（不包括庫存普通股或美國存託憑證，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的美國存託憑證數量，以及行使該權證時可發行的認股權證數量認股權證應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在記錄的日之後立即生效，以確定普通股或ADS持有人獲得此類股息或分配（如適用），並應在細分、合併或重新分類的生效日期之後立即生效。

b) 認股權證 ADS 的數量。在根據第3（a）條對行使權價格進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的權證ADS數量應按比例增加或減少，因此，在此調整後，根據調整後的權證ADS數量應支付的總行使價與調整前立即生效的總行使價相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。

c) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或公司或公司控股公司的註冊管轄權的目的除外），(ii) 公司直接或間接地影響任何銷售、租賃、許可、轉讓，以一種或一系列相關方式轉移、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該交易，普通股或ADS的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股或公司全部股本50％或以上的投票權的持有人接受（包括 ADS 標的任意普通股，視情況而定），(iv) 公司，直接或間接地，在一筆或多筆關聯交易中影響普通股或美國存託憑證的任何再分類、重組或資本重組，或任何強制性交易，使普通股或 ADS 有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票購買協議、回購或其他業務合併（包括，但不限於重組、資本重組、分立、合併或計劃與另一個個人或團體達成的安排），根據該安排，該其他人或團體收購已發行普通股或存託憑證的50％以上（不包括其他人持有的任何普通股或存託憑證），或與之關聯或關聯的其他人持有的任何普通股或存託憑證）（均為基本交易），那麼，公司應促使任何繼承實體加入公司不是倖存者的基本交易（繼承實體）根據本第第 3 (c) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，根據本第 3 (c) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應選擇

持有人的向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的ADS（不考慮行使本認股權證的任何限制）適用於此類基本交易，並附上適用行使權的行使價根據本協議將此類股本定價為此類股本（但要考慮到根據這類基本交易的美國存款證的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從起該基本交易之日起，本認股權證和其他提及公司的交易文件的條款應改為提及繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下具有同等效力的所有義務好像這樣的繼承實體被命名為公司在這裏。

d) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後獲得替代行使價的權利。除了且不限於本第 3 節的其他條款（不包括截止日期之後發行的任何除外證券）外，公司以任何方式發行、出售或簽訂任何包含轉換率或價格調整等條款的期權或可轉換證券的協議，這些條款可全部或部分抵消轉換或交易前公司美國存託憑證市值的下降 (根據股份拆分、股份組合、股票分紅或其他因素進行調整的條款除外公司發起的資本變更）（此處的每種調整公式均稱為可變價格，以及任何此類證券，可變價格證券），公司應根據購買協議的通知條款，在該協議簽訂和此類可轉換證券或期權發行之日通過電子郵件通過.PDF格式向持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但無義務在行使本認股權證時使用可變價格代替行使價，方法是在行使本認股權證時在行使權證時指定，僅出於行使的目的，持有人依賴的可變價格而不是而不是當時的行使價格效果。持有人選擇依靠可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的ADS或普通股數量應為已發行和流通的ADS或普通股（不包括國庫ADS或普通股，如果有的話，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定對行使價進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人郵寄或交付通知，説明調整後的行使價，以及由此對認股權證 ADS 數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股或 ADS 的持有人授予認購或購買任何類別的股本或認股權證的權利或認股權證在任何權利中，(D) 對公司進行任何重新分類均須經公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股或美國存託憑證轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後分別在在這種情況下，公司應安排將其郵寄到持有人的最後地址，該地址應與持有人在認股權證登記冊上顯示的一樣公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期；如果不作記錄，則註明登記在冊的普通股或 ADS 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回權的日期，或認股權證待定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份的日期交易所預計將生效或結束，以及登記在冊的普通股或美國存託憑證的持有人預計有權將其普通股或美國存託憑證兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未郵寄此類通知或其中或其郵寄中的任何缺陷均不影響該通知的有效性此類通知中必須具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應根據當前表格8-K報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上以附錄B的形式由持有人正式簽署或其代理人或律師以及足以支付任何應付轉讓税的資金進行此類轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義執行和交付新的認股權證，如

適用，並以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此分配的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司。如果根據本進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買權證 ADS，但須遵守認股權證或認股權證 ADS 中任何適用的限制性説明。

b) 新認股權證。本認股權證可在上述公司辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉賬或交易所發行的所有認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的ADS數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

d) 傳輸限制。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但須遵守適用法律規定的任何限制以及第 5 節中規定的持有人陳述和保證。

第 5 節。持有人的陳述和保證。

a) 持有人通過接受本認股權證向公司陳述並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，而不是為了分發或轉售此類權證 ADS 或其任何部分，違反《證券法》或任何適用州證券法，除非根據註冊或豁免的銷售根據《證券法》；但是，前提是投資者保留處置購買協議的權利證券隨時符合聯邦和州證券法以及與此類處置相關的任何司法管轄區的適用證券法，並須遵守本協議的條款。

b) 持有人通過接受本協議進一步向公司陳述和保證：

c) 它正在收購認股權證，在行使權證時，將按照的規定收購任何行使權證時可發行的認股權證 1975 年《外國收購和收購法》（Cth）和 《2015年外國收購和收購條例》(Cth) 並且根據此類法律和法規，無需向澳大利亞聯邦財政部長髮出通知；以及

d) 根據《公司法》第708 (8) 條或第708 (11) 條分別是經驗豐富的投資者或專業投資者，在其他方面不受公司法第6D章的披露要求的約束，或者是澳大利亞境外的人，可以根據持有人所在司法管轄區的適用法律向其提出證券要約，或者無需披露招股説明書；

e) 它不是關聯方（因為《公司法》中沒有定義該術語）；

f) 它承認公司發行認股權證和認股權證ADS的目的是為公司籌集資金，而不是為了持有人出售或轉讓此類認股權證，也不是為了出售或轉讓、授予、發行或轉讓權證中的權益、期權或認股權證的權益。相反，公司傾向於持有人收購此類認股權證和/或認股權證ADS，並保持此類證券的中長期持有人；以及

g) 其目前的意圖是在這些證券發行後至少12個月內成為認股權證和認股權證ADS的持有人。據瞭解，這種確認僅是持有人對其當前意圖的聲明，而不是不出售的承諾，尤其是在持有人的投資目標或市場條件發生變化的情況下。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東權利。根據第2（a）節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利。

b) 授權令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何ADS證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或安全（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消該認股權證時或 ADS 證書，如果被損壞，公司將製作並交付一份期限相似的新認股權證或 ADS 證書以及註明日期為取消日期，以代替此類認股權證或ADS證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權普通股。公司承諾，在認股權證到期期間，將獲得所有公司授權，以發行足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權（所需的儲備金額）時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權後發行認股權證所依據的必要普通股。公司將採取一切必要的合理行動，確保代表此類認股權證股份的此類認股權證和認股權證ADS可以按照此處的規定發行，不違反任何適用的法律或法規，也不會違反ADS上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付了此類認股權證的款項後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估（就本認股權證而言，），此類證券的持有人已全額支付所有到期款項根據《公司法》，此類證券的發行不承擔任何個人責任在公司清盤時為公司的資產和負債出資（或僅以證券持有人的身份要求支付更多資本），且免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税收外）。

e) ADS 存託指令。公司承諾並同意，在認股權證未到期期間，它將始終保持合格的獨立ADS存託機構。在遵守第 5 (g) 條的前提下，公司保證不會指示其ADS存託機構不要轉讓，也不會延遲、損害和/或阻礙其ADS存託機構轉讓（或簽發和交付）（電子或認證形式）在行使或時根據本認股權證和購買協議的要求向持有人簽發的任何權證或賬面記賬單（但是，在以下情況下，不得要求ADS存託機構從認股權證ADS中刪除限制性圖例它沒有收到有關此類移除的慣例和合理的文件，令其滿意）。本節中的任何內容均不以任何方式影響持有人在轉售認股權證ADS時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務。作為轉售認股權證 ADS 的條件，(x) 公司、ADS存託機構或過户代理人可能要求公司法律顧問提供意見，該意見的形式和實質內容應使公司、其法律顧問、ADS存託人和過户代理人合理滿意，大意是此類轉售已根據註冊聲明根據《證券法》進行了登記，或者不需要根據註冊聲明進行註冊《證券法》根據該法的現有豁免，(y) 投資者應向公司、其法律顧問、ADS存託機構和過户代理人提供投資者和/或執行公司、其法律顧問、ADS存託人和過户代理人要求的支持此類意見的轉售或其他文件的陳述。如果公司未能讓其法律顧問就根據《證券法》（包括《證券法》第4 (a) (1) 條及其下的安全港規則第144條）的註冊豁免進行轉售提供前一句中所述的法律意見，如果ADS存託機構和過户代理人允許，則投資者有權提供選定的法律顧問的意見由投資者提出，該意見的形式和實質內容應令公司滿意（以及執行此類轉售或其他文件的投資者和/或經紀人的任何陳述

是公司、ADS存託機構和支持此類意見的過户代理所要求的），其費用應由公司承擔。公司還應支付與其法律顧問發表的任何意見有關的所有費用。如果公司或持有人提供此類意見並進行了此類出售或轉讓，則公司應允許轉讓，如果是認股權證存託憑證，則應立即指示其ADS 存託機構以持有人就此類認股權證指定的名稱和麪額簽發和交付一份或多份沒有限制性説明的證書或賬面記賬單。公司承認，其違反其在本協議下的義務將使本文所設想的交易的意圖和目的無效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 (e) 節下的義務的行為的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何違規行為並要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也無需支付任何保證金或其他任何保障需要安全性。

f) 有關認股權證數量或行使價的爭議。

i. 如果是與認股權證 ADS 數量或行使價（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應在當事方得知情況後的五 (5) 個工作日內通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方引發這樣的爭議。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）首次向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議通知後的第二個（第 2 個）個工作日之後的任何時間立即解決與此類認股權證數量或行使價（視情況而定）有關的此類爭議，則公司和持有人可以選擇一家信譽良好的獨立投資銀行如雙方同意的那樣，解決此類爭議。如果雙方無法在初始通知之日起十 (10) 個工作日內就此類投資銀行達成協議，則雙方應根據第 5 (q) 條將爭議提交給特拉華州衡平法院和美國特拉華特區地方法院的專屬管轄權。

二。每種情況下，持有人和公司均應在選擇該投資銀行之日後的第五（5）個工作日（爭議提交截止日期）之後的第五（5）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間），向該投資銀行（A）按照上述規定在中如此遞交的首次爭議呈件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件在前面的條款 (A) 和 (B) 中，to 在本文中統稱為所需爭議文件）（已理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，該投資銀行應解決此類爭議僅基於必填爭議在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的文件）。除非公司和持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和持有人均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

三。公司和持有人應促使該投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決方案通知公司和持有人。此類投資銀行的費用和開支應由虧損的方承擔，此類投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對所有各方均具有約束力。本協議的條款以及其他所有適用的交易文件和所需的爭議文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行認為必須由該投資銀行在解決此類爭議時做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應適用此類調查結果，對本協議和任何其他適用交易文件的條款的決定等。

iv。公司和持有人明確承認並同意 (i) 本第 6 (f) 條構成公司與持有人之間根據《特拉華州法典》第 10 編第 5701 條及以下條款就第 6 (f) (i) 節所述爭議進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），並且公司和持有人均有權申請仲裁令根據《特拉華州法典》第 10 章第 5703 節，以強制遵守本第 6 (f) 條。

g) 限制。

i. 持有人承認，除非無限制認股權證ADS的發行條件得到滿足，否則在行使本認股權證時獲得的認股權證ADS將受到州和聯邦證券法律規定的轉售限制。代表根據本認股權證發行的任何認股權證存款憑證的證書或賬面記錄聲明，除下文所述外，可能以基本上以下形式帶有限制性説明（可以針對任何此類認股權證 ADS 的轉讓發出停止轉賬指令）：

本文所代表證券所依據的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）或任何其他司法管轄區的證券法註冊。因此，除非該法或適用的州證券法（根據註冊或豁免）允許，否則這些證券（包括此類證券所依據的普通股）不得轉讓或轉售。

二。如果在提出此類請求時，投資者 (i) 不是且在過去三個月中也未在公司的關聯公司，(ii) 根據第144條的規定持有受此類請求約束的適用購買協議證券至少一年，(iii) 規則144關於轉售認股權證的所有其他要求在滿足此類請求的前提下，持有人在滿足此類請求的同時，向公司及其法律顧問交付了轉讓代理人和ADS存託機構按慣例書面證明前述條款 (i) 至 (iii) 中規定的要求準確無誤，公司應在持有人向過户代理人和/或ADS存託機構（視情況而定）交付一份或多份代表受此類請求約束的任何認股權證ADS的傳奇證書或賬面記賬單以及此類其他文件後的一（1）個交易日內從持有人及其指定為過户代理人和/或ADS存託機構的經紀交易商處獲得適用，認為合理必要和適當，授權過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）刪除第5（g）（i）條所考慮的《證券法》限制性説明（以及任何針對其轉讓的止損轉賬指令），但須滿足此類要求。公司根據本第 5 (g) (ii) 條授權刪除認股權證存託憑證上的《證券法》限制性圖例時，公司應自費盡其商業上合理的努力促使其法律顧問向過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）發出法律意見書或指示信，授權過户代理人和/或ADS存託機構（視情況而定）取消證券法的限制認股權證（如適用）第 5 (g) (i) 節所考慮的圖例（視情況而定），前提是此類請求（如適用，可以事先向過户代理人和/或ADS存託機構交付法律意見書或指示函，列出刪除此類圖例的條件）。公司應承擔其過户代理人和ADS存託機構以及與任何此類圖例移除相關的公司法律顧問的費用。如果公司的律師未能根據本節提供令過户代理人和/或ADS存託機構（如適用）合理滿意的法律意見，則持有人有權提供持有人選擇的律師的意見，其費用應由公司承擔。持有人進一步瞭解並同意，(i) 認股權證 ADS 將受到《公司法》規定的二級交易限制 (ii) 公司不陳述或擔保，也沒有在任何時候（明示或暗示）陳述或保證（明示或暗示）公司已經或將要滿足《公司法》所要求的標準，允許持有人轉讓和轉售認股權證 ADS 和這些認股權證所依據的普通股在發行此類證券後不受限制；以及 (iii) 公司處於根據本協議或其他方式，沒有義務採取任何行動使持有人能夠轉讓或出售認股權證ADS或認股權證ADS所依據的普通股。

h) 非豁免和費用。儘管本協議下的所有權利在終止之日終止，但任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，包括上訴訴訟費用，這些費用和開支是持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施所產生的費用在下文中。

i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付給持有人的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證（ADS），且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何認股權證ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司同意，金錢損害賠償可能不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中為法律補救措施進行辯護。

l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時造福本認股權證的任何持有人，應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。

m) 修正案。經公司和持有人的書面同意，本認股權證（第 2 (f) 節除外）可以修改或修改，或者免除其中的條款。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

n) 可分割性。如果法律禁止本認股權證的任何條款，或有司法管轄權的法院以其他方式認定無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，只要本認股權證所以修改後繼續表達最初的意圖，沒有實質性的改變各方就本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性而言，不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或本應賦予各方的好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

o) 標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於本認股權證起草者的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響對本認股權證的解釋。除非持有人以書面形式另行同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件截止日期賦予此類術語的含義。

p) 適用法律。本認股權證應受特拉華州內部法律管轄，並在中解釋和執行，與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用該州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的效力特拉華州。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意通過將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄到購買協議中規定的地址向公司進行處理，並同意此類服務構成良好而充足的程序及其通知服務。

q) 管轄權和地點。各方在此不可撤銷地提出，由本認股權證引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應受特拉華州衡平法院和美國特拉華州地方法院的專屬管轄。各方特此不可撤銷地放棄任何主張，同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言其個人不受任何此類法院管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本郵寄給該當事方，地址為根據《購買協議》向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議下或與本逮捕令有關的任何爭議。雙方同意，根據本第 5 (q) 節進行的所有爭議解決程序都可以在虛擬環境中進行。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使本認股權證由其高管執行，自首次行使之日起得到正式授權。


KAZIA 療法有限公司

來自：
姓名：約翰·E·弗裏德二世
職務：首席執行官

認股權證簽名頁面

附錄 A

運動通知

到：	KAZIA 療法有限公司

紐約梅隆銀行

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的認股權證 ADS，以行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱註冊和發行上述認股權證ADS：

認股權證 ADS 應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D 法規，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

A-1

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：


註明日期：		,


持有人簽名：


持有人地址：

B-1