美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 4 月
委員會檔案編號 000-29962
Kazia 治療有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
2000 新南威爾士州悉尼 Barangaroo Avenue 300 號 Three 國際大廈
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告。
表格 20-F ☑ 表格 40-F ☐
這份 6-K 表格報告中包含的信息
2024年4月19日,Kazia Therapeutics Limited(以下簡稱 “公司”)與Alumni Capital LP(校友資本)簽訂了收購協議(收購 協議)。根據購買協議,公司可以在購買協議期限內不時向校友資本出售不超過1500萬美元(投資金額)的美國存托股票(ADS), 代表全額支付的普通股,無面值(普通股),每股ADS代表十股普通股(購買通知證券)。 購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。根據購買協議,公司還同意向證券和 交易委員會(SEC)提交註冊聲明,涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》(“註冊聲明”)向校友資本發行或出售的ADS的轉售事宜。
作為校友資本執行和交付購買協議的對價,公司應向校友 Capital(認股權證)發行認股權證,有效期為三(3)年,授權校友資本購買ADS(認股權證ADS),其價值(根據當時的ADS與普通股的比率計算)等於投資金額的五 %(5%)。認股權證行使價是可變的,等於6,000,000美元除以截至行使時的已發行普通股數量,再乘以當時的ADS與普通股的比率。 2024 年 4 月 19 日,行使價為 0.204 美元。如果公司沒有為轉售認股權證ADS保留有效的註冊聲明,則校友資本可以在無現金的基礎上行使認股權證。
在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並提交與之有關的 最終招股説明書以及滿足購買協議中規定的所有其他條件(該日期,生效日期)之前,公司無法向校友資本發行任何ADS。
除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的美國存託憑證,否則公司無權發行任何購買通知證券,如果此類購買通知證券所依據的標的普通股的發行將導致校友資本及其關聯公司持有公司已發行普通股(交易所 上限)的19.9%以上,則校友資本沒有義務購買任何購買 通知ADS。
從生效日期 開始,直到2025年12月31日,根據購買協議的條款和條件,公司有權但沒有義務不時向校友資本發行購買通知證券, 校友資本有義務購買購買通知證券,但須遵守購買協議中規定的某些限制。具體而言,除非公司與校友資本共同酌情放棄, 在任何一個工作日內, 可以不時地指示校友資本在任何一個工作日購買不超過500,000美元的ADS(根據其初次購買為1,000,000美元),除非公司與校友資本相互酌情豁免,否則金額不超過250萬美元。任何收購通知的購買價格應等於美國證券交易所根據該通知完成任何購買前五個工作日的最低交易價格,乘以95%(根據購買協議,首次購買 為90%)。
購買協議還禁止公司指示校友資本購買任何ADS ,如果這些ADS與當時由校友資本及其關聯公司實益擁有的所有其他ADS和普通股合計,將導致校友資本及其關聯公司在任何一個時間點擁有超過當時已發行普通股總額的9.99%的受益所有權。
收購協議將在 (i) 2025 年 12 月 31 日,或 (ii) 根據任何破產法(定義見收購協議)或其定義,公司啟動自願訴訟或任何人對 公司提起訴訟、為公司指定破產託管人(定義見收購協議)或其全部或基本全部財產的破產託管人(定義見購買協議)之日自動終止或者公司為了債權人的利益進行一般性轉讓。購買協議 不包括以下任何內容:(i)限制公司使用其收到的金額作為出售給校友資本的ADS的購買價格;(ii)財務或商業契約;(iii)對未來 融資的限制(對其進行其他股票信貸額度交易或類似交易的能力的限制除外);(iv)優先拒絕權;或(v))參與權或處罰。
公司在收購協議下的淨收益將取決於 的銷售頻率、出售給校友資本的ADS數量以及公司向校友資本出售ADS的價格。公司預計,其向校友資本出售所得的任何淨收益將用於一般公司 用途,包括營運資金。
上述對購買協議和認股權證的描述並不完整, 參照購買協議和認股權證的完整案文進行了全面限定,其副本分別作為附錄10.1和附錄4.1提交給本報告 表6-K。
公司特此以引用方式將此處包含的信息納入公司在F-3表格(文件編號333-259224和333-276091)上的註冊聲明 中。
展品清單
展覽 | 描述 | |
4.1 | 認股權證形式 | |
10.1 | Kazia Therapeutics Limited 和 Alumni Capital LP 之間於 2024 年 4 月 19 日簽訂的收購協議 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Kazia Therapeutics 有限公司(註冊人)
/s/ 約翰·弗裏德
約翰 朋友
首席執行官
日期:2024 年 4 月 19 日