美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

2024 年 4 月 ___

親愛的股東：

誠邀您參加Yield10 Bioscience, Inc.2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點以虛擬形式舉行。

我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行今年的年會。我們相信，舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率以及我們與股東進行有效溝通的能力。它還降低了我們年會的成本和環境影響。通過在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 進行預註冊，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議的詳細信息、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Yield10 Bioscience, Inc.的信息。

在年會上，將要求您 (i) 選出兩名三類董事加入我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”），任期三年；（ii）批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”）的修訂，將普通股的授權數量從6000萬股增加到1.5億股；（iii）批准一項增加提案在必要或適當的情況下，將年會延期到一個或多個日期，以便在有需要的情況下進一步徵集代理人並進行投票批准旨在增加普通股授權數量的現行章程修正案或與之相關的選票不足；(iv) 批准任命Berkowitz Pollack Advisors + CPA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(v) 在諮詢基礎上批准公司的薪酬如所附委託書中所披露的那樣，指定了執行官，(vi) 建議諮詢依據，就公司指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率，（vii）批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求並根據2024年3月22日的交易協議向某些機構投資者發行的某些認股權證發行最多6,38280股普通股，以及（viii）批准對公司經修訂和修訂的擬議修正案制定了2018年股票期權和激勵計劃。董事會建議選舉每位董事候選人，建議每三年就薪酬問題進行諮詢投票，並批准其他每項提案。此類其他業務將在年會之前按規定進行處理。

我們希望您能夠虛擬參加年會。無論你是否計劃參加年會，都必須由代理人投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Yield10 Bioscience, Inc. 的支持

YIELD10 生物科學公司

19 總統之路

馬薩諸塞州沃本 01801

(617) 583-1700

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

致Yield10 Bioscience, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點以虛擬形式舉行，目的如下：

1. 選舉兩（2）名三級董事，每人任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至他們先前去世、辭職或免職；

2. 批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”）的修正案，將公司普通股的法定股數從6000萬股增加到1.5億股；

3. 批准在必要或適當時將年會延期至一個或多個日期的提案，以便在批准旨在增加普通股授權數量的現行章程修正案或在其他方面沒有足夠的選票的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；

4. 批准任命 Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA, LLP 為截至2023年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

5. 進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；

6. 就未來不具約束力的顧問投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬；

7. 根據納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，批准根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的認股權證行使最多6,382,280股普通股；

8. 批准對公司經修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃的擬議修正案；以及

9. 處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

誰可以投票：

如果你在2024年4月24日營業結束時是Yield10 Bioscience, Inc.普通股的唱片所有者，你可以投票。

虛擬會議：

年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。希望參加年會的股東必須在2024年6月7日星期五美國東部時間上午9點30分之前在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 進行預登記。您將收到一個用於參加會議的活動密碼，如果提供了適當的文件，您將獲得一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天通過 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 觀看年會的網絡直播。您將無法親自參加年會。

我們相信，舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率以及我們與股東進行有效溝通的能力。它還降低了我們年會的成本和環境影響。唱片股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式對股票進行投票。

將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在會議當天美國東部時間2024年6月7日上午 9:30（建議至少在會議開始前15分鐘）辦理登機手續，以便在年會網絡直播開始之前解決任何技術難題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在年會投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

馬薩諸塞州沃本

2024 年 4 月 ___

目錄

無論您是否希望參加年會，請立即填寫、簽署、註明日期並郵寄代表董事會徵集的所附委託書，以便您的股票在年會上有代表。為此，隨附了在美國郵寄時無需支付郵費的退貨信封。你需要按照代理卡上列出的説明進行投票。如果股票存放在銀行或經紀賬户中，您可能有資格通過電子或電話進行投票。有關説明，請參閲隨附的投票説明表。

YIELD10 生物科學有限公司

19 總統之路

馬薩諸塞州沃本 01801

YIELD10 BIOSCIENCE, INC. 的委託書

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

2024 年 4 月 ___

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Yield10 Bioscience, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點以虛擬形式舉行年會，網址為 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/。在本委託書中，我們將Yield10 Bioscience, Inc.稱為 “Yield10”、“公司”、“我們” 和 “我們”。本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

希望參加年會的股東必須在2024年6月7日星期五美國東部時間晚上11點59分之前在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 進行預登記。您將收到一個用於參加會議的活動密碼，如果提供了適當的文件，您將獲得一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天通過 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 觀看年會的網絡直播。您將無法親自參加年會。一份包含截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的股東年度報告將與本委託書一起郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們打算在2024年4月___日左右開始向所有有權在年會上投票的股東發送本委託聲明、所附的2024年年度股東大會通知和隨附的代理卡。

年會的目的是：

1. 選舉兩（2）名三級董事，每人任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至他們先前去世、辭職或免職；

2. 批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”）的修正案，將我們的普通股授權股數從6000萬股增加到1.5億股；

3. 批准在必要或適當時將年會延期至一個或多個日期的提案，以便在批准旨在增加普通股授權數量的現行章程修正案或在其他方面沒有足夠的選票的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；

4. 批准任命 Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA, LLP（“BPB”）為截至2023年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

5. 進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；

6. 就未來不具約束力的顧問投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬；

7. 根據納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，批准根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的認股權證行使最多6,382,280股普通股；

8. 批准對公司2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）的擬議修正案；以及

9. 處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

只有在2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。截至記錄日，我們的普通股已發行、流通並有權投票。

關於將於2024年6月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書、2024年年度股東大會通知、我們的代理卡表格和2023年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的 16 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們網站www.yield10bio.com的 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向以下地址免費獲得10-K表年度報告的印刷本，包括我們的財務報表：Yield10 Bioscience, Inc.，馬薩諸塞州沃本市總統大道19號01801。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

普通股持有人有權對年會上提出的任何提案進行每股一票。股東可以在虛擬會議上或通過代理人投票。股東可以按照代理卡上列出的説明，通過代理人填寫、簽署、註明日期並在隨附的預付郵資信封中退還隨附的代理卡，通過代理人進行投票。執行代理不會以任何方式影響股東參加虛擬年會和投票的權利。

根據本次招標提供的任何委託書可在年會表決之前的任何時候由提供該委託書的人撤銷。可以通過以下方式撤銷代理人：（1）在年會表決之前，向Yield10祕書提交一份日期晚於代理人的書面撤銷通知，（2）正式執行與相同股份有關的日期較晚的委託書，並在年會進行表決之前，根據代理卡上列出的指示，將其交給Yield10的祕書，（3）如果股票存放在銀行或經紀賬户中，如果符合條件，則通過互聯網或電話傳送後續投票，或 (4)參加虛擬年會並在會議期間進行投票（儘管出席年會本身並不構成對代理權的撤銷）。任何撤銷或後續代理的書面通知均應發送給位於總統大道19號的Yield10 Bioscience, Inc.，馬薩諸塞州沃本 01801，收件人：祕書，以便在年會表決之前送達。

如果您的股票由經紀人代表您持有（即以 “街道名稱”），則您可能需要出示銀行或經紀公司的賬户對賬單或信函，證明您在記錄日是股票的受益所有人，才能註冊參加年會。為了能夠在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要獲得登記持有人的委託書，並提供一份委託書的副本，作為參加年會的註冊程序的一部分。

代理人中被指定為實際律師的人員，奧利弗·Peoples博士和Charles B. Haaser是董事會選出的，他們是公司的高級管理人員。所有按時返回供年會計算的正確執行的代理人將由此類人員在年會上進行投票，如下所述。當委託書上就某一事項指定了選擇權時，代理人所代表的股份將根據規定進行投票。如果在沒有給出投票指示的情況下提交了委託書，則將對此類股票進行投票：

•用於選舉每位董事候選人；

•批准現行章程修正案，將我們的普通股的授權股數從6000萬股增加到1.5億股；

•在必要或適當的情況下，批准將年會延期至一個或多個日期，以便在批准旨在增加普通股授權數量的現行章程修正案或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；

•批准任命BPB為截至2023年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

•在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬；

•每三年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬；

•根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求和規定，批准根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的某些認股權證行使最多6,382,280股普通股；以及

•用於批准公司2018年計劃的修正案；

•正如被指定為代理人的人員可以就會議上正確提出的任何其他事項自行決定的。

至少有資格在年會上投票的大多數已發行普通股代表出席會議或通過代理人代表出席會議是構成業務交易法定人數的必要條件。為了確定年會是否達到法定人數，董事候選人、棄權票和經紀人 “不投票” 的選票被計為出席或有代表的選票。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人對一項提案進行表決，但沒有對另一項提案進行表決，因為對於該其他提案，被提名人沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有指示經紀商在批准旨在增加我們普通股授權股份數量的現行章程修正案（“提案2”）時如何對您的股票進行投票，則批准在必要或適當的情況下將年會延期至以後的某個日期，以便在選票不足的情況下進一步徵集和進行代理投票，或否則與提案2（“提案3”）有關，或批准任命BPB為我們的獨立機構截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度（“提案4”）的註冊會計師事務所，經紀人可以行使自由裁量權對這些提案投贊成或反對票。如果經紀人不對提案2、3或4行使這一權力，那將是 “經紀人不投票”。如果您沒有指示經紀人如何就下述提案1、5、6、7或8對您的股票進行投票，則經紀商不得行使自由裁量權對這些提案進行投票。這也將是 “經紀人不投票”，這些股票將不算作已對該提案進行表決。請為您的代理人投票，這樣您的投票就可以計算在內。

提案1：選舉董事。董事由在會議上或在年會上通過代理人的多數票選出。在年會上出席或代表的股份中獲得最高贊成票的被提名人將當選為董事會成員。提交的代理人如果沒有標記為被提名人投票的權力，則將被投票支持該被提名人，並將計入該被提名人實現的多元化中。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果股東根據委託指示適當地保留了投票給該被提名人的權力，則出席會議或由代理人代表的股份將不計入該被提名人實現的多元化。

提案2：批准對當前章程的修正案，將我們的普通股的授權股份數量從6000萬股增加到1.5億股。要批准現行章程修正案，將我們的普通股的授權股數從6000萬股增加到1.5億股，就必須獲得親自出席年會或由代理人代表的股東投的多數票的贊成票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案3：批准在必要或適當的情況下將年會延期到一個或多個日期，以便在批准旨在增加普通股授權數量的現行章程修正案或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集和進行代理人投票。親自出席年會或由代理人代表出席年會的股東投的多數選票才能批准在必要或適當時將年會延期到以後的某個日期，以便在沒有足夠選票的情況下進一步徵集和進行代理人投票，或者與批准增加普通股授權股份數量的現行章程修正案相關的其他選票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案4：批准獨立註冊會計師事務所。要批准選擇BPB作為截至2023年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席會議或由代理人代表參加年會的股東投的多數票的贊成票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案5：通過不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬。在諮詢的基礎上，需要親自出席年會或由代理人代表的股東投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。儘管諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

提案6：關於未來不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬。每年、每兩年或每三年就公司指定執行官的薪酬問題舉行諮詢投票獲得最多選票的頻率將是股東批准的頻率。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。儘管顧問投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在確定未來六年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

提案7：根據納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，批准在行使根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的某些認股權證後，發行最多6,38280股普通股。根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求和規定，在行使根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的某些認股權證時，需要親自出席年會或由代理人代表的股東投的多數選票才能批准發行最多6,38280股普通股。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案8：批准公司2018年股票期權和激勵計劃的修正案。批准公司2018年計劃的修正案需要親自出席年會或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

其他事項。董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果在年會上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則需要出席、出席會議或由代理人代表的大多數股份投贊成票才能獲得批准，董事會收到的代理人代表的所有此類股份將根據代理人中被指定為事實律師的人員的判斷進行表決。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

        

下表列出了截至2024年3月28日有關公司普通股實益所有權的某些信息：（i）我們已知的超過5％的已發行普通股的受益所有人的所有權；（ii）我們的每位董事和被提名人；（iii）我們每位指定的執行官；（iv）我們集團的所有董事和執行官。除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為馬薩諸塞州沃本市總統大道19號的Yield10 Bioscience, Inc.，01801。

_______________________________________________________________________________

* 代表我們普通股已發行股份中不到1％的實益所有權。

(1) 此處使用的受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）條確定的，包括普通股的投票權和/或投資權。除非另有説明，否則被提名人對股票擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 包括受股票期權約束的普通股和認股權證，這些股票目前已歸屬或將在2024年3月28日之後的60天內歸屬。

(3) 所有權百分比基於截至2024年3月28日已發行和流通的15,401,706股普通股。根據期權和認股權證可能收購的普通股在2024年3月28日後的60天內歸屬和行使，在計算持有此類期權的人的所有權百分比時被視為已發行股份，但按任何其他人的所有權百分比計算，不被視為已流通。

(4) 申報的證券包括JWS Living Trust擁有的認股權證所依據的1,566,956股普通股和1,494,945股普通股、舒勒教育基金會擁有的33,999股普通股和雷納特·舒勒信託基金擁有的21股普通股。舒勒先生對發行給JWS Living Trust、舒勒教育基金會和雷納特·舒勒信託基金的股票擁有唯一的投票權和投資權。舒勒先生的受益所有權信息來自他在美國證券交易委員會的歷史文件。

(5) 包括布魯姆女士在公司401（k）計劃中持有的31,672股股票。

(6) 包括公司401（k）計劃中為Peoples博士持有的35,873股股票。

(7) 包括公司401（k）計劃中為斯內爾博士持有的31,996股股票。

(8) 包括辛斯基博士配偶遺產擁有的20股股份和信託基金擁有的4股股份，辛斯基博士可能被視為共享投票權和投資權。辛斯基博士宣佈放棄對此類股票的實益所有權。

(9) 包括查爾斯·哈瑟，他是執行官但不是指定執行官。還包括公司401（k）計劃中為哈瑟先生持有的總共30,559股股票。

董事和執行官

公司的執行官每年由董事會任命，並由董事會酌情任職。每位執行官都是Yield10的全職員工。下表列出了截至本委託書發佈之日公司的董事和執行官、他們的年齡以及每位此類人員目前在公司擔任的職位：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

(4) 科學和技術委員會成員

傳記信息

奧利弗·Peoples博士自2016年10月起擔任我們的總裁兼首席執行官。他是 Yield10 的聯合創始人。他從 2000 年 1 月起擔任我們的首席科學官，此前曾任我們的研發副總裁。Peoples 博士自 1992 年 6 月起擔任董事。在創立公司之前，Peoples 博士是麻省理工學院生物系的研究科學家。麻省理工學院的Peoples博士進行的研究為設計細菌和植物以生產聚羥基烷酸酯奠定了基本的工具和方法。Peoples 博士擁有蘇格蘭阿伯丁大學分子生物學博士學位。董事會認為，Peoples博士為董事會對公司戰略的分析提供了重要的戰略、業務和技術理解。作為Yield10的首席執行官和創始人，Peoples博士擁有與公司戰略、業務、技術和發展計劃相關的獨特信息。Peoples 博士還為董事會對公司戰略和商業產品平臺的理解做出了貢獻。

雪莉·布朗博士於2020年2月加入Yield10擔任董事，並擔任科學和技術委員會主席。自2018年12月以來，布朗博士曾擔任公司的特別商業和技術顧問。從 2017 年 7 月到 2021 年 6 月，布朗博士擔任總部位於聖路易斯的全球農業食品科技加速器 The Yield Lab 的董事總經理。此前，她曾在孟山都公司擔任多個領導職務，涉及新產品的開發和全球商業化，包括油菜籽、大豆和玉米的生物技術特性。2014 年至 2017 年，她在孟山都擔任科學戰略副總裁。在此之前，她曾在2008年至2014年期間擔任全球商業技術/產品開發副總裁，負責評估和啟動種子和性狀產品線，包括八種新的生物技術特徵。此外，她還曾擔任全球玉米業務技術副總裁（1999-2004年）和油籽業務團隊技術副總裁（1998-1999年）。布朗博士是索拉斯塔生物有限公司的董事會成員。布朗博士在印第安納州布盧明頓的印第安納大學獲得博士學位，主修遺傳學/分子、細胞和發育生物學。她在密歇根州霍蘭的霍普學院獲得生物學和化學雙專業的學士學位。董事會認為，布朗博士有資格擔任董事，因為她在農產品研發方面擁有豐富的經驗和專業知識。

理查德·漢密爾頓博士於2017年3月加入Yield10擔任董事，並擔任提名和公司治理委員會主席。自2017年6月起，他一直擔任基因檢測公司Prosper DNA, Inc. 的首席執行官和董事會成員，自2019年6月起，他一直擔任WestCap的合夥人。從 2002 年到 2016 年，漢密爾頓博士在穀神星公司擔任首席執行官和董事會成員，此前曾在 1998 年至 2002 年期間擔任穀神星首席財務官。除了在穀神星擔任領導職務外，漢密爾頓博士還曾在凱克研究生院顧問委員會任職，並且是可持續生物質生產委員會的創始成員。他曾在美國能源部生物質研究與開發技術諮詢委員會任職，並活躍於生物技術產業組織，曾擔任該組織副主席、糧食和農業理事會主席以及其他領導職務。從1992年到1997年，漢密爾頓博士在牛津生物科學合夥人擔任負責人，從1993年到1996年，他在總部位於波士頓的MVP Ventures擔任合夥人。從1990年到1991年，漢密爾頓博士在哈佛醫學院擔任霍華德·休斯醫學研究所研究員。漢密爾頓博士擁有聖勞倫斯大學生物學學士學位和範德比爾特大學分子生物學博士學位。董事會認為，漢密爾頓博士擁有豐富的管理、農業生物技術和財務經驗，這將有助於他在董事會和提名與公司治理委員會主席的職位。他還是審計委員會的重要資源。

Willie Loh博士是一名獨立商業顧問，此前從2022年4月開始擔任董事會顧問，直到2022年10月被任命為董事會成員。從 1995 年 7 月到 2019 年 12 月，Loh 博士在嘉吉公司擔任過多個職位，包括最近擔任嘉吉全球食用油解決方案集團北美市場開發副總裁，負責新型石油產品的市場開發並領導其項目管理辦公室。在執行該任務之前，羅博士領導嘉吉的營銷專業人員負責食品原料油、餐飲服務油和種子領域的戰略規劃、新業務開發、產品管理和創新，並領導嘉吉的特種油銷售團隊長達10年。Loh 博士擁有哥倫比亞大學生物學學士學位。他擁有羅格斯大學的植物學碩士學位和俄亥俄州立大學的微生物學博士學位。羅博士還曾在弗吉尼亞大學擔任細胞與分子生物學博士後研究員。羅博士在石油化學、油籽生物化學、微生物生理學等領域發表了原創研究文章

植物分子遺傳學，並在這些領域獲得了十幾項專利。羅博士在董事會任職的資格包括他在農業食品業務和作物遺傳學方面的豐富經驗、知識和背景。

Anthony J. Sinskey，理學博士，自 1992 年 6 月起擔任董事，是 Yield10 的聯合創始人，並擔任薪酬委員會主席。從1966年至今，辛斯基博士一直在麻省理工學院任教。他目前在麻省理工學院擔任生物系微生物學教授和生物醫學創新中心教職主任。辛斯基博士是 Merrimack 製藥公司的聯合創始人並於 1999 年至 2015 年 1 月在董事會任職，目前在 Phenoleais USA, LLC、ABEC, Inc.、Akeso 生物製藥有限公司和斯威根公司的董事會任職。辛斯基博士擁有伊利諾大學學士學位和麻省理工學院理學博士學位。董事會認為，作為一家在與公司自身研究相關的領域開展大量研究活動的學術機構的教職員工，辛斯基博士為董事會貢獻了他的科學知識和對這些領域新發展的認識。辛斯基博士對其他初創企業和發展中企業的參與也使他成為了寶貴的董事會成員。

羅伯特·範·諾斯特蘭德是一名顧問，自 2013 年 10 月起擔任董事會主席，自 2006 年 10 月起擔任董事。2010 年 1 月至 2010 年 7 月，他擔任 Aureon Laboratories, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從 2007 年 7 月到 2008 年 9 月，範諾斯特蘭德先生擔任 AGI Dermatics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。範諾斯特蘭德先生於 1986 年至 2007 年在 OSI 製藥公司工作，2005 年 5 月至 2007 年 7 月擔任高級副總裁兼首席合規官，1996 年至 2007 年 7 月擔任副總裁兼首席財務官 2005。在加入OSI之前，範·諾斯特蘭德先生曾在Touche Ross & Co.擔任管理職務。（現為德勤）。範·諾斯特蘭德先生是細胞內療法公司的董事會成員和審計委員會主席（自 2014 年 1 月起），同時也是賽拉斯生命科學董事會成員和審計委員會主席（自 2018 年起）。範·諾斯特蘭德先生還曾在Likeminds, Inc.（截至2019年）、紐約生物醫學研究聯盟（BRANY）（自2011年起）的董事會任職，並於2006年至2009年在Apex Bioventures, Inc.的董事會和審計委員會主席任職。Van Nostrand 先生擁有紐約長島大學會計學學士學位，在沃頓商學院完成了高級管理研究，他是一名註冊會計師。董事會認為，Van Nostrand先生有資格擔任董事和董事長，因為他在財務報告和公司合規方面擁有豐富的經驗和專業知識以及運營經驗。

Lynne H. Brum 自 2016 年 10 月起擔任規劃與傳播副總裁。她於 2011 年 11 月加入公司，擔任營銷和企業傳播副總裁。在加入公司之前，她曾於 2010 年至 2011 年擔任傳播顧問，擔任過各種職務，包括擔任塞德勒·伯恩斯坦公司的自由項目總監。布魯姆女士於 2007 年至 2009 年在全球公關公司波特·諾維利國際的子公司波特·諾維利生命科學公司擔任執行副總裁。在此之前，布魯姆女士在1994年至2007年期間負責Vertex Pharmicals, Inc.的企業傳播、投資者關係和品牌管理，擔任過各種職務，包括戰略傳播副總裁。布魯姆女士還曾是費恩斯坦·基恩醫療的副總裁，也是百健公司傳播團隊的一員。布魯姆女士擁有韋爾斯利學院的生物科學學士學位和西蒙斯學院管理學院的工商管理碩士學位。

Charles B. Haaser 自 2014 年 11 月起擔任公司首席會計官兼財務主管，自 2014 年 10 月起擔任公司副總裁、財務、首席會計官和財務主管，自 2008 年起擔任公司財務總監。Haaser 先生擁有四十年的會計和財務經驗，主要為美國上市公司工作。在加入Yield10之前，哈瑟先生在2006年至2008年期間擔任Indevus Pharmicals, Inc.的公司財務總監。他在1998年至2006年期間擔任ABIOMED, Inc.的公司財務總監兼首席會計官，並在2003年至2006年期間擔任ABIOMED的首席財務官。從 1997 年到 1998 年，哈瑟先生擔任技術通信公司財務總監，1986 年至 1997 年擔任 ISI 系統公司的財務總監。1984 年至 1986 年，哈瑟先生在普華永道會計師事務所（現為普華永道會計師事務所）商業審計部門擔任審計員，1978 年至 1982 年，他在美國海軍服現役，擔任現役軍官。Haaser 先生擁有聖母大學工商管理（金融）學士學位、東北大學工商管理碩士學位和本特利大學税務理學碩士學位。Haaser 先生於 1997 年成為註冊會計師。

克里斯蒂·斯內爾博士於2016年10月被任命為研究副總裁兼首席科學官，同時過渡到Yield10作為公司的核心業務。斯內爾博士於1997年加入公司，自植物科學研究項目成立以來，她一直領導該項目。她曾在公司擔任過多個職位，包括

2013年7月至2016年10月擔任研究與生物技術副總裁，2014年4月至今擔任該公司加拿大全資子公司Yield10 Oilseeds的總裁。斯內爾博士擁有超過20年的相關經驗，是業界公認的植物和微生物代謝工程專家，其目的是生產新產品和提高植物產量。斯內爾博士擁有密歇根大學化學理學學士學位和普渡大學有機化學博士學位，在那裏她研究了增加工業產品碳流量的代謝工程策略。斯內爾博士在麻省理工學院進行了生物化學和代謝工程博士後研究。

公司治理和董事會事務

董事會成員的獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的董事獨立標準，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定，公司的每位非僱員董事（布朗博士、漢密爾頓博士、羅博士、辛斯基博士和範諾斯特蘭德先生）是獨立的。此外，董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準，董事會審計、薪酬、提名和公司治理及科學和技術委員會的每位成員都是獨立的，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會要求的審計委員會成員更高的董事獨立標準。

董事會委員會至少每年根據相關事實和情況評估公司與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行獨立董事職責能力的實質性關係。

行政會議

董事會通常在定期舉行的董事會面對面會議之後舉行獨立董事的執行會議，每年至少四次。執行會議不包括公司的任何員工董事。

董事會領導結構

羅伯特·範·諾斯特蘭德擔任我們的非執行董事會主席。自 2008 年 3 月以來，我們一直保持非執行主席與首席執行官分開的領導結構，儘管董事會沒有關於此類職位分離的正式政策。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官分開辦公目前運作良好，是我們公司的適當領導結構。儘管如果董事會認為這種合併符合公司的最大利益，將來可能會合並這些辦事處，但它目前打算保留這種結構。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。

董事會在風險監督中的作用

董事會的風險監督職能由董事會及其委員會共同行使。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。董事會定期審查有關我們的流動性和運營的信息以及與之相關的風險，並監督與環境、健康和安全相關的風險管理以及其他合規事宜。我們的審計委員會定期與管理層開會，討論我們的主要財務、運營和網絡安全風險敞口，以及已採取或實施的與風險評估和風險管理相關的步驟、指導方針和政策。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險，我們的科學和技術委員會對與科學研究相關的風險提供監督和指導，包括制定計劃目標和戰略、監管合規以及Yield10的產品開發和商業化活動。

薪酬風險評估

薪酬委員會認為，我們的員工薪酬政策和做法的結構不合理地可能對公司構成重大不利風險。我們認為，我們將薪酬分配給基本工資和短期和長期激勵性薪酬機會，以免鼓勵過高薪酬或

我們的高管和其他員工不當冒險。我們還認為，我們設定目標和評估績效結果的方法可以降低過度冒險的可能性，這可能會損害我們的價值或獎勵錯誤的判斷力。

董事提名政策

董事資格

董事會提名和公司治理委員會負責不時審查董事會成員在當前董事會組成背景下所需的適當素質、技能和特徵，並選擇或向董事會推薦候選人作為董事候選人。該評估包括考慮我們的《公司治理準則》中規定的以下最低資格，這些資格可在我們網站的公司治理部分找到，網址為 https://ir.yield10bio.com/corporate-governance：

•董事應在聲譽良好的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗。

•董事應在各自領域取得卓越成就，具有卓越的資歷和認可。

•董事應在社區中享有良好的聲譽，並應以較高的道德和道德標準長期享有聲譽。

•董事應有足夠的時間和可用性來專門處理公司事務，特別是考慮到被提名人可能在董事會任職的數量。

•如果該董事在其他董事會任職或曾在其他董事會任職，則該董事應具有在董事會會議上積極做出貢獻的明顯歷史。

提名和公司治理委員會在評估董事候選人時還會考慮許多其他素質、技能和特徵，例如：

•對生物技術、化學品或農業行業的瞭解和經驗；

•對會計監督、治理、財務、營銷或監管事務的理解和經驗；以及

•在上市公司或其他重要組織任職的領導經驗。

董事會認為這些因素和其他因素是有用的，在評估董事會在特定時間點的預期需求時對其進行了審查。儘管董事會沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會尋求具有廣泛多樣的經驗、專業、技能和背景的被提名人。

識別和評估董事候選人的程序

董事會負責甄選和提名候選人蔘加董事選舉，但將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會其他成員或管理層成員參與該流程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、背景調查或提名和公司治理委員會認為的任何其他方式收集有關候選人的信息

為評估過程提供幫助。提名和公司治理委員會討論和評估每位候選人的素質和技能，同時考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。提名和公司治理委員會還向董事會各委員會推薦董事會任命候選人。

股東推薦被提名人的程序

提名和公司治理委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人。股東在向提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦時，應遵循我們網站 http://ir.yield10bio.com/corporate-governance 上的《公司治理指南》中規定的程序。提名和公司治理委員會必須在不遲於第90天營業結束之前收到任何此類提名建議，也必須不早於上一年度年會一週年前120天營業結束。

此類提名建議必須以書面形式提出，幷包括以下內容：

•提出建議的股東的姓名和地址，如公司賬簿和記錄所示，以及該記錄持有人的受益所有人的姓名和地址；

•該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股本數量；

•推薦考慮作為董事提名人的個人（“董事提名人”）的姓名和地址；

•董事被提名人的主要職業；

•提出建議的股東將投票選為董事候選人的公司股本總數；

•根據《交易法》第14A條的規定，在徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與推薦候選人有關的所有其他信息（包括推薦候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果獲得董事會批准並當選，則同意擔任董事）；以及

•股東提出建議的書面聲明，説明該推薦候選人為何能夠履行董事職責。

提名必須通過美國郵政（包括快遞或加急配送服務）發送給位於總統大道19號馬薩諸塞州沃本01801的Yield10 Bioscience, Inc.，提請公司祕書注意。公司祕書將立即將任何此類提名轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會收到候選人的提名後，將對候選人進行評估，並將向董事會提交有關該候選人的建議。提名和公司治理委員會應無視未根據上述政策提出的提名，對此類被提名人的選票不應計算在內。

管理股東與董事會溝通的政策

董事會為每位股東提供了通過既定股東溝通流程（該術語由美國證券交易委員會規則定義）與整個董事會以及董事會個別董事進行溝通的能力。股東可以通過美國郵政（包括快遞或加急配送服務）將此類信函發送給Yield10 Bioscience, Inc.，19 Presidential, Inc.，19 Presidential, Inc.，Ield10 Bioscience, Inc.

Way，馬薩諸塞州沃本 01801。公司將把任何此類股東通信轉交給作為董事會代表的董事會主席和/或信函所針對的董事。

董事出席年度股東大會的政策

我們的政策是在公司年度股東大會的同一天安排董事會例會，因此，鼓勵董事出席我們的股東大會。在2023年年度股東大會時擔任公司董事的所有個人都參加了該會議。

商業行為與道德守則

公司已採用《商業行為與道德準則》（“商業行為準則”）作為其 “道德守則”，該守則由經修訂的1933年《證券法》和《交易法》（以及納斯達克對 “行為準則” 的要求）頒佈的法規所定義，後者適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或人員執行類似的功能。《商業行為準則》的最新副本可在公司網站 https://ir.yield10bio.com/corporate-governance 的 “投資者關係-公司治理” 下查閲。如果向位於馬薩諸塞州沃本市總統大道19號的Yield10 Bioscience, Inc. 提出要求，也可以免費從公司獲得《商業行為準則》的副本，收件人：投資者關係。公司將通過在其網站 https://ir.yield10bio.com/corporate-governance 上發佈此類信息，立即披露授予其執行官（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）及其董事的《商業行為準則》的任何實質性變更或豁免以及豁免理由。

董事會及其委員會

董事會

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議。此外，還與董事會舉行了多次電話會議，以更新信息並進行討論。在截至2023年12月31日的年度中，沒有一位董事出席的董事會少於（i）董事會會議總數和（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、科學和技術委員會以及提名和公司治理委員會。除科學和技術委員會外，所有這些委員會的章程均已獲得董事會批准。每份章程的最新副本可在公司的網站上查閲，網址為 https://ir.yield10bio.com/corporate-governance。每個委員會根據條件定期審查其章程的適當性。每個委員會保留聘請自己的顧問和顧問的權力。各委員會的組成和職責概述如下。

審計委員會

範諾斯特蘭德先生、漢密爾頓博士和辛斯基博士在審計委員會任職。範諾斯特蘭德先生是審計委員會主席。董事會已確定，在公司和納斯達克的董事獨立標準以及美國證券交易委員會根據《交易法》確定的審計委員會成員更高的董事獨立標準的定義內，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，範諾斯特蘭德先生和漢密爾頓博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計，並行使章程中規定的責任和職責，包括但不限於：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•制定接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的政策和程序；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以將其包含在我們的年度委託書中。

薪酬委員會

辛斯基博士、漢密爾頓博士和範諾斯特蘭德先生在薪酬委員會任職。辛斯基博士是薪酬委員會主席。董事會已確定，根據公司、美國證券交易委員會和納斯達克的董事獨立標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了四次會議。薪酬委員會的職責包括：

•每年審查和批准與包括首席執行官在內的執行官薪酬相關的目標和宗旨；

•根據這些宗旨和目標評估我們的首席執行官和其他執行官的表現；

•確定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬；

•為公司首席執行官和其他執行官審查和批准任何僱傭協議、遣散安排以及控制協議或條款變更；

•監督我們基於激勵和股權的薪酬計劃的管理；以及

•審查董事薪酬並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會

漢密爾頓博士、羅博士和辛斯基博士在提名和公司治理委員會任職。漢密爾頓博士是提名和公司治理委員會主席。董事會已確定，根據公司、美國證券交易委員會和納斯達克的董事獨立標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

•制定識別和評估董事候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；

•為董事會制定繼任計劃；

•制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；以及

•監督董事會及其委員會的評估。

科學和技術委員會

布朗博士、漢密爾頓博士、羅博士和辛斯基博士在科學和技術委員會任職。布朗博士是科學和技術委員會主席。科學和技術委員會的作用是對Yield10的科學研究、開發和商業化活動提供監督和指導。在截至2023年12月31日的年度中，科學和技術委員會舉行了三次會議。該委員會的職責包括：

•審查個別計劃的目標和目的；

•產品開發策略，以及

•預算和績效。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了我們的首席執行官和2023年12月31日擔任執行官的另外兩名收入最高的執行官（我們的指定執行官）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬：

(1) “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中列出的金額不代表以現金支付的實際金額或指定執行官實現的價值。這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個人的限制性股票和股票期權獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的2023年合併財務報表附註10和2022年合併財務報表附註10。

(2) 非股權激勵計劃薪酬是指薪酬委員會根據公司高管現金激勵績效獎勵計劃對2023年和2022財年公司業績的審查而支付的現金獎勵金額。

(3) 2023年和2022年的其他薪酬包括公司向公司401（k）計劃繳納的普通股作為相應繳款的價值。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

自2023年1月1日以來，指定執行官的基本工資水平保持不變，分別為343,980美元、275,567美元和275,567美元，皮爾斯博士、布魯姆女士和斯內爾博士的275,567美元。2023 年 11 月 30 日，公司董事會批准了對其指定執行官僱傭協議的修訂。修正案暫時推遲了每位高管的部分工資，將每位官員的基本薪酬減少到每週684美元，直到公司能夠籌集額外資金來支持其持續運營。自2024年3月25日起，第二次修訂了僱傭協議，將每位指定官員的臨時工資水平提高至其當前基本工資的25％，即皮爾斯博士、布魯姆女士和斯內爾博士的臨時工資水平分別為86,008美元、68,900美元和68,900美元。

按績效付費

儘管薪酬委員會保留在特殊情況下調整個人獎金金額的自由裁量權，但高管獎金歷來是根據公司的整體業績發放的，旨在表彰和獎勵指定執行官在推進公司目標方面的團隊合作。

2022年2月，根據公司的高管現金激勵績效獎金計劃，為2021財年的績效支付了款項。在2022年和2023財年，公司沒有為業績支付獎金。

長期激勵措施

薪酬委員會在2023年向執行官和其他員工發放了長期股票期權激勵措施。每份授予期權的每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，分十六個季度分期歸屬，分四年每期6.25％，期限自授予之日起十年。獲得這些股票期權獎勵的指定執行官如下：

財年末的傑出股權獎勵

下表彙總了我們的指定執行官截至2023年12月31日持有的股票期權和限制性股票單位獎勵：

(1) 所有尚未完全行使的股票期權在自授予之日起的四年內按季度等額分期歸屬。

行政人員僱傭協議

Oliver P. Peoples，博士公司與總裁兼首席執行官奧利弗·Peoples博士簽訂了僱傭協議。自2023年1月1日起，人民博士的工資定為343,980美元；他的協議包括22.5萬美元的最低工資，並規定Peoples博士將有資格根據個人和公司的業績獲得年度獎金。從2023年12月4日起，Dr. Peoples的每週基本工資暫時調整為每週684美元，直到公司能夠籌集額外資金來支持其持續運營。自2024年3月25日起，人民博士的工資進行了第二次調整，將臨時工資水平提高到其當前基本工資的25％，即每年86,008美元。公司和人民博士同意，臨時調整將在2024年恢復到其2023年的基本工資水平，Peoples博士將獲得其保留的未付工資總額，前提是公司籌集額外資金以支持其持續運營。根據Dr. Peoples協議的條款，如果公司無緣無故解僱Peoples博士的工作，或者如果Peoples博士出於 “正當理由”（每種理由，定義見協議）終止其工作，則他將有權獲得 “離職補助金”（定義見協議中），包括一次性現金補助金，金額等於48萬美元或24個月的基本工資以及當年目標獎金的比例部分終止僱傭關係，但不少於18萬美元的按比例分配，外加支付的24個月COBRA保費，前提是他簽署離職協議，其中包括一項不可撤銷的全面釋放以及有利於公司的不可貶低和保密條款。如果公司無故終止了Peoples博士的聘用，或者如果Peoples博士在 “控制權變更”（如協議中定義）之後的二十四個月內有正當理由終止其工作，除了任何應計債務外，在某些條件下，Peoples博士將有權獲得離職補助金並自動完全歸屬其未歸屬股票期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第4999條，如果Peoples博士因公司付款和福利而需要納税，則如果減免能夠最大限度地提高他的税後總付款，則付款和福利將減少。

Lynne H. Brum。該公司與規劃與傳播副總裁Lynne H. Brum簽訂了僱傭協議。自2023年1月1日起，布魯姆女士的工資定為275,567美元；她的協議包括22萬美元的最低工資，並規定布魯姆女士將有資格根據個人和公司的業績獲得年度獎金。從2023年12月4日起，布魯姆女士的每週基本工資暫時調整為每週684美元，直到公司能夠籌集額外資金來支持其持續運營。自2024年3月25日起，布魯姆女士的工資進行了第二次調整，將臨時工資水平提高到其當前基本工資的25％，即每年68,900美元。公司和布魯姆女士同意，臨時調整將在2024年恢復到其2023年的基本工資水平，布魯姆女士將獲得她留存的未付工資總額，前提是公司籌集額外資金以支持其持續運營。根據布魯姆女士協議的條款，如果公司無緣無故解僱布魯姆女士，或者如果布魯姆女士出於 “正當理由”（每種理由，均按協議的定義）終止工作，則她將有權獲得 “離職補助金”（定義見協議），包括一次性支付相當於12個月基本工資的現金和支付12個月的COBRA保費，前提是她簽署了協議分離協議，包括對公司有利的不可撤銷的一般性解除以及不貶低和保密條款。如果公司無故解僱布魯姆女士，或者如果布魯姆女士在 “控制權變更”（協議中定義）之後的二十四個月內或緊接着的兩個月內出於正當理由終止工作，除了任何應計債務外，在某些條件下，布魯姆女士將有權獲得離職補助金並自動完全歸屬其未歸屬股票期權。根據美國國税法第4999條，布魯姆女士因公司付款和福利而需要繳納税款，如果減免能夠最大限度地提高她的税後總付款，則付款和福利將減少。

克里斯蒂·斯內爾博士公司與研究副總裁兼首席科學官克里斯蒂·斯內爾博士簽訂了僱傭協議。自2023年1月1日起，斯內爾博士的工資定為275,567美元；她的協議包括22萬美元的最低工資，並規定斯內爾博士將有資格根據個人和公司的業績獲得年度獎金。從2023年12月4日起，斯內爾博士的每週基本工資暫時調整為每週684美元，直到公司能夠籌集額外資金來支持其持續運營。自2024年3月25日起，斯內爾博士的工資進行了第二次調整，將臨時工資水平提高到她當前基本工資的25％，即每年68,900美元。公司和斯內爾博士同意，臨時調整將在2024年恢復到其2023年的基本工資水平，斯內爾博士將獲得她留存的未付工資總額，前提是公司籌集額外資金以支持其持續運營。根據斯內爾博士協議的條款，如果

公司無緣無故解僱斯內爾博士，或者如果斯內爾博士出於 “正當理由”（每個理由，均按協議的定義）終止其工作，她將有權獲得 “離職補助金”（定義見協議），包括一次性支付相當於12個月基本工資的現金和支付12個月的COBRA保費，前提是她簽署了包括不可撤銷的全面解除和不可撤銷的全面解除在內的離職協議有利於公司的貶低和保密條款。如果公司無故解僱斯內爾博士，或者如果斯內爾博士在 “控制權變更”（如協議中定義）之後的二十四個月內有正當理由終止其工作，除了任何應計債務外，斯內爾博士將有權獲得其未歸屬股票期權的離職補助金和自動全額歸屬。根據美國國税法第4999條，斯內爾博士因公司付款和福利而需要納税，如果減免能夠最大限度地提高她的税後總付款，則付款和福利將減少。

行政禁止競爭、非招標、保密和發明協議

上述所有員工都簽署了公司的《員工非競爭、不拉客、保密和發明協議》，該協議禁止他們在受僱期間及其後的一年內從事某些與公司在任期內開發、製造、銷售、分銷、計劃或銷售的產品或服務直接或間接競爭的商業活動。

套期保值政策

我們沒有套期保值政策，但我們的行為準則和內幕交易政策不允許在短期內賣空和交易我們的股票。

不合格的遞延薪酬

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表顯示了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度中，向Oliver P. Peoples博士、公司總裁兼首席執行官兼首席執行官（“PEO”）和我們的另外兩名指定執行官（“非PEO NEO”）實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司的某些財務業績之間的關係。

(1) 表1的 (b) 列（PEO薪酬總額彙總表）中報告的美元金額是第17頁薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的Peoples博士的總薪酬金額。

(2) 表1第 (c) 列（實際支付給專業僱主的薪酬）中報告的美元金額代表向人民博士支付的CAP金額，該金額是根據美國證券交易委員會的規定計算得出的，如下面的實際支付薪酬表所示。美元金額不反映Peoples博士在適用年度內賺取或支付給Peoples的實際現金補償金額。

(3) 表1第 (d) 列（非專業僱主組織NEO的平均薪酬彙總表總額）中報告的美元金額表示公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括自2016年起擔任我們首席執行官的Peoples博士）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的平均金額。為了計算2021年至2023年的平均金額，每個非專業僱主組織近地天體的名字是克里斯蒂·斯內爾博士和琳恩·布魯姆。

（4）表1第（e）列（向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬）中報告的美元金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的向非專業僱主組織整體支付的平均上限金額。美元金額不反映非PEO NEO羣體在適用年份中獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均現金補償金額。

(5) 表1第 (f) 欄（基於股東總回報的100美元初始固定投資價值）中報告的累計股東總回報率（“TSR”）金額假設在2020年12月31日向我們的普通股投資了100美元。累計股東總回報率金額的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。在表1所示的任何年份中，公司均未支付股息。

(6) 表1第 (g) 列（淨虧損）中報告的美元金額是公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的公司淨虧損金額。

實際支付的補償

根據美國證券交易委員會的規定，對人民博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(1) 表2和表3（股票獎勵的申報價值）（c）欄中股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

(2) 表2和表3第 (d) 列（股權獎勵調整）中的權益獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(1) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2) 截至適用年度末（自上一財年末起）的變動金額前幾年授予但截至適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的價值；(3) 授予和歸屬的獎勵在同一適用年度，截至歸屬日的公允價值；(4) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；(5) 對於前幾年授予的在適用年度內認定不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於公允價值的金額上一財年末。使用Black-Scholes期權定價模型計算公允價值時使用的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。

股票價值的調整

上文表2和表3中 (d) 欄在計算總股權獎勵調整數時扣除或增加的金額來自下表中列出的金額：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

下圖説明瞭所列期間CAP和TSR之間的關係以及CAP與淨虧損之間的關係。

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位董事支付或應計的總薪酬，但未因擔任董事而獲得報酬的Peoples博士除外。

1. 這些金額代表截至2023年12月31日的財政年度所得的現金費用金額。所有這些費用都是在2023年支付的。根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，辛斯基博士、漢密爾頓博士和範諾斯特蘭德先生選擇在2023年獲得全額既得期權以代替現金購買公司普通股，金額分別為15,625美元、15,625美元和18,125美元，金額分別為15,625美元、15,625美元和18,125美元。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註10。

2. 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個人期權獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註10。

3. 2023年，我們在2023年年度股東大會之後繼續擔任董事的每位非僱員董事都獲得了購買公司5,000股普通股的選擇權。

4. 截至2023年12月31日，辛斯基博士持有購買我們43,557股普通股的期權，其中33,557股已歸屬。

5. 截至2023年12月31日，範諾斯特蘭德先生持有購買我們35,033股普通股的期權，其中25,033股已歸屬。

6. 截至2023年12月31日，漢密爾頓博士持有購買我們21,036股普通股的期權，其中11,036股歸屬。

7. 截至2023年12月31日，布朗博士持有購買我們30,250股普通股的期權，其中19,625股已歸屬。

8. 截至2023年12月31日，羅博士持有購買我們2萬股普通股的期權，其中5,000股已歸屬。

董事薪酬政策

根據公司的非僱員董事薪酬政策，我們董事會的每位非僱員成員都有權選擇獲得現金或股權作為其在董事會和/或其委員會任職的薪酬，反映在每個特定職位上的服務金額如下：

•董事會服務：每年 30,000 美元

•董事會主席：每年 20,000 美元

•委員會服務：每年 7,500 美元

•審計委員會主席：每年 15,000 美元

•薪酬委員會主席：每年 10,000 美元

•提名和公司治理委員會主席：每年1萬美元

•科學和技術委員會主席：每年15,000美元

此外，續任董事會成員有權不時獲得購買公司普通股的年度期權補助金，作為其在董事會和/或其委員會任職的報酬，董事會的新成員有權在加入董事會後獲得此類補助金，金額由薪酬委員會確定。在截至2023年12月31日的年度中，續任的董事會成員獲得了5,000股的期權授予，自年度股東大會起生效。在截至2024年12月31日的財政年度中，非僱員董事會成員將獲得自年會起生效的5,000股期權授予。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日公司所有現有股權薪酬計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

(1) 包括2006年的股票期權和激勵計劃、2014年的股票期權和激勵計劃以及2018年股票期權和激勵計劃。有關這些計劃的描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

某些關係和關聯人交易

提名和公司治理委員會章程規定，委員會應持續對所有關聯人交易（包括根據第S-K條例第404項要求披露的交易）進行適當審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，所有此類交易均需獲得該委員會的批准。

此外，根據公司的《商業行為準則》，任何可以合理預期會導致涉及員工的利益衝突的交易或關係都必須立即向被指定為公司合規官的公司首席會計官報告。合規官員可以在他認為適當時將此事通知董事會或委員會。涉及董事、執行官或合規官的實際或潛在利益衝突必須直接向董事會主席披露。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，沒有進行任何關聯人交易。

審計委員會的報告

上一財年的審計委員會由主席範諾斯特蘭德先生、辛斯基博士和漢密爾頓博士組成。審計委員會擁有董事會批准的Yield10審計委員會章程中規定的責任和權力。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.yield10bio.com/corporate-governance。董事會已確定，現任審計成員

委員會符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條以及納斯達克適用規則中規定的獨立性要求，根據美國證券交易委員會的規定，範諾斯特蘭德先生和漢密爾頓博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會監督公司及其子公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。

2024年2月2日，RSM US LLP（“RSM”）通知審計委員會主席，決定不競選連任為公司獨立註冊會計師事務所。RSM先前發佈的截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，唯一的不同是RSM關於截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表報告包含單獨的段落，指出 “... 如財務報表附註1所述，公司經常遭受運營損失，沒有足夠的流動性來滿足預測的成本。這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑... 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。”此外，公司與RSM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果不以令RSM滿意的方式解決，則會導致該公司在截至2022年12月31日的財年或隨後的中期財務報表報告中提及分歧在RSM決定不競選連任之前的時期。在截至2022年12月31日的財政年度以及RSM決定不競選連任之前的隨後的過渡期內，沒有發生任何應報告的事件（定義見S-K法規第301（a）（1）（v）項）。

審計委員會隨後批准了BPB的聘用，自2024年2月23日起生效。在此變更之前，審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財年前三個財季的季度財務報表，並與公司和RSM的管理層進行了討論，然後將此類中期財務報表納入公司10-Q表季度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所BPB審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括討論會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會已與BPB一起審查了他們對公司會計原則適用情況的判斷，以及上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷，澳大利亞第380節）中要求與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會已從BPB收到了上市公司會計監督委員會關於BPB與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，與BPB討論了他們獨立於管理層和公司的獨立性，並考慮了BPB作為BPB為公司提供的任何非審計服務的審計師的獨立性是否符合BPB的獨立性。

審計委員會與BPB討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與BPB會面，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果和對公司財務報告的評估。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告並提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這種納入。

獨立註冊公共會計師

審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所BPB的律師事務所擔任截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。在2024年2月2日之前，RSM US LLP曾擔任該公司的獨立審計師。

費用

以下列出了截至2023年12月31日止年度BPB向公司收取的總費用：

審計費

截至2023年12月31日的財年，與審計服務相關的費用約為12.5萬美元，與公司當年財務報表的年終審計有關。

審計相關費用

截至2023年12月31日的財年，BPB沒有向公司開具審計相關費用的賬單。

税費

截至2023年12月31日的財政年度，税費估計約為22,000美元。

所有其他費用

在截至2023年12月31日的年度中，BPB沒有收取任何其他費用。

審計委員會的預批准政策

根據審計委員會章程中規定的預先批准政策，BPB在截至2023年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得預先批准。審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供或擬開展的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），除非根據《交易法》將此類服務確定為微不足道，但特別注意所提供的服務類型與獨立註冊會計師事務所獨立性之間的關係。

提案 1

董事選舉

被提名人

公司董事會目前由六（6）名成員組成。公司的現行章程將董事會分為三類。每年選舉一個班級，任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名Anthony J. Sinskey，Sc.D. 和理查德·漢密爾頓博士，並建議他們作為第三類董事當選為董事會成員，任期至2027年舉行的股東年會為止，直到他們的繼任者獲得正式選出並獲得資格或直到他們早些時候去世、辭職或免職。董事會還由（i）兩名一級董事（羅伯特·範·諾斯特蘭德和雪莉·布朗博士）組成，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿，以及兩名二類董事（奧利弗·P.Peoples博士和Willie Loh博士，其任期將在2026年年度股東大會上到期）。

除非扣留對其中任何一位被提名人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將投票支持安東尼·辛斯基和理查德·漢密爾頓博士當選為董事。如果任一被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何一位被提名人將無法或不願擔任董事。

需要投票

要選舉每位被提名人為董事，需要在年會上投票給每位被提名人的多股股份。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。如果股東根據委託指示適當地保留了投票給該被提名人的權力，則出席會議或由代理人代表的股份將不計入該被提名人實現的多元化。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投票 “贊成” 選舉安東尼·辛斯基博士和理查德·漢密爾頓博士為董事。

提案 2

批准對當前章程的修正案，將普通股的授權數量從6,000,000股增加到1.5億股

我們的現行章程目前授權我們總共發行6000萬股普通股，面值每股0.01美元。2024年2月15日，董事會批准了現行章程修正案，將普通股的授權股數從6000萬股增加到1.5億股（“增股修正案”），但須經股東批准。

根據擬議的《增股修正案》授權發行的額外9,000,000股普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。普通股持有人無權獲得優先權或累積投票。

現行章程還授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。目前，沒有已發行和流通的優先股。《增股修正案》不會增加或以其他方式影響公司的授權優先股，也不會以其他方式影響章程的任何其他條款。如果我們的股東批准該提案，那麼我們當前章程第四條的第一段將被刪除並全部替換，內容如下：

“公司有權發行的股本總數為一億五千五百萬股（155,000,000）股，其中（i）一億五千萬股（150,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）四百萬股九十九萬六千股十三（4,996,013）股應為被指定為未指定優先股的類別，面值每股0.01美元（“未指定優先股”）；以及（iii）三千九百八十七（3,987）股票應被指定為A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元。”

上述對擬議修正案的描述和摘錄均為摘要，並受擬議修正案全文的限制，該修正案以本委託書附錄A的修正證書形式列出。

股份增持修正案的目的

我們的董事會認為，增加我們的法定普通股，以便有更多股票可供董事會認為適當或必要時使用，符合公司和股東的最大利益。因此，《股份增持修正案》的主要目的是為公司提供更大的靈活性，使其能夠根據董事會不時認為可取的公司目的管理普通股。這些公司目的可能包括但不限於融資活動、公開發行或私募普通股、股票分紅或分割、轉換可轉換證券、根據我們的激勵計劃發行期權和其他股權獎勵，以及與一個或多個合作伙伴建立戰略關係。增加已批准但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對出現的公司機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議以批准增加資本。出於上述任何目的，我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行普通股。

批准擬議修正案的效力

下表説明瞭如果我們的股東批准，擬議的增股修正案將對可供發行的普通股數量產生的影響：

除了根據我們現有的激勵計劃留待發行的股票外，我們目前沒有任何需要額外發行普通股的安排、協議或諒解。由於我們的董事和執行官根據我們的激勵計劃擁有未償股權獎勵，並且可能會根據這些計劃獲得額外的股權獎勵，因此他們可能被視為在《股票增加修正案》中擁有間接權益，因為如果沒有該修正案，公司可能沒有足夠的授權股份來發放未來的獎勵。

《增股修正案》不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非納斯達克股票市場的適用法律或規則有要求，否則我們的董事會將有權發行授權普通股，無需未來的股東批准此類發行。未來發行的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和利息產生稀釋作用。

如果《增股修正案》獲得股東批准，則當前章程的所有其他部分（視根據提案2的批准而做出的任何變更）將保持其當前形式。股票增持修正案將在向特拉華州國務卿提交我們當前章程的修正證書後生效。如果股票增持修正案獲得股東批准，公司打算在年會之後立即這樣做。如果股東在年會上未批准股份增持修正案，則現行章程將保持原樣（視根據提案2的批准而做出的任何變更）。儘管股東批准了《股份增持修正案》，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，我們的董事會保留在《股份增持修正案》生效之前的任何時候不執行該修正案的權利。

潛在的反收購效應

我們的董事會提出股份增持修正案的目的並不是為了阻止公司的要約或收購嘗試。但是，在某些情況下，額外的授權股票可供發行可能會阻礙或難以控制我們公司的控制權。提交本提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止我們的董事會採取任何與其信託義務不相符的適當行動。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得與《股份增持修正案》相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

要批准《股份增加修正案》，需要親自出席年會或由代理人代表的股東投的多數票的贊成票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 當前章程的修正案，將我們普通股的授權股數從6000萬股增加到1.5億股。

提案 3

批准年會休會

如果年會時沒有足夠的選票批准提案3，即《增股修正案》，則要求我們的股東批准年度會議休會，以徵集更多代理人。

需要投票

要批准年度會議休會的提案4，必須獲得親自出席年會或由代理人代表的股東投的多數票的贊成票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票，批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的選票批准提案2，必要時徵集更多代理人。

提案 4

批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

我們的審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。儘管法律不要求股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇，但我們董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。我們的審計委員會已任命Berkowitz Pollack Brant Advisors +CPA, LLP（“BPB”）對截至2023年12月31日的財年和截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行獨立審計、審查和認證服務。

在決定任命BPB時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與BPB的現有商業關係，並得出結論，BPB與該公司沒有任何商業關係，這會損害其截至2023年12月31日的財政年度或截至2024年12月31日的財政年度的獨立性。

如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮下一個財年的BPB的選擇，但可能會確定繼續保留BPB符合我們公司和股東的最大利益。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們預計BPB的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

需要投票

要批准選擇BPB作為截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席會議或由代理人代表參加年會的股東所投的多數票的贊成票。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票，批准任命BPB為截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 5

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求您的諮詢投票，以批准本委託書中薪酬表和相關材料中所述的我們指定執行官的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

我們的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管所需的薪酬和激勵措施。根據這一理念，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與績效因素直接相關，這些績效因素衡量我們在實現戰略和運營計劃目標方面的進展，以及我們相對於同行公司的業績。

根據美國證券交易委員會的規定，以下決議通常被稱為 “按薪表決”，將在年會上提交股東投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的相關材料）披露的向Yield10 Bioscience, Inc.指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

本決議需要親自出席年會或由代理人代表的股東投贊成票才能在諮詢的基礎上批准本決議。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

提案 6

就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們正在就未來就我們指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票的頻率徵求您的意見。特別是，我們在詢問是否應每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬（提案3）進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在將來就我們指定執行官的薪酬向股東提交諮詢投票的頻率做出決定時將其考慮在內。

需要投票

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或棄權），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。該提案獲得最多選票的選擇——每年、每兩年或每三年——將是股東在諮詢基礎上批准的頻率。

經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。儘管顧問投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在確定未來六年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

審計委員會的建議

董事會一致建議 “每三年” 對該選項進行投票，以此作為未來不具約束力的諮詢投票的首選頻率，以批准公司指定執行官的薪酬。

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提案 7

批准在行使認股權證時發行股份

2024年3月22日，公司與某些現有機構投資者簽訂了認股權證行使協議（“交易協議”），根據該協議，機構投資者同意行使（“行使”）（i）2023年5月向此類機構投資者發行的部分認股權證，可行使公司671,140股普通股，面值每股0.01美元，行使價為每股2.98美元（“2023年5月認股權證”）和（ii）8月向此類機構投資者發行的部分認股權證2023年，可行使公司252萬股普通股，行使價為每股0.65美元（“2023年8月認股權證”，連同2023年5月的認股權證，“現有認股權證”）。作為立即以現金行使3,191,140份現有認股權證的對價，公司同意將此類機構投資者持有的所有現有認股權證（包括其任何未行使部分）的行使價降至每股0.43美元，相當於交易協議執行前公司在納斯達克的普通股的最新收盤價。此外，作為此類行使的對價，機構投資者收到了新的未註冊認股權證，總共購買了6,382,280股普通股，相當於本次行使中公司發行的普通股的200％，根據《證券法》第4（a）（2）條，每股行使價為0.43美元（“新認股權證”）。

新認股權證的條款與現有認股權證的條款基本相同，將在公司獲得股東批准發行新認股權證所依據的普通股後開始行使，行使期限為五年，自此類股東批准之日起。公司同意不遲於交易協議簽訂後的第90個日曆日為此目的舉行股東大會。公司還同意在新認股權證發行後的30天內（或在2024年4月25日之前）在S-1表格上就新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股提交轉售註冊聲明。現有認股權證和新認股權證均包含實益所有權限制，防止機構投資者在任何時候擁有公司9.99％以上的已發行普通股（持有人在通知公司61天后可以選擇增加該百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％）。

此外，根據交易所協議，在新認股權證發行後的180天內，禁止公司簽訂或簽訂協議，以有效發行任何涉及浮動利率交易（定義見交易所協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。在新認股權證發行後的45天內，禁止公司發行、簽訂任何發行協議或宣佈公司發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，也禁止提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充，除了 (i) 有關新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股的轉售註冊聲明除外認股權證，(ii) 任何招股説明書的補充文件有關現有認股權證的註冊聲明，以反映交易協議所設想的交易，以及（iii）在新認股權證發行30天后提交的S-1表格註冊聲明，前提是此類S-1表格下的任何發行要到新認股權證發行之日起45天后才能開始。

在扣除預計的發行費用之前，公司從此次活動中獲得的總收益約為140萬美元。公司打算將剩餘的淨收益用於業務增長、營運資金和一般公司用途。

2023年5月認股權證所依據的普通股的轉售是根據S-1表格（文件編號333-273070）的註冊聲明進行登記的，該註冊聲明目前對轉售行使2023年5月認股權證時可發行的普通股有效。2023年8月的認股權證是根據S-1表格（文件編號333-273240）上的有效註冊聲明發行的。

上述對交易協議和新認股權證的描述僅為摘要，並參照公司於2024年3月22日提交的8-K表最新報告對其進行了全面限定，該報告更全面地描述了上述交易、協議和文件，交易協議形式和新認股權證形式的副本作為證物提交，這些副本以引用方式納入本文中。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，上述交易的資金是必要的。我們從行使中獲得的收益以及可能因行使新認股權證而獲得的收益將改善我們的資本狀況，併為商業增長、營運資本和一般公司用途提供融資。我們還認為，鑑於市場狀況以及融資交易的規模和類型，新認股權證的條款是合理的。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足交易協議的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，我們向投資者發行新認股權證的私募並不構成公開發行。新認股權證的初始行使價等於或大於最低價格，但如果根據新認股權證中的行使價調整條款調整行使價，則這種降低的行使價可能低於最低價格。就在簽訂交易協議之前，也就是新認股權證發行時，我們有12,136,963股普通股的已發行普通股。因此，行使新認股權證後可能發行的6,382,280股普通股將佔發行生效前已發行普通股的20％以上。因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，以新認股權證的行使價調整功能導致行使價低於最低價格（如果適用），以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券），因為此類條款可能會降低每股行使價並導致發行低於最低價格的股票。

根據納斯達克上市規則，未經單獨尋求和獲得股東批准，我們不得進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635（b）條向投資者發行新認股權證的私募發行不需要獲得股東批准，因為投資者已經同意，只要他們持有我們的任何普通股，他們及其任何關聯公司都不會收購我們的普通股，這將導致他們及其關聯公司集體實益擁有或控制公司9.99％以上的已發行普通股隨時存貨（持有人可以增加該百分比）根據新認股權證的條款，提前61天通知公司進行選擇，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％）。

不批准該提案的後果

董事會不是在尋求股東的批准來授權我們簽訂交易協議或發行新認股權證。交易所協議和新認股權證已經執行和交付，私募股權也已結束。我們的股東未能批准該提案，這意味着新認股權證的行使將受到限制，因為這種行使將導致以低於最低價格的行使價發行總共不超過19.99％的已發行普通股。我們還同意新認股權證持有人的觀點，即如果我們在本次會議上沒有獲得股東對該提案的批准，則公司將在此後每10天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或新認股權證不再未償還的日期的較早日期，這將要求我們在獲得批准之前承擔額外舉行一次或多次股東會議的費用。

需要投票

在行使年會時批准發行最多6,382,280股普通股，需要親自出席年會或由代理人代表的股東投的多數票的贊成票

根據交易協議簽發的認股權證。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准根據交易所協議行使認股權證發行最多6,382,280股普通股。

提案 8

批准公司2018年股票期權和激勵計劃的修正案

普通的

我們的董事會要求股東批准對我們 2018 年計劃的修訂，該修正已於 2024 年 4 月 19 日獲得董事會的批准。如果該提案獲得批准，則根據2018年計劃獲準發行獎勵的股票數量將再增加25萬股。

我們的 2018 年計劃於 2018 年獲得董事會和股東的批准，並在 2020 年和 2023 年進行了修訂。根據其條款，薪酬委員會可以對2018年計劃進行修改，前提是薪酬委員會確定需要股東批准的任何修正案都必須獲得該股東的批准。納斯達克股票市場的上市規則要求我們的股東批准。此外，必須獲得股東批准，以確保根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第422條授予激勵性股票期權的優惠聯邦所得税待遇。

截至2024年4月18日，根據2018年計劃，共有429,164股普通股可供發行；購買總計1,284,712股普通股的期權仍在流通。截至2024年4月18日，已發行了60萬股限制性股票單位，截至該日，通過行使期權和歸屬2018年計劃授予的其他股權獎勵，我們的普通股共發行了90,112股。此外，截至2024年4月18日，根據我們的2006年股票期權和激勵計劃（“2006年計劃”），購買14股普通股的期權已在流通，根據我們的2014年股票期權和激勵計劃（“2014年計劃”），購買14,065股普通股的期權已流通。根據2006年計劃或2014年計劃，沒有其他股票可供發行。股票可以從先前發行的期權中轉入2018年計劃，這些期權根據2006年計劃和2014年計劃已取消或到期。

經修訂的2018年計劃包括以下條款：

•禁止自由股票回收：為履行與任何股票獎勵相關的任何預扣税義務或支付2018年計劃下任何股票獎勵的行使價或收購價而預扣的股票將不再可供在2018年計劃下發行；

•沒有折扣期權或股票增值權：除非替換因公司交易產生的股權獎勵，否則不得授予行使價低於標的股票公允市場價值的股票期權和股票增值權；

•未經股東批准不得重新定價：除與公司重組或重組有關外，在股票期權的行使價高於股票公允市場價值的任何時候，未經股東批准，公司都不會降低該股票期權的行使價，也不會將此類股票期權換成收購價格較低（或無）的新獎勵或現金；

•不可轉讓：除非獲得董事會和/或薪酬委員會的批准，否則股權獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法；以及

•無分紅：對於所有獎勵類型，2018年計劃禁止在基礎獎勵歸屬之前支付股息或股息等價物，但允許在歸屬時支付此類股息或股息等價物的應計收入。

修訂 2018 年計劃的理由

我們的董事會、薪酬委員會和管理層認為，有效使用股票型長期激勵性薪酬對於我們未來實現強勁業績至關重要。2018 年計劃將維持和加強我們管理層和董事會採用的關鍵政策和做法，以協調員工和股東的利益，並將薪酬與公司業績掛鈎。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。我們認為，根據我們的2018年計劃，增加可供發行的股票數量對於我們的管理層得以繼續發展至關重要

為現任和未來的關鍵員工、顧問和董事提供基於股權的長期激勵措施。我們的董事會認為，根據2018年計劃（截至2024年4月18日）下的未來獎勵目前仍可供發行的股票數量不足以滿足未來的授予需求。我們的董事會目前認為，如果對2018年計劃的修訂獲得股東的批准，那麼根據2018年計劃可供發行的679,164股股票將使足夠數量的普通股可以在本年度之後的未來一年內根據2018年計劃進行未來獎勵。

以下是經修訂的2018年計劃的簡要摘要。參照2018年計劃的案文，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄B附錄B附於本委託書中。

2018年計劃的實質性特徵摘要

資格。2018年計劃允許我們在薪酬委員會的指導下，向董事會和/或薪酬委員會認為有能力為我們長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事發放股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。公司及其關聯公司的所有員工、董事和顧問都有資格參與2018年計劃。截至2024年4月18日，大約有45人有資格參與2018年計劃。

可供發行的股票。2018年計劃規定，截至2024年4月18日，我們最多可發行429,164股普通股，外加未來將根據年度增幅增加的股票以及可供發行的額外股份（總額不超過14,079股），前提是根據2014年計劃或2006年計劃未償還的獎勵在年會之日或之後取消或到期。如果第8號提案獲得股東的批准，則2018年計劃將規定額外發行最多25萬股股票。通常，根據2018年計劃為獎勵而保留的失效或取消（行使除外）的普通股將重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。但是，為支付獎勵而投標的普通股或預扣税款的普通股將不再可用於未來獎勵。此外，根據2018年計劃，公司用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。

股票期權。根據2018年計劃授予的股票期權可能是旨在滿足《美國國税法》第422條要求的激勵性股票期權，也可以是無意滿足這些要求的非合格股票期權。可以向公司及其關聯公司的美國員工授予激勵性股票期權。非合格期權可以授予公司及其關聯公司的美國和加拿大員工、董事和顧問，期權期限不得超過十年。股票期權的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。如果向擁有我們所有類別股本合併投票權10％以上的個人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，期權期限不得超過五年。

股票期權的獎勵協議包括服務終止後行使股票期權的規則。除非已歸屬，否則不得行使期權，並且在授予協議規定的期限結束後不得行使任何期權。通常，股票期權在因死亡或完全和永久殘疾以外的任何原因終止服務後的三個月內可以行使，在因死亡或完全和永久殘疾而終止服務後的12個月內可以行使，但如果服務終止是由於原因造成的，則不可行使。

基於績效的獎勵。基於績效的獎勵是基於股票的獎勵，授予受贈方實現某些績效目標。如果實現歸屬，受贈方有權獲得其獎勵協議中規定的相同數量的股份。股息等價物可以累積，但不得在股息之前支付，並且只能在受贈方在歸屬時收到股份的範圍內支付。

其他股票獎勵。2018年計劃還授權授予其他類型的股票補償，包括但不限於股票增值權、幻影股票獎勵和股票單位獎勵。我們的董事會或授權委員會可以授予此類股票獎勵，但須遵守其可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在規定的限制期內繼續在公司工作，或實現一個或多個績效目標。

計劃管理。根據 2018 年計劃的條款，我們董事會管理該計劃，除非董事會將此類權力下放給薪酬委員會。根據2018年計劃的規定，我們的董事會和/或薪酬委員會決定獎勵條款，包括：

•哪些員工、董事和顧問將獲得獎勵；

•每項獎勵的股份數量；

•基於績效的獎勵中包含的績效目標的任何調整；以及

•根據2018年計劃，每項獎勵的發放所依據的其他條款和條件。

此外，我們董事會可以自行決定修改未償獎勵的任何條款或條件，前提是 (i) 我們 2018 年計劃允許的經修訂的條款或條件；(ii) 只有在修訂對參與者不利的情況下才能做出任何此類修改，除非適用法律要求進行修改或為維護此類獎勵的經濟價值所必需的修改；此外，前提是，未經股東事先批准，即期權和股票升值權利不能通過取消或降低先前授予的獎勵的行使價格進行重新定價、替換或重新授予。

股票分紅和股票分割。如果將我們的普通股細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果我們將任何普通股作為股票分紅髮行，則行使已發行期權或發行獎勵時可交割的普通股數量應相應增加或減少，並應適當調整每股收購價格和適用於基於績效的獎勵的績效目標（如果有），以反映此類細分、組合或股票分紅。

其他股息。股息（上文所述的股票分紅除外）可以累積，但不能在此之前支付，並且僅限於收購受獎勵的股票的限制或權利失效的限度。

公司交易。在合併或其他重組事件發生時，我們董事會可自行決定根據我們 2018 年計劃就部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

•規定所有未償期權應由繼任公司承擔或取代，或者，如果此類合併也構成控制權變更（定義見2018年計劃），不允許此類期權延續，則所有未償還的獎勵自合併生效之日起均可完全行使、歸屬和/或不可沒收；

•在向參與者發出書面通知後，除非參與者行使，否則參與者的未行使期權將在該交易完成前立即終止；

•如果根據合併，我們的普通股持有人將獲得合併中交出的每股股票的現金支付，則向參與者支付或提供現金付款，金額等於合併價格乘以受此類未償還期權約束的普通股數量與所有此類已發行期權的總行使價之間的差額，以換取此類期權的終止；以及

•關於股票補助，我們董事會或授權委員會可以規定，每筆未償還的股票補助應在交易完成後終止，以換取向包含此類獎勵的普通股數量的持有人支付相當於該交易完成時應支付的對價的金額（前提是此類股票補助不再受到任何沒收或補充）購買當時有效的權利，或者由我們董事會或授權委員會，此類交易將放棄所有沒收和回購權）。

修改和終止。我們的股東可能會修改2018年計劃。我們董事會和/或薪酬委員會也可以對其進行修改，前提是我們董事會和/或薪酬委員會批准的任何修訂必須按照（i）納斯達克規則的要求獲得股東批准，（ii）以確保美國國税法第422條規定的任何激勵性股票期權獲得優惠的聯邦所得税待遇，或（iii）出於任何其他原因，都必須獲得此類股東的批准。此外，除了與之有關外

股票分紅、股票分割、資本重組或重組，未經股東批准，董事會和/或薪酬委員會不得降低行使價或取消任何未償還期權以換取行使價較低的替代期權或任何其他股權獎勵或現金。此外，就納斯達克股東批准規則而言，董事會和/或薪酬委員會不得采取任何其他被視為直接或間接 “重新定價” 的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經持有人同意，董事會和/或薪酬委員會採取的任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修訂或為維護此類獎勵的經濟價值所必需。

計劃期限。2018年計劃的期限將於2028年4月4日到期。儘管根據條款，先前發放的獎勵可能會持續到終止日期之後，但2018年計劃終止後不得發放任何獎勵。

聯邦所得税注意事項

根據美國國税法和法規的現行規定，根據2018年計劃發行和行使股票期權和其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。本摘要假設根據2018年計劃授予的所有獎勵均免於或遵守《美國國税法》第409A條中與不合格遞延薪酬相關的規定。

計劃福利

自2018年計劃通過至2024年4月18日以來，我們已根據2018年計劃向下列個人和團體發放了以下獎勵。在所有情況下，此類股票期權所依據的證券都是我們的普通股。

新計劃福利

2018年計劃下的未來補助金金額無法確定，將由薪酬委員會或其他委託人員全權酌情發放。我們目前無法確定根據2018年計劃將獲得此類獎勵的人員，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。

根據納斯達克股票市場的報告，2024年4月18日，我們普通股的每股收盤價為0.27美元。

批准2018年計劃的修正案需要由親自出席年會或由代理人代表的股東對大多數普通股投贊成票。

需要投票

要批准2018年計劃的修正案，必須由親自出席年會或由代理人代表的股東對大多數普通股投贊成票。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的總票數，也不會對本次投票的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對公司2018年股票期權和激勵計劃的修正案投贊成票。

其他事項

董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書，我們必須在2024年12月31日之前收到股東提案（董事提名除外）。要考慮在2025年年會上提交，但提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2025年2月7日或2025年3月10日收到，除非我們的2025年年度股東大會計劃在2025年5月8日之前或2025年8月6日之後舉行，在這種情況下，120份提案必須不早於2025年5月8日或2025年8月6日之後提交 2025 年年度股東大會前幾天且不遲於 (i) 90 天前至2025年年會或（ii）公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。除了滿足上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求。

未及時收到或未根據適用法律收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案都應留意Yield10 Bioscience, Inc.，總統大道19號，馬薩諸塞州沃本01801，國務卿注意。

馬薩諸塞州沃本

2024 年 4 月 ___

費用和招標

代理人的招攬費用將由公司承擔，除了通過其正式員工通過郵寄方式招攬股東外，公司還可以要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人徵集以被提名人名義註冊公司股票的客户，如果是，將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還合理的外出費用口袋費用。公司高管和員工也可以在會議上或在最初的招標之後通過郵件、電話或電子郵件向某些股東進行招標。如果Yield10確實聘請了一家代理招標公司，Yield10將支付該公司的慣常費用和開支，這些費用預計不會超過20,000美元加上開支。

附錄 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

YIELD10 生物科學有限公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

YIELD10 BIOSCIENCE, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是 Yield10 Bioscience, Inc.

2. 公司的註冊證書於1998年9月1日提交給特拉華州國務卿。2006年11月15日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書，此後於2009年7月8日和2014年8月22日向特拉華州國務卿提交了指定證書，於2014年10月30日和2015年5月26日向特拉華州國務卿提交了修正證書，並於2015年9月11日向國務卿提交了指定證書特拉華州的。修正證書於2017年1月6日、2017年5月25日、2018年5月23日和2020年1月15日向特拉華州國務卿提交。2017年12月19日向特拉華州國務卿提交了指定證書。2017年12月27日向特拉華州國務卿提交了修正證書。

3. 特此對迄今為止修訂的公司註冊證書進行進一步修訂，以取代我們現行章程第四條第一款，將被刪除並全部替換為以下內容：

“公司有權發行的股本總數為一億五千五百萬股（155,000,000）股，其中（i）一億五千萬股（150,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）四百萬股九十九萬六千股十三（4,996,013）股應為被指定為未指定優先股的類別，面值每股0.01美元（“未指定優先股”）；以及（iii）三千九百八十七（3,987）股票應被指定為A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元。”

4. 本公司重述公司註冊證書修正案已根據DGCL第242條的規定正式通過。

為此，YIELD10 BIOSCIENCE, INC. 已要求其正式授權官員在2024年這一天簽署本修正證書，以昭信守。

附錄 B

YIELD10 生物科學有限公司修訂並重述了2018年股票期權和激勵計劃

1. 定義。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本Yield10 Bioscience, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理人是指董事會，除非它已將代表其行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

關聯公司是指就本守則第424條而言，直接或間接作為公司母公司或子公司的公司。

協議是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃以署長批准的形式交付的股票權利的條款。

董事會是指公司的董事會。

對參與者而言，原因是指（a）對公司或任何關聯公司的不誠實行為，（b）違抗命令、重大不當行為或不履行職責，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款，以及（e）實質性行為不利於公司或任何關聯公司的業務；但是，前提是其中任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代該參與者的本定義，該協議包含相互矛盾的終止原因定義，並且該協議在終止時生效。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

控制權變更是指發生以下任何事件：

所有權。任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％（為此目的不包括公司或其關聯公司或任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券）公司）根據董事會進行的交易或一系列關聯交易不批准；或

資產的合併/出售。(A) 公司的合併或合併，無論是否獲得董事會的批准，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在合併前夕未償還的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或該公司的母公司的有表決權證券）超過公司或此類倖存實體或母公司的表決權所代表的總投票權的50％，例如案件可能懸而未決在此類合併或合併之後立即出售；或 (B) 公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或

董事會組成變動。董事會組成發生變化，因此現任董事中只有不到多數的董事。“現任董事” 是指（A）截至2018年5月23日擔任公司董事的董事，或（B）在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會的董事（但不包括其當選或提名與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關的個人）；

前提是，如果控制權變更時或之後根據本協議應付的任何款項或福利需要遵守《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條的限制，以避免《守則》第 409A 條規定的額外税收，則只有在該控制權變更構成公司所有權或控制權的變更或公司所有權變更的情況下，才可支付此類付款或福利符合《守則》第 409A 條的資產。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指導方針。

委員會是指董事會授權其根據或根據本計劃條款採取行動的董事會委員會。

普通股是指公司普通股，每股面值0.01美元。

公司是指特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc.。

顧問是指向公司或其關聯公司提供善意服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值是指：

如果普通股在國家證券交易所上市或在場外市場交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則在適用日期的交易日綜合膠帶或其他類似報告系統上普通股的收盤價，如果不適用，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

如果普通股不是在國家證券交易所交易而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 款所述交易日的普通股銷售價格，如果定期報告普通股的買入價和賣出價，則為普通股交易日場外市場交易收盤時普通股買入價和要價之間的平均值在適用日期，如果該適用日期不是交易日，則為最後的市場交易該日期的前一天；以及

如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外市場交易，則管理人應根據適用法律真誠地確定該價值。

ISO是指根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的股票期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。

期權是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

參與者是指本計劃授予一項或多項股票權利的公司員工、董事或顧問或關聯公司。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據實現本協議第9段規定的書面績效目標而授予的股票補助金或股票獎勵。

績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現必須經過委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當的行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿足程度），前提是任何此類行動都不會以其他方式違反本計劃的條款。

計劃是指經修訂和重述的Yield10 Bioscience, Inc.2018年股票期權和激勵計劃。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股，或根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵，但不是期權或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的股份權或公司股票價值——ISO、非合格期權、股票補助或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

2. 計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3.受計劃約束的股份。

(a) 自2024年6月7日起，根據本計劃可能不時發行的股票數量應為：（i）679,164股普通股和（ii）根據公司2006年股票期權和激勵計劃以及2014年股票期權和激勵計劃授予的獎勵所代表的任何普通股之和，這些獎勵是在沒有交付普通股的情況下被沒收、到期或取消的導致在2024年6月7日當天或之後沒收公司的普通股，或相當於該數量的普通股署長根據本計劃第25段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響之後的股份；但是，自2024年6月7日起，根據第 (ii) 款向本計劃增加的股份不得超過14,079股。

(b) 儘管有上文 (a) 項的規定，但根據本計劃可發行的股票數量應在公司2025財年的第一天增加，其金額等於已發行股票的（A）百分之五（5％）中的較小值

前一財年最後一天的公司普通股，以及（B）董事會確定的較少數量的股份；但是，行使激勵性股票期權時發行的股票數量不得超過5,000,000股。

(c) 如果期權全部或部分（通過行使方式除外）不再 “流通”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，股票權利將再次可供不時發行。儘管如此，如果通過股份投標全部或部分行使股票權，或者通過預扣股份來履行公司或關聯公司的預扣税義務，則出於上文第3（a）段規定的限制的目的，被視為根據本計劃發行的股票數量應為受股票權或部分股票約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數量。此外，根據本計劃，公司使用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制。

4。計劃的管理。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。在不違反計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理計劃所必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定應授予股票權或股票權的股票數量，但前提是，在任何情況下，根據本計劃授予任何非僱員董事的股票權均不得超過授予日公允價值25萬美元的總授予日公允價值25萬美元，但上述限制不適用於根據非僱員董事選擇以全部或部分現金代替現金而作出的股票權利在董事會或其任何委員會任職可獲得的現金費用；

(d) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件；

(e) 對基於績效的獎勵中包含的業績目標進行任何調整；

(f) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，但降低行使價或購買價格或延長期權的到期日除外，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的期限或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權利或如果參與者死亡，則參與者的倖存者享有的權利；以及 (iii) 任何只有在署長決定是否這樣做之後，才能做出這樣的修正修訂將對參與者造成任何不利的税收後果，包括但不限於《守則》第 422 (d) 節中包含的年度歸屬限額，以及下文第 6 (b) (iv) 段中與 ISO 相關的以及《守則》第 409A 條所述的年度歸屬限額；

(g) 對任何基於績效的獎勵中包含的績效目標進行任何調整；以及

(h) 採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股份的額外限制或條件；

但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在《守則》第409A條規定的潛在税收後果的背景下做出和規定，並保持《守則》第422條規定的被指定為ISO的期權的納税地位。在不違反上述規定的前提下，除非另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋

如果署長是委員會，則由董事會提出。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票權。

5。參與資格。

管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管如此，管理人仍可授權向當時不是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權；但是，該股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行之時或之前有資格成為參與者的為條件。ISO 只能授予出於納税目的被視為美國居民的員工。可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不得取消其參與資格。

6。期權的條款和條件。

每個期權均應在期權協議中列出，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內由參與者簽署。署長可以規定授予期權，但須遵守署長認為適當的條款和條件，符合本計劃特別要求的條款和條件，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每種擬成為非合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權應遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並應至少等於期權授予之日普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議應註明其首次行使的日期和之後不可再行使的日期，並可規定期權在幾個月或幾年內分期累積或行使，或者在某些績效條件發生或實現既定目標或事件時。

(iv) 附加條件：行使任何期權都可能以參與者以管理人滿意的形式執行股東協議為條件，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

答：參與者或參與者的倖存者出售或轉讓股份的權利可能會受到限制；以及

B. 參與者或參與者的倖存者可能需要簽署投資意向書，還必須確認股票將帶有註明任何適用限制的圖例。

(v) 期權期限：每份期權應自授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止。

(b) ISO：意在成為ISO的每種期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，另有管理員認為適當但不與該法典第422條以及美國國税局相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

(i) 最低標準：如上文第6 (a) 段所述，國際標準化組織應符合不合格期權要求的最低標準，第 (i) 和 (v) 條除外。

(ii) 行使價：在授予ISO之前，如果參與者直接擁有或由於本守則第424（d）條中適用的歸屬規則而擁有：

在公司或關聯公司所有類別股票的總投票權的0.10％或以下，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的100％；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的110％。

(iii) 選擇期限：對於擁有以下權限的參與者：

每個ISO應在授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止，佔公司或關聯公司所有類別股票總投票權的0.10％或以下；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO應在授予之日起不超過五年或期權協議規定的更早時間終止。

(iv) 年度行使限制：期權協議應限制在任何日曆年（根據本計劃或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃）可以行使的ISO數量，使參與者在任何日曆年中首次可行使的ISO的股票的公允市場總價值（在每個ISO獲得批准之日確定）不超過100,000美元。

7。股票補助的條款和條件。

向參與者提供的每筆股票授予均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。協議應採用署長批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理人確定，但不得低於授予股票之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價；

(b) 每份協議應説明股票補助所涉及的股份數量；

(c) 每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票補助限制的股份的任何權利的條款，包括業績目標的期限或實現這些權利所依據的其他績效標準以及相應的購買價格（如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，且僅限於在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利。

8。其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件，前提是股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在股票制約的股票之前支付，且僅限於股票制約的股票獎項背心。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議（a）的基準價格（每股）均不得低於授予之日普通股每股公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

公司打算使該計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵不受本守則第409A條的適用範圍或在適用範圍內滿足《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運作，因此根據任何股票獎勵（和適用的投資收益）推遲的任何補償（和適用的投資收益）均不包含在根據《守則》第 409A 條。本計劃中的任何歧義均應解釋為實現本第 8 段所述的意圖。

9。基於績效的獎勵。

委員會應確定特定參與者在績效期內是否已實現適用的績效目標，如果已實現，則證明和確定適用的績效獎勵金額。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發基於績效的獎勵。根據委員會確定的業績期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該業績期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何應計的股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據績效獎勵獲得的股票數量支付。

10。行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段為行使期權的股份支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股份的行使價應以 (a) 以現金或支票支付行使價；或 (b) 由管理人酌情通過交割持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股來支付，其公允市場價值等於期權所持股份數量的總現金行使價行使；或 (c) 由管理員酌情行使，讓公司保留從行使期權時本可發行的股票中，一些截至行使之日公允市場價值等於行使期權股份數量的總行使價的股份；或（d）管理人根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃酌情決定，經管理人批准的無現金行使計劃；或（e）由管理人酌情決定，由管理人任意組合（a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署長酌情決定，由支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，管理人只能接受行使《準則》第 422 節所允許的付款。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，是

明確理解，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。股份在交割時應為已全額支付的不可評估股份。

11。與發行股票補助金、股票獎勵和發行股票有關的付款。

任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放；或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於向股東付款之日發放股票補助或股票獎勵的購買價格；或（c）由管理員自行決定，由上述（a）和（b）的任意組合；或（d）由管理員自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速將獲得此類股票授予或股票獎勵的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，為了遵守任何法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於國家證券或 “藍天” 法），這些法律或法規，要求公司在股票發行前對股票採取任何行動。

12。作為股東的權利。

獲得股票權利的任何參與者均不得作為股東擁有該股權所涵蓋的任何股份的權利，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股份，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份。

13。股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 由管理人自行決定批准並在適用的協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股票權利。儘管有上述規定，除非符合上述第 (i) 款，否則轉讓的 ISO 將不再符合 ISO 資格。參與者經管理人事先批准並以管理人規定的形式指定股權的受益人，不應被視為本段禁止的轉讓。除非在參與者有生之年內另有規定，否則股權只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行，不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得經過執行、扣押或類似程序。任何企圖違背本計劃規定轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股票權利或根據該權利授予的任何權利，或對股票權利徵收任何扣押或類似程序，均無效。

14。對除因故或死亡或殘疾以外的終止服務選項的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除因原因、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，這些事件分別在第15、16和17段中有特殊規定），可以在該期權在終止服務之日行使的範圍內，行使授予其的任何期權，但只能在管理員指定的期限內行使在參與者的期權協議中。

(b) 除非下文 (c) 項或第16或17段另有規定，否則在任何情況下均不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使意向成為ISO的期權。

(c) 本段的規定，而不是第16或17段的規定，應適用於隨後在僱用、董事身份或諮詢服務終止後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者解僱之日起一年內行使期權服務日期，但無論如何都不會在服務之日之後期權期限到期。

(d) 儘管本文有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（除本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司的參與者，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就不應被視為終止該參與者在公司或與公司的聘用、董事身份或諮詢服務關聯公司，除非管理員另有明確規定；但是，前提是，對於ISO，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的休假均應導致該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15。對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是員工、董事還是顧問）在行使所有未償還期權之前因故終止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 截至參與者被通知因故終止服務之時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因調查也不一定是在終止之前發生的。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

16。對因殘疾而終止服務選項的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至參與者任期之日止由於本應擁有的任何額外歸屬權失效而終止服務如果參與者未變為殘障人士，則在下一個歸屬日期累計。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管參與者可能能夠行使期權

如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者，如果更早，則在期權最初規定的期限內，則在以後的某個日期享有部分或全部股份的期限。

(c) 署長應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

17。對員工、董事或顧問任職期間的死亡選擇的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可由參與者的倖存者行使，但前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算，直至任何額外歸屬權死亡之日為止如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的權利。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

18。終止服務對未接受的股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價款之前，出於任何原因終止了在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則此類補助金將終止。

就本第18段和下文第19段而言，根據本計劃向其發放股票補助或股票獎勵的參與者，如果由於暫時殘疾（本協議第1款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤在公司或關聯公司工作，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得僅憑這種缺勤就被視為已終止該參與者在公司或關聯公司，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司內部或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他服務的變動都不應被視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

19。對非因由、死亡或傷殘而終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。

除參與者協議中另有規定外，如果在所有沒收條款或公司回購權失效之前，出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務，但下文第20、21和22段有特殊規定的原因終止服務除外，則公司有權取消或回購該數量的股份，但須遵守以下規定公司沒收或回購權所沒有的股票補助或股票獎勵失效。

20。因故終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則適用以下規則：

(a) 自參與者被通知因故終止服務之日起，所有受任何股票補助或股票獎勵約束的股份，如果仍受沒收條款約束或公司擁有回購權，則應立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因調查也不一定是在終止之前發生的。如果管理員在參與者終止服務後確定參與者在終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票將被立即沒收給公司。

21。對股票補助和以股票為基礎的殘疾終止服務獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而停止擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使這些規則；但是，前提是此類沒收條款或回購權失效此類條款或權利應定期失效，但僅限於受此類限制的股份的比例部分在殘障之日之前的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有成為殘障人士，則該獎勵將失效。按比例分配應根據殘疾日期之前的累積天數進行分配。

管理人應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

22。對員工、董事或顧問任職期間股票補助和股票死亡獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在參與者為公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：如果沒收條款或公司的回購權在死亡之日尚未失效，則可以行使這些規則；但是，如果此類沒收條款或回購權，則可以行使這些規則；但是，前提是此類沒收條款或回購權定期失效，此類條款或權利將在股份標的按比例部分內失效在參與者死亡之日之前獲得的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，則該獎勵本應失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

23。購買以進行投資。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行了有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票：

(a) 獲得股票權利的人應在收到股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户，用於投資，而不是為了或出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式基本相似的圖例）條款的約束，這些説明應在證書上簽字證明根據此類行使或授予股票權利而發行的股票：

“本證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，令其確信該法案規定的註冊豁免，(2) 已遵守所有適用的州證券法。”

(b) 根據管理人的判斷，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

24。公司的解散或清算。

公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有期權尚未行使，以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵將終止並無效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將擁有在此之前的權利行使這樣的解散或清算或接受任何股票權，前提是該股權可行使或必須在解散或清算前夕獲得接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用協議中特別規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

25。調整。

發生以下任何事件後，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者根據本協議授予其的任何股票權利應按下文規定進行調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 普通股應細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司應將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (ii) 針對此類普通股分配本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則每項股票權利及其可交割的普通股數量應適當分配按比例增加或減少，並應進行適當的調整在行使中應包括每股基本價格或收購價格，以及適用於未兑現的基於績效的獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3（a）、3（b）和4（c）段限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(b) 公司交易。如果公司要通過合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，或者由單一實體通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行的有表決權股票，而非僅僅為了改變公司註冊狀態（“公司交易”），則任何承擔公司義務的實體的管理人或董事會將公司與之合併 (“繼任理事會”) 之下, 就未決問題而言,期權，要麼為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上替代當時受此類期權約束的股票，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付報價或任何繼任者或收購實體的證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須行使此類期權（（A）在當時可行使的範圍內，或（B）自行決定行使此類期權管理員做出的任何此類選項（就本分段而言，部分或全部可行使），在該通知發佈之日起的指定天數內，未行使的期權在該期限結束時終止；或（iii）終止此類期權，以換取向該期權本應行使的普通股數量（（A）的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額然後可行使，或（B）由署長酌情行使任何此類權利期權可部分或全部行使（就本項而言）減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值進行估值。

儘管如此，如果公司交易也構成控制權變更，並且控制權變更未規定繼續使用上述第 (i) 條規定的期權，則在公司交易之日，所有未償還的期權應自公司交易生效之日起完全可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的股票權利自生效之日起均將完全歸屬，不可沒收公司交易時間等管理員可自行決定或在相關協議規定的範圍內，基於績效的獎勵與公司交易相關的既得獎勵不可沒收。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任董事會應在公平基礎上用與公司交易相關的已發行普通股應付的對價或任何繼任者或收購實體的證券，為在相同條款和條件下繼續進行此類股票補助做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，應終止每筆未償還的股票補助，以換取向構成此類股票補助的普通股數量的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助不再受當時有效的沒收或回購權的約束）所有沒收均由署長酌情決定並放棄此類公司交易的回購權）。

在採取本第 25 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利。

(c) 資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票補助後，有權按行使或接受股票補助時支付的價格（如果有）獲得行使或接受該期權後本應獲得的替代證券的數量接受股票補助在此類資本重組或重組之前。

(d) 股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 項所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第25款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易和控制權變更的影響，並且在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 修改期權。儘管如此，根據上述 (a)、(b) 或 (c) 項對期權進行的任何調整隻有在管理員確定此類調整是否會 (i) 構成對任何 ISO 的 “修改”（該術語在《守則》第 424 (h) 條中定義）或 (ii) 對期權持有人造成任何不利的税收後果之後，才能做出，包括但不限於第 409 條守則的A。如果管理人確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以自行決定不進行此類調整，除非期權持有人明確書面同意進行此類調整，並且此類書面形式表明持有人完全瞭解這種 “修改” 對其期權所得税待遇的後果。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於任何會導致 ISO 任何部分違反《守則》第 422 (d) 節規定的年度歸屬限制的 ISO 的加速歸屬。

26。證券的發行。

除非此處明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不得影響受股權約束的股票的數量或價格，也不得以此為由進行調整。除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

27。部分股票。

不得根據本計劃發行任何零股，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份。

28。扣留。

如果適用的法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中預扣任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法的預扣款或其他金額，則公司可以扣留參與者的薪酬（如果有），也可以要求參與者以現金預付給本公司，或本公司的任何關聯公司僱用或僱用參與者的法定最低預扣金額，除非管理人授權（法律允許）另有預扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本協議而言，為預扣工資而扣留的股票的公允市場價值應自行使之日前的最近可行日期起按照上文第1款規定的公允市場價值定義規定的方式確定。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將現金差額預付給公司或關聯僱主。

29。通知公司取消處置資格。

每位獲得ISO的員工都必須同意在員工對根據行使ISO獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置在《守則》第 424 (c) 節中定義，包括在 (a) 員工獲得 ISO 之日後兩年或 (b) 員工通過行使 ISO 獲得股份之日後一年之前的任何處置（包括任何出售或贈與）此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非本守則第 424 (c) 條另有規定。如果員工在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

30。計劃的終止。

該計劃將於2028年4月4日終止，自董事會通過之日和公司股東批准之日起，以較早者為準，為期十年。本計劃可由公司股東或董事會投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不得影響在此類終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今為止授予的任何股票權利。

31。計劃和協議的修改。

本計劃可由公司股東修改。本計劃也可以由署長修改；前提是署長批准的任何修正案如果其範圍需要股東批准，則必須獲得股東的批准，包括但不限於根據本計劃授予的任何或所有未償還股票權或根據本計劃授予的股票權利獲得本守則第422條可能給予ISO的優惠聯邦所得税待遇所必需的範圍以及符合資格的必要範圍股票可根據本計劃發行，可在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。除本計劃第25段的規定外，未經股東批准，署長不得降低期權的行使價或取消任何未償還的期權，以換取行使價較低的替代期權、任何股票補助、任何其他股票獎勵或現金。此外，就股票上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，署長不得采取任何其他被視為直接或間接 “重新定價” 的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其先前授予的股票權下的權利產生不利影響，除非此類修訂是適用法律的要求或維護該股票權的經濟價值所必需的。經受影響參與者的同意，署長可以以可能對參與者不利但與本計劃不矛盾的方式修改未決協議。由署長酌情決定，未決

署長可以以不利於參與者的方式修改協議。本第31段中的任何內容均不限制署長採取第25段所允許的任何行動的權力。

32。就業或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不應被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的就業、諮詢或董事身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

33。第 409A 節。

如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）中定義的 “特定員工”，則在本計劃下或根據股票獎勵的授予而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免之後），並且在《守則》第 409A 條要求的範圍內，不付款根據本計劃或股票獎勵到期日可在以下兩者中較早者之前支付：(i)參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii) 參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲的任何付款應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不含利息。

管理員應管理本計劃，以確保本計劃下受《守則》第 409A 條約束的股票權利符合其要求，本計劃下的期權不受本守則第 409A 條要求的約束，但管理人、董事會任何成員、公司或其任何關聯公司，或根據本協議代表公司、管理員或董事會行事的任何其他人均不承擔任何責任由於任何收入增加而導致的參與者或任何倖存者，或對股票權利徵收任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

34。賠償。

董事會、管理人、兩者的任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的員工，均不對與其在本計劃中的責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或本着誠意作出的決定承擔責任，公司特此同意就以下事項向董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司或子公司的員工提供賠償任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）在法律允許的最大範圍內，由任何此類行為、不作為、解釋、解釋或決定引起。

35。回扣。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果觸發當時生效的公司回扣政策，公司可以從參與者那裏追回從任何股票權利（無論是否已解決）獲得的任何補償，或導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

36。管轄法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。

附錄 C

YIELD10 生物科學有限公司

總統大道 19 號，馬薩諸塞州沃本 01801

年度股東大會的代理人

2024年6月7日

YIELD10 BIOSCIENCE 的董事會徵集了這個代理人

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此任命Oliver P. Peoples, Ph.D. 和Charles B. Haaser，以及他們每人（完全有權單獨行事）、事實上的律師和下列簽署人的代理人，每人都有替代權，對以本委託書中提供的名義註冊的Yield10 Bioscience, Inc.所有普通股進行投票，下述簽署人有權這樣做將在美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點以虛擬形式舉行的2024年年度股東大會上投票以下網絡鏈接：https//www.viewproxy.com/yield10bio/2024/ 擁有下列簽署人親自出席會議時所擁有的所有權力。在不限制本代理機構給予的一般授權的情況下，指示代理人對代理中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

該代理執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果您沒有在背面説明您希望如何投票選出您的股票，則該委託書將投票給被提名的三類董事；提案2；提案3；提案4；提案5；提案6；三年；提案7；提案8。代理人有權酌情就會議或任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示 [X]此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。

董事會建議您為提案 1 中的所有被提名人投票。

1. 關於選舉安東尼·辛斯基和理查德·漢密爾頓為公司第三類董事的提案。

() 安東尼 J. 辛斯基

         []對於被提名人 []扣留被提名人的權限

() 理查德·漢密爾頓

[]對於被提名人 []扣留被提名人的權限

董事會建議您對提案 2 至 5 進行投票。

2。對現行章程的修訂，將公司的法定普通股數量從6,000,000股增加到1.5億股；

[]對於 []反對 []避免

3.建議在必要或適當的情況下將年會延期至一個或多個日期，以便在提案3或與提案3有關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

         []對於[]反對 []避免

4。關於批准任命Berkowitz Pollack Brant Advisors +CPA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所的提案。

         []對於[]反對 []避免

5。關於在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。

         []對於[]反對 []避免

董事會建議您將三年作為提案6的首選頻率進行投票。

6。提議在不具約束力的諮詢基礎上，建議未來進行不具約束力的諮詢投票的頻率，以批准公司指定執行官的薪酬。

         []一年[]兩年 []三年 []避免

董事會建議您對提案 7 和 8 投贊成票。

7。根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求和規定，批准根據2024年3月22日交易協議向某些機構投資者發行的認股權證行使最多6,38280股普通股的發行量為6,382,280股普通股的提案。

         []對於[]反對 []棄權。。

8。關於批准公司2018年股票期權和激勵計劃修正案的提案。

         []對於[]反對 []避免

注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名：日期 _______ 簽名：日期 _______