展品 10.33

安置 機構 協議

三月 29, 2024

邁克爾 温斯頓

首席執行官 Jet.AI Inc.

10845 格里菲斯峯大道，200 號套房拉斯維加斯，內華達州 89135

親愛的 邁克爾：

本 協議（“協議”）構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理人”）與特拉華州公司 Jet.AI Inc., Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即在 “商業上合理的努力” 的基礎上，Maxim將作為公司的獨家 配售代理人，與擬議的配售 （“配售”）有關）公司的某些證券（“證券”）。配售條款 應由公司、Maxim和證券購買者（均為 “買方” 和 統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成Maxim有權力或授權約束 公司或任何買方，也不構成公司發行任何證券或完成配售的義務。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的 文件，包括購買協議 （定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。根據本協議條款 和條件，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次收盤時支付（每個 為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。公司明確承認並同意，Maxim在本協議下的義務僅以商業上合理的努力為基礎，本協議的執行 不構成Maxim購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾 ，也不能確保證券或其任何部分的成功配售或Maxim在代表 獲得任何其他融資方面取得成功公司。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 代表其進行配售。向任何買方出售證券將以公司與該買方之間以 公司和Maxim合理接受的形式達成的證券購買 協議（“購買協議”）來證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。 在簽署購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 第 1 節。公司的陳述和保證；公司的承諾 公司。

(a) 公司的陳述。本公司在購買 協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述 和保證（以及相關的披露附表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重申） ，截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外 ，公司聲明並保證：

(i) 假設買方陳述 和購買協議中規定的擔保是準確的，則無需根據《證券法》進行註冊即可發售和出售 證券。

(ii) 除非公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件（ ）中另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知， 的任何百分之十（10.0%）或以上的股東均不與任何 FINRA 成員公司 有任何關聯關係“佣金”）。

(b) 公司的 契約。公司進一步 承諾並與配售代理商達成協議如下：

(i) 藍天合規。如果適用，公司 將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人和買方合理要求的司法管轄區（美國和國外）的證券法 取得證券的銷售資格，並將提出 申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司 無需具備以下資格外國公司或在任何情況下提交關於送達訴訟程序的普遍同意 現在不具備提交此類同意書的資格或要求的司法管轄區，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。如果適用，公司將不時準備和提交現有或可能需要的報表、報告和其他 文件，以便在配售代理人合理地 要求分發證券時延續此類資格。如果適用，公司將立即通知配售代理人 暫停 證券在任何司法管轄區 發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格可能的時刻。

(ii) 轉讓代理。公司將自費 維持證券的註冊和過户代理人。

第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證其 (i) 是 FINRA 信譽良好的會員，(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商 ，(iii) 已獲得許可 根據適用於該配售代理人要約 和證券銷售的各州法律，作為經紀人/交易商，(iv) 根據其註冊地 的法律是有效存在的公司實體，並且 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果其狀態發生任何變化，Placement 代理將立即以書面形式通知公司。配售代理保證，它將 盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求 進行本協議下的配售。

第 第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人或其 相應的指定人支付其投放的證券 的以下薪酬的按比例部分（基於所發行的證券）：

(a) 現金費（“現金費”）等於 合計佔配售籌集的總收益的百分之七（7.0%）。現金費應在每次收盤時支付。 此外，配售代理人將有權獲得認股權證招標費，金額相當於配售中發行的任何 認股權證行使收益的百分之七（7.0%）。

(b) 在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下， 公司還同意在首次收盤時直接從配售中籌集的總收益中向配售代理人償還所有差旅費和其他有據可查的自付費用，包括其法律 律師的合理費用、費用和支出，總金額不超過15,000美元。

(c) 如果FINRA決定 該配售代理人的總薪酬超過FINRA的規定或其條款需要調整，則配售代理保留減少其任何 項薪酬或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 第 4 節。賠償。公司同意作為附錄A所附的賠償條款（ “賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用 的形式納入此處，並在本協議終止或到期後繼續有效。

第 第 5 節。訂婚 期限。

(a) 下述配售代理人的聘用期應截止至 (i) 截止日期和 (ii) 2024 年 3 月 31 日（本協議的有效期限 在此處稱為 “期限”），以較早者為準。儘管本協議中包含任何相反的規定，但此處包含的有關 保密、賠償和分攤的條款以及賠償 條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時將繼續有效。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息 用於本協議規定的目的以外的任何目的。

(b) 成功完成任何收盤後，在 期內（以較早者為準）（i）2024年12月31日，以及（ii）全額贖回和/或轉換由配售代理人實益擁有的公司所有A系列可轉換優先股 ，公司授予配售代理人作為所有未來公眾的獨家代理人或獨家管理承銷商和唯一賬簿管理人的優先權 以及公司或其任何繼任者或其任何子公司在此期間的私募股權和公共債務 發行公司。配售代理應在收到上述書面報價後的十 (10) 天內通知公司 其是否同意接受此類保留。 如果配售代理拒絕此類留用，則除非本文另有規定，否則公司就其提議聘用配售代理的 對配售代理沒有進一步的義務。但是，如果隨後對此類融資提案的條款 進行了任何實質性修改，則此處提及的優先權應適用於 修改後的提案，就好像最初的提案沒有提出一樣。配售代理人未能行使對任何特定提案的優先權 權利不應影響其相對於未來提案的優先權。儘管有上述規定，但優先拒絕權應受美國金融監管局第 5110 (g) (5) (B) 條的約束，包括公司可以 因 “原因” 終止優先拒絕權，其中包括配售代理嚴重未能提供本協議中規定的 服務，以及公司行使 “因故解僱” 權利免除 的任何義務關於支付任何解僱費或優先拒絕權的規定。

第 第 6 節。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的與 本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求 ，否則未經配售代理人 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人 或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認 並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或在本協議下保留該配售 代理人，對股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 節。閉幕。配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於公司及其子公司在此處 和購買協議中作出的陳述和擔保的準確性， 在每個截止日作出的陳述和保證的準確性，取決於公司及其子公司根據本協議規定 在任何證書中對業績所作陳述的準確性 公司及其子公司履行其在本協議下的義務 以及對以下每項附加條款和條件的義務，除非向公司另行披露和確認以及 放棄：

(a) 如適用，配售代理人應已收到公司外部法律顧問的 此類法律顧問的書面意見，這些意見是截至截止日期 的，其形式和實質內容令配售代理人、買方和配售代理的 法律顧問合理滿意。

(b) 自公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的文件 （“SEC 文件”）中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司（i） 均不得承保因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難造成的 業務遭受的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或來自任何勞資糾紛 或法院或政府的行動、命令或法令，除非美國證券交易委員會文件中載明或考慮的除外，(ii) 自此 日起，除非購買協議 （包括其附表）中規定的情況外，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化， 或任何涉及潛在變化、或影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東 權益、經營業績或前景的事態發展)，以及 (iii) 自該日起，不得再進行任何新的或再次的調查委員會、 FINRA或任何其他與公司有關的監管機構，配售代理人認為，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下， 的影響是重大和不利的，以至於按照交易文件所設想的條款和方式繼續出售 或交付證券是不切實際或不可取的。

(c) 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止 證券發行或出售或對公司的業務或 運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、 規章或命令；也不得采取任何其他性質的禁令、限制令或命令任何具有 管轄權的聯邦或州法院均應在截止日期之前簽發，這將阻止簽發或出售證券或實質性和 對公司的業務或運營產生不利影響，或潛在的不利影響。

(d) 公司應準備並向委員會提交有關配售的8-K表格 。

(e) 公司應與每位買方簽訂購買協議 ，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方之間商定的陳述、擔保和承諾 。

(f) 如果適用，FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議 。此外，如果 配售代理人的要求，公司應根據FINRA第5110條向FINRA公司 融資部門提出或授權配售代理人的法律顧問代表公司向FINRA公司 融資部門提交任何與配售相關的文件，並支付與配售有關的所有申請費 隨之而來。

如果 在按照 本協議的要求並按照 的要求未滿足本第 8 節規定的任何條件，或者根據本第 8 節向配售代理人或投放 代理律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上均不令配售代理人和 向配售代理人的法律顧問感到合理滿意，則配售代理人的所有義務可能是由配售代理在 或完成之前的任何時候取消閉幕。這樣的通知 取消應以書面或口頭形式向公司作出 。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和執行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並保障 的利益。對於本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為， 由陪審團進行審判的權利均被放棄。根據 本協議產生的任何爭議均可向紐約州最高法院或紐約州南部 區美國地方法院提出，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受上述法院的管轄權， 一般和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄 程序的個人服務，同意通過隔夜送達 （附有送達證據）向該當事方交付該訴訟、訴訟或訴訟的副本，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件中的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷 其律師費以及調查、準備和起訴此類行動或 程序所產生的其他費用和開支。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

第 第 10 節。完整協議/其他本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和理解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款 在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響本協議中任何 其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式 文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名） 的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 第 11 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密 ，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）， 向任何人披露任何機密信息，以及（ii）除與配售有關外，不得使用任何機密 信息。 配售代理人進一步同意， 單獨而不是共同地，僅向其代表（定義見下文）披露機密信息，這些代表需要 瞭解機密信息，且配售代理人告知機密信息的機密 性質。“機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其 代表提供的與該配售代理人評估配售有關的所有機密、專有 和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 除投放 代理人或其代表違反本協議披露外已經公開或公開的信息，(ii) 在非保密基礎上從第三方獲得或可供配售代理人或其任何代表 獲得的信息，(iii) 在披露之前為配售代理人或其任何代表所知的信息 br} 由公司或其任何代表獨立開發，或 (iv) 由配售機構獨立開發代理人和/或代表 不使用公司向其提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指 配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款 應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本文發佈之日起兩 (2) 年 (2) 年前完全有效，或者對於根據適用法律構成商業祕密的任何機密信息，直到 此類信息不再構成商業祕密為止。儘管有上述任何規定，如果《法律要求》要求配售代理人或 其任何代表披露任何機密信息，則該配售 代理人及其各自的代表將僅提供該配售代理人 或其各自代表（視情況而定）根據法律要求根據律師的建議披露的保密信息部分，並將盡合理的 努力獲得可靠的保證那種保密待遇將獲得如此披露的機密信息。

第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，且最早應在 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 5:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 在該日期之後的下一個工作日發送 傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名頁 上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 5:30（紐約時間），(c) 第三個工作日 (3)^第三方) 個工作日，如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與 簽名頁上的規定相同 於此。

第 第 13 節。新聞公告。公司同意，自每次收盤之日起，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料和 其網站上提及 配售和配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，無論何種情況，均可自行在財經和其他報紙和期刊上投放廣告 費用。

[此頁面的 其餘部分是故意留下的 空白。]

請 簽署並向 Maxim 返還所附的本協議副本，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[簽名 頁面截至 2024 年 3 月 Jet.AI Inc. 和 Maxim Group LLC 之間的配售代理協議]

附錄 A
賠償條款

關於 Jet.AI Inc.（“公司”）根據截至本文發佈之日公司與配售代理人之間的配售代理協議（“協議”）聘用 Maxim Group LLC（“配售代理”）， 可能不時以書面形式對該協議進行修改（“協議”），公司特此同意如下：

1。 在適用法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、董事、高級職員、員工 和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券 交易法》第20條的定義），以補償由此產生的所有損失、索賠、損害、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支），與其在本協議下或根據協議開展的活動相關或由此產生的活動除外， 關於配售代理，只要法院在最終判決（不可上訴）中認定，任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與此有關的訴訟） 主要和直接源於配售代理在提供本文所述服務時的 欺詐、故意不當行為或重大過失（視情況而定） 是。

2。 在配售代理人收到任何索賠通知或啟動與 有關的任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或 該訴訟或程序的開始通知公司，公司將為該訴訟或程序進行辯護，並將聘請讓配售代理人合理滿意的 律師並付款此類律師的費用和開支。儘管有前述 一句話，但如果配售代理人的律師合理地認為，根據適用的專業 責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人有權在這類 訴訟中聘請與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出 。公司將擁有解決索賠 或訴訟的專有權利，前提是未經 配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，也不會無理拒絕。

3. 公司同意立即將針對配售代理人或任何其他人提出的任何索賠或 與配售代理人考慮的交易有關的任何訴訟或程序的啟動情況通知配售代理人 協議。

4。 如果由於任何原因配售代理無法獲得上述賠償或不足以使配售代理人免受損害， 則公司應視情況向配售代理人支付或應付的款項繳納因此類損失而支付或應付的款項，以適當比例繳納 索賠、損害賠償或責任，以不僅反映公司 獲得的相對收益，以及另一方面是配售代理，但一方面是公司的相對過失，另一方面是配售代理人 的相對過失這導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額 應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律 或其他費用和開支。儘管本協議有規定 ，但配售代理在本協議下的責任份額不得超過配售代理根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人 產生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。 無論協議所設想的交易是否完成 ，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在協議終止後繼續有效，並且是對本公司 根據本協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補償之外或 否則。

[此頁面的 其餘部分是故意留下的 空白。]