EX-99.3

附錄 99.3

冠層成長公司

交換協議

2024 年 4 月 18 日


		頁面

第 1 部分。	定義		1

第 2 部分。	施工規則		2

第 3 部分。	交易所		3
(a)	一般來説		3
(b)	關閉		3

第 4 部分。	公司的陳述、保證和契約		4
(a)	正當成立、有效存在和良好信譽；履行義務的權力		4
(b)	《證券法》事項		4
(c)	非違規		4
(d)	沒有同意		4
(e)	本交換協議的授權、執行、交付和可執行性		4
(f)	《投資公司法》		4
(g)	申報的準確性		5
(h)	其他文檔		5

第 5 部分。	投資者的陳述、擔保和承諾		5
(a)	履行義務和綁定賬户的權力；權力的延續		5
(b)	期票的所有權		5
(c)	證券法事務		5
(d)	Good title Passage；沒有留置權		6
(e)	非違規		6
(f)	居留管轄權		6
(g)	遵守某些法律；未徵得同意		6
(h)	風險認可；投資複雜性		7
(i)	無法查看分發；無需註冊		7
(j)	提供的信息		7
(k)	不提供投資、税務或其他建議		7
(l)	投資決策很重要		7
(m)	盡職調查		8
(n)	沒有監管機構的建議或批准		8
(o)	合格機構買家身份		8
(p)	相互談判		8
(q)	其他文檔		8

第 6 部分。	税務問題		8
(a)	美國人		8
(b)	預扣税		9

第 7 部分。	雜項		9
(a)	豁免；修訂		9
(b)	可分配性		9

- i -


(c)	其他文書和法案	9
(d)	豁免陪審團審判	9
(e)	適用法律	9
(f)	章節和其他標題	10
(g)	對應方	10
(h)	通告	10
(i)	綁定效應	10
(j)	變更通知	10
(k)	可分割性	10
(l)	完整協議	10

展品


附錄 A：投資者信息			B-1
附錄 B：税務問題			B-1

-二-

交換協議

CANOPY GROWTH CORPORATION 於 2024 年 4 月 18 日簽訂的交換協議，該公司成立於，隸屬於 《加拿大商業公司法》（公司）以及根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的GREENSTAR加拿大投資有限合夥企業（投資者）。

鑑於，公司和投資者希望按照本交易協議中規定的條款參與交易所（定義見下文）。

因此，公司和投資者達成以下協議。

第 1 部分。定義。

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何一天。

加拿大公開披露記錄是指自2024年1月1日以來根據公司概況在SEDAR+上向加拿大證券監管機構提交的所有文件。

結算的含義見第 3 (b) (i) 節。

截止日期是指本協議的執行日期。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

普通股是指公司資本中的普通股。

公司的含義見本交換協議第一段。

所涵蓋的美國證券交易委員會文件是指以下每份文件，其形式為向美國證券交易委員會提交的文件以及，包括向美國證券交易委員會提交的任何修正案：(a) 公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告；(b) 公司2023年Proxy 附表14A聲明中以引用方式納入公司截至2023年3月31日財年年度報告的部分；以及 (c) 公司關於表格 8-K 的當前報告（不包括已提供的任何時事報告或其中的某些部分，但不包括根據表格（8-K）的第2.02項或第7.01項提交，以及10-Q表的季度報告，，在2023年3月31日之後向美國證券交易委員會提交。

交易所的含義見第 3 (a) 節。

交易所股份是指可在交易所向投資者發行的9,111,549股可交換股份。

- 1 -

可交換股份是指公司資本中的可交換股份。

國税局指國税局。

留置權的含義見第 5 (b) 節。

本票是指公司為投資者發行的日期為2023年4月14日的本金為1億加元的期票，以及截至收盤日4,297,222.22加元的應計但未付的利息。

SEC 是指美國證券交易委員會。

SEDAR+ 表示電子文件分析和檢索系統 +。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

税收的含義見第 6 (b) 節。

過户代理是指奧德賽信託公司。

TSX 指多倫多證券交易所。

第 2 部分。施工規則。就本交換協議而言：

(a) 或不是排他性的；

(b) 包括包括但不限於在內的手段；

(d) 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數形式包括單數；

(e) 除非上下文另有要求，否則此處、本協議和其他類似含義的詞語是指本交易所協議的整體，而不是本《交易協議》的任何特定部分或其他細分條款；

(f) 除非上下文另有要求，提及的貨幣和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣，提及 C$ 是指加拿大的合法貨幣；以及

(g) 本交換協議的證物被視為本交換協議的一部分。

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第 3 部分。交易所。

(a) 一般來説。在遵守本交易協議其他條款的前提下，投資者同意在截止日期與交易所（以下簡稱 “交易所”）交換（以下簡稱 “交易所”），向公司提供可在截止日期交割的交易所股票期票的本金總額。本票下所有應計但未付的利息，以及以及交易所之後本票的剩餘本金應予取消和免除，無需額外對價。投資者和公司均進行公平交易，為自身利益行事，雙方同意，交易所股票的價值是根據2024年4月17日多倫多證券交易所普通股的收盤價確定的，雙方承認並同意的收盤價是並代表每股交易所股票的公允市場價值以及根據本交易協議發行的交易所股票的公允市場價值應通過將交易所股票的公允市場價值乘以來確定與本交易協議相關的交易所股票的數量。

(b) 關閉.

(i) 關閉；地點。交易所的結算方式如下：在截止日期，投資者將向公司交付本票，公司將向投資者交付交易所股份（收盤日）。截止日期將在多倫多時間上午 8:00 以電子方式進行。

(ii) 所有權轉讓；解除索賠。在遵守本交易協議其他條款和條件的前提下，在收盤時，在滿足本交易協議的條款和條件的前提下，投資者特此同意向公司出售、轉讓和轉讓本票的所有權利、所有權和權益，自收盤時起生效，放棄與本票有關的任何及所有其他權利，並解除和解除本票公司根據投資者現在可能或將來可能提出的任何和所有索賠，無論是現在已知的還是未知的，由本票引起或與之相關的任何索賠，包括因本票下任何現有或過去的違約行為而產生的任何索賠，或投資者有權獲得與本票有關的額外、特殊或違約利息的任何索賠，前提是可以肯定的是，本第 3 (b) (ii) 節的規定不影響投資者在以下情況下可能擁有的權利、權利、索賠或其他利益不按本《交易協議》所設想的方式進行關閉。投資者同意，除了根據本交易協議收取交易所股份的權利外，投資者不得在截止日當天或之後採取任何措施來執行其對本票的任何權利。

(1) 交易所股票的交付。在截止日期，公司將向投資者發行交易所股票，該聲明應以本交易協議附錄A中規定的投資者名義註冊的直接註冊系統建議聲明為證。公司將要求過户代理人向投資者提供證明交易所股票的直接註冊系統建議聲明。

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第 4 節公司的陳述、擔保和承諾。公司向投資者陳述並保證：

(a) 正當形成、有效存在和信譽良好；履行義務的權力。公司正式成立，有效存在，信譽良好 《加拿大商業公司法》，擁有按目前方式開展業務和擁有其資產的全部權力和權力。公司擁有完善交易所、簽訂本交易協議和履行本協議項下所有義務的全部權力和權力。

(b) 《證券法》事項。適用的加拿大證券法不禁止根據本交易協議回購本票。

(c) 非違規。交易所及本公司特此設想的其他交易不會 (i) 違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何法律、法規或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司或任何此類子公司適用的任何判決或命令；(ii) 構成違約或違規行為或導致任何貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書的違約公司或其任何子公司是當事方或受其約束；或 (iii)) 根據公司或其任何子公司的組織文件，構成違約或違約，除非是上述條款 (i) 和 (ii)，否則此類違規行為、衝突、違規行為或違約行為，這些違規行為、衝突、違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響公司及其子公司整體情況或根據公司的業績來看本交換協議規定的義務。

(d) 沒有同意。除了獲得多倫多證券交易所批准上市的普通股外，公司執行、交付和履行本交易協議規定的義務以及本交易協議所設想的交易的完成除外，無需任何法院、政府或監管機構或公司股東的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，也無需獲得任何法院、政府或監管機構或公司股東的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格或已製作（或將來，在收盤時）由本公司獲得（或製造）。

(e) 本交換協議的授權、執行、交付和可執行性。本交易協議的每份均由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可由投資者根據其條款強制執行。

(f) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會相關規章制度的定義，公司不是，在本交易協議所設想的交易生效後，將無需註冊為投資公司。

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(g) 申報的準確性。從總體上看，所涵蓋的美國證券交易委員會文件不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。提交的文件和包含加拿大公開披露記錄的在提交時並未包含虛假陳述（在適用的加拿大證券法的定義範圍內）。

(h) 其他文檔。公司將應要求自行執行和交付投資者為完成交易所可能合理要求的任何其他文件。

第 5 節投資者的陳述、擔保和承諾。投資者向公司陳述並保證：

(a) 履行義務和綁定賬户的權力；權力的存續。投資者有充分的權力和權力交換、出售、轉讓和轉讓根據本交易協議進行交換的期票，並簽訂本交易協議，並履行投資者在本交易協議下必須履行的所有義務。

(b) 的所有權 本票。投資者是本票的受益所有人，並且在收盤前夕將是本票的受益所有人。

除非證券立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 [將插入截止日期後四個月零一天的日期].

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）或任何適用的州證券法，在此代表的證券過去和將來都不會註冊。這些證券只能直接或間接地向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓 (A)，前提是這些證券是按照《證券法》的註冊要求和所有適用的州證券法 (C) 根據《證券法》第144條（如果有）和所有適用的州證券法豁免註冊要求的而且，如果公司的過户代理要求，持有人在此類出售之前，已向公司和/或其過户代理人提供了一份形式上具有公認地位的法律顧問意見，並且

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實質內容令公司感到合理滿意，或 (D) 在根據《證券法》或任何適用的州證券法無需註冊的交易中，且持有人在出售之前已向公司和/或其過户代理人提供了法律顧問的意見，其形式和實質內容在形式和實質上令公司合理滿意。除非符合美國證券法，否則不得進行涉及特此代表的證券的對衝交易。

投資者承認，轉讓交易所股票的能力受適用的加拿大和美國證券法等限制。可交換股票未在任何證券交易所上市或上市交易，因此，交易所股票不能通過多倫多證券交易所或納斯達克的設施進行交易。此外，如果沒有適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求和適用的美國聯邦證券法的註冊要求的豁免，交易所股票就不能交易，因為可交換股票不能在加拿大或美國自由轉讓。此外，加拿大法律規定的某些此類豁免要求投資者持有交易所股票四個月零一天。投資者同意，在任何交易所股票的出售或轉讓方面遵守《證券法》和適用的加拿大證券法是投資者的專屬責任。

(d) Good title Passage；沒有留置權。投資者是本票的受益所有人，對本票擁有良好、可銷售和未設押的所有權，不含任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保、擔保、抵押權、所有權保留協議、期權、股權或其他不利索賠（統稱為留置權）。當根據本交換協議進行本票交換時，公司將收購本票的良好、有價和未設押的所有權，不含因投資者持有而產生的任何留置權。

(e) 非違規。交易所和投資者特此設想進行的其他交易不會 (i) 違反對投資者具有約束力的任何法律、法規或法規或適用於投資者的任何投資指南或限制（前提是投資者不就適用證券法作出任何陳述）；或（ii）構成違反或違規行為或導致投資者組織文件或任何重大抵押貸款協議的違約，、租賃或其他協議或文書投資者是哪一方或受其約束。

(f) 居住地的管轄權。投資者是交易所協議附錄A中規定的司法管轄區的居民。

(g) 遵守某些法律；未徵得同意。投資者將負責遵守投資者收購交易所股票的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並將根據投資者受其管轄或投資者收購交易所股票的任何司法管轄區的法律法規獲得此類購買、收購或出售所需的任何同意、批准或許可，前提是投資者對適用證券法的適用或遵守情況不作任何陳述。

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(h) 風險認可；投資複雜性.投資者理解並接受交易所股份涉及風險。投資者在商業、財務和投資事務方面擁有如此多的知識、技能和經驗，能夠評估交易所的優點和風險，對可交易股票的投資。在投資者自己的專業顧問的協助下，在投資者認為適當的範圍內，投資者已對投資交易所股票的利弊和風險以及交易所和本交易協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。投資者根據自身情況和財務狀況考慮了交易所股票作為投資的適用性，投資者有能力承擔與投資交易所股票相關的風險。

(i) 無法查看分發；無需註冊.投資者收購交易所股票的目的僅限於投資者自己的受益賬户，用於投資目的，而不是為了進行違反《證券法》的交易所股份分配或與之相關的轉售。投資者瞭解到，交易所股票的發行和出售並未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，原因是的特定豁免，部分取決於投資者的投資意圖以及投資者在本交易協議中作出的其他陳述的準確性。

(j) 提供的信息。投資者承認，除本交易協議中包含的內容外，任何人無權提供任何信息或就公司或交易所作出任何陳述。公司對他人可能向投資者提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。

(k) 不提供投資、税務或其他建議。投資者確認，其不依賴公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司所作的任何陳述（書面或口頭）、陳述或擔保作為投資、税收或其他建議或建議，參與交易所並以形式獲得交易所股份以換取本票。在決定是否參與交易所和將期票兑換成交易所股票方面，公司及其任何關聯公司都沒有或從未擔任投資者的顧問。

(l) 投資決策很重要。投資者確認，公司及其任何關聯公司均沒有 (i) 就交易所股票投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述；或（ii）就交易所股票投資的好處向投資者作出任何陳述。在決定參與交易所時，除此處包含的陳述和擔保外，投資者不依賴公司或其關聯公司的建議或建議，並已做出自己的獨立決定，即交易所的條款和對交易所股票的投資適合和適當。

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(m) 盡職調查。投資者熟悉公司的業務和財務狀況和運營，並有機會對公司和交易所股票進行自己的調查。投資者已獲得並審查了有關公司及其認為必要的交易所股票的此類信息，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。投資者有機會向公司提問，並得到了答覆，因為它認為有必要，使其能夠就交易所做出明智的投資決定。

(n) 沒有監管機構的建議或的批准。投資者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構忽視投資交易所股票的優點或風險，也沒有就此類投資的公平性或可取性或交易所和本交易協議的後果提出任何建議或認可，也沒有做出任何調查結果或決定。

(o) 合格機構買家身份。投資者是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第501（a）條。投資者同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守與交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法。

(p) 相互談判。投資者承認，交易所的條款已由投資者與公司共同協商。投資者獲得了就交易所條款進行談判的有意義的機會。投資者有足夠的時間考慮是否參與交易所，公司及其任何關聯公司或代理人都沒有向投資者施加任何壓力，要求他們迴應參與交易所的機會。

(q) 其他文檔。投資者將應要求執行和交付公司為完成交易所可能合理要求的任何其他文件。

第 6 節。税務問題。

(a) 美國人。投資者承認，如果是出於美國聯邦所得税目的的美國人，必須向公司提供正確的納税人識別號碼（通常是個人的社會保障號或聯邦僱主識別號）以及正確填寫和執行的美國國税局W-9表格上的某些其他信息，該表格在本交易協議所附的附錄B中提供。投資者進一步承認，如果出於美國聯邦所得税目的不是美國公民，則必須向公司提供適當填寫和執行的國税局W-8表格，以證明其外國身份和某些其他信息，包括根據《守則》第1471至1474條規定免除預扣税的信息。投資者進一步承認，向其支付的某些款項或交付可能需要繳納30％的美國聯邦預扣税或24％的美國聯邦備用預扣税，除非其正確地規定了此類預扣税或備用預扣税的豁免率或降低了該預扣税或備用預扣税的税率。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者特此聲明，它能夠在沒有任何美國預扣税的情況下獲得本協議下的任何交易所股票（包括歸因於應計和未付利息的任何金額），並有權提供表明相同內容的美國納税申報表和所需附件（包括任何表明投資者符合附錄B中規定的投資組合利息豁免要求的證書）並同意持有公司及其代理人對違規行為無害這樣的陳述。

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[故意刪除]

(b) 預扣税。公司和投資者承認，公司或代表公司就交易所股票支付的與交易所有關的所有款項或交付均須免除，且不得因任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）（以下簡稱税收）而預扣或扣除或由加拿大政府、任何省份或代表加拿大政府徵收或加拿大領土或任何政治分區或其中的任何有權徵税的機構或機構，除非適用法律或其解釋或管理要求該人預扣或扣除税款。如果適用法律要求扣除和預扣與本協議下的交易所股票相關的任何税款，則公司應在適用法律要求的付款期限內，向相應的政府機構全額支付此類税款，並以規定的方式提交與之相關的報告和申報。如果公司按照本協議的規定扣除或預扣了任何需要扣除和預扣的税款，則出於本協議所有目的，公司應被視為已履行支付該款項的義務，並且以這種方式扣除或預扣的金額應視為已根據本協議向投資者支付（或發放），前提是公司履行向適用人支付此類款項的義務政府在規定的時間內授權。

第 7 節。雜項。

(a) 豁免；修訂。本交易協議及其任何條款均不得修改、更改、解除或終止，除非由請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

(b) 可分配性。未經另一方事先書面同意，本交易協議或本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任均不可由公司或投資者轉讓。

(d) 豁免陪審團審判。對於因本交易協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟，公司和投資者均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

(e) 適用法律。本交換協議將受安大略省內部法律管轄，並根據該省的內部法律進行解釋。

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(f) 章節和其他標題。本交易協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不會影響本交易協議的含義或解釋。

(g) 對應方。本交換協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署並交付時將被視為原始協議，所有協議加起來將被視為同一協議。通過電子傳輸（包括 pdf 格式）向本交換協議交付已執行的簽名頁將與本協議中手動簽署的對應頁面的交付一樣有效。

(h) 通告。此處規定的向公司發送的所有通知和其他通信均為書面形式，如果親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信發送，要求退貨收據，郵費預付至以下地址（或任何一方此後可能通過書面通知另一方指定的其他地址），則視為已按時發送：(i) 如果寄給公司，Canopy Growth Corporation，加拿大安大略省史密斯福爾斯市赫希大道 1 號 K7A 0A8，收件人：首席法務官官員；以及（ii）如果是給投資者，則是下面簽名頁上提供的地址。

(i) 綁定效應。本交換協議的條款將對協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並從中受益。

(j) 變更通知。公司和投資者特此承諾並同意在收盤前發生任何可能導致通知方在本《交易協議》中提供的任何陳述、擔保或承諾虛假或不正確的事件時通知另一方。

(k) 可分割性。如果本交易協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本交易協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

(l) 完整協議。本交換協議，包括本協議中的所有證物，構成雙方就本協議所涵蓋的特定主題達成的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間就此類特定主題達成的所有其他協議或諒解。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

- 10 -

本交換協議的當事方促使本交換協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。


	投資者：

	加拿大綠星投資有限合夥企業，由其普通合夥人加拿大綠星投資公司創建
	法定名稱

	來自：	/s/ 肯尼斯·W·梅茲
		姓名：肯尼斯·W·梅茲
		標題：總統

投資者地址：	納税人識別號：

200-150 King Street West

安大略省多倫多 M5H 1J9	電話號碼：

	585.678.1000

居住國家（如果適用，還包括居住州）：

加拿大安大略省

[ 交換協議的簽名頁面]


冠層成長公司

來自：		//Christelle Gedeon
姓名：		Christell Gedeon
標題：		首席法務官

[ 交換協議的簽名頁面]

附錄 A

投資者信息

（為投資者填寫以下表格）



交易所持有人的法定姓名：		加拿大綠星投資有限合夥企業

本金總額為

待交換的期票：		C$100,000,000

交易所持有人地址：		Bentall Four，鄧斯米爾街 1055 號套房 3000


		不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1K8

電話：

居住國家（如果適用，還包括居住州）：		加拿大

納税人識別號：

註冊詳情：與現有註冊信息相同。

註冊名稱：

註冊地址：

送貨地址（如果與註冊地址不同）：

附錄 B

税務事項

備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，將期票兑換成交易所股票的投資者通常必須在國税局表格 W-9（隨附於此）上向此類投資者提供正確的納税人識別號（TIN），或以其他方式建立免除備用預扣税的依據。TIN 通常是個人持有人的社會安全號碼或投資者僱主識別號號。如果未提供正確的納税人識別號碼，投資者可能會被國税局處以50美元的罰款。此外，向持有人支付的某些款項可能需要繳納美國備用預扣税（目前定為付款的24％）。如果投資者需要提供 TIN 但沒有 TIN，投資者應就如何獲得 TIN 諮詢其税務顧問。某些持有人不受這些備用預扣和申報要求的約束。非美國持有人通常可以通過提交正確填寫的適用的國税局W-8表格（可在公司或國税局www.irs.gov上獲得）來確立其作為備用預扣税豁免收款人的身份，該表格已簽署，以證明此類投資者的豁免外國身份，否則將受到偽證處罰。美國備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款。敦促投資者諮詢税務顧問，瞭解如何填寫相應的表格，並確定他們是否免繳備用預扣税或其他預扣税。

B-1

投資組合利息豁免（適用於非美國人的投資者，用於美國聯邦所得税目的）

根據美國聯邦所得税法，將期票兑換成交易所股票並且沒有資格提供的投資者必須申請美國國税局W-9表格的投資者對歸因於應計和未付利息的付款或交貨申請美國預扣税豁免。任何根據所謂的投資組合利息豁免申請此類豁免的投資者均被視為代表和認證（同時提供適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。但是，如果投資者是中介機構、外國合夥企業或其他流動實體，則將進行以下調整：

將向投資者提供以下陳述：

第 I 條規定的記錄所有權

將提供適用於申請投資組合利息豁免的合夥人、成員或受益所有人的以下陳述：

第一條規定的實益所有權，

第 III 條中的地位，以及

第四條中的地位。

將向投資者以及合作伙伴、成員提供以下陳述：

它是其提供此認證的本票的唯一記錄和受益所有人。

II。

它不是銀行（根據《守則》第881（c）（3）（A）條的含義）。

III。

它不是公司10％的股東（在範圍內，是《守則》第881 (c) (3) (B) 條或第871 (h) (3) (B) 條的含義）。

IV。

它不是與公司相關的受控外國公司（該術語的定義見《守則》第 881 (c) (3) (C) 條）（根據《守則》第 864 (d) (4) 條的含義）。

B-2