美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40533

叮咚買菜(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1號樓, 繁昌路56號

上海, 201201

人民Republic of China

+86 21-6858-5011

(主要執行辦公室地址)

宋旺，首席財務官

電話：+86 21-6858-5011

電子郵件：ir@100.me

1號樓, 繁昌路56號

上海, 201201

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

299,797,728A類普通股（含654，896股截至2024年3月31日，我們的存託銀行以ADS形式持有的庫存股，以及我們的ESOP平臺持有的28，207，729股股份，用於未來行使根據我們的股份激勵計劃授予的股票期權獎勵），每股面值0.00002美元。

54,543,800截至2024年3月31日，B類普通股，每股面值0.000002美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是☐編號

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是 ☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是☐編號

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 ☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†是 否

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是的 否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是 ☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。是 否

目錄

簡介抽水

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。 除非另有説明，否則所有人民幣兑美元的匯率均為人民幣7.0999元兑1美元，即2023年12月29日美聯儲H.10統計稿中規定的匯率。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視具體情況而定）。

由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

向前-正在查看的信息

本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望及對未來事件的看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”下列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

非美國公認會計準則財務信息

在本年度報告中，我們披露了非GAAP財務指標，如非GAAP淨虧損，即我們不包括基於股份的薪酬支出的淨虧損，或非GAAP淨虧損率，即我們的非GAAP淨虧損與收入的比率，以評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們認為，非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，排除基於股份的薪酬費用的影響，這些費用是非現金費用，與任何經營活動趨勢無關。我們還認為，非GAAP財務指標提供了有關我們公司經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的更大可見度。

非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，當評估我們的經營業績、現金流或流動性時，投資者不應孤立地考慮它們，或將其作為淨虧損、經營活動提供的現金流或根據美國GAAP編制的其他綜合經營報表和現金流數據的替代品。我們對非GAAP財務指標的定義可能與行業同行不同，並且可能無法與其非GAAP財務指標進行比較。

我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP績效指標進行調節來減輕這些限制，在評估我們的績效時應考慮所有這些指標。有關非公認會計原則財務措施的更多信息，請參見“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—非公認會計準則措施。

帕RT I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

伊特m2。報價統計及預計時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的公司結構

叮咚買菜(開曼)有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。我們通過位於中國內地的子公司中國或中國子公司開展業務。美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司叮咚買菜(開曼)有限公司的實益股權，而不是購買我們任何一家運營公司的實益股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，叮咚買菜(開曼)有限公司可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的附屬公司向叮咚買菜(開曼)有限公司支付股息或分派的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們為自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，如果中國監管機構不允許這種控股公司結構，或限制或阻礙我們通過我們的中國子公司開展業務、從我們的中國子公司收取股息或分派、或向我們的中國子公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，我們的業務可能會發生重大變化和/或不利影響，我們的證券價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.主要信息-我們的公司結構”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險中國-我們主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。“

下圖顯示了我們的公司結構，包括截至2023年12月31日的主要子公司。

《追究外國公司責任法案》

根據經2022年12月29日簽署成為法律的綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會應禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該年度報告，美國證券交易委員會將識別出一個“證監會認定的發行人”，並將在該發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月2日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告，2022年5月9日，我們被美國證券交易委員會指定為委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師位於大陸的中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法完全進行檢查。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國或香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。相關的風險和不確定性可能會導致

我們的美國存託憑證將大幅下降。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作對其進行檢查。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

有關更多詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國大陸開展業務相關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。截至本年報日期，本公司中國子公司已取得中華人民共和國政府機關頒發的經營許可，包括食品經營許可證、酒精批發許可證、二類醫療器械經營備案、網上銷售醫療器械備案、預包裝食品銷售備案、國家二級重點保護野生植物買賣許可證或審批、上海市食品儲運服務經營備案證書、電子商務直播平臺備案、互聯網藥品信息服務資質證書(非營運)、道路運輸經營許可證、《單用途商業預付卡實施綜合核算和不定期工作制及登記的批准》，未被拒絕辦理該等必要的許可證和許可。如果我們未能及時或根本沒有獲得和/或維護必要的許可證和許可，或者如果我們無意中得出一些許可或批准不是我們所需的結論，我們可能會因為沒有上述許可證或許可而受到懲罰(如罰款、沒收違法所得)或相關政府當局的其他紀律處分。鑑於中國的法律和法規仍在發展和變化，而且不確定未來是否會頒佈或通過新的法律、法規或解釋，要求我們在未來的業務運營中獲得更多的許可證、許可、備案或批准。在這種情況下，我們將努力為我們的業務運營及時獲得此類額外的許可證、許可證、備案或批准，以遵守適用的法律和法規。如果我們未能獲得任何此類額外的許可證、許可、備案或批准，我們可能會受到懲罰(如罰款)或相關政府當局施加的其他紀律處分。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》，中國境內公司境外上市實行備案監管制度。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的公告》，2023年3月31日前已在境外上市的境內公司被歸類為“現有企業”，不需要就其以前的上市向中國證監會備案。因此，根據吾等中國法律顧問的意見，就吾等於2021年6月向境外投資者發行證券的歷史而言，根據試行管理辦法，吾等無須獲得中國證監會的許可或備案。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會要求我們於2021年6月在紐約證券交易所上市的任何批准或完成任何備案的請求。此外，如果我們打算在上市的同一市場進行未來的證券發行，我們應該在該證券發行完成後三個工作日內向中國證監會提交申請。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險中國-中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

此外，根據我們中國網絡安全和數據合規法律顧問的意見，我們不需要在#年主動接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查。

與我們2021年6月向外國投資者發行證券的歷史聯繫在一起，基於以下原因。首先，CAC於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起生效，該辦法要求網絡平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息並尋求境外上市的，應主動向CAC申請網絡安全。根據《中華人民共和國立法法》第93條，修訂後的《網絡安全審查辦法》為部門性法規，不具有追溯力，因此，該網絡安全審查要求不適用於我們向外國投資者發行證券的歷史記錄以及我們於2021年6月在紐約證券交易所上市的情況。此外，2022年5月16日，我國法律顧問與中國網絡安全審查技術認證中心的正式電話諮詢也證實了這一結論，該中心是CAC指定的唯一負責受理網絡安全審查申請的主管機構。此外，我們還沒有收到CAC關於網絡安全審查的任何請求，也沒有收到CAC關於經營我們的業務或維持我們於2021年6月在紐約證券交易所上市的任何其他批准。

通過我們組織的現金流

叮咚買菜(開曼)有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。我們通過我們的中國子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但叮咚買菜(開曼)有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司主要支付的股息。倘若吾等任何中國附屬公司本身產生債務，管限該等債務的工具可能會限制其向叮咚買菜(開曼)有限公司支付股息的能力。倘若吾等於業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則有關資金或資產可能因叮咚買菜(開曼)有限公司或本公司附屬公司轉讓現金或資產的能力受到幹預或受到限制而無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制叮咚買菜(開曼)有限公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力。

此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司只可從按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向叮咚買菜(開曼)有限公司派發股息。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金，除非中國附屬公司有償付能力清盤，否則該等款項不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。有關中國內地業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在內地經商的風險中國-人民幣匯入和匯出的限制以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。”截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們的中國附屬公司並無向叮咚買菜(開曼)有限公司派發股息或分派。

自成立以來，我們從未就普通股宣派或派付任何股息，亦無任何計劃在可見將來就普通股或美國存託證券派付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

根據中國法律，叮咚買菜(開曼)有限公司只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，叮咚買菜(開曼)有限公司及我們的中間控股公司對我們中國附屬公司的出資總額為人民幣29.512億元，

分別為人民幣38.899億元和人民幣1230萬元(合170萬美元)。於截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司及吾等中介控股公司分別向我們的中國附屬公司提供人民幣2,904百萬元、人民幣539.1百萬元及人民幣16,600,000元(2,300,000美元)的貸款，並分別收取還款人民幣333.0,000,000元、人民幣3,279,000,000元及零。

我們參照適用的法規，對本組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間的每一次現金轉移都要經過不同級別的內部批准。要實現現金轉賬，需要採取一些步驟，包括但不限於開具付款收據、檢查發票和付款執行。不允許一名員工完成整個現金轉移過程，而是隻允許完成有限的部分。只有財務部門有權進行現金轉移，這要遵守分級審批程序。我們將審批、發票開具、付款執行和記錄保存職責分離在財務部門內，以降低風險。

與中國做生意有關的風險和不確定性

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國在內地須遵守複雜及不斷演變的中國法律法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。截至本年報日期，香港與數據安全或反壟斷擔憂相關的監管行動對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在紐交所上市的能力沒有實質性影響。然而，未來香港可能會採取與數據安全或反壟斷擔憂相關的新監管行動，這些監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資或繼續在NSYE上市的能力產生實質性影響。

2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會或全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》或《中華人民共和國維護香港國家安全法》，其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近還發布了對境外上市中國企業的監管規定，檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於內地的中國境內企業，而不是在香港經營的企業，這些企業的經營法律與內地中國的法律不同。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。如果上述任何一項或全部情況發生，而我們的香港附屬公司選擇在未來進行重大業務活動，可能會導致我們的業務出現重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。截至本年報日期，我們的香港子公司尚未收到任何中國當局或香港當局的任何查詢或通知或任何反對意見。

論民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，本年度報告中點名的所有現任董事和高級管理人員均居住在內地中國和香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你是

如果成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國)，但是，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟，仍屬未知之數。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用，或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決，在香港的可執行性，無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中，都是不明朗的。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

以下僅是與投資我們的股票相關的主要風險的摘要。關於公司所面臨的眾多風險和不確定因素的詳細討論，見下文“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

我們於2017年開始商業運營，運營歷史有限。自成立以來，我們經歷了顯著的增長。我們在2023年的收入為人民幣199.712億元(28.129億美元)，與2021年持平。我們的平均訂單額從2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能會放緩或出現負增長，收入可能會因為一些可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括用户支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現、對在線食品雜貨需求的減少以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的增長速度也可能受到我們將重點放在可持續增長上的戰略轉變的影響。我們很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

我們的總收入從2021年的人民幣201.211億元增長至2022年的人民幣242.212億元，並於2023年下降至人民幣199.71.2億元(28.129億美元)，主要是由於2022年的高基數效應，當時更多的冠狀病毒感染推動訂單量激增，2023年多個城市和車站撤出，以及整個2023年某些商品(如豬肉和蔬菜)消費價格下降的影響。我們的GMV從2021年的227.041億元增長到2022年的262.479億元，2023年下降到219.693億元(30.943億美元)。本公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣64.291億元、人民幣8.069億元及人民幣9130萬元(1,290萬美元)，於2021年及2022年分別錄得非公認會計準則淨虧損人民幣61.137億元、人民幣5.71億元，非公認會計準則淨利潤分別為人民幣4540萬元(合640萬美元)及2023年。從2021年第三季度開始，我們將戰略重點轉移到“效益優先，兼顧規模”，並設法實現了盈利。在這樣的戰略指引下，自2022年第四季度以來，我們已經連續五個季度實現了非GAAP盈利，並於2023年首次實現了全年非GAAP盈利。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠產生淨利潤。我們實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們提高毛利率的能力。這是通過利用我們的產品能力來管理我們的產品組合，擴大我們的產品供應，並通過提高履行過程中的運營效率來優化我們的履行成本比率來實現的。此外，我們的規模增長在從供應商那裏獲得更優惠的條款方面發揮了關鍵作用。因此，在可預見的未來，我們打算繼續投資於增強產品能力、技術創新和研發能力，以支持我們的可持續增長。由於上述原因，我們可能會繼續

在未來蒙受損失。此外，宏觀經濟和監管環境、競爭動態的任何變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們實現盈利的能力，並導致我們未來蒙受損失。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額、用户和我們的業務夥伴。

內地電商行業，尤其是生鮮電商行業，中國競爭激烈。我們為用户、訂單、產品和第三方供應商而競爭。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)內地其他生鮮電商中國，(Ii)內地傳統電商及其他互聯網公司中國，以及(Iii)內地主要傳統零售商中國正進軍生鮮電商及實體零售商店及超市。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。

競爭加劇可能會降低我們的定價權和市場份額，影響品牌認知度，或導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户基礎、更好的用户渠道、在某些地區的滲透率更高，或者比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外，規模較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用程序和系統開發上。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能預測用户需求並提供卓越的用户體驗以吸引和留住用户並增加他們對我們的購買，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的用户需求或新興行業標準，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們經營的生鮮雜貨電商市場一直在快速變化，用户需求和偏好也在不斷演變。因此，我們必須不斷對市場和用户需求和偏好的變化做出反應，以保持競爭力，發展我們的業務，保持我們的市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的用户類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的舉措都可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像我們預期的那樣表現良好。此外，我們可能難以預測用户的需求和偏好，我們提供的產品可能不被市場接受。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法獲取新用户或留住現有用户，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的應用程序和小程序的響應速度、功能和特性，為我們的用户提供暢通無阻的體驗。電子商貿市場的特點是科技日新月異、用户需求和喜好不斷改變、經常推出包含新技術的新功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時，或不能令用户滿意。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式迴應技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面，以提高用户的滿意度。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們叮咚買菜的認知度和聲譽，或者“”我們的用户、供應商和第三方服務提供商之間的品牌對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

公眾認為受污染、變質、假冒、未經授權、非法或侵權的產品在丁丁生鮮或者我們沒有提供令人滿意的用户服務，或者我們沒有能力維持我們的歷史增長，即使事實不正確，或者基於孤立的事件或有偏見的投訴，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。如果我們無法維持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的品牌、產品和服務的正面認知度，我們可能很難維持和增長我們的用户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴供應商及其他業務夥伴提供對我們業務至關重要的優質產品及服務。我們與其關係的任何變動、中斷或中斷，或其業務的任何中斷或中斷，或其業務的任何負面宣傳，都可能對我們的運營造成不利影響。

我們從第三方供應商和供應商那裏採購產品。2023年，我們大約有2000家供應商。我們的供應商包括當地的農場、合作社、品牌、區域分銷商和製造商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠的價格和付款條件以及足夠的數量從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與供應商簽訂為期一年的框架協議，這些框架協議不確保產品的供應或特定定價做法或付款條件在合同期限結束後繼續存在。此外，我們與供應商的協議通常不會限制供應商向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與我們的供應商保持良好的關係，他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、流行病、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格和足夠的數量採購產品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商無權從相關農場或製造商向我們銷售某些產品，則該分銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售此類產品。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。2022年我們的應付帳款週轉天數為43.0天，與2021年的41.3天相比相對穩定。我們的應付帳款週轉天數在2023年略有增加至43.6天。儘管我們盡了最大努力讓我們的供應商及時付款，但如果我們不能按照目前的付款條件及時向供應商付款，可能會出現糾紛，我們與供應商的關係可能會惡化。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們不能發展和保持良好的

如果我們無法與供應商建立良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質產品，這可能會抑制我們提供用户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還依靠大量的業務合作伙伴，如物流服務提供商，我們的區域加工中心和一線物流站點的出租人，以及勞務公司為我們的客户和我們自己提供各種服務。如果他們無法提供令人滿意的服務，這可能是由於我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣或運輸服務質量中斷，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。與其業務相關的索賠和負面宣傳，例如乘客造成的交通事故造成的人身傷害、死亡或財產損失，可能會導致我們的責任或對我們在客户和當地社區中的品牌形象和聲譽造成負面影響。由於我們的業務合作伙伴不是由我們直接管理的，我們不能向您保證，無論我們已經採取並將採取何種預防措施來篩選和監測他們的表現，未來都不會發生違規行為。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

任何未能維持食品安全及一致品質的措施均可能對我們的品牌、業務及財務表現造成重大不利影響。

食品安全和質量對我們的聲譽和成功至關重要。保持高質量和始終如一的質量和食品安全在很大程度上取決於我們的質量控制措施和保證體系的有效性。

雖然我們已經通過我們的7+1質量控制程序在整個採購和履行過程中制定了端到端質量控制程序，但我們不能向您保證，由於我們程序的潛在缺陷、漏洞和錯誤以及人為錯誤，我們總是可以識別每一個質量控制程序問題，而且我們修補或更新質量控制程序的努力可能會由於不完全受我們控制的外部因素而受到延誤或失敗。此外，生鮮農產品、海鮮、肉類等非標準產品的抽樣檢驗存在固有侷限性，可能無法識別所有的缺陷和瑕疵。我們的業務增長和發展導致與越來越多的供應商和業務夥伴加強合作，供應鏈不斷演變和日益複雜，以及履行過程繼續數字化，這些都有可能加劇我們質量控制程序的壓力，而這些程序又需要及時完善。我們已經發現並補救了幾起劣質產品在網上銷售的情況丁丁生鮮，例如過量農藥或重金屬殘留。雖然我們已作出整改，但我們仍不能完全排除日後再次發生類似事件的可能性。由於我們的質量控制程序的表現、可靠性及穩健性對我們的成功至關重要，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能面臨產品召回、罰款或責任申索。

因此，我們可能面臨與食品篡改、食品安全或其他相關問題有關的產品責任索賠。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的供應商有法律追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，根據中投公司的説法，我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險，這符合行業規範。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。我們也可能會因為我們銷售的食品的實際或感知質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響。

我們擴展至新產品或大幅增加產品數量，可能會使我們面臨新的及日益增加的挑戰和風險。

我們已將產品範圍從新鮮農產品、肉類及海鮮擴展至熟食及其他食品，如烘焙食品、奶製品、調味料、飲料、方便食品、油及零食，未來我們可能會擴展至其他產品。未來，我們將繼續提供新的創新產品，以推動業務增長。提供新的SKU，並擴展到各種新產品和服務，涉及風險和挑戰。我們對新產品缺乏熟悉，以及缺乏與這些新產品相關的經驗，可能使我們更難預測用户的需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品的潛在盈利能力。我們可能會發現，檢查和控制質量，並確保正確處理，儲存和交付新產品更加困難。我們可能會遇到新產品的退貨率較高、用户對新產品和服務的投訴，以及因銷售該等產品和服務而導致的高昂的責任索賠，其中任何一項都會損害我們的品牌和聲譽以及我們的經營業績。我們可能需要調整我們的定價策略，並作出額外的營銷努力，以獲得市場份額或在新類別中保持競爭力，包括為用户提供特定類別的優惠券和組織跨類別的促銷活動。我們可能難以在新產品或服務類別中實現盈利，而我們的利潤率（如有）可能低於我們預期或過往經歷的水平，這將對我們的經營業績造成不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在引進任何新產品和服務類別方面的投資。

倘我們未能成功擴展新地區，我們的業務前景及經營業績或會受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們已成功將業務擴展到大陸25個城市中國。截至本年度報告日期，我們的收入和GMV的很大一部分來自長三角特大城市羣。我們可能會有選擇地向更多我們認為具有增長潛力的市場擴張。向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們缺乏對這些地理區域的熟悉和相關交易數據，可能會使我們更難跟上不斷變化的消費者需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用它們在中國市場開展業務的經驗，以及它們更深入的數據洞察力和在消費者中更好的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們可能需要調整我們的定價策略，並做出更多的營銷努力，以獲得市場份額或在新市場保持競爭力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能租賃合適的履約設施。此外，生鮮雜貨可能缺乏需求，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的送貨網絡，我們可能需要調整我們的定價策略，以適應當地的經濟條件。此外，擴展到新的地理區域可能會給我們的管理、財務、業務和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去曾因戰略重心轉移而撤出部分城市，導致交易用户數及訂單量下降，未來我們可能會繼續這樣做。

從2021年第三季度開始，我們將戰略重點轉移到“效益優先，兼顧規模”。在這樣的倡議下，我們已經撤出了歷史上對GMV貢獻不大但需要大量投資和努力建立強大市場存在和實現規模經濟的城市。我們還關閉了這些城市的一些區域加工中心和一線履約站點。這導致了增加的開支，其中包括(I)我們因提前終止履行設施的租約而向房東支付的罰款，(Ii)由於提前終止僱傭協議而支付的員工遣散費，以及(Iii)處置財產和設備的損失。此外，這也導致短期內交易用户數量和訂單量下降，但我們相信長期而言，這將提高我們的運營效率和成本效益。展望未來，我們將密切關注現有市場的表現，並可能在必要時繼續撤出城市，以進一步提高我們的運營效率，這可能會對我們的業績和聲譽造成負面影響。

未能以符合成本效益的方式管理我們的物流基礎設施或任何倉庫設施的運作長期中斷，可能會對我們的業務、前景及經營業績造成負面影響。

我們相信，我們的履約基礎設施，包括地處戰略位置的區域處理中心和一線履約站點，對我們的成功至關重要。未來，為了適應我們的增長和發展戰略，我們可能會在新的地區建立區域處理中心和一線履約站點，或者合併、搬遷或關閉現有的處理中心和一線履約站點，以提高我們的履約效率。隨着我們業務的增長，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越困難。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能承擔適當的履行設施。我們可能無法為我們的履約基礎設施招聘到足夠數量的合格員工。此外，我們履行基礎設施的管理可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理整個履行基礎設施，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們以符合成本效益的方式管理我們的配送基礎設施，如果改進的第三方配送服務以合理的價格廣泛提供給內地的電子商務公司中國，也可能不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

此外，我們能否準確處理和履行訂單並提供高質量的用户服務，有賴於我們的區域處理中心和一線履行網格及其各自設施的順利運行。我們使用的大多數履約設施都是我們自己運營的，配備了我們的履約專家和通過第三方供應商招聘的外包工人。我們根據與第三方供應商的協議提供我們的運營標準，通常每年續簽這些協議。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤等事件的破壞。如果這些設施中的任何一個無法運行，我們可能無法及時履行訂單。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們某些一線配送站的業務運營曾以各種方式暫時中斷。此外，我們提供的大部分產品在性質上是易腐爛的，或者需要嚴格的温控儲存條件。如果我們的存儲、處理和履行發生任何中斷或中斷，我們可能會遭受重大庫存損失。此外，如果發生此類損壞或相關物業受到第三方或政府當局的質疑，我們可能會被要求搜索並重新安置到替代物業，這將導致我們的業務中斷。另請參閲“-某些租賃物業權益的缺陷和未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。”我們不承保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效管理大量庫存，包括易腐的新鮮食品。我們依賴於我們對各種產品的需求預測來作出採購決策和管理我們的庫存。然而，產品需求在訂購庫存至我們目標銷售日期之間可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品上市、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素的影響，而我們的用户可能不會按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇以及準確預測需求。收購若干類型的存貨可能需要很長時間及預付款項，且可能無法退回。

我們的庫存從截至2021年12月31日的人民幣5.375億元增加到截至2022年12月31日的人民幣6.049億元，增幅為12.5%；截至2023年12月31日的庫存進一步減少22.0%，至人民幣4.719億元(合6650萬美元)。雖然我們的庫存週轉天數比同行短，但由於我們計劃繼續擴大產品供應，我們預計庫存中將包括更多產品，這將使我們有效管理庫存變得更具挑戰性，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨更高的庫存損壞風險，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

如果我們的區域加工中心和前線履行站的送貨員或工人被分類為我們的僱員或派遣僱員而非獨立承包商，可能會帶來不利的法律、税務及其他後果。

我們與第三方勞務公司建立了業務外包關係，在我們的區域加工中心和一線發貨站提供送貨員和工人，根據這些關係，我們向第三方勞務公司支付服務費，第三方勞務公司作為我們的獨立承包商，負責僱用工人並與該等工人簽訂相關協議。我們認為，我們的勞動力模式與生鮮雜貨電子商務行業的普遍做法以及國務院最近的政策一致，這些政策通過靈活的監管措施促進消費者服務企業和相關勞動力模式的發展。此外，由於這些工人與我們沒有任何合同關係，從第三方勞務公司獲得報酬，我們相信這些送貨員和工人是獨立於我們的。因此，根據中國相關法律和法規，我們不認為他們應被視為我們的員工或派遣員工。截至本年度報告日期，我們的勞動力安排沒有受到任何政府當局的調查或挑戰，我們也不知道政府正在考慮或威脅採取任何行動，我們也沒有收到任何關於該等勞動力安排的重大投訴或與任何各方發生任何重大糾紛。然而，我們過去曾涉及第三者提起的個別訴訟，要求我們就送貨員在服務過程中造成的傷害向我們尋求賠償。雖然第三方勞務公司已經為送貨人購買了保險，但我們不能向您保證這種保險範圍足以防止送貨人遭受任何損失。

我們不能向您保證，我們不會參與法官或仲裁員在未來確定與送貨人的關係時可能站在索賠人一邊的訴訟或仲裁案件。我們也不能向您保證，我們未來不會受到政府對我們勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將我們區域處理中心和一線履約站點的送貨員或工人歸類為我們的員工或派遣員工，我們將產生大量額外費用來補償送貨員，可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外，我們可能被要求從根本上改變我們的運營模式，以符合中國相關法律法規，包括派遣員工總數不得超過勞動力總數的10%的要求。吾等亦會因送貨人在其服務過程中所犯的侵權行為而申索替代責任，或在該等情況下根據相關的中國法律及法規提出其他申索。上述任何一種情況都可能大幅增加我們為用户服務的成本，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨整改命令和罰款，並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們聘請勞務公司為部分業務提供外包人員。我們對該等人員的控制權有限，並可能因我們與該等勞務公司訂立的合同而產生的責任。

我們聘請勞務公司，這些公司派遣大量員工到我們的工廠工作，進行揀選、包裝和送貨等。我們只與勞務公司簽訂協議，因此與這些外包人員沒有任何直接的合同關係。由於該等外判人員並非由本公司直接聘用，故本公司對該等外判人員的控制權較本公司僱員更為有限。倘任何外判人員未能按照我們的規程、政策及業務指引運作或履行職責，我們的市場聲譽、品牌形象及經營業績可能受到重大不利影響。

我們與勞務公司的協議規定，勞務公司獨立承擔用人單位的責任或法律法規規定的其他責任，對勞務人員在工作過程中的人身或財產損失，由勞務公司負責。然而，如果勞務公司違反適用的中國勞動法律、法規或其與員工簽訂的僱傭協議的任何相關要求，則該等員工可在我們的設施提供服務時向我們索賠。因此，我們可能承擔法律或財務責任，而我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們的IT系統出現故障，或延遲開發和實施更新或增強系統，可能會嚴重擾亂我們的運營。

IT系統的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功、吸引和留住用户的能力以及為用户維持和提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能無法跟上銷售增長的步伐， 丁丁生鮮因此，我們的用户在尋求額外產能時可能會遇到延誤，這將對我們的經營業績和聲譽造成不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。然而，我們不能向您保證，我們將成功執行這些系統升級，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。我們目前依賴外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的用户數據庫和個人資料。這些外部雲服務和服務器提供商的功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，用户在訪問和使用我們的應用程序和小程序下訂單時曾經歷過服務中斷和延遲。此外，我們可能會經歷與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們規模的擴大，這可能會在特定時間帶來額外的在線需求。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。任何由電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們的應用程序和小程序無法使用或速度變慢，或訂單履行性能下降，都可能降低產品的銷售量和產品的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。任何此類事件均可能對我們的日常運營造成嚴重影響。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能面臨責任索賠。

未被發現的編程錯誤或缺陷或未能維持有效的用户服務可能會損害我們的聲譽，甚至對我們造成直接損失，從而對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的應用程序、小程序和內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的應用程序、小程序和內部系統依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及其操作人員正確操作這個複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未被檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才被發現以供外部或內部使用。由於操作本軟件和複雜系統，也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能導致負面用户體驗、延遲引入新功能或增強功能或損害我們提供有效用户服務和愉快用户參與的能力。它們可能會對我們的聲譽造成損害、用户損失和/或對我們造成直接經濟損失。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，幾乎所有在線支付都是通過第三方在線支付服務進行結算的。在APP和小程序以及存儲和傳輸機密或隱私信息的系統上保持完整的安全，如用户的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於保持消費者對我們系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和訂單信息。我們沒有遇到重大數據泄露或未經授權的系統入侵的情況。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的關於我們用户的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。此外，我們對在線支付服務第三方提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些用户可能會選擇通過這些安全策略或措施進行支付。對我們的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的失誤而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠，我們的業務慣例的改變，運營成本增加，或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務收集、生成和處理大量數據。我們在處理和保護它們時面臨着固有的風險。對個人信息的收集、使用或安全或其他與隱私有關的問題的擔憂，即使是對那些沒有價值的人，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户，並對我們的

業務和經營結果。特別是，在我們的應用程序和小程序上的交易和其他活動數據方面，我們面臨着一些挑戰，包括：

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法（包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《個人信息保護法》）要求我們確保我們的用户、會員和供應商信息的機密性、完整性和可用性，這對於保持他們對我們服務的信心也至關重要。然而，中國大陸和其他地方此類法律的解釋和實施往往不確定且不斷變化。

2016年11月，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡經營者必須履行網絡安全義務，必須採取技術措施和其他必要措施，保護網絡的安全穩定。雖然我們只獲取與所提供服務所必需及相關的用户信息，但我們獲取及使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私及保護法律法規被視為“個人信息”的信息。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與互聯網隱私有關的法規。此外，2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中國數據安全法》就影響或可能影響國家安全的數據處理活動規定了數據安全審查程序。它還對從事數據處理活動的個人和實體規定了數據安全義務，並要求數據處理者採取必要措施保護數據安全。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，規定了個人信息保護的基本制度，並詳細規定了個人信息處理者收集和處理個人信息的義務和責任。雖然我們遵循我們的長期政策，即僅訪問和處理與提供我們的服務有關的用户個人信息，並且我們不時更新我們的隱私政策和慣例，以符合監管發展，由於《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》是新頒佈的，有關條文已頒佈，其許多具體規定的解釋仍有待政府當局澄清，或因其他原因而受到不明朗因素的影響。

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和我們的業務夥伴所採取措施的有效性。第三方的活動，例如我們的用户、供應商和其他業務夥伴，超出了我們的控制範圍。如果任何一方違反適用的數據隱私和保護以及相關法律法規，或未能完全遵守與我們簽訂的服務協議，或我們的任何員工未能遵守我們的內部監控措施而濫用信息，我們可能會受到監管行動。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務夥伴未能或被認為未能遵守，或我們的員工未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致負面宣傳和法律訴訟或針對我們的監管行動，並可能損害我們的聲譽。阻止當前和潛在用户和業務合作伙伴使用我們的服務，並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2021年11月14日，CAC公佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，可以不定期公佈、公佈新的數據保護法律法規，或者對現有數據安全、隱私保護法律法規的解釋和實施情況進行公開徵求意見、發佈或者公佈。《網絡數據管理條例(草案)》規定，數據處理者從事下列活動的，應當申請開展下列活動，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立

獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(Ii)處理超過100萬用户的個人資料的資料處理器在外地上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。截至本年度報告發布之日，有關部門尚未進一步澄清有關標準，以確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動。CAC就網絡數據條例草案徵求意見的期限已於2021年12月13日結束，但條例草案何時頒佈還沒有時間表。因此，在網絡數據條例草案的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。截至本年報發佈之日，《網絡數據條例》草案仍處於草案階段，尚未生效。

截至本年度報告發布之日，我們相信我們符合CAC迄今發佈的適用法規和政策的要求，其基礎是：(I)我們已經建立了全面的安全體系，該體系由我們的風險管理體系支持，該體系涵蓋我們的移動應用程序和小程序、數據、服務、我們的內部辦公室和研發環境。我們已根據適用的法律和標準制定了涵蓋網絡安全、數據安全和個人信息保護的內部規則、政策和協議，以便就我們的網絡、我們在運營期間發起、收集和處理的業務數據和個人信息的安全提供明確的指導，並管理我們如何訪問和使用此類數據；(Ii)我們採取了組織和技術措施，以確保此類數據的安全，防止未經授權的訪問、披露、泄露或篡改；(Iii)我們建立了負責信息安全的內部管理機構，數據安全和個人信息保護分別符合適用法律和法規的要求，並已任命負責該等事項的人員，(Iv)我們沒有因不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何罰款或其他處罰；以及(V)我們與有關監管機構在這方面保持良好的溝通和互動。

關於數據保護和網絡安全的新法律或法規，或者這些新法律或法規的解釋和實施，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。我們繼續密切關注和評估有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的法律法規，特別是CAC發佈的法律法規的進一步發展，並準備遵守新發布的監管要求。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的在線支付方式支付我們的產品。我們依賴第三方處理此類付款。接受和處理這些支付方法須遵守某些規則和條例，並要求支付交換費和其他費用。倘支付處理費用增加、支付生態系統發生重大變化（例如延遲收取支付處理器付款及╱或有關支付處理的規則或法規變更），我們的收入、營運開支及營運業績均可能受到不利影響。

我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟和可能的責任，其中包括損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的感知安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能會不願意通過支付服務提供商購買我們的產品和服務，即使該漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。如果發生上述任何情況並損害我們的聲譽或我們使用的支付系統的感知安全性，我們可能會失去用户，因為他們可能會被勸阻購買我們社區的產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

任何缺乏所需批准、許可證、許可證或備案或未能遵守中國法律、法規及政策的任何規定，均可能對我們的日常營運造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受中國相關政府機構的政府監督和監管，包括商務部、國家市場監管總局和負責我們銷售的相關類別產品的其他政府機構。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外國投資。生鮮雜貨電子商務行業受到全面的政府監管，我們需要持有或申請各種許可證、執照或備案來開展各種業務類型，如冷熱食品生產、在線經營、食品銷售或食品分銷。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與許可證、許可、登記和備案有關的規章”。我們已經花了很大力氣來獲得所有適用的許可、牌照或備案，但由於我們的手機APP上銷售的產品數量很大，以及我們的業務擴展到其他領域，我們可能並不總是能夠及時獲得此類許可、牌照或備案。

根據中國相關法律及法規，任何設於中國經營附屬公司經營地點以外的任何倉庫的地址及其變動，須於指定時間內向該中國經營附屬公司的市場監管主管部門報告，否則，該附屬公司可被責令改正，如未按有關政府當局的要求整改，更可被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的監管罰款。截至本年度報告之日，我們的區域處理中心和一線履約站點的地址並未按要求全部上報給相關政府部門。雖然我們正在完成這些必要的報告程序，以涵蓋我們所有地區處理中心和一線履約站點的地址，但我們不能向您保證，由於某些我們無法控制的因素，我們能夠及時完成此類報告程序。如果相關監管機構要求我們整改，而我們沒有這樣做，我們可能會受到高達1萬元人民幣的監管罰款。截至本年度報告日期，本公司尚未收到相關政府部門就未經上述批准、備案、登記和許可開展業務而發出的任何警告通知，或受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。

由於內地的網上零售業仍在發展，中國可能會不時採用新的法律和法規，監管機構可能會以不同於現在的方式解讀現有的法律和法規，以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，關於適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。中國政府當局的任何監管行動，包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

除了許可證、備案、登記和許可外，法律法規可能還會要求電子商務經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務運營商可能會受到整改要求和處罰。雖然我們努力遵守法律和法規，但不能保證我們能對不斷變化的要求做出及時的反應，政府當局在一定程度上可能有權決定這些要求是否得到了嚴格遵守。如果政府部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或者受到其他行政處罰，這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層高度關注，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

過去，我們曾投資或收購額外的業務，以補充現有業務。如果有合適的機會，我們未來可能會尋求聯盟和投資。未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的負債。此外，確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們在完成必要的註冊和從內地、中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時，也可能會招致成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們未能僱用、留住和培訓合格員工或足夠的勞動力，同時控制我們的勞動力成本，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們能否吸引、留住和培養一大批合格的員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持，可能會導致這些功能發揮不佳，並導致我們的業務中斷。大陸中國的勞動力成本隨着大陸中國經濟的發展而增加，特別是在我們設立區域加工中心和一線物流站點的大城市。由於我們運營自己的履行基礎設施，這需要大量且快速增長的勞動力，我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響，這可能使我們處於競爭劣勢。如果我們不能吸引和留住足夠和合格的人才，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們的運營指標和其他估計在衡量我們的運營表現時受到固有挑戰，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期審查與用户相關的運營指標，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不能指示我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計，但在衡量我們的APP和小程序在內地一大批人中的使用情況時，存在固有的挑戰中國。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對交易用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，我們的供應商提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有人(如果存在)不會在中國大陸中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行該等專利。此外，內地中國專利法的適用和解釋，以及中國在內地授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會

同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓和與員工的競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們知道某些山寨網站目前試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對這些網站提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在大陸在線零售行業的品牌認知度中國。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在內地，中國的知識產權往往難以登記、維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在內地有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利中國。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了一系列股權激勵計劃，吸引和留住關鍵人員和員工。於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣3.154億元、人民幣2.359億元及人民幣1.366億元(1,920萬美元)。對高技能人才的競爭往往是激烈的，我們可能會產生巨大的成本，或者可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來履行我們目前的

或未來的需求。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。在我們的業務中，我們經歷了客户購買的季節性波動。例如，我們通常在暑假期間遇到更高的用户流量和更多的購買訂單，因為家庭往往在放學期間更頻繁地在家裏為孩子做飯，而在春節期間流量更低，因為我們的一些用户會回到我們目前無法覆蓋的家鄉。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們依賴於我們在內地的移動平臺、互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護，中國。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過在線方式進行的丁丁生鮮，我們的移動應用程序和小程序。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務有賴於大陸互聯網基礎設施的性能和可靠性中國。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。中國在內地的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，以使用户能夠接入我們的移動平臺。若電訊網絡營辦商未能為我們提供所需的帶寬，亦可能影響我們的流動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户訪問我們的移動平臺和下單，頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去用户，損害我們的運營業績。

我們員工的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。雖然我們已就銷售活動及其他相關事宜實施內部監控及政策，但我們無法向您保證，我們的監控及政策將防止僱員的欺詐或非法活動，或類似事件不會在未來發生。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，從而導致消費者遠離我們，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

倘我們、我們的僱員、聯營公司及業務夥伴（如供應商及第三方快遞公司）未能遵守反貪污法律及法規以及我們的反貪污政策及程序，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們、我們的員工、附屬公司和商業合作伙伴(如供應商、勞務公司和物流服務提供商)採取的行為違反了反腐敗法律和法規，因此我們面臨風險。雖然我們採取了反腐敗政策和嚴格的內部程序，以確保遵守相關法律法規，但這些政策可能不會一直得到遵守，它們可能無法有效地發現和防止我們或我們的員工、附屬公司或業務合作伙伴的所有違規行為。如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴違反了相關法律、規則或法規或我們的政策，我們可能會受到罰款和/或其他

處罰以及我們的聲譽、企業形象和業務運營可能會受到重大不利影響。中國監管機構或法院對中國法律法規提供與我們解釋不同的解釋或採用額外的反賄賂或反腐敗相關法規的行動也可能要求我們對我們的運營做出改變。如果我們無法有效應對這些風險、未能遵守這些措施，或因我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌形象、聲譽和財務表現可能會受到重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律、法規和/或行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們已經並在未來可能受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、員工、送貨員、供應商、房東或其他第三方對我們提出的各種監管行動、訴訟、處罰、糾紛或索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律索賠或訴訟可能損害我們的聲譽，演變為訴訟，或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。例如，第三方可以對我們提出法律索賠，指控我們的產品質量問題、涉及我們乘客的交通事故、勞資糾紛、供應合同糾紛和租賃糾紛，以及其他我們可能被追究責任的案件。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，截至本年度報告日期，我們不受我們正常業務過程中產生的任何重大未決索賠的影響。無論這類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。對我們採取的行動的結果可能對我們不利。這些事件中的任何一項都可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。

移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體來説，消費者使用移動設備的購買顯著增加，特別是我們的用户，我們預計這種趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的用户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店上受到與競爭對手應用程序相比不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓用户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

國務院反壟斷委員會對平臺經濟領域的反壟斷指南的解釋和實施存在不確定性，這些因素可能會對我們的商業運營產生怎樣的影響。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會《平臺經濟領域反壟斷指南》正式發佈並施行。該指南提供了適用於識別某些互聯網平臺壟斷行為的操作標準和指導方針，這些行為被禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品，將行為或安排視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁

銷售服務或產品的服務。此外，互聯網平臺強制收集不必要的用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。由於《指南》相對較新，在其解釋和實施方面存在不確定性。《指引》的制定可能會顯著改變整體電子商貿行業的競爭格局，對我們的業務運作可能會產生不利影響。

如果我們未能維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐行為。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始，並要求我們的審計師證明並報告我們管理層所做的評估。

在編制本年度報告時，我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估和評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了截至2023年12月31日的認證報告。見“第15項.控制和程序--註冊會計師事務所的認證報告”。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能阻止我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

某些租賃物業權益的缺陷以及未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們在大陸的中國在不同的地點租用場地，作為我們的區域加工中心、一線履約站點和辦公室。就我們租賃的物業而言，部分出租人並不擁有或沒有向我們提供物業擁有權證明書或其他證明他們有權將物業出租給我們的文件，對他們的所有權或物業用途有其他限制，或沒有完成所需的登記。如果我們出租人的租賃權被任何第三方或政府當局成功挑戰，我們可能會被要求重新安置相關物業。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何挑戰，訴訟，或針對我們的租賃物業的其他行動。此外，截至本年度報告之日，我們目前正在使用的部分區域處理中心和一線履約站的裝修尚未按照當地法規和政策向相關政府部門完成所需的備案。在我們完成此類消防備案的過程中，我們無法控制我們的出租人是否已經完成或將與我們合作完成所需的消防備案，或者我們是否能夠及時或根本無法完成此類消防備案。中國法律法規對中國內地的消防安全作出了各種要求，然而，詳細的措施和要求在不同地區之間存在重大差異，並仍在發展中，該等措施和要求的實施取決於當地監管機構的酌情決定權，並在內地不同城市存在重大不確定性。如果我們的出租人不配合我們完成所需的備案，或者備案沒有完成，我們可能會受到罰款或其他處罰。

我們沒有向相關政府部門登記我們的租賃協議的很大一部分。根據相關中國法律及法規，所有租賃協議均須向有關政府當局登記及存檔。吾等租賃物業的租賃協議未予登記並不影響該等租賃協議的有效性，但如吾等在收到中國有關政府當局的通知後未能在規定時間內完成登記，有關政府當局可命令吾等在指定期限內登記租賃協議，並就每份未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本年度報告日期，吾等尚未被有關政府當局責令登記我們的租賃協議，或因未能登記我們的租賃協議而受到有關政府當局的任何行政處罰或其他紀律處分。儘管我們有

由於我們主動要求適用的出租人及時完成或配合我們完成登記，我們無法控制該等出租人是否以及何時這樣做，因此我們不能向您保證我們將及時或根本不完成我們的租賃協議的登記。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款，罰款將由我們承擔。

我們的商業保險承保範圍有限。

根據一般市場慣例，我們購買涵蓋我們財產和IT基礎設施損壞的商業保險，但不購買任何業務中斷保險或關鍵人員人壽保險，這些保險在適用法律下並非強制性的。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本地成功地索賠我們的損失。

倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，並非我們所有的區域加工中心和前線履行站都有保險保障。因此，任何重大或長期業務中斷均可能導致重大成本和開支，以及我們的財務、管理或其他資源的轉移，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疾病爆發有關的風險。

如果我們的供應商、用户或業務合作伙伴受到自然災害或健康流行病的影響，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病等流行病的不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響到我們有主要業務的任何城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響，包括我們的庫存和技術系統。如果我們的供應商、用户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令，該行政命令禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前一直無法完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。由於審計署以往不能檢查內地的核數師中國，因此，與內地以外的審計師中國被審計署檢查相比，我們更難評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的成效。

根據經2022年12月29日簽署成為法律的《綜合撥款法案》修訂的《高頻交易及結算所法案》，如果美國證券交易委員會確定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止吾等的美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月2日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告，2022年5月9日，我們被美國證券交易委員會指定為委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為《HFCA法案》下的委員會確定的發行人。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括圍繞中美關係的不確定性。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，並且我們將在提交相關財政年度的20-F表格年度報告後被識別為委員會指定的發行人，這可能會導致我們美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。根據HFCA法案，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱投資者出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們的能力

以我們可以接受的條款籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

海外監管機構可能很難在內地進行調查或取證中國。

在內地以外司法管轄區常見的股東索償或監管調查中國，無論從法律或實務角度而言，在內地中國都很難追究。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可與另一國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。此外，最近爆發的區域緊張局勢，如涉及烏克蘭和俄羅斯的持續軍事衝突，以及對俄羅斯的相關制裁，已造成世界範圍內的重大經濟衝擊和全球金融市場的大幅波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

在內地經商的風險中國

內地中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到大陸中國經濟、政治和法律發展的影響。大陸中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對大陸中國的經濟增長進行了重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不均衡，可能不會持續下去。中國經濟的增長可能不會

繼續以過去經歷過的速度前進。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國政府的政策或內地法律法規的任何不利變化，都可能對內地中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和控制，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和控制，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府對境外上市的證券或境外投資中國的內地發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的內地發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全措施》，其中要求持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日，國資委公佈了《網絡數據條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在外國上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須事先進行網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，即《試行管理辦法》，已於2023年3月31日起施行。試行管理辦法規定，境內公司通過直接或間接方式在境外市場發行上市的，須向中國證監會辦理備案手續。發行人完成境外上市，擬在同一市場進行證券發行的，應當在證券發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。有下列情形之一的，發行人應自公告之日起三個工作日內向中國證監會報告相關信息：(一)控制權變更，(二)受到境外證券監管機構或有關政府機構的調查或處罰，(三)上市地位或上市董事會變更，或(四)自願或被迫終止上市。違反《試行管理辦法》的，對境內公司及其負責人、控股股東(S)、實際控制人(S)給予警告和處罰。

如果我們未來的離岸發行或在其他海外證券市場上市需要獲得中國證監會、CAC或其他監管機構的批准或完成任何備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或備案，即使獲得了此類批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國在內地的法律制度存在不確定性，可能會限制我們可獲得的法律保護，或對我們的業務施加額外的要求和義務，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

內地的中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度，但具有較少的先例價值。內地中國法律制度演變迅速，對法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處。然而，這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是在與互聯網相關的行業方面，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，中國在內地的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源分流，以及管理層的注意力轉移。

此外，可能會不時頒佈新的法律和法規，對適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈關於互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及一系列廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項，這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會轉移大量管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對我們的業務產生負面影響。

2020年6月30日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。最近，中國政府發佈了關於境外上市中國企業監管的規定。根據新措施，中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於中國在內地的企業，而不是在香港經營的企業，後者的經營法律與中國不同。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。

於本年報日期，吾等僅在內地開展業務，而吾等的香港附屬公司叮咚買菜生鮮(香港)有限公司並無任何業務營運，僅作為中介控股實體以方便海外證券發售，因此，《中華人民共和國香港國家安全保衞法》對吾等日後在紐約證券交易所進行業務、接受外資或繼續在紐交所上市的能力並無重大影響。然而，《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的解釋和實施，以及它將如何影響我們的業務或運營，都存在很大的不確定性，因此不能保證我們未來開展業務或提供證券的能力不會受到不利影響。此外，截至本年報日期，叮咚買菜生鮮(香港)有限公司尚未收到任何內地中國或香港當局的查詢、通知或反對。然而，鑑於中國政府對內地中國和香港商業運作的重大監管，以及中國政府最近不僅將權力擴展到內地中國，還將權力擴展到香港，以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，我們

我不能向您保證，未來可能不會發布或採取新的法規或監管行動，這可能會對我們未來開展業務或提供證券的能力產生重大不利影響。如果發生上述任何一項或全部情況，以及我們的香港子公司選擇在未來進行實質性的業務活動，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門與相關管理部門的關係，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們需要持有一些經營許可證和許可證，包括食品經營許可證，我們正在申請額外的許可證，以涵蓋我們業務的其他方面，這些許可證的批准不能得到保證。此外，由於吾等在叮咚買菜Fresh上提供並計劃繼續提供各種形式的內容，包括若干視頻及直播串流內容，吾等提供的內容可能被視為在線傳送音頻及視頻節目，若中國監管當局認為吾等未能遵守相關法律規定持有有效視聽許可證或其他登記或備案以涵蓋視頻及直播串流內容，吾等可能被處以罰款、懲罰及/或責令其停止提供視頻及直播串流內容、關閉網站或吊銷牌照，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，造成了對中國現有和未來在中國內地互聯網企業(包括我們的業務)的現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國大陸開展業務所需的所有審批、許可或執照或備案，或將能夠保留我們現有的執照或獲得新的執照。若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可或備案的情況下經營，或頒佈新的法律及法規要求額外的審批或牌照，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的人民Republic of China企業所得税法，中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於內地中國，被視為“中國居民企業”，其全球收入一般將適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指符合以下條件的組織機構

有效地對企業的經營、人員、會計、財產等方面進行全面管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中資境外法人企業為人民Republic of China税務居民企業的通知》，即第82號通知，其中規定了確定在境外註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國內地的標準和程序。繼國税局第82號通知之後，2011年7月27日，國税局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45》)，為貫徹落實國税局第82號通知提供了更多指導意見。國税局第82號通知於2011年9月1日生效，2018年6月15日修訂。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據第82號通函，在下列情況下，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於內地中國；(Ii)財務和人力資源決策須由內地人士或團體決定或批准；(Iii)重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的紀要和檔案位於或保存在內地中國；及(Iv)至少一半有投票權或高級管理人員的企業董事或高級管理人員位於內地。中國税務總局第45號公報規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國大陸的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

儘管第82號通函及45號公報明確規定上述標準只適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業，但第82號通函及45號公報可能反映了國家税務總局在確定一般外國企業的税務居住地時應如何應用“事實上的管理機構”測試的標準，無論該等企業是由中國企業或中國企業集團或由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業，我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和不利的影響。

中國法律法規為外國投資者收購內地中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購內地中國來實現增長。

多項中國法律法規，包括《併購規則》、全國人大常委會於2007年8月頒佈並於2022年6月修訂的《反壟斷法》、商務部於2011年8月頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以及國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了程序和要求，預計將使境外投資者在內地的併購活動更加耗時和複雜。這些規定包括，在某些情況下，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司時，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

我們可以通過收購互補業務來擴大業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部或其當地對應部門的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為一個引發“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務是在

接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在內地中國的收購，包括以與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、收購或重組策略或閣下在我們的投資價值造成負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》（簡稱《國家税務總局公告》7），該公告提供了有關非中國居民企業間接轉讓中國應税資產的全面指引，並加強了中國税務機關對該等資產的審查。根據國家税務總局公告7，當非居民企業通過出售直接或間接持有中國應課税資產的海外控股公司股權間接轉讓中國應課税資產時，中國税務機關有權重新分類間接轉讓中國應課税資產的性質，不考慮該海外控股公司的存在，並認為該交易是中國應課税資產的直接轉讓，且不存在任何其他合理的商業交易，目的.然而，國家税務總局公告7載有若干豁免，包括（i）非居民企業通過在公開市場上收購和出售持有中國應税資產的海外上市公司的股份，間接轉讓中國應税資產而獲得所得；及（ii）倘有間接轉讓中國應課税資產，但倘非居民企業直接持有及出售該等中國應課税資產，則轉讓所得收入根據適用税務條約或安排獲豁免繳納中國企業所得税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文，自2017年12月1日起施行，取消了國家税務總局第7號公告的部分規定。國家税務總局第37號文進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。國家税務總局第37號文規定，扣除所得税的一方未扣除或者不能扣除，或者取得所得的非居民企業未向有關税務機關申報繳納應扣除的税款的，雙方均可受到處罰。應課税收益乃按該轉讓所得總收入減股權賬面淨值之結餘計算。

我們可能進行涉及公司結構變更的收購。吾等無法向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就中國税務機關就此進行調查提供協助。轉讓我們的美國存託證券或對該等收益的任何調整徵收的任何中國税將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

根據現行中國税法，多箇中國經營實體享有各類税務優惠待遇。我們的中國附屬公司如符合相關要求，可能合資格享受若干優惠税務待遇。

符合最低利潤小型企業(SSE)條件的企業可享受20%的企業所得税優惠税率。我們的多家中國運營子公司符合上交所資格，因此有權在2021年、2022年和2023年享受20%的優惠税率。若該等附屬公司未能根據中國相關法律及法規維持其作為上交所的資格，適用的企業所得税税率可能會增加至25%，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

中國有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們可能會將資金轉移至中國附屬公司，或以股東貸款或出資方式為中國附屬公司提供資金。向我們的中國附屬公司（屬外商投資企業）提供的任何貸款不得超過法定限額，並須向國家外匯管理局或國家外匯管理局或其當地對口單位或當地銀行備案。此外，我們向中國附屬公司作出的任何出資均須在國家市場監督管理總局或其當地對口單位登記，並向商務部或其當地對口單位報告。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知。但外匯局第19號通知允許在內地的外商投資企業使用外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但除其他法律法規另有規定外，外商投資公司以外幣人民幣結算的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，其中修改了第19號通知的部分規定。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許外，不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。如果我們的子公司未來需要我們或我們的其他中國子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為子公司的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將首次公開募股的淨收益轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

倘若吾等於內地的常駐股東或實益擁有人未能遵守中國有關外匯法規，吾等可能會受到懲罰，包括限制吾等向內地中國附屬公司注資的能力及限制吾等內地中國附屬公司向吾等分配利潤的能力。

國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投資、融資和通過特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，自2014年7月4日起施行。國家外匯管理局第37號文要求中國居民（包括中國個人和機構）在外匯管理局或其地方分支機構登記，以其合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益，直接設立或間接控制境外特殊目的工具，用於境外投資和融資。此外，該等中國居民直接持有股權的境外特殊目的機構發生基本信息變更（包括該中國個人股東、名稱、經營期限變更）、投資金額增減、股權轉讓或互換、合併或分立等情況時，應更新其在外匯局或其所在地分支機構的外匯登記。

持有境外特殊目的機構權益的股東，如為外匯局第37號文確定的中國居民，未能在當地外匯局分局辦理外匯登記手續，境外特殊目的公司中國子公司可能被禁止向其境外母公司分配利潤和股息，或進行其他後續交叉交易，境外特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。根據國家外匯管理局第13號通知，單位和個人對外直接投資（包括37號文規定的），需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不需向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理。符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下，直接審核申請並進行登記。

吾等可能無法完全獲悉所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法識別所有為中國居民的股東或實益擁有人，以確保彼等遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關規則。此外，吾等無法保證吾等所有為中國居民的股東及實益擁有人將遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用登記，或遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規則所規定的其他要求。即使我們的股東及實益擁有人（為中國居民）遵守該要求，由於多項因素（包括我們及其無法控制的因素），我們無法保證彼等將成功取得或及時更新外匯管理局第37號通告或其他相關規則所要求的任何登記。如果我們的任何股東（根據外匯管理局第37號通告確定為中國居民）未能完成所需的外匯登記，他們可能會受到罰款或法律制裁，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤和股息，或進行其他後續跨境外匯活動。而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們主要依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。我們中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務或財務狀況的能力造成重大不利影響。

我們是一家控股公司，本身並無重大業務，我們主要依賴我們的中國附屬公司可能支付的股息及其他股權分派，以滿足我們的現金及融資需求，包括向我們普通股持有人支付股息及其他現金分派及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。倘若吾等於業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則有關資金或資產可能因叮咚買菜(開曼)有限公司或本公司附屬公司轉讓現金或資產的能力受到幹預或受到限制而無法為中國境外或香港以外的業務提供資金或作其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制叮咚買菜(開曼)有限公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力。

根據中國法律及法規，在中國內地的外商獨資企業中國只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計税後利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對人民幣進出中國大陸的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司以人民幣支付的股息。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得外匯局批准而以外幣支付。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得政府主管部門的批准或登記或向政府主管部門備案。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對資本項下外匯自由兑換規定了一個統一的標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。此外，《國家外匯管理局第十六號通知》還收窄了企業不得將兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出；(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品；(Iii)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外；以及(Iv)建設或購買非自用房地產，房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。此外，不能保證未來不會出臺新的規定，進一步限制人民幣匯入或匯出中國內地。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到內地中國政治經濟狀況變化和內地中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值，而我們的報告貨幣為人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，倘我們決定將人民幣兑換為美元以支付股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可動用的美元金額。

在內地，中國幾乎沒有可供選擇的對衝選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們在2023年沒有從事任何對衝活動。雖然我們可能決定在未來進行任何對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

任何未能遵守中國大陸有關僱員股票激勵計劃註冊要求的規定的規定，中國大陸計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知，內地中國公民和在內地連續居住不少於一年的非內地中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司成為海外上市公司後，吾等及吾等的高管及其他僱員如為中國公民或在內地連續居住不少於一年並已獲授予購股權，將受本條例所規限。未能完成安全註冊可能會對他們或我們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，或以其他方式遵守與勞工有關的法律和法規，可能會使我們面臨處罰和其他風險。

在內地經營的中國公司必須參加各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國在內地的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。過去，我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為少數員工繳足社會保險和住房公積金，並在我們的財務報表中記錄了估計少發金額的應計項目。此外，中國法律法規要求我們遵守勞工法律和法規，包括獲得彈性工時和綜合工時制度的批准。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等未能按有關勞工法律法規取得任何批准、執照、登記或備案，或被處以罰款或其他法律處分，例如責令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據於二零一八年八月三十一日修訂並於二零一九年一月一日生效的中華人民共和國個人所得税法，個人的應課税所得額應為該個人的年度總收入減一般扣除額人民幣60，000元及相關法律允許的各種特殊扣除額。根據相關法律釐定及計算該等特別免賠額可能會導致我們的營運成本及開支增加。然而，由於個人所得税法的詮釋及實施存在不確定性，我們根據我們的理解釐定及計算特別扣除額的方法可能與税務機關或我們的員工的做法有所不同。這些差異可能導致税務機關的查詢或重新評估，以及税務機關與我們員工之間的潛在爭議。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。請參閲“-我們和我們的某些董事和高級職員可能在美國的股東集體訴訟中被列為被告，這可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。”任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的某些董事和管理人員可能會被列為美國股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

針對我們和我們在美國的某些董事和高級管理人員的股東集體訴訟已於2023年6月22日自願駁回。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市、基本上所有業務都在大陸的上市公司中國一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳主要集中在對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或不遵守，以及在許多情況下指控欺詐等指控。因此，其中許多公司已經或正在對指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們可能是賣空的對象，目前還不清楚相關的負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

我們的雙層投票權結構將把大部分投票權集中在我們的創始人兼首席執行官身上，並將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的此類股份)。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有20票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能行使與A類普通股相關的投票權。

未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

截至2023年12月31日，本公司行政總裁兼董事會主席樑昌林先生實益擁有54,543,800股B類普通股。由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，樑昌林先生實益擁有本公司全部已發行及已發行股本約26.0%及總已發行及已發行股本總投票權81.1%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息。因此，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱及章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，以及在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票，除非：

此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的我們A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存託人將支付美國存託證券的現金分派，僅限於我們決定分派普通股或其他存託證券的股息，而我們目前並無任何計劃在可見將來就普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下，託管人同意向閣下支付其或託管人就我們的股份或其他已存證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則（經不時修訂）、開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司成員的登記冊副本(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法（經修訂）條文與適用於於美國註冊成立之公司及其股東之法律之間之重大差異之討論，請參閲“第10項。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，本年度報告中點名的所有現任董事和高級管理人員均居住在內地中國和香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

此外，美國法院的判決不會在內地中國或香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟，仍屬未知之數。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用，或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下，不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決，在香港的可執行性，無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中，都是不明朗的。“

我們的組織章程大綱和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及潛在的其他人的爭議的能力。

我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的唯一法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則是紐約州法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，該爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或因其所有權而擬進行的或與之相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者該排他性法院的指定是無效、非法或不可執行的，在紐約州紐約縣法院)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現聯邦法院選擇的法院條款包含在我們的組織備忘錄和章程或我們的保證金中

如果與開户銀行達成的協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，明白

並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易，包括但不限於《證券法》或《交易法》下的債權而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者如果紐約南區的這種指定在紐約州法院是無效、非法或不可強制執行的)，我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定，要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或其計劃進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面，則根據該等持有人或實益所有人的選擇，此類索賠的違反聯邦證券法的方面可保留在紐約南區的美國地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“控股公司”，因為我們的創始人兼首席執行官樑昌林先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。

作為一家於紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們須遵守紐約證券交易所上市標準，該標準要求上市公司董事會多數成員為獨立人士，並須由獨立董事監督行政人員薪酬及董事提名。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。目前，我們選擇依賴母國慣例豁免企業管治要求，以（i）獨立董事佔多數，（ii）審計委員會至少有三名成員，（iii）提名委員會完全由獨立董事組成，及（iv）薪酬委員會完全由獨立董事組成。如果我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準，我們的股東所獲得的保障可能比他們所享有的要少。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時，並且此類信息將不需要由獨立註冊的公共會計師事務所審核。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何課税年度都是被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些“被動型收入”(定義見1986年修訂的美國國税法相關條款)，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據資產的季度價值平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。基於我們的市值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税目的的PFIC，儘管在這方面不能得到保證。

我們是否為個人私募股權投資公司的決定，每年在每個課税年度結束後作出，涉及廣泛的事實調查，包括按季確定我們所有資產的公平市場價值，以及我們在相關課税年度所賺取的每項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能是通過參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格來確定的，可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括我們從運營中產生的現金和在任何發行中籌集的現金。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)會同意我們的任何立場。因此，我們不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC，我們也不能向您保證美國國税局或法院會同意我們的任何決定。

如果我們在任何課税年度是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(定義見“第10項：附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”)。例如，如果我們是或成為PFIC，美國持有者可能會因從公司獲得的任何“超額分配”或出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而確認的任何收益而受到特殊和不利的税收規則的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的美國存託憑證或A類普通股時可能適用的PFIC規則。進一步討論見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。

我們可能會因作為一家上市公司而持續增加成本。

我們現在是一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

伊特m4。公司信息

A. 公司的歷史與發展

我們的創始人樑昌林先生於2017年5月通過上海百我互聯網科技有限公司創辦了我們的業務。有限公司，或者上海100米。多年來，我們進行了多輪股權融資，並主要通過上海100me及其附屬公司擴展業務。

於二零一八年十月，我們根據開曼羣島法律註冊成立Dingdong（Cayman）Limited作為我們的離岸控股公司，並註冊成立Dingdong Fresh Holding Limited（或Dingdong Fresh BVI）作為Dingdong（Cayman）Limited的全資附屬公司。於二零一九年一月，我們根據香港法律成立Dingdong Fresh BVI的全資附屬公司Dingdong HK，作為我們的中介控股公司。於二零一九年八月下旬，我們透過香港丁丁購買上海100me的100%所有權，使上海100me成為我們的全資附屬公司。

於2021年6月，我們在紐約證券交易所上市，代碼為“”。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息的互聯網網站。SEC網站的地址是www.example.com。我們網站的地址是www.example.com。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市繁昌路56號1號樓，郵編：201201。我們在該地址的電話號碼是+86 21—6858—5011。

B. 業務概述

概述

我們是內地領先的生鮮電商中國，可持續增長。我們通過廣泛的自營一線履約網格提供方便而優質的購物體驗，直接為用户和家庭提供生鮮雜貨、熟食和其他食品。我們的目標是成為中國家庭購買食品的首選。以生鮮雜貨為核心產品類別，我們已成功擴展到熟食和其他食品，併成長為中國消費者領先的在線食品購物目的地。特別是，利用我們對消費者不斷變化的需求和強大的食品創新能力的洞察力，我們成功地推出了一系列跨越各種食品類別的自有品牌產品。截至本年度報告日期，我們的自有品牌產品主要由我們自營的生產工廠生產，並由選定的第三方製造商生產，他們被要求嚴格遵守我們的食品配方和生產協議。我們的叮咚買菜生產工廠配備了先進的設施和高度自動化的生產線。我們的生產遵循科學的生產程序和安全標準，這使我們能夠實施嚴格的端到端質量控制，為用户提供安全優質的食品。

此外，除了為用户提供優質的產品和卓越的用户體驗外，我們還努力通過標準化和數字化來實現內地中國傳統農業供應鏈的現代化，賦能上游農場、合作社和其他供應商，使他們的生產更加高效，並根據實際需求量身定做。

我們明白，貼近用户是我們作為一家生鮮雜貨電商公司成功的關鍵。我們是使用一線配送網格模型高效地實現新鮮食品最後一英里配送的先驅之一。我們開發了全面的端到端數字化解決方案，使我們能夠實現新鮮農產品和食品的快速高質量交付。通過我們及時、高效和可靠的送貨上門方式，我們為現代家庭提供了具有成本效益的新鮮農產品和食品選擇，同時以卓越的服務超出用户預期。我們的集成數字解決方案覆蓋整個供應鏈，確保無縫運營，並使我們能夠快速而準確地向客户交付產品。通過利用技術和優化我們的流程，我們能夠為生鮮農產品和食品市場的消費者提供更高的價值主張。我們自2017年成立以來積累的核心能力為我們的長期可持續增長奠定了基礎。

因此，我們的業務已經達到了相當大的規模，並積累了龐大的高活躍用户基礎。我們的GMV從2021年的人民幣227.041億元增加到2022年的人民幣262.479億元，並於2023年進一步下降至人民幣219.693億元，主要是由於2022年的高基數效應，當時更多的Covid感染推動訂單量激增，2023年多個城市和車站退出，以及整個2023年某些商品(如豬肉和蔬菜)消費價格下降的影響。從2021年第三季度開始，我們從戰略上將重點轉移到“效益優先，兼顧規模”，旨在實現盈利，以實現投資者對我們的利益最大化。自戰略轉變以來，我們一直致力於在優化履行網絡的同時，進一步增強產品競爭力，以增加用户粘性，確保他們對我們的忠誠度。2023年，我們戰略性地退出了一些歷史上對GMV貢獻不大的城市，但需要大量投資和時間來建立強大的市場存在和實現規模經濟。此外，在2023年，我們觀察到短期內交易使用數量和訂單量略有下降，這是因為我們的平臺在新冠肺炎疫情期間經歷了大量新用户的湧入，線下供應不足，其中一些新用户在新冠肺炎疫情恢復後離開了我們的平臺。儘管如此，我們觀察到用户粘性和忠誠度有了顯著的改善。2023年，每個用户的平均月度訂單頻率達到4次，表明用户參與度和忠誠度大幅提升。事實證明，我們對運營效率的關注，以及我們對可擴展性的承諾，在加強我們的用户基礎和推動更高水平的客户參與度方面發揮了重要作用。因此，我們相信長遠而言，這會提高我們的營運效率和成本效益。由於這種戰略轉變，我們在新市場的單位經濟增長速度不斷加快。我們的收入從2021年的人民幣201.211億元增長到2022年的人民幣242.212億元，到2023年下降到人民幣199.712億元(28.129億美元)。同時，我們的平均訂單額從2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。此外，我們在2023年首次實現了全年非GAAP盈利。我們在2021年和2022年分別錄得非公認會計準則淨虧損人民幣61.137億元和人民幣5.71億元，2023年錄得非公認會計準則淨收益人民幣4540萬元(640萬美元)。

此外，2024年第一季度，特別是春節期間，我們取得了超出預期的強勁表現。除夕和元宵節期間，我們的同店整體訂單量同比增長6%，同店GMV同比增長5%。2024年2月24日，元宵節，我們實現了單日銷售額過億元，創下了新冠肺炎疫情後的單日最高紀錄。此外，儘管東中國(江蘇、浙江和上海)的居民出境人數較多，但我們在中國東的同店訂單量在春節期間同比增長了9%。

競爭產品

產品競爭力是我們業務的根本驅動力。我們不斷開發新食品產品、改善內部生產以及深入上游採購的能力幫助我們在競爭中保持領先地位。

產品品種

我們提供各種各樣的產品，包括新鮮食品、熟食和其他食品。2023年，我們實施了“廣泛的SPU，集中的SKU”的產品戰略，專注於優化我們精選的SKU產品，以增強我們的價格競爭力。這一戰略轉變使我們能夠提供更廣泛的產品變化，同時縮小每個類別中的特定SKU。通過精心管理可用的SKU，我們的目標是優化選擇，確保提供的產品不僅滿足客户的多樣化需求，而且在市場上保持強大的價格優勢。在我們精心策劃的產品中，這種對價格競爭力的戰略強調在提高客户滿意度和吸引更廣泛的消費者基礎方面發揮了關鍵作用。2023年，叮咚買菜生鮮上可用的SKU數量達到了2萬多個。我們以新鮮食品進入該行業，包括蔬菜、肉類和雞蛋、水果和海鮮，作為我們最初的關注點，這一細分市場以頻繁的訂單和相對困難的採購和履行操作而聞名。用户最初被叮咚買菜生鮮吸引是因為我們提供的新鮮雜貨，但後來通常會擴展到其他類別，比如熟食。

熟食是指經清洗、切片、去皮、混合或加工後，以不同的方式包裝、保存，即可食用或可供顧客簡單烹飪食用的食品。根據加工程度和食用的方便程度，熟食可進一步分為即食食品、即熱食品、即食食品和即食混合食品。年輕一代的快節奏生活方式以及對更健康和更高質量產品的日益偏好，極大地促進了熟食的受歡迎程度，這些食物節省了時間，需要更少的烹飪努力，並且易於處理和儲存。為了迎合年輕家庭的新消費趨勢，網上提供了超過3500種熟食。丁丁生鮮在2023年。憑藉我們卓越的供應鏈管理能力、先進的冷鏈物流能力和嚴格的質量控制措施，我們能夠孵化和採購各種更具創新性、更新鮮和更健康的熟食。

我們還提供烘焙食品、乳製品、調味品、飲料、即食食品、油和小吃，旨在為用户提供廣泛的選擇。

食品創新

我們相信，產品開發是一家公司的命脈。我們非常重視食品創新。為了滿足客户對不同餐飲場景對多樣化優質產品日益增長的需求，並利用我們強大的產品開發能力，我們成功推出了一系列自有品牌產品，尤其是熟食、米麪、生鮮食品和烘焙食品。截至本年報日期，我們已成功推出30多個自有品牌，涵蓋約3,000個SKU。我們的一些標誌性私人品牌包括蔡暢清、好工匠麪條、新鮮日常豬肉、黑鑽石家庭和尤豆芝。自2020年7月推出自有品牌產品以來，我們看到自有品牌產品在我們銷售的所有產品中所佔的百分比呈上升趨勢。2023年，自有品牌產品貢獻了我們總GMV的20%左右。值得注意的是，對於非生鮮食品類別，包括熟食，我們的自有品牌產品的GMV貢獻已飆升至30%以上。

此外，自新冠肺炎大流行開始以來，我們目睹了飲食行為的重大變化，因為個人重新評估了他們對健康和飲食的態度。因此，對營養和功能食品的需求正在增長--這些食品具有更好的營養質量，對健康有好處。為了迎合日益增長的需求，我們的目標是開發和推出新的自有品牌產品，這些產品不僅美味，而且零添加劑、低碳水化合物、低鈉或低GI。

生產

為了更好地控制產品質量和實現最佳生產水平，截至本年報發佈之日，我們的自有品牌產品主要由我們自營的生產工廠生產，並由精選的第三方製造商生產，他們被要求嚴格遵守我們的食品配方和生產協議。

叮咚買菜生產廠

我們相信，運營我們的生產線確保了對質量和成本的強有力控制，這使我們能夠以具有競爭力的價格為用户提供更高質量和更安全的產品。這些獨特的內部生產能力使我們能夠快速開發和商業化新的創新食品產品，從而增加我們為客户提供的價值。

我們從2020年7月開始內部生產，截至2023年12月31日，我們在內地共運營了12家生產工廠中國，主要用於鮮肉加工，以及生產熟食、麪條、麪條和餃子，以及豆製品。我們所有的生產工廠都安裝了先進的生產設備。此外，我們在叮咚買菜生產工廠實施了先進科學的生產程序，以確保所有產品都符合高質量和安全標準，這使我們成為消費者值得信賴的品牌。

我們通常與選定的供應商合作，建立我們的叮咚買菜自有品牌產品生產工廠，根據這些工廠和/或設備，供應商將廠房和/或設備出租給我們，而我們負責原材料的採購和生產線的管理。

與第三方製造商的合作

除了內部生產外，我們還聘請可靠的第三方製造商嚴格按照我們內部開發的食譜和説明生產產品。除了我們內部的製造和加工能力外，我們還採取了靈活的思維方式，旨在通過深度合作來增強上游供應鏈合作伙伴的能力，實現互利共贏。這種方法使我們能夠將高質量和具有競爭力的價格產品帶給消費者。通過與上游領域的優秀供應商建立牢固的合作伙伴關係，我們利用他們的專業知識和資源來提高我們提供的產品的整體質量和競爭力。通過這些合作，我們努力為我們的客户提供卓越的價值，提供更廣泛的產品，以滿足他們對質量和價格的期望。

我們相信製造商的質量對我們產品的質量至關重要。我們要求我們的合作製造商獲得HACCP認證，或危害分析關鍵控制點，一個全面的食品安全管理體系。我們通過嚴格的篩選過程仔細挑選製造商。我們的甄選標準包括（其中包括）其工廠或廠房的法律及監管資格、質量及檢驗結果、生產能力、價格及整體管理及營運質量。我們會進行詳細的盡職調查，包括在簽訂合作協議之前檢查樣品和製造商的設施。

產品質量保證

我們對產品質量的承諾是毫不妥協的。我們已經將我們所有的核心業務數字化，構建了一整套供應鏈解決方案，以確保端到端的質量控制，這使我們能夠不斷優化運營效率，同時為用户提供物有所值的最佳產品。我們簡化了從農場到家庭的供應鏈，省去了中間商，並通過我們的7+1質量控制程序確保了整個採購和履行過程中嚴格的端到端質量控制。我們的7+1質量控制程序包括(I)生產環境，(Ii)耕作，(Iii)收穫，(Iv)運輸，(V)區域加工中心，(Vi)一線配送站(Vii)送貨上門，以及(Viii)反饋和客户服務。我們擁有一支專注的質量控制團隊，核心團隊成員具有領先質量控制機構或零售公司的工作經驗。

採購

2023年，我們從大約2000家供應商那裏採購了新鮮食品、預製食品和其他食品。

採購新鮮雜貨

直接來源採購

2023年，約有7,500個SKU的新鮮食品可在丁丁生鮮。為了每天提供優質的生鮮食品，我們從源頭上與供應商建立了直接的關係。考慮到目前不同農產品在大陸的分佈，中國，生鮮雜貨的供應商分佈在全國各地。然而，為了每天提供優質的新鮮食品，我們自豪地通過與當地農場或合作社建立直接關係，直接從原產地採購新鮮食品。2023年，直接來源採購約佔同期採購總成本的85%。

供應商基礎高度分散，對供應商的選擇、管理和協調提出了更高的要求。我們根據其質量、可靠性、物流能力、生產力、食品安全保證和定價來選擇供應商。他們必須能夠滿足我們對及時供應新鮮和安全產品的需求。我們在簽訂任何協議前，對供應商及其提供的產品進行背景調查。我們會檢查其營業執照和產品的資質證書，檢查其品牌認知度，並對其合作歷史和合作夥伴進行背景調查。我們亦會進行實地考察，以評估及驗證其養殖地點、業務規模、管理經驗、生產能力、物流能力及品質控制體系。由於食物安全是我們的首要任務，我們的供應商須配備適用的設施、設備及人員，以檢查農藥殘留，並能定期進行測試及為產品提供質量報告。此外，我們亦要求供應商具備完整及靈活的物流能力，包括冷鏈物流，以確保我們的生鮮食品可持續及及時供應。

訂單式生產

為了更好地確保我們產品的質量和穩定的供應，我們一直與我們的上游供應商，如農場和合作社，密切合作，將他們的業務與我們的無縫整合。我們不僅為他們提供大量的訂單流，還為他們提供最準確的訂單預測，以便他們能夠進行基於訂單的生產。利用我們的大數據算法和豐富的行業經驗，我們可以根據產品的種類和性質對未來幾天、幾個月甚至一年的市場需求做出一般預測，然後根據我們對特定品種訂單的估計，從上游農場獲得部分需求。在這方面，我們和我們的供應商之間相互理解，實際採購量可能會由於雙方都無法控制的各種因素而偏離預測，這些因素包括氣候對某些產品產量的影響、產品質量、不可預測的需求波動和相應的價格波動。

在訂單生產模式下，我們優先考慮食品安全標準高、需求量大且穩定、價格高且波動的產品品種。一旦確定品種，我們會與候選農場進行溝通，並安排農業專家與他們會面，瞭解農場的產品種類、業務規模、管理團隊、經營狀況、資質及認證。當我們決定某農場符合我們的基本要求後，我們會進行實地考察及與其管理團隊面談，以評估他們對符合我們嚴格標準的興趣及能力。如果農場入圍，我們將繼續進行必要的申報和業務談判，就我們感興趣的特定SKU和定價，以便我們可以達成協議並開始基於訂單的生產。

我們要求所有訂單生產的農場和合作社執行科學的生產標準，例如我們專有的“D—G.A. P”。我們鼓勵遵守D—G.A. P通過獎勵那些高及格分數的人。雖然農場和合作社可能會因採用更高標準的農業程序和設施、聘用合格的農業技術人員以及支付第三方認證和檢查費用而產生一定的額外成本，但我們合作的大部分農場都願意遵守我們的D—G.A. P要求，因為訂單生產可以減少生產中不必要的浪費，並確保穩定的銷售。我們與供應商緊密合作及頻繁接觸，確保高品質產品的可靠供應，並不斷加強我們的議價能力及採購成本優勢。

採購預製食品和其他食品

2023年，約有13,000個SKU的熟食和其他食品在我們的丁丁生鮮.隨着我們向熟食及烘焙食品、奶製品、調味料、飲料、方便食品、食用油及零食等其他食品的擴張，並取得廣泛成功，尤其是在年輕消費者中，我們將越來越專注於開拓新產品類別，以滿足新興及不斷髮展的消費需求。我們提供的某些熟食 丁丁生鮮都是我們自己生產的自有品牌產品。我們還直接從其他品牌所有者或分銷商那裏採購預製食品和其他食品。

我們對熟食和其他食品的供應商實施了嚴格的遴選程序。我們對候選人的生產和分銷狀況、運營和財務狀況、產品競爭力、品牌認知度、交付和物流能力、管理充分性、競爭格局、定價策略和客户服務能力進行全面審查。通過與供應商的合作，我們制定了關鍵的業績目標，包括銷售額、毛利潤，並共同制定實施計劃，包括銷售推廣戰略，使雙方能夠共同努力，實現增長。

可靠的按需滿足需求

我們通過快速準確地完成訂單，提供令人滿意的用户體驗。為此，我們在選定的城市建立了我們的履約基礎設施，以迅速接收、儲存和交付我們的產品。我們的履約基礎設施主要由區域處理中心、一線履約網格和最後一英里的送貨網絡組成。截至2023年12月31日，我們在內地運營了約45個區域加工中心中國，對原材料進行分類、包裝、標籤和儲存，然後分發到一線履約站點。截至2023年12月31日，我們在25個城市設立了約1,000個一線履約站點，服務於全國各地的用户。我們通過區域集羣來管理我們的履行網絡，在這裏，鄰近城市的供應鏈和管理資源可以相輔相成。

根據供貨協議，我們的供應商需要將產品交付到我們指定的地點，通常是我們的區域加工中心，並承擔任何相關的物流費用。當我們的區域加工中心到達後，每一件產品都會按照我們的內部要求進行檢驗、分類、包裝、標籤、標準化、信息化和稍後的存儲，然後才會被派送到一線發貨站。當我們的一線物流站點補充庫存時，我們聘請的第三方物流公司將根據我們的智能車輛規劃系統生成和規劃的路線，根據我們的運輸要求，用卡車將產品從區域加工中心運送到一線物流站點。在運輸過程中，第三方物流公司承擔了由其造成的食品損耗風險。當用户下訂單並確認送貨地址時，我們的系統會自動將用户的訂單指定到最近的一線履行站，自動處理訂單並生成包裝和提貨指令。根據用户喜好的配送時間，我們的智能調度系統會估計訂購的產品需要包裝的時間，以確保新鮮度，並相應地指導我們的一線包裝人員。訂單打包後，我們的系統根據我們的調度算法將訂單分配給最合適的送貨乘客。然後，指定的送貨騎手根據系統指令領取訂單，並將訂單遞送給用户。我們的用户可以通過以下方式跟蹤其訂單的交付狀態丁丁生鮮.

區域加工中心

在我們的倉庫管理系統和自動化設備的幫助下，我們的區域處理中心支持我們的一線履行網格，在履行之前對原材料進行分類、包裝、標籤和存儲，在將其發送到一線履行站之前將其轉變為標準化產品。

信息化與標準化。不同批次的生鮮食品差異很大，在外觀、形狀、重量甚至質量方面都非常不標準。因此，為了更好的網購體驗，生鮮雜貨的標準化和信息化是至關重要的。到達我們的區域加工中心後，每個產品都經過全面檢查，並根據其性質、外觀和屬性自動分配到自動包裝或半自動包裝生產線。生鮮食品包裝後，我們在每個標準化產品上貼上條形碼，上面有詳細信息，包括產品名稱、產品重量、生產日期、包裝日期、產地、供應商名稱和客户服務熱線。這些信息

然後將被上傳到我們的專有管理系統，並可以在整個採購和履行過程中進行可視化和跟蹤。通過為每個產品分配一個代碼，我們實現了對產品全生命週期的控制，方便了售後跟蹤管理，確保了產品質量。這種對產品流動的洞察也使我們能夠準確地確定能夠始終如一地提供令人滿意的產品的供應商，我們可以加強與他們的未來合作。

數字化倉儲管理.我們的專有倉庫管理系統（WMS）嵌入自動配置算法，支持區域加工中心內的不同履行場景，確保高粒度的產品記錄精細化質量管理。為了確保產品在區域加工中心的不同物料處理設備或子系統（如分揀機和AGV）之間順暢高效地流動，我們開發了先進的倉庫控制系統（WCS）。我們的WCS為操作員和物料搬運設備控制員提供實時指令，以滿足產品路線要求，並根據定義的分揀算法或根據收到的路線/訂單信息動態分配紙箱到轉移位置。此外，我們的WCS能夠實時收集、監控和診斷有關運營性能的數據，並提前發現任何隱藏的問題。WCS的部署在很大程度上優化了產品路線，改善了資源分配，提高了區域加工中心日常任務的可見性。此外，我們的大多數區域加工中心都配備了多個温度區，用於新鮮食品雜貨加工。通過多層温度控制系統，新鮮食品被儲存在各自定製的温度下，以確保新鮮度，以便進一步加工和交付。我們亦部署自動導引車，方便運輸及分類必須在冷凍條件下保存的冷凍產品，有助減少對人力的依賴，提高分類效率。

路線規劃.基於我們的訂單預測系統，當我們的一線物流站補充庫存時，我們的智能車輛路線規劃算法生成最有效的路線，將產品從區域加工中心運輸到一線物流站。在這個過程中，我們部署了我們的運輸管理系統，即TMS，它不僅考慮了地理位置和起點和終點之間的交通量，而且考慮了與卡車相關的多個變量，包括其可用性、裝載能力、維護狀態和冷鏈能力，以提供最佳的可實現調度路線。通過這種方式，它進一步優化了卡車運輸利用率，提高了我們的履行效率。此外，TMS通過監測和記錄卡車的GPS位置和運輸中貨物的温度，幫助減少損壞和浪費，因為每次運輸都可以在系統中完全追蹤，並且可以自動標記異常。此外，物流管理系統通過在其數據庫中搜索物流服務協議，並將服務供應商與我們的訂單進行配對，以實現自動計費，從而提高我們的成本效益。

前線運輸站

我們率先使用了分佈式一線配送網格模式，我們認為這種模式最適合大陸中國生鮮雜貨電子商務行業的需求。

優化佈局.我們的每個前線交付站平均面積約為300至400平方米。他們的地理位置優越，服務半徑一到三公里的周邊家庭，能夠實現我們30分鐘的送貨目標，這極大地保證了產品到達用户手中時的新鮮度。在確定在哪裏建立前線履行站時，我們的選址團隊通常會考慮幾個參數，例如鄰近居民區、居民區人口統計、附近交通狀況以及其他公開可用的信息。此外，我們還開發了一個專有的網站選擇算法，以促進決策過程。該算法考慮了諸如每個附近感興趣區域或AOI或感興趣點或POI的位置、每個AOI和POI的估計最小和最大訂單量、AOI和POI之間的接近度以及每個前線履行站的估計利用率和運營成本等參數。我們尋求定位及分散我們的前線交付站，以確保儘可能多的現有及潛在用户可方便地獲得我們的產品及服務。前線物流站的優化佈局對我們的整體營運靈活性和彈性至關重要。例如，在特殊情況下，特定區域的一線配送站暫時關閉或運力不足，我們能夠迅速調動附近的配送站，以應對訂單激增，為用户提供穩定快捷的服務。此功能使我們能夠在大型公共活動（例如城市馬拉鬆）期間為用户提供服務，這些活動可能會暫時中斷某些區域和附近交通的前線履行站的運作。

智能庫存管理.在每個一線配送站，我們利用物聯網技術監控庫存狀態、控制温度和管理髮貨，以支持一線配送站儲存的產品更經濟的流動。我們先進的機器學習和數據分析能力使我們能夠取代人工決策來進行庫存補充和週轉管理。通過處理和分析歷史和實時訂單統計數據，並考慮影響銷售的各種特徵，如天氣、假期、價格波動、促銷活動，每個一線履行站都能夠定製其產品供應，補充庫存，並優化人員管理。此外，鑑於每天銷售的SKU數量龐大，即使同一個訂單可能在不同地區有不同的需求，每小時預測特定前線履行站的SKU訂單對我們有效管理庫存至關重要。通過先進的機器學習建模，我們能夠預測每個一線配送站的需求，有效減少缺貨事件和浪費。

我們通過訂單量、用户覆蓋率、庫存週轉率、履行效率和勞動效率等多個維度密切監控我們每個一線履約站點的運營。2023年，對於僅支持有限數量的訂單和/或庫存週轉緩慢的幾個一線履約站點，我們戰略性地將它們的能力與附近的站點合併。通過這樣做，我們設法進一步提高了我們的整體運營效率。此外，我們還主動優化了我們的履約網絡的地理覆蓋範圍，關閉了一些我們沒有建立強大存在的城市的前線履約站點。向新的地理位置擴張會帶來新的風險和挑戰，而且不能保證新的市場總是會像我們預期的那樣增長。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們在新的地理區域的擴張不成功，我們的業務前景和經營結果可能會受到重大不利影響。”展望未來，我們將繼續密切關注我們進入的每個本地市場，並在有需要時優化前線裝卸站的佈局，以進一步降低成本和提高運營效率。

智能調度配送

當用户確認送貨地址時，我們的系統會自動將用户的訂單指定到最近的一線履行站，並自動處理訂單，並生成包裝和提貨指令。根據用户指定的送貨時間，算法估計訂單開始包裝的時間，以確保新鮮度，並相應地指示我們的一線包裝人員。

我們通過送貨員將產品交付給用户。每個騎手被指定到一個特定的前線履行站，並覆蓋相關的社區。基於機器學習和運籌學技術，訂單打包後，我們的派單系統優化訂單與騎手的匹配，通過考慮訂單時間、騎手能力、實時天氣條件、相關履行成本和產品類型等因素，自動將訂單分配給最合適的騎手。然後，指定的騎手根據系統指令提取訂單，並將產品交付給我們的用户。我們的用户可以通過以下方式跟蹤訂單的發貨狀態： 丁丁生鮮。隨着訂單的完成，庫存水平會實時更新。此外，為了應對極端情況下訂單的突然激增，我們還開發了自動壓力平衡系統，動態調整每個送貨員的能力，以確保在不影響用户體驗的同時，沒有一個送貨員的送貨任務超負荷。利用這種智能調度系統，我們的目標是在下單後30分鐘內將訂單送達用户。

季節性

我們的業務經歷了客户採購的季節性波動。例如，我們通常在夏季經歷較高的用户流量和更多的採購訂單，因為家庭往往在夏季學校假期在家為孩子做飯；而在農曆新年期間，用户流量下降，因為我們的部分用户會返回我們目前服務不覆蓋的家鄉。

技術

我們穩健的運營和快速的增長得益於我們的專有技術。我們領先的技術團隊，加上我們專有的技術基礎設施，以及生成和收集的大量數據， 丁丁生鮮每一天，都為我們的技術能力創造了持續改進的機會，

這反過來又吸引了新的人才加入我們。我們繼續保持一支規模龐大且敬業的技術團隊，其中約10%專注於算法設計和開發。我們的首席技術官和算法設計負責人擁有在領先技術公司的豐富工作經驗，我們的許多工程師在加入我們之前都有過同行公司的工作經驗。我們的大部分技術都是我們自己開發的，其餘的都是從第三方或開放源碼軟件那裏採購的。特別是，我們為我們的核心業務自主開發了所有的IT解決方案和軟件。我們技術的關鍵組件包括：

大數據分析平臺

我們的大數據分析能力建立在我們的分佈式計算基礎設施上，可以有效地處理數百萬個數據實例和分析維度的複雜計算任務。這些數據可能包括交易數據、用户行為數據、產品信息、訂單履行數據和供應鏈信息。我們根據用户的購買行為和使用模式，利用大數據分析和人工智能技術優化運營，提升用户體驗。例如，當用户接受我們的隱私政策時，我們不僅會查看基本的訂單信息，還會查看用户在使用我們的應用時瀏覽和查看特定產品或同類產品的時間等用户行為數據，然後根據積累的大數據，努力構建預測和統計模型。此外，我們還為新產品類別和新市場建立預測模型，幫助我們制定採購和履行計劃。

此外，根據歷史訂單模式及相關的特殊天氣條件、促銷活動或假日季節，我們利用大數據分析預測特定產品在某段時間內的訂單估計。這一功能使我們可以提前兩三天對一年中的任何一天進行預測，而對於與特定節日相關的特定產品，例如中秋節的月餅和端午節的粽子，我們甚至可以對7至21天進行預測。然後，我們與我們的簽約農場簽訂固定價格合同，以優化定價和保證生產能力，從而確保產品的可持續供應， 丁丁生鮮.

數字化

我們已將所有核心業務數字化，構建了一整套數字化供應鏈和運營系統解決方案，確保從採購、產品標準化到履行和交付，從新產品審查到客户反饋，都能實現端到端的質量控制。我們亦在生產地探索產品分類，以更好地為不同質量及價格敏感度的用户提供不同類型的產品。

業務數字化使我們能夠積累大量多維用户行為和供應鏈數據。這一數據對生鮮食品電商行業尤其有價值，該行業的特點是上游和下游參與者高度分散。我們通過分析從大量交易量和多樣化用户覆蓋範圍中彙編的數據而獲得的見解可以反過來反饋到我們的算法和操作中，以進行更好的優化和改進。因此，我們非常重視並繼續投資於技術。

標準化核心基礎設施環境

我們使用第三方雲服務提供商而不是我們自己的服務器，以優化IT和網絡基礎設施的成本效益。這使我們能夠充分利用雲服務的可擴展性、靈活性和便利性，並從我們使用開源軟件自行開發的中間件中受益。在此基礎上，我們的災備能力從同城災備到遠程災備，再到多雲災備策略。

我們為我們的核心業務自行開發所有IT解決方案和軟件。我們的研發團隊分為面向客户的前臺、運營中臺和行政後臺職能團隊。我們的技術團隊負責編碼的質量保證，這涉及到對功能和性能的頻繁測試。我們的團隊能夠在半天到三天內推出熱修復和微小改進，並在一到兩週內推出常規產品更新。需要按時交付的主要項目通常有一到兩個月的開發期。此外，我們的供應鏈系統中心還可以更新其

通過讓我們的專業項目管理團隊利用我們的自動化能力，使我們的產品能夠響應新的業務需求。我們將繼續投資於技術，以推動技術進步和未來的新舉措。

農業研究

我們的農業研究計劃是一個重要的機制，通過它可以確保最佳的農藝和可持續實踐，並通過它可以利用見解和開發創新。我們的農業研究重點主要是食品安全，營養科學，產品質量和增值產品開發。

我們的農業研究工作旨在通過檢查和改進生產各個階段的農業實踐來維持和提高產品產量和產品質量，包括現場技術服務以及推薦農業實踐的實施和監測。例如，我們要求當地農場和合作社執行科學的生產標準，如我們設計的一套生產安全和可持續性良好的農業規範D—G.A. P，並實施訂單生產，以達到最佳種植和生產水平。研究工作還針對綜合內部生產。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，已註冊專利21件，專利註冊申請58件，註冊商標380件，商標註冊申請32件，註冊著作權25件藝術作品和24件軟件，24個域名。

競爭

內地生鮮電商行業競爭激烈，中國我們目前或潛在的競爭對手包括(I)內地其他生鮮雜貨電商中國，(Ii)提供各種百貨產品類別的內地傳統電商平臺中國，以及(Iii)內地主要傳統零售商中國，他們正進軍生鮮雜貨電子商務及實體零售商店和超市。

我們預計，生鮮食品電子商務市場將繼續發展，並經歷快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們堅信，產品開發能力是競爭的決定性因素。我們必須不斷創新，以保持競爭力。

此外，新的和增強的技術可能會增加生鮮食品電子商務行業的競爭。可能會出現新的競爭性商業模式，例如基於新形式的社交媒體或社交電商。

我們相信，基於上述因素，我們已處於有利地位，以有效競爭。然而，我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商關係、更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源。

營銷

我們相信，最有效的營銷形式是通過提供有競爭力的產品和一流的用户服務，不斷提升我們的客户體驗，因為客户滿意度會產生口碑推薦和重複購買。我們主要透過提供卓越客户體驗及進行市場推廣及品牌推廣活動，建立了廣泛的忠誠客户基礎。

除了通過傳統的線上和線下渠道繼續開展營銷活動外，我們還設計了創新的節目和推廣活動，進一步提高了我們自己和

我們的合作伙伴和更好地接觸我們的客户。我們還不斷計算和測試不同產品的價格彈性和流量彈性，使我們的定價和促銷更加科學。我們將繼續利用我們以數據為導向的客户洞察力，為業務合作伙伴提供定製的營銷工具和活動，並幫助他們在內地發展品牌認知度中國。

保險

我們維持中國法律法規規定的標準福利計劃，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。此外，我們為員工提供補充醫療保險。我們根據商業上合理的標準向信譽良好的保險公司購買該等保險。根據一般市場慣例，我們購買涵蓋我們財產和IT基礎設施損壞的商業保險，但不購買任何業務中斷保險或關鍵人員人壽保險，這些保險在適用法律下並非強制性的。有關我們保險範圍的風險的討論，請參閲"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的商業保險範圍有限。

我們相信，就目前的目的而言，我們的保險範圍是足夠的，並與內地其他電子商務公司中國的保險範圍一致。我們定期審查我們的保險範圍，以確保它仍然足夠。

企業社會責任

對我們運營的社區產生積極影響是我們業務不可分割的一部分。我們對我們的用户、合作伙伴、投資者、我們的員工和整個社會的承諾體現在以下企業社會責任倡議：

傳統農業實踐的現代化

我們堅信內地中國傳統農業現代化的重要性。目前，大陸中國的傳統農業產業缺乏數字化，經常導致產需在數量和時機上的錯配，這可能會造成重大浪費。我們與上游供應商建立了牢固的關係，並通過分享我們的數據驅動的見解和研究來增強這些供應商的能力。我們還可以幫助他們實現農業實踐的現代化，例如通過採用我們專有的D-GAP標準和基於訂單的生產等措施。最終，我們的目標是繼續與內地中國農業行業的各個參與者合作，推動該行業的健康發展，消除浪費和低效率。

脱貧攻堅

自2018年以來，我們的產品採購來自雲南、貴州、寧夏等21個省區的多個貧困縣。在這個過程中，我們向貧困地區輸出了集體種植標準、收割分揀標準和冷鏈物流標準的一體化解決方案，進而打造了貫穿整個供應鏈的特色農產品生態圈。因此，我們能夠利用電子商務幫助農民和鄉鎮企業實現“互聯網+農業”的融合發展。

此外，還通過產地直播和叮咚買菜生鮮上線設立的“叮咚買菜農產品館”，為貧困地區的農產品開闢了新的銷售渠道。通過農產品產銷，幫助貧困地區羣眾實現就業。與此同時，我們在貧困地區僱傭了數百名當地員工，為他們提供了就業機會。

關愛老年人和殘疾人

作為內地生鮮電商行業的領跑者，中國，我們為自己能夠主動為弱勢羣體創造公平的競爭環境，讓他們充分享受我們平臺的便利而感到自豪。例如，為了改善老年人的用户體驗，我們一直在對他們進行長期的一對一採訪，並根據他們的反饋優化我們的移動應用程序。通過加強手機應用程序的圖片顯示和語音搜索功能，我們現在能夠更好地服務於60歲以上的老年用户，到2023年，他們佔內地中國人口的近20%。

我們不僅每年定期捐款支持視障人士，還組織了各種慈善活動，改善他們的日常生活。例如，我們舉辦各種公益活動，旨在豐富視障人士的生活。例如，我們邀請水果和蔬菜專家舉辦專門為視障人士量身定做的營養教育講座。這些講座涵蓋了一些基本主題，如水果和蔬菜的營養價值，以及農產品的選擇和儲存技術。通過這些舉措，我們努力對視障人士的生活產生積極影響，促進他們的福祉，併為他們提供更健康的生活方式的寶貴知識。

此外，我們一直在為殘疾人改善我們移動應用程序的可訪問性，並組織社區外聯活動。基於我們的實地用户研究和我們的研發團隊與視障社區成員的定期接觸，我們的移動應用程序提供了無障礙體驗：在觸摸屏上，我們的移動應用程序讀取商品的名稱、價格和購買步驟，幫助他們做出購買決定。自2018年以來，我們還每年舉辦主題活動，陪伴視障人士參與户外活動。

面向農民的學習計劃

我們將在2023年持續開展面向農民的學習項目，旨在幫助參與者學習如何對從農場到餐桌的農產品實施有效的質量控制。通過線上和線下相結合的學習方式，我們學習項目的參與者將對我們的農產品D-G.A.P質量控制體系有一個全面的瞭解。由我們的專家講授的課程和課程涵蓋了訂單生產、機械化的使用和農業的未來趨勢。我們還為表現最好的參與者組織了考察之旅，參觀了我們的農場、區域加工中心和一線履約站點。通過這樣的學習計劃，我們旨在鼓勵和幫助更多的農民將他們從我們這裏學到的和看到的轉化為現代農業實踐，從而促進他們自己的產業發展。

面向年輕一代的教育性實地考察

作為一個值得信賴的品牌和值得信賴的企業，我們歡迎社會各界人士進行實地考察或參觀。我們為兒童和青少年提供一系列線下活動，與當地社區聯繫，引導年輕一代走向健康的生活方式，鼓勵他們熱愛食物和生活。我們的活動包括營養教育、種植和採摘、農業活動和食物品嚐。我們還為成年人提供體驗式訪問，旨在連接更多潛在用户，不斷傳遞我們的品牌價值，即優質、健康和值得信賴。

食品安全

食品安全是生鮮農產品行業的“生命線”。觀察目前的行業格局，我們已經建立了一套全面的端到端控制標準，利用先進和強大的系統管理來提升產品質量。此前，我們的7+1質量控制程序獲得了歐洲BRC和IFS系統的雙重認證。BRC和IFS是國際公認的食品安全標準，被零售業同等採用，並被用作評估全球食品供應商的標準。我們也是第一家獲得這些享有盛譽的歐洲當局雙重認證的國內生鮮電子商務公司，標誌着我們的食品安全管理體系進入了一個新的里程碑。

目前，我們已經實施了全過程的全面安全管控，確保食品安全。作為一家致力於提供卓越食品的公司，我們渴望通過嚴格的食品安全措施、細緻的工藝優化和對烹飪創新的熱情來提供更高質量的生活。通過支持

嚴格的質量標準，精益求精的經營，擁抱精益求精的烹飪和創新，我們努力讓每個人都能享受到更好的食物和生活質量。

監管

這一部分總結了影響我們在大陸業務的最重要的規章制度，中國。

有關海外證券發行及上市的規例

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其五條配套指引，或稱《試行管理辦法》，將於2023年3月31日起施行。《試行管理辦法》規定，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行證券並上市的，須向中國證監會辦理備案手續。發行人完成境外上市，擬在同一市場進行證券發行的，應當自證券發行完成之日起三個工作日內向中國證監會備案。《試行管理辦法》還明確禁止境外發行上市，有下列情形之一的：（一）具體法律、法規明確禁止的；（二）經國務院主管部門審查認定構成威脅或者危害國家安全的；（三）中國境內公司；控股股東或者實際控制人最近三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪的，（四）中國境內公司因涉嫌刑事犯罪或重大違法違規行為正在接受調查，尚未作出結論；或（五）中國境內公司控股股東或控股股東及╱或實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大權屬糾紛。此外，發行人有下列情形之一的，應當自公告發布之日起三個工作日內向中國證監會報告有關情況：（一）控制權發生變動；（二）受到境外證券監管機構或有關政府部門的調查或處罰；（三）上市地位或上市板發生變動；（四）自願或被強制終止上市。

2023年2月24日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市有關保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定，境內公司在境外市場發行證券的，境內公司和提供相關服務的證券公司、證券服務機構應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保護國家祕密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。

有關外國投資的條例

外國投資者在中國境內的投資活動，主要受商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、商務部、國家發改委、商務部、國家發改委、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規不時公佈和修訂的《鼓勵外商投資行業指引》、《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)、《負面清單》等管理。《行業指引》和《負面清單》列出了外商投資內地中國的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。行業指南或負面清單中未列出的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非中國其他法律明確限制。

2020年12月27日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資行業指引(2020版)》，並於2021年1月27日起施行，2023年1月1日被《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》取代。2021年12月27日，商務部、國家發改委發佈

於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了當時關於外商投資內地的三部法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行慣例和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度中國。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，但在《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外國投資者不得投資任何外國“受限制”行業，而經營外國“受限制”行業的外商投資實體則需獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。《中華人民共和國外商投資法》不評論“事實上的控制”或與可變利益主體的合同安排的概念，但它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或中國國務院規定的其他方式在內地進行的投資。此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，在《中華人民共和國外商投資法》實施前，根據上述三部規範外商投資的現行法律設立的外商投資企業，可在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。實施條例進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在內地直接或間接開展中國投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

與材料許可證、許可證、登記和備案有關的規定

我們持有或被要求持有與我們業務的各個方面有關的各種許可證和許可證，包括以下各項：

食品經營許可證

內地中國根據《食品安全法》及其實施細則，對食品供應作業實行許可證制度。從事食品生產、食品配送、餐飲服務業務的單位和個人，應當取得經營許可證或者許可證。2023年6月15日，國家市場監管總局公佈了《食品經營許可及備案管理辦法》，自2023年12月1日起施行。《食品經營許可證及備案管理辦法》規定，擬從事食品銷售和餐飲服務的單位或個人，應當取得食品經營許可證。《食品經營許可及備案管理辦法》要求，食品經營者在經營區域外進行網上經營或者設立倉庫(包括自有和租賃倉庫)的，應當自經營活動或者設立之日起10個工作日內向政府主管部門報告。

酒類產品銷售許可證

根據上海市人大常委會公佈並於2010年9月17日修訂的《上海市酒類產品生產銷售管理辦法》，從事酒類批發的企業必須向市局申請酒類批發許可證，從事酒類零售業務的企業必須向縣級部門申請酒類零售許可證。2023年6月7日，上海市市場監管總局發佈《關於調整酒類商品經營許可有關事項的公告》，不再單獨發放酒類批發許可證，將經營酒類商品納入食品經營許可範圍。核發的酒類批發許可證在有效期內保持有效，有效期屆滿後，經營者繼續從事酒類商品經營活動的，應當攜帶包括酒類商品在內的經營項目申領《食品經營許可證》。

醫療器械使用備案管理

根據國務院於2000年發佈並於2021年修訂的《醫療器械監督管理條例》或《醫療器械條例》，醫療器械根據其風險等級分為三類。2014年7月30日，國家食品藥品監督管理總局發佈《醫療器械經營監督管理辦法》，自2014年10月1日起施行，2017年11月17日修訂，最後一次修訂於2022年3月10日。根據《醫療器械管理條例》和《醫療器械辦法》的規定，經營第二類醫療器械的單位應當向當地食品藥品監督管理局備案。我們的主要附屬公司上海100me已向政府主管部門完成醫療器械經營備案手續。

此外，根據中國食品藥品監督管理局於2017年12月20日公佈並於2018年3月1日起施行的《醫療器械網絡銷售管理監督辦法》，從事醫療器械網絡銷售的企業應為已取得醫療器械經營許可證或備案的醫療器械經營企業，並應填寫醫療器械網絡銷售信息表，並向食品藥品監督管理部門備案。

電子商務直播平臺備案

根據2016年11月4日發佈的《網絡直播服務管理規定》，網絡直播服務提供者應當對網絡直播內容發佈者的真實身份進行審核，並向相關網絡空間管理機構備案。

根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《國家廣播電視總局關於加強直播節目和電子商務直播管理的通知》，為網絡節目和電子商務活動提供直播服務的平臺應切實落實主體責任，努力完善網絡直播服務的各項管理制度、責任體系、內容安全體系和人力資源物資配置，積極參與行業道德和行業自律建設，共同促進網絡節目和電子商務活動直播規範、有序、健康發展。

單一用途商業預付卡髮卡人登記

2012年9月21日，商務部發布了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》，自2012年11月1日起施行，並於2016年8月18日修訂。根據《單一用途卡辦法》，除其他事項外，根據商務部地方分局的實施規則，單一用途商業預付卡或單一用途卡的髮卡人，即只能由髮卡人、髮卡人最終控制的集團公司或與髮卡人相同的單一品牌下的特許經營單位，應當(一)自開始發行單一用途卡之日起30日內向商務部或其地方分支機構登記髮卡，(二)採取充分的風險控制措施，通過控制單用途卡餘額總額，根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或者其他類型的商業擔保。上海100Me面向客户發行和銷售一卡通，並已在商務部市級主管部門完成了所需的登記手續。

有關互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、行政法規另有規定外，互聯網內容服務經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網內容服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網內容服務營運者亦須妥善保存用户的個人信息，如發生或可能泄露用户個人信息，互聯網內容服務營運者必須立即採取補救措施，在嚴重情況下，須立即向電信監管機構報告。

此外，2012年12月28日全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定，能夠識別公民個人身份或者涉及公民個人隱私的電子信息受法律保護，不得非法獲取或提供。互聯網內容服務經營者收集、使用公民個人電子信息，應當明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，嚴格保密收集的個人信息。禁止互聯網內容服務經營者泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容服務運營商需要採取技術和其他措施，防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。互聯網內容服務經營者違反互聯網隱私權相關規定的，依法承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或者備案、關閉網站、治安管理處罰、刑事責任或者民事責任等法律責任。

根據工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。根據2015年8月29日全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的信息和網絡安全管理義務，拒不按照政府有關部門的命令整改，如果下列情況不履行的，將受到刑事處罰：(一)導致非法信息的大規模傳播；(二)造成用户信息泄露，造成嚴重後果的；(三)給刑事調查造成嚴重證據損失的；(四)牽連其他嚴重情節的。此外，任何個人或實體(I)違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，在這兩種情況下都涉及嚴重情況，將受到刑事處罰。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網內容服務運營商交出個人信息。

為進一步規範網絡安全和隱私保護，全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定：除某些例外情況外，（i）網絡運營商收集和使用個人信息時，必須遵循合法性、正當性和必要性的原則，披露其數據收集和使用規則，明確説明收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得數據收集人的同意；（ii）網絡營辦商不能收集與其提供的服務無關的個人資料，不得違反法律、行政法規的規定或者數據收集人的同意範圍收集、使用個人信息，必須按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；（iii）網絡運營商不得泄露、篡改或損壞所收集的個人信息，未經被收集者同意，不得將個人信息提供給他人。根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子方式記錄或可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各類信息，包括但不限於自然人姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址、電話號碼。任何互聯網信息服務提供者違反《中華人民共和國網絡安全法》及相關法律法規項下的隱私保護要求，可被責令上繳非法經營所產生的違法所得，並支付違法所得一倍以上十倍以下的罰款，情節嚴重的，可責令停止相關業務。

2022年6月14日，國家網絡空間管理局發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2022年8月1日起施行，進一步加強對移動應用信息服務的監管。根據本規定，提供信息服務的移動應用的所有者或者經營者應當負責信息安全管理，建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確説明收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，並徵得用户同意。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，即《個人信息解釋》，自2017年6月1日起施行。《個人信息解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更加切實可行的定罪量刑標準。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知，(一)禁止APP運營商收集與其服務無關的任何個人信息；(二)信息收集和使用政策應簡單明瞭，並應得到用户自願同意；(三)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。APP

違反本規定的經營者，可被有關部門責令限期改正，公開舉報，責令停業，吊銷營業執照或經營許可證。

2019年4月10日，公安部發布《互聯網個人信息安全保護指引》，確立了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。2019年8月22日，國家網絡空間管理局發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，其中要求網絡運營商收集、存儲、使用、轉讓和泄露未滿14週歲兒童個人信息，應當制定保護兒童個人信息的專門規則和用户協議，以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得兒童的監護人的同意。

2019年11月28日，國家網絡空間管理局、工信部、公安部、國家工商管理局聯合發佈《應用程序違法違規收集使用個人信息行為認定辦法》，為監管部門識別通過移動應用程序非法收集使用個人信息行為提供了指導，應用程序運營者進行公民自查自糾和社會監督。

2020年5月28日，全國人大批准了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。此外，信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息；未經自然人同意，信息處理者不得非法向他人提供該人的個人信息，但經處理使特定人無法識別且無法恢復的信息除外。此外，信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施，確保收集、存儲的個人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丟失；個人信息已經或者可能被泄露、篡改、丟失的，信息處理者應當及時採取補救措施，按照規定通知有關自然人，並向有關主管部門報告。

與數據隱私和網絡安全有關的法規

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，並於2021年9月1日起施行。DSL的主要目的是規範與數據相關的活動，包括數據收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據，維護數據安全，促進數據開發和使用，保護個人和實體的合法權益，維護國家主權、國家安全和發展利益。DSL適用於在中華人民共和國境內進行的數據活動和在中華人民共和國境外進行的可能損害中華人民共和國國家安全或公共利益或中華人民共和國公民或實體合法權利的數據活動。《數據安全法》規定，中華人民共和國應建立數據分類分級保護制度和數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行國家安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。數據處理者應當按照法律法規的規定，建立健全全過程的數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，如：(一)經個人同意；(二)簽訂或者履行個人作為當事人的合同所必需的；(三)履行法定職責和法定義務的；(四)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康和財產安全；(五)依照本法在合理範圍內處理公開的信息；(六)在合理範圍內處理個人信息，進行以輿論為基礎的新聞報道

監督和其他符合公共利益的活動；或(七)法律、法規規定的其他情形。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》。根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子方式或者以其他形式記錄的能夠獨立識別或者與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼。網絡經營者、網絡產品和服務提供者違反《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規規定的隱私保護要求的，可以責令上繳違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款，情節嚴重的，可以責令停止相關業務經營。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局（CAC）與其他中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》或《網絡安全辦法》。根據《網絡安全措施》，購買關鍵信息基礎設施運營商的網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全，應當接受網絡安全審查。或者，倘中國相關政府機關確定任何網絡產品及服務及數據處理活動影響或可能影響國家安全，則該等政府機關可啟動網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，即《網絡數據管理條例（草案）》，規定“數據處理者”從事其他影響或者可能影響國家安全的活動，應當接受網絡安全審查。截至本年報日期，網絡數據條例草案仍處於草案形式，尚未生效。

截至本年度報告發布之日，我們相信我們符合CAC迄今發佈的適用法規和政策的要求，其基礎是：(I)我們已經建立了全面的安全體系，該體系由我們的風險管理體系支持，該體系涵蓋我們的移動應用程序和小程序、數據、服務、我們的內部辦公室和研發環境。我們已根據適用的法律和標準制定了涵蓋網絡安全、數據安全和個人信息保護的內部規則、政策和協議，以便就我們的網絡、我們在運營期間發起、收集和處理的業務數據和個人信息的安全提供明確的指導，並管理我們如何訪問和使用此類數據；(Ii)我們採取了組織和技術措施，以確保此類數據的安全，防止未經授權的訪問、披露、泄露或篡改；(Iii)我們建立了負責信息安全的內部管理機構，數據安全和個人信息保護分別符合適用法律和法規的要求，並已任命負責該等事項的人員，(Iv)我們沒有因不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何罰款或其他處罰；以及(V)我們與有關監管機構在這方面保持良好的溝通和互動。

與電子商務有關的法規

2021年3月15日，SAMR發佈了2021年5月1日起施行的《網絡交易監督管理辦法》，對網絡交易經營者提出了更詳細的要求，如明確網絡交易中侵犯消費者個人信息的具體行為，經營者使用的格式條款中包含的禁止內容，以及該辦法適用於通過社交網絡和在線直播銷售商品或提供服務的經營活動。

為進一步規範電子商務行業，2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行，規定電子商務經營者必須遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律，遵守商業道德，平等參與市場競爭，履行保護消費者權益、環境保護、知識產權保護、網絡安全和個人信息保護的義務，對產品和服務質量負責，接受政府和社會公眾的監督。例如，《中華人民共和國電子商務法》要求電子商務經營者尊重和平等保護消費者的合法權益，為消費者提供選擇而不針對其個人特徵，

並要求電子商務經營者向消費者明確指出其搭售行為，即商家在購買時增加服務或產品，而不是默認假設消費者同意這種搭售。《中華人民共和國電子商務法》還對電子商務產品/服務提供商與消費者之間的電子商務合同的執行和履行作出了規定。

2019年6月12日，國家郵政局、商務部發布《關於規範快遞與電子商務行業數據互聯互通共享的指導意見》，規定電子商務參與者同意通過快遞方式投遞商品的，一個e—商業營辦商將獲得支援，透過協定的數據方式，向速遞服務供應商提供所需的派遞數據，傳輸電子商務平臺經營者不能通過限制數據互聯互通和共享，阻礙電子商務參與者自由選擇快遞服務。電子商務經營者和從事快遞業務的企業在收集、共享用户信息時，必須遵守法律、行政法規有關信息保護的規定，不得用於與其提供的快遞服務無關的目的。

關於產品質量和消費者保護的規定

產品質量法由全國人大常委會於1993年2月22日公佈，最近一次修訂於2018年12月29日，適用於中國在內地的一切生產和銷售活動。依照本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準，以及任何其他相關的違反行為，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金，而責任應由製造商承擔，則賣方有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。

根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》或《民法典》，被侵權人可以向缺陷造成損害的相關產品的製造商或銷售商要求賠償。因生產者造成產品缺陷的，銷售者賠償後有權向生產者追償。因銷售者的過錯造成產品缺陷的，生產者賠償後，可以向銷售者索賠。

《消費者權益保護法》或《消費者權益保護法》由全國人大常委會於1993年10月31日公佈，最近一次修訂是在2013年10月25日，規定了內地經營者的義務和消費者的權益中國。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，在涉及人身損害或情節嚴重的情況下，甚至對經營者或責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改，並於2014年3月起施行。修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者在互聯網上向經營者購買商品時，有權在收到商品後七天內無理由退貨(特定商品除外，如定製商品、生鮮和易腐爛商品、數碼產品(如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊以及消費者根據商品特徵在購買時確認不退貨的其他商品)。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。在線市場平臺的提供商無法

為了提供銷售者或服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向在線市場平臺的提供者索賠。網絡市場平臺提供者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

與反壟斷有關的法規

《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》，由全國人大常委會於2007年8月30日頒佈，自2008年8月1日起施行，最後一次修訂於2022年6月24日，禁止訂立壟斷協議等壟斷行為，濫用市場支配地位，經營者集中，具有排除、限制競爭效果的。

市場支配地位，是指經營者操縱相關市場商品的價格、數量等交易條件，或者阻礙、影響其他經營者進入相關市場的市場地位。禁止擁有市場支配地位的經營者從事可被歸類為濫用市場支配地位的行為：（a）以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品；（b）無正當理由以低於成本的價格出售商品；（c）無正當理由拒絕與有關交易對手進行交易；（四）無正當理由強迫其他交易對手只與該經營者或其指定的經營者進行交易的；（五）無正當理由進行搭售或者在交易中附加其他不合理條件的；（六）在交易價格上對具有相同資格的交易對手進行歧視的；（七）執法機關認定為濫用市場支配地位的其他做法。違反《反壟斷法》規定，濫用市場支配地位的，由執法機關責令停止違法行為，沒收違法所得，並處上一年度銷售收入百分之一以上百分之十的罰款。

2018年3月，國家經貿委成立，作為新的政府機構，分別接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，國家税務總局一直在加強反壟斷執法。國家税務總局於2018年12月28日發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授權國家税務總局省級分局在本轄區內開展反壟斷執法，並於2020年9月11日進一步發佈《經營者反壟斷合規指引》。適用於經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。

2023年3月10日，國家市場監管總局發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的規定》，並於2023年4月15日起施行，進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，簡稱《指南》。《指南》提供了適用於識別某些被禁止限制不正當競爭和保護用户利益的互聯網平臺壟斷行為的操作標準和準則，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品，採取被視為排他性安排的行動或安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。

關於反不正當競爭的規定

《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》由全國人大常委會於1993年9月2日公佈，最近一次修訂於2019年4月23日。該法規定，經營者應當遵守自願、平等、公平和誠實信用原則，遵守法律和商業道德。網絡經營者還必須遵守《反不正當競爭法》，不得利用技術手段等影響用户選擇，幹擾、破壞其他經營者的網絡產品或者服務。

根據《反不正當競爭法》，經營者不得從事包括但不限於市場混淆、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密和不正當溢價銷售等不正當行為，損害競爭對手。

經營者違反《反不正當競爭法》，從事不正當競爭活動的，責令停止違法行為，消除影響或者賠償給任何一方造成的損失。主管監督檢查機關也可以沒收違法所得或者處以罰款。

《租賃條例》

中國城市房地產管理法（於一九九五年一月生效，最新修訂於二零一九年八月二十六日）規定，出租人與承租人須訂立書面租賃合同，其中載有租賃期限、房屋用途、租金價格、修繕責任及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還需向房地產管理部門備案登記和租賃合同。根據2011年2月1日起施行的《商品房租賃管理辦法》，出租人、承租人未及時辦理登記手續，經主管行政機關責令限期改正的，出租人、承租人均可處以罰款。根據民法典規定，租賃合同未登記備案，不受影響。

根據《民法典》，承租人經出租人同意，可以將租賃房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意轉租房屋的，出租人有權解除租賃合同。另外，出租人轉讓該房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

《防火條例》

《中華人民共和國消防法》於1998年4月29日通過，最後一次修訂於2021年4月29日。根據《消防法》及中國其他相關法律法規，應急管理部及其縣級以上地方對口單位負責監督和管理消防事務。《消防法》規定，建設工程的消防設計或者施工必須符合國家消防技術標準。需要按照國家工程建設消防技術標準進行消防設計的建設項目，建設單位必須將消防設計文件報公安機關消防部門批准或者備案（視情況而定）。

按照消防法的要求，已經實施防火設計的建設項目竣工後，必須經過公安機關有關消防部門的消防驗收或者備案。對於卡拉OK會所、舞廳、電影院、酒店、飯店、商場、商場等公眾集會場所，使用該場所的建設單位或者單位在使用經營其業務前，應當向場所所在地的縣級以上公安機關有關消防部門申請進行消防安全檢查，檢查不合格或者經檢查不符合消防安全要求的，不得投入使用。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有

中國版權（包括受版權保護的軟件）主要受人大常委會於1990年9月7日頒佈的《著作權法》保護，其最新修訂自2021年6月1日起生效。根據《著作權法》，中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權，其作品是指文學、藝術、科學領域的原創性智力成果，可以以一定形式表達，包括書面作品、口頭作品、計算機軟件以及符合作品特點的其他智力成果，不論是否已發表。版權軟件的保護期為50年。

此外，國務院於2006年5月18日發佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，對合理使用、法定許可、使用版權和版權管理技術的安全港作出了具體規定，並明確了包括著作權人在內的各類主體的侵權責任，圖書館和互聯網服務提供商。 根據2013年1月30日修訂並於2013年3月1日生效的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起算。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構頒發的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年，截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。

專利

根據《中華人民共和國專利法》或《專利法》，由全國人大常委會於1984年3月12日頒佈，最近一次修訂自2021年6月1日起生效，專利保護分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三大類。發明專利的有效期為自申請之日起二十年，實用專利的有效期為自申請之日起十年，外觀設計專利的有效期為自申請之日起十五年。發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利或者實用新型專利一經被授予，除法律另有許可外，任何個人或者單位不得製造、使用、銷售或者進口受該專利保護的產品，或者以其他方式製造、使用、銷售或者進口應用受該專利保護的生產技術或者方法直接獲得的產品，未經專利權人同意，否則將構成對專利權的侵犯。

商標

註冊商標受1982年8月23日全國人大常委會通過並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊，並對註冊商標授予十年的有效期，可根據商標所有人的請求連續續展十年。許可使用註冊商標的，許可人應當向商標局備案該商標的許可使用記錄，否則不得對抗善意第三人。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

根據中華人民共和國法律，下列行為之一將被視為侵犯註冊商標專用權：(一)未經商標註冊人許可，將與註冊商標相同或相似的商標用於相同或者類似的商品；(二)銷售侵犯註冊商標專用權的商品；(三)假冒或者擅自制作他人註冊商標的標識，或者擅自銷售假冒或者擅自生產的標識；(四)改變

未經註冊人同意，擅自使用註冊人的商標，在市場上銷售具有該替換商標的商品的；(五)其他損害他人註冊商標專用權的行為。

根據《中華人民共和國商標法》，如有上述任何行為，侵權方將被責令立即停止侵權，並可能被處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任，損害賠償額相當於權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為制止侵權而支出的合理費用，或者損失難以查明的，侵權方獲得的收益。如果損益難以確定，可以參照商標許可使用費的數額確定損害賠償金，嚴重惡意侵權的，為使用費的一至五倍。收益、損失和使用費均難以確定的，法院可作出不超過人民幣500萬元的判決。但銷售者不知道其銷售的商品侵犯他人註冊商標的，只要銷售者證明該商品是合法獲得的，並指明其供應商，則不承擔侵權責任。

域名

互聯網域名受工業和信息化部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。工業和信息化部為負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名註冊一般採用“先備案”原則。2017年11月27日，工信部發布《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，自2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法註冊並歸其所有。如果互聯網信息服務提供者是一個實體，域名註冊人必須是該實體（或該實體的任何股東），或該實體的負責人或高級管理人員。

外匯兑換及股息分配的規定

外匯交易

管理內地外幣兑換的主要條例中國是國務院於1996年1月29日公佈，最近一次修訂於2008年8月5日的《外匯管理條例》。根據外匯管理條例，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國內地以支付資本開支(例如償還外幣貸款或透過資本項目匯回中國內地中國的外幣貸款)，則須獲得有關政府當局或銀行的批准或登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業或外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，以外幣以人民幣結算的外商投資企業的註冊資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於內地中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142號通知，並於2019年12月30日進行了部分修改。外匯局19號通知在全國範圍內啟動結算管理改革

允許外商投資企業自行結算外匯資本，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本兑換成人民幣用於超出其業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外管局第16號通知，並於同日起施行。根據外匯局第16號通知，外商投資企業(不含金融機構)可自行辦理外債結匯手續。違反此類安全通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，允許經批准的經營範圍不包括股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本金在內地進行中國境內股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實合法。

2012年11月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第59號文，2015年5月進一步修訂。根據本通知，在中國境內開立各類專用外匯賬户，如前期費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户，外國投資者將人民幣所得資金再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要國家外匯局批准或審核，同一主體可以在不同省份開設多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》，並於2015年、2018年、2019年進一步修訂，規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理，應採取銀行根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》，當日起施行。本通知闡述了加強跨境交易和跨境資金流動合規性審核的各項措施，包括但不限於要求銀行在境外投資企業5萬美元以上外匯分配前，對董事會決議、税務申報表、經審計財務報表進行審核，加強對外直接投資合規性審核。

股利分配

有關外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施細則》和1993年12月29日頒佈並於2023年12月29日修訂的《公司法》。

根據這些法律法規，大陸的外商獨資企業中國只能從其累積的税後利潤中支付股息。此外，內地的外商獨資企業中國須每年撥出不少於10%的累積税後利潤(如有的話)，作為若干法定儲備金，直至這些儲備金達到企業註冊資本的50%為止。這些法定準備金不能作為現金股息分配。

離岸融資

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投資、融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。國家外匯管理局第37號通函要求中國居民就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。根據外管局第37號通告，(I)“特殊目的機構”是指由中國居民以尋求離岸股權融資或進行境外投資為目的，直接設立或間接控制的離岸實體，利用該中國居民擁有的合法境內或境外資產或權益進行境外投資；(Ii)“往返投資”是指該等中國居民通過“特殊目的機構”對內地中國進行的直接投資，包括但不限於設立外商投資企業和利用該等外商投資企業購買或購買或投資於中國內地。

控制“指中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特殊目的公司或中國公司的經營權、受益人權利或決策權。中國外匯局第37號通函要求，中國居民在向外滙局境內主管部門辦理境外投資外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外管局第37號通函進一步規定，如果特殊目的機構發生任何變化，包括中國居民個人股東、特殊目的公司名稱或經營期限的變化等基本信息的變化，以及中國居民的出資額變化、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件等重大變化，則須提交登記修正案。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。國家外匯管理局第13號公告生效後，對境內外商直接投資和境外直接投資，包括國家外匯管理局第37號通知規定的，將向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不向國家外匯管理局辦理。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。為中國公民的特殊目的工具實益擁有人亦須每年向當地銀行申報其海外直接投資狀況。倘特定目的公司之任何中國居民股東未能進行規定之登記或更新先前已備案之登記，則特定目的公司之中國附屬公司可被禁止向特定目的公司分派其利潤或任何減資、股份轉讓或清盤所得款項，而特定目的公司亦可被禁止向其中國附屬公司追加出資。

股票激勵計劃

根據中國人民銀行於2006年12月25日公佈並於2007年2月1日起施行的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局通知7》，中國居民或非中國公民在內地連續居住一年以上的中國，除少數情況外，境外證券交易所上市公司根據股票激勵計劃授予股票或股票期權的，須向外滙局或其當地分支機構登記。根據外匯局通知7，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民應當聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表這些參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與該個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。境外上市公司根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該等個人之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應於每個季度初三個工作日內向外匯局或其境內分支機構備案境外上市公司股票激勵計劃參與人員信息備案表。

根據國家税務總局於2009年8月24日發佈並施行的《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》，上市公司及其境內機構將按照“工資薪金所得”和股票期權所得的個人所得税計算辦法，依法扣繳個人所得税。

關於税收的規定

企業所得税

中國企業所得税（或企業所得税）乃根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日作出最新修訂的企業所得税法（或企業所得税法）釐定的應課税所得額計算。企業所得税法對所有中國居民企業（包括外商投資企業）規定統一企業所得税税率為25%。企業所得税法及其實施細則允許“高新技術企業”享受15%的優惠企業所得税税率，惟該等高新技術企業符合一定資格條件。

此外，根據企業所得税法，根據內地以外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於內地中國境內，可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。雖然《企業所得税法實施細則》規定，對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，是指對企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理的機構，但《關於確定離岸中資法人企業為中華人民共和國納税居民企業的通知》、《中資境外法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》、《關於確定離岸設立的中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》、《關於確定離岸設立的中資企業納税所得額的通知(試行)》等，目前僅有的詳細指導意見。或SAT Bullet 45，兩者都由SAT發佈，為中國控制的離岸註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業，其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。

根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因其在中國內地有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點及其履行職責的地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定是經中國境內的機構或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT公告45對居民身份的確定、確定後的管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民中國居民認定證書的副本，支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不應扣繳10%的所得税。

股息預提税金

企業所得税法及實施細則規定，“非中國居民企業”(I)在內地並無設立機構或營業地點中國或(Ii)在內地設立機構或營業地點為中國，但有關收入實際上與設立或營業地點並無關連，就該等股息及收益來自內地中國而言，一般適用10%的所得税率。國務院或者中國內地與非中國投資者所在司法管轄區簽訂的税收協定，可以減徵該所得税。根據中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税的安排及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足有關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可降至5%。然而，根據中國税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中“受益所有人”問題的通知“，即第9號通知，應根據本條所列因素和

結合具體案例的實際情況，提供了對確定申請人的“實益擁有人”地位有負面影響的某些因素，如申請人從事的商業活動不構成實質性的商業活動。2019年10月14日，SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》或《SAT第35號通知》，並於2020年1月1日起施行。國税局第35號通函規定，非中國居民企業無需事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税金。相反，非中國居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並將必要的表格和證明文件包括在税務備案中，由有關税務機關進行納税後審查。

財產的間接轉讓

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)。2017年12月，《國家税務總局關於印發2017年12月29日生效的失效和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《關於非中國居民企業代扣代繳企業所得税有關問題的通知》(簡稱《國家税務總局第37號通知》)分別於2017年6月15日修訂，廢止了《國家税務總局公告7》第13條和第8條第2款。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據修訂後的《中華人民共和國税務總局公告7》，如果非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，通過實施非出於合理商業目的的安排來逃避繳納所得税的義務，該間接轉讓應重新識別並確認為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。經修訂的SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對離岸轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的另一人)的應税資產提出了挑戰。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非中國居民企業或者直接擁有應税資產的中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮離岸控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税項，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

關於代扣代繳內地中國所得所得税的問題，是指非內地居民中國的企業從內地中國境內取得的所得，(A)在內地沒有設立機構或營業地點中國，或(B)在內地設有機構或營業地點，但有關收入與中國在內地的設立或營業地點並無有效聯繫，應受《中華人民共和國税務總局通告》第37條的約束。來自大陸中國的收入包括股息和紅利等股權投資收入，利息、租金和特許權使用費收入，財產轉讓收入，以及其他收入。根據國家税務總局第37號通告，非中國居民企業須就其來自內地中國的收入繳納企業所得税，而對非中國居民企業負有直接支付若干款項的實體應為該非中國居民企業的相關扣繳税款人。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內，即實際繳納或者到期繳納之日起七日內，向主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人申報扣繳應納税金時，應當填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳説明書》。扣繳人未為非中國居民企業代扣代繳應税個人所得税或者不能履行上述義務的，非中國居民企業應當向主管税務機關申報繳納個人所得税，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。

增值税

2016年3月23日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》，即《關於全面推開營業税增值税徵收試點的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活性服務業等行業試行徵收增值税以代替營業税。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止《中國營業税暫行條例》、修改《中國增值税暫行條例》的決定，規定中國税務機關對在中華人民共和國境內本應徵收營業税的行業，一律改為徵收增值税。根據2017年修訂的《中國增值税暫行條例》，單位和個人在內地銷售貨物、提供加工、維修、保養勞務，或者在內地銷售服務、無形資產、不動產，或者向內地中國進口貨物，徵收增值税，税率從6%到17%不等。

2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知，自2018年5月1日起施行。根據第32號通知：(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品，抵扣比例調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用16%税率的貨物，按照12%的抵扣税率計算；(四)原適用17%税率、出口退税率17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。為進一步降低增值税，2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》，並於2019年4月1日起施行。根據公告：(一)原適用16%、10%税率的增值税銷售或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購進原適用10%抵扣税率的農產品，抵扣税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用13%税率的貨物，按照10%的抵扣税率計算；(四)對原適用16%税率、出口退税率16%的出口貨物，出口退税率調整為13%；(五)對原適用10%税率、出口退税率10%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行，與現行規定相牴觸的，以公告為準。

與就業法有關的條例

於一九九五年一月一日生效並於二零零九年八月二十七日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國勞動法》及於二零零八年一月一日生效並於二零一二年十二月二十八日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》就僱主與僱員之間的僱傭合同作出規定。根據《勞動合同法》，僱主與僱員建立僱傭關係時，須簽訂書面勞動合同。用人單位連續兩次固定期限勞動合同後，繼續僱用該勞動者的，用人單位有義務與該勞動者簽訂無限期勞動合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付補償金。中國其他與勞工有關的法規及規則規定每日及每週的最高工作時數及最低工資。僱主必須建立職業安全和衞生制度，執行國家職業安全和衞生規則和標準，對僱員進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規，內地中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位必須按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，如果用人單位不繳納和

及時代扣代繳社會保險。根據1999年4月3日頒佈並於2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。對未繳納住房公積金的企業，可以責令改正，並在規定的期限內繳納；否則，可以申請當地法院強制執行。

C. 公司結構

以下是截至2023年12月31日我們的主要子公司列表：

下圖説明瞭截至2023年12月31日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

D. 物業、廠房及設備

我們的主要營業地點位於中國大陸上海。截至2023年12月31日，我們在中國大陸25個城市租賃了近1，100處物業，包括辦公室以及所有區域加工中心和一線配送站。這些租約的期限從兩年到四年不等。

項目4a.未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.營運及財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是內地領先的生鮮電商中國，可持續增長。我們通過廣泛的自營一線履約網格支持的便捷、卓越的購物體驗，直接為用户和家庭提供生鮮雜貨、熟食和其他食品。以生鮮雜貨為核心產品，我們已成功拓展至提供熟食及其他食品，成長為內地領先的一站式網上購物中心中國，讓消費者在日常生活中購物。

自2017年5月首次進入上海以來，我們已經成功地將業務擴展到了內地多個城市中國。展示我們利用我們的核心能力並複製我們在新市場的成功的能力。從2021年第三季度開始，我們從戰略上將重點轉移到“效益優先，兼顧規模”，旨在實現盈利，以實現投資者對我們的利益最大化。自戰略轉變以來，我們一直致力於在優化履行網絡的同時，進一步增強產品競爭力，以增加用户粘性，確保他們對我們的忠誠度。2023年，我們戰略性地退出了一些歷史上對GMV貢獻不大的城市，但需要大量投資和時間來建立強大的市場存在和實現規模經濟。此外，在2023年，我們觀察到短期內交易使用數量和訂單量略有下降，這是因為我們的平臺在新冠肺炎疫情期間經歷了大量新用户的湧入，線下供應不足，其中一些新用户在新冠肺炎疫情恢復後離開了我們的平臺。儘管如此，我們觀察到用户粘性和忠誠度有了顯著的改善。2023年，每個用户的平均月度訂單頻率達到4次，表明用户參與度和忠誠度大幅提升。事實證明，我們對運營效率的關注，以及我們對可擴展性的承諾，在加強我們的用户基礎和推動更高水平的客户參與度方面發揮了重要作用。因此，我們相信長遠而言，這會提高我們的營運效率和成本效益。我們為新市場提供的單位經濟學的增長速度不斷加快。我們的平均訂單額從2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。與此同時，我們的履行費用佔總收入的百分比從2021年的36.1%下降到2023年的23.5%，表明運營效率顯著提高。

我們的總收入已從2021年的人民幣201.211億元增長至2022年的人民幣242.212億元，並於2023年下降至人民幣199.71.2億元(28.129億美元)，主要是由於2022年的高基數效應，當時更多的冠狀病毒感染推動訂單數量激增，2023年多個城市和車站撤出，以及2023年某些商品(如豬肉和蔬菜)消費價格下降的影響。我們的GMV總額從2021年的227.041億元增長到2022年的262.479億元，2023年減少到219.693億元(30.943億美元)。我們的淨虧損逐步縮小，2021年、2022年和2023年分別錄得淨虧損人民幣64.291億元、人民幣8.069億元和人民幣9130萬元(約合1290萬美元)，淨虧損幅度分別為32.0%、3.3%和0.5%。此外，我們在2023年首次實現了全年非GAAP盈利。我們在2021年和2022年分別錄得非公認會計準則淨虧損人民幣61.137億元和人民幣5.71億元，年錄得非公認會計準則淨收益人民幣4540萬元(640萬美元)

2023年，我們的非GAAP淨虧損利潤率分別為30.4%和2.4%，2023年非GAAP淨利潤率為0.2%。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動內地中國零售業的一般因素的影響，包括內地中國的人均可支配收入水平和消費支出水平。此外，他們還受到推動內地網上零售的因素中國、物流基礎設施的可獲得性和支付方式和渠道的日益多樣化，以及行業競爭的影響。因此，這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到上述一般因素的影響，但我們的經營結果也更直接地受到與我們的業務相關的特定因素的影響，包括：

我們有能力進一步增強產品競爭力，有效推動平均訂單價值

產品競爭力是我們業務增長的根本驅動力。我們能夠不斷推出有吸引力和高質量的新產品，並改進我們現有的產品，這推動了我們平均訂單價值的增長。2021年、2022年和2023年，我們的平均訂單額分別為58.7元、74.5元和72.1元。2023年的小幅下降主要是由於2022年的高基數效應，當時更多的Covid感染推動了平均訂單價值的飆升，以及整個2023年豬肉和蔬菜等某些商品消費價格下降的影響。

我們能否持續提高產品競爭力，有賴於我們的能力：(I)改善產品開發和內部生產能力，推出更受歡迎的自有品牌產品，從而在同行中獲得競爭優勢；(Ii)提供更卓越的產品，例如熟食，以吸引和留住更多用户丁丁生鮮(Iii)繼續直接採購，特別是直接從農場和合作社採購新鮮食品，以加強對供應鏈和質量控制的控制；及(Iv)進一步加強端到端的質量控制措施，以確保食品安全和質量。

我們管理成本和開支的能力

我們能否進一步擴大業務規模，實現成本和費用的規模經濟，進一步提高我們的運營效率，直接影響到我們的經營業績。銷售成本和履行費用是我們成本和支出中最大的兩個組成部分，分別佔2021年收入的79.9%和36.1%，佔2022年收入的69.1%和25.2%，佔2023年收入的69.3%和23.5%。隨着我們進一步增強我們的產品競爭力，提高我們的經營效率，我們的業務規模進一步擴大，我們預計將進一步優化我們的貨物銷售成本和履行費用結構和經營效率，使我們的現金流受益於貿易應收賬款、貿易應收賬款和應收賬款週轉天數的有利組合。

銷售商品的成本包括成品採購成本以及新鮮雜貨和自有品牌產品的成本。新鮮雜貨和自有品牌產品的成本主要包括材料採購成本、勞動力成本和加工成本，其中主要包括租金、水電費和與食品加工相關的資產折舊。我們相信我們的銷售商品成本將進一步優化，因為我們（i）繼續深化與供應商的關係，並通過大訂單流和訂單預測為他們提供更多價值主張，這反過來使我們能夠以更有吸引力的價格擁有穩定的產品供應，（ii）繼續開發和推出自有品牌產品或預製食品，以進一步完善我們的產品結構，及（iii）繼續增強自有品牌產品的內部生產能力，以進一步降低成本。

我們的履約費用主要包括：(I)第三方勞務公司為我們區域加工中心和一線履約中心提供送貨員和工人而收取的外包費用

(Ii)區域處理中心和前線發貨站的租賃費，以及(Iii)由第三方快遞公司收取的物流費用。我們預計，隨着我們提高運營效率和長期利用我們的業務規模，我們的履行費用佔收入的百分比將會下降。

我們提高採購能力的能力

我們的經營業績也受到我們提高採購能力和優化產品供應能力的影響， 丁丁生鮮。直接來源採購確保了我們穩定和多樣化的優質產品供應，同時不斷增強我們的議價能力，降低採購成本。2023年，我們從大約2000家供應商那裏採購了超過16,000個SKU，包括新鮮食品、預製食品和其他食品。特別是，直接來源採購，即直接從合作社和農場採購，約佔同期採購總成本的85%。此外，我們仔細選擇了可靠的農場來實施基於訂單的生產，在那裏我們根據項目需求確定要採購的產品的選擇和數量。隨着我們加深與供應商的關係，我們計劃進一步增強我們的上游採購和直接採購能力。此外，為了提高供應鏈效率，我們將繼續通過進一步加強數字化和推動標準化來增強我們的上游農場和供應商以及我們自己的供應鏈管理，並確保對產品的端到端質量控制。丁丁生鮮.我們提高採購能力的能力也將使我們提供更多的產品， 丁丁生鮮，這將增加我們的總收入，同時幫助我們維持一個有效的成本結構。

我們有效投資於履行基礎設施和技術的能力

我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資於我們的履約基礎設施和技術的能力，以經濟高效地滿足我們預期增長的需求。截至2023年12月31日，我們在內地25個城市運營中國，擁有約45個區域處理中心和約1,000個租賃物業一線發貨點的自營網絡。我們計劃繼續在人工智能、大數據和算法優化等核心技術領域進行投資，以加強我們現有的技術優勢，以支持我們履行基礎設施的適當功能。我們希望這些技術舉措將為我們的用户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務，同時提高我們的運營效率。我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術，從長遠來看，我們的履約費用可能會減少我們的履約費用佔總收入的比例，但短期內需要前期資本投資和支出，這兩者都會影響我們的運營成本和支出。

季節性

在我們的業務中，我們經歷了客户購買的季節性波動。這些季節性模式可歸因於各種因素，如公眾假期和大流行的爆發。例如，我們通常在暑假期間遇到更高的用户流量和更多的購買訂單，因為家庭往往更經常在家裏為孩子做飯，而在春節期間用户流量較低。除此之外，對於消費者來説，購買新鮮食品和其他食品是經常發生的，我們的銷售額通常不會受到波動的影響，包括在促銷活動期間。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。

非GAAP衡量標準

我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）報告我們的財務業績；然而，管理層在評估我們的經營業績以及為財務和運營決策目的時，使用（除其他外）非公認會計原則淨虧損或非公認會計原則淨虧損率來評估我們的經營業績。我們認為，非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，排除基於股份的薪酬費用的影響，這些費用是非現金費用，與任何經營活動趨勢無關。我們還認為，非GAAP財務指標提供了有關我們公司經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的更大可見度。

這些非GAAP財務指標並非普遍一致的計算，限制了其作為比較指標的實用性。其他公司可能會計算類似標題的財務指標與我們不同，或可能根本不計算。此外，這些非GAAP財務指標不是GAAP財務業績的衡量標準。為便於清楚瞭解我們的綜合歷史經營業績，您應結合本年度報告中包含的歷史綜合財務報表及其相關附註，檢查我們的非公認會計準則財務指標。

下表呈列期間淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬：