附件10.5.3

看跌期權成交協議

這份日期為2021年1月13日的認沽期權成交協議(“成交協議”)由Crackle Plus、LLC(“Crackle Plus”)、The Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)和CPE Holdings Inc.(“CPEH”)作為Crackle，Inc.(“Crackle”)的利益繼承人簽訂。

鑑於，根據Crackle Plus、CSSE和Crackle之間的特定修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“協議”)第9.03(A)節，Crackle有權選擇要求CSSE從Crackle購買Crackle Plus的所有Crackle單位(“主體單位”)；

鑑於，在Crackle選擇後，CSSE必須在CSSE選擇的情況下，通過發行CSSE A系列9.75%可贖回永久優先股(“優先股”)的股票或現金購買主題單位，在任何一種情況下，按照附表C協議的價格(“購買價”)；以及

鑑於，2020年12月14日，CPEH向CSSE遞交了關於CPEH選擇行使其協議項下看跌期權的書面通知。

因此，現同意並確認如下：

未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

在簽署本協議的同時，CSSE完成和結束(“結束”)購買主體單元的工作。

購買價格為40,000,000美元，根據《協議》附表C確定。

根據第9.03(A)節，CSSE特此選擇以發行優先股的方式支付全部收購價款。

在交易結束時，CSSE正在安排將作為附件A的指導函交付給其轉讓代理大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票”)，據此，CSSE指示大陸股票轉讓信託公司向CPEH發行總計1,600,000股優先股，作為對標的單位的全額付款。CSSE應在關閉時向CPEH交付一份已簽署的指導信副本以及交付給大陸航空公司的證據。

在結束時，CSSE正在促使將其外部總法律顧問Graubard Miller的意見作為證據B交付給大陸航空公司，根據該意見，Graubard Miller認為，與上述事項相關的向CPEH發行的優先股股票可以在沒有註冊的情況下根據1933年證券法(修訂後的證券法)發行，並且必須帶有禁止出售或轉讓的限制性傳説

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沒有隨後根據該法註冊或獲得豁免的情況下。CSSE應在交易結束時將簽署意見的副本以及交付大陸航空的證據交付CPEH。

同時，CPEH正在向CSSE和Crackle Plus交付(A)CPEH所持有的單位的轉讓，其形式為附件C，以及(B)符合美國國税局通知2018-29和財政部條例1.1445-2(B)節要求的證書，證明CPEH不是IRS代碼第1446(F)或1445節所指的外國人，其形式為附件，作為證據D。

同時，Jon Hookstratten和Maria Anguelova作為附件E所附的Crackle Plus經理的辭呈已送交Crackle Plus，Crackle Plus特此接受每一項辭職在向CPEH交付優先股後立即生效。

根據上述規定向CPEH發行優先股後(根據大陸航空以CPEH合理滿意的形式和實質向CPEH提供的文件證明)，CPEH擁有的所有單位應被視為歸還給Crackle Plus，不再未償還，CPEH不再被視為Crackle Plus的成員或根據協議條款有權享有成員的任何權利，但在協議終止和/或任何成員資格終止後明確存在的權利或義務除外。

10.

CSSE和Crackle Plus各自在此聲明並向CPEH保證：(A)CSSE和Crackle Plus各自擁有完成本協議所述交易的所有必要的公司或公司授權，(B)沒有任何命令、行動或索賠被合理地視為阻止或禁止CSSE或Crackle Plus完成此類交易，(C)優先股股票應適當和有效地發行、全額支付和不可評估，以及(D)不得同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案與CSSE或Crackle Plus簽署和交付本成交協議或發行和交付優先股相關的任何政府當局或任何第三方都是必需的。

11.

CPEH在此聲明並向CSSE和Crackle Plus中的每一個保證：(A)它擁有完成此處所設想的交易的所有必要的公司權力，並且沒有任何命令、行動或索賠被合理地視為阻止或禁止CPEH完成此類交易，(B)單位上沒有留置權、抵押或產權負擔(根據協議和/或州和/或聯邦證券法的限制除外)，並且CPEH在單位中擁有記錄和實益所有權權益，(C)CPEH是法規第501(A)條所定義的“認可投資者”，(D)CPEH收購優先股是為了投資目的，而不是為了向任何其他個人或實體分配，(E)CPEH理解優先股沒有根據該法登記，原因是獲得了特定的豁免，這一豁免取決於CPEH在此表達的投資意圖的真正性質，(F)CPEH理解CSSE在任何時候都不就優先股的信用評級做出任何陳述

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(G)CPEH明白，優先股不能轉讓，除非根據該法的登記或根據該法可獲得的登記豁免。

12.

CSSE和Crackle Plus各自代表自身及其子公司、聯營公司、母公司、高級管理人員、董事和員工，特此放棄並免除在本協議簽署之日或之前因CPEH和/或其聯屬公司或其中任何成員直接或間接地因CPEH(或Crackle)對單位的所有權和Crackle Plus的會員資格而產生的任何和所有索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和任何性質的責任，無論是否已知、懷疑或索賠；但是，在任何情況下，上述放棄、釋放不得影響或損害CSSE、Crackle Plus或其子公司、關聯公司、母公司、高級管理人員、董事和員工在2020年6月30日由Crackle Plus、CSSE、CPEH、Sony Pictures TV Inc.和Funimation Global Group，LLC(“和解協議”)產生的任何索賠或權利。

13.

CPEH代表其自身及其子公司、聯屬公司、母公司、高級管理人員、董事和員工，特此放棄並免除CPEH對Crackle Plus、CSSE和/或其各自的聯屬公司、或其中任何聯屬公司，或它們中的任何一家，因CPEH對單位的所有權和在Crackle Plus的會員資格而直接或間接產生的任何索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和任何性質的責任，無論是否已知、懷疑或索賠；但是，在任何情況下，上述條款不得影響或損害CSSE、Crackle Plus或其子公司、關聯公司、母公司、高級管理人員、董事和員工因(I)和解協議或(Ii)根據與CSSE或Crackle Plus的任何成員、經理或高級管理人員賠償協議的規定而欠CPEH或其子公司、關聯公司、母公司、高級管理人員、董事或員工或他們中的任何人的任何索賠或權利，關於發生在交易結束當日或之前的作為、不作為、事件或交易的任何第三方索賠。

14.

本協議雙方承認並同意，該方已閲讀並理解其律師關於《加利福尼亞州民法典》第1542條的內容，並已被其律師充分告知，因此明確放棄第1542條及其帶來的好處。第1542條內容如下：

1542年。全面釋放；擴大。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

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本協議的每一方明確放棄並放棄根據第1542條以及美國任何州或地區的任何類似法律或普通法原則就本協議所發佈的索賠而享有的一切權利和利益。關於該放棄和免除，本協議的每一方都承認，該當事各方意識到，它此後可能會發現關於本協議所公佈的事項的索賠或事實，這些索賠或事實不同於它現在知道或相信為真實的索賠或事實，但該方的意圖是完全、最終和永遠地放棄、免除和放棄所有此類事項以及與之相關的、確實存在、可能存在或迄今已經存在的所有索賠。為促進這一意圖，本合同中給出的免責聲明應作為與之相關的任何此類附加或不同索賠或事實的完全和完全免責聲明而有效並繼續有效。

15.

CSSE應於2021年4月13日或之前根據《註冊權協議》(定義見《出資協議》)登記所有優先股供轉售。

16.

本《結束協議》可簽署副本，包括通過電子郵件、傳真、便攜文件格式(PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名簽署的副本，每個副本均應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書

自上文首次規定的日期起，雙方已簽署了本《結束協議》。


Crackle Plus，LLC

發信人：	/s/ William J. Rouhana，Jr.
		小威廉·J·魯哈納
		首席執行官


心靈雞湯娛樂公司。

發信人：	/s/ William J. Rouhana，Jr.
		小威廉·J·魯哈納
		首席執行官


CPD控股公司

發信人：	/s/ Eric Gaynor ss
		埃裏克·蓋納 SS
		助理國務卿

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