根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278488

招股説明書
2,513,686 股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書第7頁標題為 “出售證券持有人” 的賣出證券持有人或賣出證券持有人不時發行和出售BioRestorative Therapies, Inc.高達2513,686股普通股，面值每股0.0001美元。所有發行的股票在出售後將由賣出證券持有人或 其各自的質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售。如本招股説明書所述，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行註冊聲明的合同義務。我們 不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置股票所得的任何收益。
出售證券持有人或其各自的質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、 轉讓或以其他方式處置我們的普通股的任何或全部股份。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。有關其他信息，請參見 “分配計劃”。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BRTX”。2024年4月18日，我們在納斯達克資本市場上普通股 的收盤價為每股1.44美元。
投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁中標題為 “風險因素” 的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月18日。
目錄
 
 
頁面
關於本招股説明書
1
在哪裏可以獲得更多信息
1
以引用方式納入某些信息
2
風險因素
3
關於前瞻性陳述的特別警示説明
3
招股説明書摘要
4
所得款項的用途
6
出售證券持有人
6
證券描述
9
分配計劃
16
法律事務
18
專家
18

本招股説明書中提到了我們的聯邦註冊商標、生物修復療法和蜻蜓設計、BRTX-100、ThermoStem和BRTX。蜻蜓徽標也在美國版權局註冊。本招股説明書還提及屬於 其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有®， 軍士長 或™ 符號和受版權保護的內容在不使用 © 符號的情況下出現，但是不使用 這些符號並不能反映我們或第三方擁有的知識產權的有效性或可執行性。
 
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的出售證券持有人 可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您應僅依賴本招股説明書和任何相關的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出價 或出售的司法管轄區，沒有人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）正面的日期才是準確的，並且本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書的交付時間如何 tus 補充或出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的 信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊 聲明的證物，您可以按照下文 “從何處獲得更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。
 
本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和 商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
本摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出 投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充材料，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及我們的 財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的財務報表附註。

除非本招股説明書的上下文另有説明，否則 “BioRestorative”、 “公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指BioRestorative Therapies, Inc.及其合併子公司。

在那裏你可以獲得更多信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（簡稱《交易法》）的信息要求，這意味着我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些信息均可在位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549查閲。您還可以致電 1-800-SEC-0330，按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考室獲取 這些報告、委託聲明和其他信息的副本。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，您可以在其中訪問報告、代理 聲明、信息和註冊聲明，以及我們以電子方式向 SEC 提交的有關我們的其他信息。此外，我們還通過我們的網站www.biorestorative.com免費提供 向美國證券交易委員會提交的各種文件的電子副本，包括10-K表年度報告的副本。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，我們無意將我們 網站上包含的任何信息納入本招股説明書。
1
以引用方式納入某些信息
 
SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本 招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-37603）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：
 
 
●
我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會 提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；
     
 
●
我們於 2024 年 2 月 8 日 向美國證券交易委員會提交了 2024 年 2 月 6 日活動的 8-K 表最新報告；以及
     
 
●
我們在2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明（文件編號001-37603）中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
 
我們還以引用方式將我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書。這些文件 包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託聲明。
 
只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或 取代。
 
根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您 應將任何文件請求發送至：
 
生物修復療法公司
Marcus Drive 40 號，一號套房
紐約州梅爾維爾 11747
(631) 760-8100
注意：祕書
fsilva@biorestorative.com
2
風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮我們向 提交的最新 10-K 表年度報告第 1A 項（風險因素）中討論的具體 風險因素，該報告全文以引用方式納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，包括此處的任何招股説明書補充文件。這些風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們 SEC 文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。
 
關於前瞻性陳述的特別警示説明
 
本招股説明書中或以引用方式納入的某些陳述包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是根據我們 管理層對影響我們公司的未來事件的預期和信念做出的，受不確定性和與我們的運營和經濟環境相關的因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的。您可以從我們使用的 “估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預測”、“期望”、“目標”、“計劃”、“可能” 等詞語中識別出這些陳述。除了 其他內容外，這些前瞻性陳述可能包括：
 
 
●
與預期增長和管理層長期績效目標有關的聲明；
 
●
與對經營業績或財務狀況的預期影響有關的報表
來自預期的事態發展或事件；
 
●
與我們的業務和增長戰略有關的聲明；以及
 
●
任何其他非歷史事實的陳述。
 
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或 行業業績與我們對這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現， 包括但不限於：
 
 
●
我們當前和預期的現金需求以及我們對額外融資的需求；
 
●
聯邦、州和外國監管要求；
 
●
我們對我們的產品和服務進行臨牀試驗的能力；
 
●
我們開發和商業化產品和服務的能力；
 
●
我們簽訂協議以實施我們的業務戰略的能力；
 
●
患者和醫學界對我們產品和服務的接受；
 
●
我們保護必要介質和試劑以及設備、材料和系統的能力，
用於我們的臨牀試驗和商業化生產；
 
●
我們生產產品的製造能力；
 
●
我們通過我們的ThermoStem計劃獲得棕色脂肪（脂肪）組織的能力；
 
●
我們維護我們許可的光盤/脊柱技術的專有權利的能力；

3
 
●
我們保護知識產權的能力；
 
●
我們獲得和維持足夠水平的產品責任保險的能力；
 
●
我們能夠從私人處獲得第三方對我們的產品和服務的補償
政府保險公司；
 
●
競爭對我們市場領域的影響；
 
●
我們對某些關鍵人員的依賴；
 
●
進一步出售或以其他方式稀釋我們的股票，這可能會對我們的市場價格產生不利影響
普通股；以及
 
●
本招股説明書第3頁 “風險因素” 下提及的其他因素和風險。
 
您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。
 
招股説明書摘要

我們是誰
 
我們是一家生命科學公司，專注於使用細胞和組織方案開發再生醫學產品和療法，主要涉及成人 （非胚胎）幹細胞。如下所述，我們的兩個核心發展計劃與椎間盤/脊柱疾病和代謝障礙的治療有關：

•
光盤/脊柱程序 (brtxDisc)。我們的主幹細胞療法 候選藥物， BRTX-100 是由從患者 骨髓中採集的自體（或個人自身）培養的間充質幹細胞（MSC）配製而成的產品。我們打算將該產品用於非手術治療腰骶椎間盤疼痛性疾病，或作為外科手術的補充療法。BRTX-100 生產過程採用專有技術，包括從患者身上採集骨髓和全血，從骨髓中分離和培養幹細胞，以及 對細胞進行冷凍保存。在門診手術中，醫生應將 BRTX-100 注射到患者受損的椎間盤中。 的治療對象是非手術或保守療法無法緩解疼痛且可能面臨外科手術前景的患者。我們已經開始了一項 2 期臨牀試驗，研究使用 治療椎間盤退行性疾病引起的慢性下背部疼痛。BRTX-100

•
代謝計劃（ThermoStem）。我們正在開發一種基於細胞的 候選療法，使用棕色脂肪（脂肪）生成棕色脂肪組織（BAT）來靶向肥胖和代謝障礙。我們稱之為我們的 ThermoStem 程序。BAT 旨在模仿天然存在的調節人類代謝動態平衡的棕色脂肪庫。我們和其他人進行的初步臨牀前研究表明，動物體內 棕色脂肪含量的增加可能導致額外的卡路里燃燒以及血糖和脂質水平降低。研究人員發現，棕色脂肪含量較高的人患肥胖和 糖尿病的風險可能會降低。
  
我們還許可了一種研究性曲針設備，該設備旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤（以及 身體的其他部位）。我們預計，該設備在商業化之前必須獲得美國食品藥品管理局的批准或許可。我們不打算將該設備用於我們針對 BRTX-100 的二期臨牀試驗。
 
4
Disc/Spine計劃、ThermoStem計劃和 曲針設備的專利和專利申請在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分的 “業務——技術；研發” 下列出。

企業信息
 
我們是內華達州的一家公司。我們的總部位於紐約州梅爾維爾市馬庫斯大道40號一號套房 11747。我們的電話 號碼是 (631) 760-8100。我們在我們的網站www.biorestorative.com上維護某些信息。我們網站上的信息不是（也不應被考慮）本招股説明書的一部分，也未通過 引用納入本招股説明書。

產品
我們已經與出售證券持有人簽訂了協議，根據該協議，我們同意登記轉售向出售的 證券持有人發行的普通股，前提是行使了他們為購買總共2513,686股普通股或認股權證而持有的某些認股權證。我們已同意維持註冊聲明的有效性，直到出售的 證券持有人不再擁有任何認股權證或普通股標的股為止。

以下是此產品的簡要摘要。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第 3 頁的 “風險因素”、其中提及的 信息以及以引用方式納入本招股説明書的信息，包括財務信息。

已發行普通股
 
6,769,919 股
 
 
  
發行的普通股
出售證券持有人
 
 
2,513,686 股
 
 
 
發行條款
 
如 “分配計劃” 中所述，賣出證券持有人將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。
     
所得款項的用途
 
我們不會從出售本招股説明書中出售的普通股中獲得任何收益。
 
 
 
風險因素
 
 
對本招股説明書中提供的股票的投資涉及一定程度的風險，只有有能力承擔整個 投資損失的人才應考慮。請參閲第 3 頁上的 “風險因素”。
 
 
 
納斯達克資本市場代碼
 
“BRTX”

5
所得款項的使用
 
我們在本次發行中不出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。 出售證券持有人將獲得出售我們特此發行的普通股的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股相關的費用，包括 法律和會計費用。
 
我們將在行使認股權證時獲得行使價。如果未償還的認股權證得到全額行使，我們將獲得6,108,255美元的總收益。我們 目前打算將此類收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金，包括用於我們的臨牀試驗和其他業務計劃。認股權證持有人沒有義務行使認股權證， ，我們無法預測認股權證持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。

出售證券持有人
下表列出了賣出證券持有人，並根據賣出證券持有人 或我們的過户代理記錄提供的書面陳述指出了我們所知道的某些信息，這些信息涉及：(i) 賣出證券持有人在發行本招股説明書所涵蓋的普通股之前實益擁有的普通股數量；(ii) 賣出證券持有人根據本招股説明書可以出售的最大普通股數量 招股説明書；(iii) 該公司的普通股數量出售證券持有人在出售根據本招股説明書 可能出售的所有普通股後將擁有的已發行普通股的百分比；以及（iv）賣出證券持有人在出售根據本招股説明書可能出售的所有普通股後將擁有的已發行普通股的百分比。

出售證券持有人或其各自的質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或不出售其普通股 股。我們不知道賣出證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的普通股之前將持有多長時間。我們目前與出售證券持有人沒有關於出售任何普通股的協議、安排或 諒解。我們不知道賣出證券持有人可以在何時或以多少金額出售或以其他方式處置所涵蓋的普通股 。因此，我們無法估計本招股説明書所涵蓋的普通股出售完成後，賣出證券持有人將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設 所有認股權證將全部行使，本招股説明書涵蓋的所有普通股將由賣出證券持有人出售。實益持有普通股的百分比基於2024年3月20日已發行的6,769,919股 普通股（不包括向Auctus Fund, LLC或Auctus發行的1,351,580股普通股，如下表腳註 (4) 所述）。

6
銷售名稱
證券持有人
  
的數量
的股份
普通股
受益地
發行前擁有 (1)
    
的數量
的股份
普通股
特此提供
    
普通股數量
發行後由受益人擁有
    
百分比
的
課後課
報價 (14)
  
Altium 增長基金，有限責任公司
    
150,000
(2)
    
150,000
      
-0-
      
-
  
停戰資本有限責任公司
    
300,000
(3)
    
300,000
      
-0-
      
-
  
Auctus Fund, LLC
    
679,753
(4)
    
1,257,435
      
(4)

   
(4)

更大的資本基金，LP
    
65,625
(5)
    
65,625
      
-0-
      
-
  
CVI 投資有限公司
    
112,500
(6)
    
112,500
      
-0-
      
-
  
第二區資本基金有限責任公司
    
65,625
(7)
    
65,625
      
-0-
      
-
  
Empery 資產管理有限公司
    
60,062
(8)
    
60,062
      
-0-
      
-
  
Empery Tax Effici
    
30,008
(9)
    
30,008
      
-0-
      
-
  
Empery Tax Efficience
    
22,431
(10)
    
22,431
      
-0-
      
-
  
哈德遜灣主基金有限公司
    
150,000
(11)
    
150,000
      
-0-
      
-
  
L1 Capital 全球機會主基金
    
131,250
(12)
    
131,250
      
-0-
      
-
  
Sabby 波動率認股權證主基金有限公司
    
345,200
(13)
    
168,750
      
176,450
      
1.9
%
_________

(1)
實益擁有的普通股數量中包含的認股權證的受益所有權限制為4.99％（如果是Auctus，則為9.99％），這種 限制限制了出售證券持有人行使認股權證中將導致出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過 實益所有權限制的普通股的部分。
(2)
代表行使認股權證時可發行的普通股。Altium Growth Fund, LP的投資經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權 。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些 證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約州紐約市西 57 街 152 號 20 樓 10019
(3)
代表行使認股權證時可發行的普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司或 主基金直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。 停戰資本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC，位於麥迪遜大道 510 號，7 號第四樓層，紐約，紐約，10022。
(4)
Auctus持有購買最多1,257,435股普通股的認股權證。此外，Auctus擁有我們的B系列優先股的1,398,158股，這些優先股可轉換 共計1,398,158股普通股。關於向Auctus發行認股權證的交易，我們向Auctus發行了某些普通股，並同意在收到Auctus的 通知後向Auctus發行1,351,580股普通股或額外股份，但須遵守下文討論的限制。但是，認股權證不可用於購買我們的普通股，此類B系列優先股不能 轉換為我們的普通股，並且在行使和/或轉換和/或發行後，Auctus將無法實益擁有超過9.99％的普通股 股已發行股份。Auctus表示，截至2024年3月20日，它擁有645,320股普通股，佔當時6,769,919股已發行普通股的9.5％，經其通知，可以向其發行額外股份，前提是此類發行不會導致Auctus在發行後受益擁有超過9.99％的已發行普通股。綜上所述，截至2024年3月20日，有34,433股 股可向Auctus發行（以遵守9.99％的受益所有權限制），其餘額外股份不可發行，認股權證目前不可行使購買普通股，B系列優先股 股不可轉換為普通股。上表中反映的在發行前由Auctus實益擁有的普通股數量等於截至2024年3月20日 （向Auctus發行的34,433股額外股票生效後）已發行普通股的9.99％。

7
(5)
代表行使認股權證時可發行的普通股。
(6)
代表行使認股權證時可發行的普通股。CVI Investments, Inc.（CVI）的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有 的投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據認股權證行使時向投資者發行的股票註冊聲明中包含的招股説明書，目前預計這些成員 都不會參與此次出售。
(7)
代表行使認股權證時可發行的普通股。
(8)
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Asset Management Ltd（EAM）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置EAM持有的股份的自由裁量權 ，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對EAM持有的股票擁有 的投資自由裁量權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
(9)
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Tax Efficient, LP（ETE）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置ETE持有的股份的自由裁量權 ，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對ETE持有的股票擁有 投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
(10)
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Tax Efficient III、LP或ETE III的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置ETE III持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為 對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
(11)
代表行使認股權證時可發行的普通股。哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和 投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本GP LLC的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣萬事達基金有限公司和桑德·格柏均宣佈放棄對這些證券的 實益所有權。

8
(12)
代表行使認股權證時可發行的普通股。
(13)
包括行使認股權證時可發行的168,750股普通股。Sabby Management, LLC是Sabby波動率權證主基金有限公司的投資經理，以此身份擁有這些股票的投票權和投資權。作為Sabby Management, LLC的經理，哈爾·明茨還代表Sabby波動率權證主基金有限公司分享投票權和投資權。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均宣佈放棄對上市證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
(14)
百分比假設所有認股權證的行使以購買總計2,513,686股普通股，經過此類行使， 普通股的已發行數量將為9,283,605股，外加目前可向Auctus發行的34,433股額外股票。
與出售證券持有人的關係
2021 年 11 月，根據承銷的 公開發行，我們向出售證券持有人（Auctus 除外）發行了某些認股權證和其他證券。此外，根據Auctus與我們之間的交易協議，我們同時向Auctus發行了某些認股權證以及其他證券。
2024年2月6日，我們與出售證券持有人簽訂協議，以行使2021年11月向他們發行的認股權證， 可行使該認股權證，用於以每股2.33美元的較低行使價購買總計3,351,580股普通股或現有認股權證。由於出售證券持有人表腳註 (3) 中描述的最大實益所有權限制，根據行使 現有認股權證向Auctus發行的某些普通股被暫時擱置。
作為立即以現金行使現有認股權證並支付認股權證基礎的每股0.125美元的對價，出售的 證券持有人根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條獲得私募購買普通股的認股權證。認股權證的行使期為五年 ，總共可發行2,513,686股普通股，行使價為每股2.43美元。
證券的描述

本招股説明書包含出售證券持有人可能不時發行的普通股的摘要描述。本摘要描述並非 自稱完整，受我們修訂和重述的公司章程（我們稱之為章程）和章程（迄今為止均為 修訂版）中規定的更完整描述的約束，並通過引用對其進行了全面限定。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券條款和條件。
 
9
授權
 
我們的法定股本由95,000股股本組成。我們被授權發行7500萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及 20,000,000股優先股，面值每股0.01美元。
 
截至2024年3月20日，共發行和流通了6,769,919股普通股（不包括上文 出售證券持有人中討論的向Auctus發行的1,351,580股額外股票）以及已發行和流通的1,398,158股B系列優先股。

普通股
 
股息權。根據可能適用於 任何可能流通的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例分享我們董事會可能宣佈的股息。
 
投票權。我們的普通股的每股持有人 有權在董事選舉以及所有其他由股東投票的事項中獲得一票。
 
沒有先發制人的權利。我們普通股的持有人沒有任何 優先權按比例認購額外股票，或者在我們出售額外股票時以其他方式認購額外股票。
 
清算權。根據可能適用於我們任何已發行優先股的優惠 ，如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人將有權在償還所有債務和負債後按比例獲得可供分配的所有 剩餘資產。
 
其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權或 轉換或交換權。我們的普通股對我們的進一步看漲或評估不承擔任何責任，也無需贖回。
 
某些具有潛在反收購作用的條款
 
將軍。以下是 《內華達州修訂法規》（我們稱之為NRS）的重要條款以及我們涉及公司治理和股東權利問題的章程和章程的摘要。其中某些條款可能會延遲或阻止未經董事會首先批准 的收購嘗試（包括某些股東可能認為符合其最大利益的收購）。這些條款還可能推遲或阻礙現任董事的罷免或阻礙股東接管控制權。 這些條款的主要目的是鼓勵有興趣收購我們公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。所有提及章程和章程的內容均指我們在本 招股説明書發佈之日生效的章程和章程。

與感興趣的股東組合。NRS第78.411-78.444條（包括 ）包含管理與利益股東合併的條款。就NRS而言，“組合” 包括：（i）與任何利益股東的任何合併或合併，（ii）向任何感興趣的股東出售、租賃、交換、 抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其總市值等於公司合併資產總市值的5％，超過公司已發行股份 總市值的5％或以上超過公司盈利能力或淨收入的10％，（iii）向任何利益相關者發行總市值等於公司所有已發行股份總市值的5％或以上的有表決權股份（除非根據股票分紅或 類似的比例分配）的股東；（iv）如果由任何利益相關股東提議或代表 提議，則通過解散公司；（v）任何具有增加效果的證券重新分類、資本重組或公司重組任何 持有的公司已發行有表決權股份的比例份額感興趣的股東以及 (vi) 利害關係股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟援助的利益（按比例分攤的股東除外）的任何收據。就NRS而言，“感興趣的 股東” 的定義包括內華達州公司任何類別有表決權證券10％以上的任何受益所有人，以及作為該公司的關聯公司或聯營公司並在過去 兩年內任何時候是內華達州公司任何類別有表決權證券10％以上的受益所有人的任何人。

10
除某些例外情況外，NRS法規中關於與利益股東合併的條款規定，內華達州公司在首次成為利益股東之日起的兩年內不得與該人進行合併，除非該人首次成為利益股東的合併或交易在該人首次成為利益相關股東之前獲得了 董事會的批准，或者除非合併獲得批准由董事會和公司百分之六十的投票權不歸感興趣的股東、 其關聯公司和關聯公司實益所有。

控制股份收購。NRS還包含 “控制權收購法規”。如果適用於內華達州的一家公司，本法規限制了某些被稱為 “收購人” 的股東的投票權，他們收購或出價 以收購 “發行公司” 已發行有表決權股票的 “控股權” 的所有權。就這些條款而言，除某些例外情況外，“控股權益” 是指足以使收購方在董事選舉中行使五分之一或更多但少於三分之一、三分之一或更多但少於多數的已發行有表決權的所有權的所有權 的所有權；“發行公司” 是指擁有200名或更多登記股東的內華達州公司，其中至少有100名在內華達州有地址在90年代一直出現在公司的股票賬本上在此日期之前的幾天，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務 。只有獲得公司多數表決權持有者的批准，收購人對受影響股票的表決權才能恢復。 NRS 允許公司 “選擇退出” 控制權收購法規，方法是在該公司的公司章程或章程中規定，控制權股份收購法規不適用於公司，也不適用於專門針對現有或未來股東類型的 對控股權益的收購，無論其身份與否。該公司沒有選擇退出該法規。

已授權但未發行的股票。內華達州法律不要求 股東批准才能發行任何授權股票。經授權但未發行的股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行或私募股票，以籌集額外資金或促進公司 的收購。授權但未發行的股票存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加或阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以 更高的價格出售普通股的機會高於現行市場價格。
 
11
優先股。根據我們的章程條款，我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權我們董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是為了提供靈活性，並消除與股東就特定問題進行投票相關的延遲。但是，我們董事會發行優先股並決定其權利和優惠的能力可能會延遲或 阻止控制權變更。
 
機密委員會。我們有一個由三類董事組成的保密董事會 。機密董事會是每年輪流選舉一定數量但不是全部董事的董事會。這種選舉董事的方法使我們的董事會 的組成變更更加困難，因此，控制權的潛在變更可能是一個更長的過程。我們機密董事會的存在減少了第三方主動變更董事會控制權的可能性。由於我們的機密 董事會將增加收購投標人在沒有董事會合作的情況下獲得我們控制權所需的時間，即使收購競標者收購了我們的大部分已發行普通股，我們 保密委員會的存在也往往會阻礙股東可能認為符合他們最大利益的某些要約。如果面對收購了我們 塊普通股的第三方的提議，我們的機密董事會可能會讓管理層有足夠的時間來審查提案和提案的適當替代方案，並在可能的情況下嘗試為我們的股東談判更好的交易。

股東特別會議。我們的章程規定，特殊的 股東會議只能由我們的董事會或董事會主席召開。
  
填補空缺。即使少於法定人數，我們董事會出現的空缺和因董事人數增加而新設立的 董事職位仍可能由剩餘的多數董事填補。
 
股東罷免董事。根據我們的 章程的條款，股東可以有理由或無理由地罷免董事，但持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本投票權的 75% 的持有人投贊成票，將 作為一個類別一起投票。
 
章程的修訂。我們的章程可以由我們的 董事會或我們公司至少 75% 的投票權持有人修改。
 
某些章程條款的修訂。根據我們的 章程的條款，修改某些章程條款需要我們當時有權投票的所有已發行股本中至少75％的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。 受此類更高要求約束的條款包括與股東書面同意採取行動、召開特別會議、董事會分類、填補董事會空缺、罷免董事以及 修改章程的能力等相關的條款。
 
12
提前通知股東提名和提案。我們的 章程規定了提名候選人擔任董事的預先通知程序，但由董事會提名或按董事會指導的提名以及股東的業務提案除外。
 
股東提名；股東提案。
 
根據我們的章程，為了讓股東在年度股東大會上提名董事候選人或將任何業務帶到年度股東大會之前，我們必須在會議之前及時收到 提名或業務的通知。為了及時起見，股東通知必須在我們首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日起不少於90天或至少120天前送達或郵寄給我們的主要執行辦公室 ；但是，前提是會議在前一週年紀念日前30天或延遲超過60天后召開每年的年會，為了及時收到股東的通知，必須不早於在該年會舉行之日前第 120 天結束營業，不遲於該年會舉行日期前第 90 天的 營業結束，或者，如果該年會日期的首次公開公告少於該年會舉行日期的前 100 天，則為首次公開宣佈該年會日期的 之後的第 10 天我們。

發送提名通知或擬議業務通知的股東必須描述各種事項，包括以下內容：
 
 
●
對於股東提議提名競選董事的每位人士，根據《交易法》第14A條，在邀請 代理人當選該被提名人為董事時必須披露的所有與該人有關的信息；
 
 
 
 
●
(i) 我們賬簿上的此類股東以及該受益所有人或控制人（定義見我們的章程）（如果有）的姓名和地址，（ii）由該股東和該受益所有人或控制人直接或間接實益擁有並記錄在案的我們 的股份數量，如果有，(iii) 股東打算親自或由他人出席會議的陳述委託 提交該通知中規定的業務，(iv) 如果該通知與董事提名以外的任何業務有關，a簡要描述希望提交會議的業務，包括任何提議審議的 決議的全文，以及在會議上開展此類業務的原因，(v) 股東在業務中的任何直接或間接的個人或其他權益，(vi) 對任何 協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利息、期權、套期保值交易和/或借款）的描述截至簽訂之日已簽訂的借出股份）由該股東或受益所有人發出的或 代表該股東發出的股東通知，以及任何控制人或與上述任何內容一致行事的任何其他人發出的股東通知，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從我們任何類別股票的股價 變動中獲益，或者維持、增加或減少股東或受益所有人對我們股票的投票權，以及聲明股東將在此類記錄日期後的五 個工作日內以書面形式通知我們截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解的會議，(vii) 陳述股東或受益所有人（如果有）以及任何 控制人是否將就提名或業務進行招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見1934年《證券交易法》附表14A第4項）以及 該人打算或屬於打算向其持有人交付委託書和/或委託書形式的團體至少是股東（親自或 代理人）批准或採納該業務所需的已發行股票百分比，以及 (viii) 與該股東、受益所有人或控制人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書和委託書形式或其他與提案代理人申請相關的文件中披露（如適用）和/或根據美國證券交易法第14條在有爭議的選舉中選舉董事1934 年以及據此頒佈的規則和條例 。
 
13
這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止 某些類型的可能涉及我們公司實際或威脅控制權變更的交易。這些條款旨在減少我們受到不考慮收購 所有已發行股份的未經請求的未經請求的收購提案或主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議的脆弱性。
 
董事責任限制
 
我們的章程規定，我們的董事通常不因違反董事職責而向我們或任何股東承擔損害賠償責任。本條款將 消除此類責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對我們或股東的忠誠義務的行為；(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為和不作為；(iii) 違反《國家註冊準則》非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任；以及 (iv) 董事從中獲得的任何交易不當的個人利益。
 
對董事和高級職員的賠償
 
NRS 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以，而且我們的章程和章程規定，我們將賠償任何因現任或曾經是我們的董事、高級職員而成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）或訴訟的當事方或受到威脅 的當事方的人、員工或代理人，或者正在或 應我們的要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中以此類身份任職，或 如果受保方本着誠意行事，以他合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或 訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，前提是，不是，前提是他與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 如果受賠方採取或根據我們的權利採取的任何行動，則應作出賠償在用盡所有上訴後，已被具有 管轄權的法院裁定對我們負有責任，除非且僅限於法院裁定儘管作出了責任裁決，但考慮到所有情況，該人仍有權公平合理地獲得賠償。

14
根據NRS，董事對我們負有信託責任，但我們的章程的這一條款並未取消該義務，在適當情況下，仍將提供公平補救措施，例如 禁令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位董事將繼續因違反董事對我們的忠誠義務而承擔責任，如有管轄權的 法院認定不誠信或涉及故意不當行為，明知違法，行為導致董事不當個人利益，支付股息或批准股票回購 或贖回這是 NRS 禁止的。該條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

此外，NRS第78.7502（3）條規定，我們應根據具體情況 確定受賠方獲得賠償的資格：（i）股東；（ii）董事會以法定人數的多數票決定，該法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；（iii）獨立法律顧問的書面意見以下情況的意見：(1) 由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數 的多數票；或 (2) 由以下董事組成的法定人數無法獲得非訴訟、訴訟或訴訟的當事方。

最後，NRS第78.752（1）條授權公司購買和維持保險或就董事、高級職員、僱員或代理人以其身份或身份的作為或不作為所產生的責任購買和維持保險或做出其他財務安排，無論公司是否有權向其賠償此類責任。

我們的章程規定，在NRS允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不得因 違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非目前生效的NRS不允許這種免責或限制或對其進行修改。如果修訂 NRS 以進一步 取消、限制或授權公司採取行動以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制我們的董事和高級管理人員的責任，就像 不時修訂的那樣。對本章程條款的廢除或修改均不適用於我們的任何董事或高級管理人員對該類 董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不會產生任何影響。

我們的章程規定，在這種情況下，我們將在我們的章程和 NRS 允許的最大範圍內，以這種方式，對曾經或正在參與任何威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）當事方的任何人進行賠償，使他們免受損害。

就根據上述 或其他條款允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
  
15
轉賬代理
 
我們普通股的過户代理人是Transhare公司。

分配計劃

普通股可以不時由賣出證券持有人出售或分發。股票可以直接出售或分發給一個或多個 購買者，包括質押人，也可以通過經紀人或交易商出售或分發，他們可能僅充當代理人，也可以作為委託人收購股份。股票可以按出售時的市場價格、與當前市場 價格相關的價格、協議價格或固定價格出售，固定價格可能會發生變化。當我們在本節中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是 “出售 證券持有人” 一節中列出的出售證券持有人，以及他們各自的質押人、受讓人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人。
普通股的分配可以通過以下一種或多種方法進行：
•
承保發行；
•
普通經紀人的交易和經紀人招攬買方的交易；
•
根據本招股説明書，經紀人或交易商作為委託人進行購買，以及此類買方為自己的賬户轉售；
•
參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進 交易；
•
向或通過做市商或進入現有的普通股市場；
•
以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式，包括直接向買方銷售或通過代理進行銷售；
•
通過期權、掉期或其他衍生品的交易，無論交易所上市還是以其他方式進行的；
•
通過賣空結算；
•
在私下談判的交易中；或
•
上述內容的任意組合，或通過任何其他合法可用的手段。

此外，根據《證券法》第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。如果賣出證券持有人在 出售中使用一個或多個承銷商，則該承銷商將以自己的賬户收購本招股説明書所涵蓋的我們普通股。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以 固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售我們的普通股。
在要求的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃，包括任何承銷商的名稱 、收購價格和出售證券持有人將從出售中獲得的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣 或優惠，以及我們的任何其他信息相信是實質性的。
16
在股票分配或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行普通股的賣空。 賣出證券持有人也可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（對 的補充或修訂反映了此類交易）轉售這些股票。出售證券的持有人還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據 本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）出售質押股份。
參與普通股分配的經紀商、交易商或代理人可以從出售證券持有人和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，這些經紀交易商可能作為代理人或作為委託人出售給他們，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金 。根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人和任何與出售普通股有關的經紀交易商均可被視為承銷商，根據《證券法》，他們收到的任何佣金以及他們作為委託人轉售普通股所獲得的任何利潤均可被視為承保補償。目前，無論是我們還是出售證券的持有人， 都無法估算補償金額。我們知道出售證券持有人與任何此類經紀人、交易商或代理人之間沒有任何與普通股出售或分銷有關的現有安排。
《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售 證券持有人及其關聯公司的活動，這可能會限制賣出證券持有人和其他參與證券分銷的人的某些活動，並限制他們購買和出售證券的時間。此外， 我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何參與 涉及股票出售的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。
在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出我們發行的 普通股的數量、分配方法和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成 薪酬的項目，允許的任何折扣、佣金或優惠或重新允許或支付給任何經銷商，以及向公眾提出的銷售價格
為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。
與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。
17
我們已與出售證券持有人達成協議，保留註冊聲明，本招股説明書構成其一部分，直到 賣出證券持有人均不擁有任何行使認股權證或普通股時可發行的認股權證或普通股。
無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書所涵蓋的全部或全部普通股。
法律事務
位於紐約東梅多梅里克大道90號的Certilman Balin Adler & Hyman, LLP正在傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。截至2024年4月18日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP擁有我們的41股普通股。
專家們
我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告 以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書。


18