附件4.15

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股權轉讓協議

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之間

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達內科技軟件科技(杭州)有限公司

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和

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達內科技科技有限公司。

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2023年12月24日

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目錄表

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股權轉讓協議

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本股權轉讓協議(“本協議”)於2023年12月24日(“簽署日期”)由以下各方簽訂：

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(一)    達內科技威尚科技(海南)有限公司，系依照中國法律成立的有限責任公司，統一社會信用代碼*，註冊地址為海南省澄邁縣老城鎮海南生態軟件園一期C09棟(受讓方)；

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(2)    達內科技有限公司，一家根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司，註冊地址為開曼羣島科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681號，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島(“達內科技”或“轉讓人I”)；

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(3)    達內科技香港有限公司，一家根據香港法律成立的有限責任公司，註冊地址為香港九龍尖沙咀廣東道17號海港城南樓環球金融中心13樓05-15室(“達內科技香港”或“出讓人II”，連同出讓人一，個別或集體稱為“出讓人”)；

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(4)    達內科技科技有限公司，系依照中國法律成立的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區北三環西路18號3709室(“達內科技科技有限公司”)。或“目標公司I”)；及

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(5)    達內科技軟件技術(杭州)有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，註冊地址為浙江省杭州經濟技術開發區白陽街道科濟園路65號培訓大樓1樓A樓(“達內科技杭州”或“目標公司II”，與目標公司I一起，單獨或統稱為“目標公司”)。

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受讓方、轉讓方和目標公司以下統稱為“一方”，統稱為“一方”。

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鑑於：

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(1)    轉讓方及達內科技集團其他實體擬不再從事成人培訓業務(定義見下文)，而受讓方及剝離實體(定義見下文)擬從事成人培訓業務。因此，受讓方希望根據本協議的條款和條件購買轉讓方持有的目標公司的全部股權(“目標股權”)，轉讓方希望按照本協議的條款和條件將目標股權出售給受讓方(“股權轉讓交易”或“股權轉讓”)；

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(2)    簽署日，目標公司I的註冊資本為人民幣1億元，全部由達內科技開曼持有；

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(3)    於簽約日，目標公司II的註冊資本為5,000萬美元，全部由達內科技香港持有。

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1

因此，各方特此同意如下：

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第1條定義

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1.1定義

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除本協議另有規定外，下列詞語具有以下含義：

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剝離業務或成人培訓業務是指通過創新教育平臺、實時遠程教學、課堂輔導和在線學習模塊向學生提供IT和非IT科目的專業教育課程，以培養實用技能，為學生在招聘需求和增長潛力不斷增加的行業工作做準備的業務(為免生疑問，此類業務包括就業推薦)。

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“剝離資產”是指達內科技集團(定義見下文)剝離業務所需或與之相關的資產。

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“剝離實體”是指目標公司及目標公司控制的實體，包括但不限於附錄一“相關實體清單”附表1所列實體，但不包括以子女為重點的業務相關實體(定義如下)。

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被剝離人員是指在開展剝離業務所必需的截止日期(定義如下)之前或之後，已經或者打算與被剝離單位建立勞動關係或者勞動關係的人員。

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留存業務或以兒童為中心的培訓業務是指為3-18歲的青少年提供IT素養教育課程，包括計算機編碼和機器人編程課程。這類業務通過鼓勵“代碼學習”，培養孩子的邏輯思維和學習能力，激發孩子們的興趣和潛能。

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留存資產是指被剝離實體開展留存業務所需要的或者與之相關的資產，或者與留存業務有關的資產。

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留用人員，是指為開展留存業務，在截止日之前或之後，已經或者打算與達內科技集團建立勞動關係或者勞動關係的人員。

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“達內科技集團”是指達內科技開曼羣島及達內科技開曼羣島控制的實體，但不包括剝離的實體(為免生疑問，以兒童為重點的業務相關實體屬於達內科技集團的範圍)。

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“長期投資主體”是指被剝離主體持有部分股權，列入本辦法附件一“關聯主體清單”附表3“長期投資主體清單”的關聯主體名單的主體。

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“法律”是指任何政府機構的所有規章、規章和命令，包括任何法令、成文法或其他立法措施，以及任何規章、規章、條約、命令或判決。

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“負債”是指就任何實體而言，該實體支付的所有義務，包括但不限於：(1)借入或籌集的還款，(2)承兑信用證、跟單信用證或商業票據貸款，(3)任何債券、票據、貸款、匯票或類似單據，(4)購買資產或服務的延遲付款，為履行合同義務而應付的金額，以及任何違約金，(5)租賃租金(無論與土地、機械、設備或其他項目有關)，(5)主要為籌集資金或為購買租賃資產提供資金的租賃租金，(Vi)為履行合同而簽發的擔保、備用信用證或其他文件；(Vii)與任何實體的義務有關的財務損失的抵押、擔保或其他擔保；(Viii)應付員工工資、保險、公積金、福利、費用、(Ix)應付分派、股息、獎金、税項、賠償、訴訟費用。

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2

“工作日”是指商業銀行在中國的正常營業日，不包括法定節假日。

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“關聯方”是指(1)就任何實體而言，(A)由另一實體/自然人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他實體/自然人；(B)該實體的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的關聯方。(2)對於任何自然人，該自然人的近親屬(包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、孫子女及其配偶)和該等近親屬擔任董事、監事或高級管理人員的實體，或由該等近親屬直接或間接控制的實體(包括但不限於通過指定人員)。但是，就本協議而言，受讓人及其關聯方均不得被視為轉讓方的關聯方；截止日期後，轉讓方及其關聯方不得被視為被剝離實體的關聯方。

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“截止日期”具有第3.1條規定的含義。

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“交易文件”是指本協議、與股權轉讓有關的任何其他協議以及目標公司因股權轉讓而修改的公司章程。

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“控制”是指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，就兩個或兩個以上實體之間的關係，通過股權、投票權或有表決權的證券的所有權，或根據合同、協議、信託安排或其他安排，直接或間接地就一個實體的業務、事務、管理或決策發出指示或使他人發出指示的權力，包括：(I)直接或間接擁有該實體已發行股份或股權的50%或以上；(二)直接或間接擁有本單位百分之五十(50%)以上投票權，或(三)直接或間接有權任命本單位董事會或類似管理組織的過半數成員。“受控”和“共同受控”具有與上述解釋相關的含義。

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“批准”是指任何政府機構授予的權利、許可證、許可、批准、豁免、批准和授權，以及任何政府機構處理的所有登記和備案。

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“產權負擔”是指(1)通過抵押、質押、保留或其他方式在特定財產上設立的優先權或具有擔保目的的其他利益；(2)與附屬於其的特定財產的所有權、佔有權或使用權有關的債權(包括代名人持股安排)。

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3

“個人”是指個人、公司、企業、合夥、信託、非法人組織、政府、任何政府部門或機構或任何其他實體。

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“人民幣”是指中國的法定貨幣，即中國的人民幣。

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“受讓人的陳述和保證”是指附錄II(B)所述的受讓人的陳述和保證。

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少兒業務相關單位是指被剝離單位中從事少兒培訓業務的單位，即附件一《相關單位清單》附表2《少兒業務相關單位一覽表》所列的單位。

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税費，是指中國或者其他轄區內的地方、市、區、城市、政府、州、聯邦等主管部門或者其他主管部門徵收、徵收、扣繳、評估的各種形式的税收和類似收費，以及與上述有關的任何利息、附加税、罰款、附加費、罰金。

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“現金”是指現金、現金等價物、可交易證券或根據適用的會計準則可定義為流動資產的其他項目。

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“政府機關”是指有管轄權的政府及其附屬機構、政府及其附屬機構的任何部門、組織、法院、仲裁庭、證券交易所的監管機構。

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“知識產權”是指所有專利、商標、服務商標、註冊外觀設計、域名、實用新型、版權、發明、機密信息、商業祕密、專有生產工藝和設備、品牌名稱、數據庫權利、商品名稱、所有類似權利和上述任何內容在任何國家/地區的利益(在每種情況下，不論是否註冊，包括上述各項的所有申請，以及在世界任何地方申請上述任何內容的權利)。

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“重大不利影響”是指涉及適用的目標公司及其受控實體的任何情況、變化或影響：(A)影響目標公司和/或其受控實體的存在、業務、資產、知識產權、負債(包括但不限於或有負債)、財務狀況、經營業績、業務前景或財務狀況，或有充分證據表明它可能造成嚴重的不利影響；(B)對目標公司和/或其受控實體的資格、許可證或經營當前業務的能力造成嚴重不利影響，或有充分證據表明可能是這樣；(C)嚴重影響適用轉讓人履行交易文件規定的義務和責任的能力；或(D)嚴重影響任何交易文件的有效性或可執行性的任何事件或法律行動。

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“中國”是指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

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“轉讓方的陳述和保證”是指附錄II(A)所述的轉讓方的陳述和保證。

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4

“資產”是指有形或無形資產、任何性質的權利和特權，包括但不限於與知識產權相關的所有權利。

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第二條股權轉讓

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2.1目標股權

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根據本協議條款並在滿足本協議規定的條件的情況下，轉讓人同意向轉讓人I購買，轉讓人I同意向轉讓人I出售目標公司I 100%股權（相當於目標公司I的註冊資本1億元人民幣）（“塔雷娜科技公司股權轉讓”）。

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根據本協議條款，在滿足本協議規定的條件下，受讓方同意向轉讓方II購買，轉讓方II同意將目標公司II的100%股權(相當於目標公司II的註冊資本5000萬美元)出售給轉讓方II(“達內科技杭州股權轉讓“)。

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2.2股權轉讓價格

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各方約定，根據本協議條款，在滿足本協議規定條件的前提下，受讓方應向轉讓方I支付達內科技科技股份有限公司股權轉讓價款人民幣1元(以下簡稱“達內科技股權轉讓金額”)；轉讓達內科技杭州股權，受讓方應向轉讓方II支付股權轉讓價款人民幣1元(“達內科技杭州股權轉讓金額”，連同達內科技科技股份有限公司S股權轉讓金額，簡稱“股權轉讓金額”)。

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5

2.3股權轉讓價款的支付

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各方約定，對於達內科技科技股份有限公司股權轉讓，受讓方應在轉讓方一書面免除或滿足本協議第3.1條規定的全部成交條件後五(5)個工作日內將達內科技股權轉讓金額存入轉讓方指定的銀行賬户；對於達內科技杭州股權轉讓，受讓方應在轉讓方二滿足或免除本協議第3.1條規定的全部成交條件後五(5)個工作日內將達內科技杭州股權轉讓金額存入出讓方指定的銀行賬户。

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第三條結案

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3.1成交先決條件

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如果受讓方確認受讓方已經滿足或書面免除了本條所列的所有成交前提條件(“成交前提”)(“成交”，受讓方確認受讓方已滿足或書面免除所有成交前提條件的日期為“成交日”)，受讓方應按照第2.3條關於達內科技科技股份有限公司股權轉讓的規定，向轉讓方I支付轉讓款，並向轉讓方II支付達內科技杭州股權轉讓的轉讓款：

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6

(7)出讓方及/或達內科技集團其他實體應已與受讓方及/或受讓方指定實體就出讓方及/或達內科技集團其他實體與被剝離實體之間的歷史費用、資金交易及/或貸款達成和解計劃，出讓方及/或達內科技集團其他實體應已向受讓方或受讓方指定實體提供經批准的和解計劃(“和解計劃”)。和解方案應當明確以下內容：(一)截至2023年12月31日，根據被剝離實體賬面記錄與達內科技集團賬面記錄之間的相互交易淨額，如果被剝離實體從達內科技集團應收(即被剝離實體為債權人，達內科技集團為債務人)，除達內科技集團對被剝離實體已向國家外匯管理局備案的外幣債務外，其他所有交易均按賬面淨交易金額免收；(二)截至2023年12月31日，根據被剝離主體賬面記錄與達內科技集團賬面記錄之間的相互往來淨額，如達內科技集團向被剝離實體(即達內科技集團為債權人，被剝離實體為債務人)應收，包括被剝離實體向國家外匯管理局備案的外幣債務(被剝離實體的外幣債務)和其他賬面交易淨額，該淨額不得免除；(三)對達內科技集團的外幣債務和被剝離實體的外幣債務，達內科技集團應分兩期向被剝離實體償還達內科技集團的外幣債務。第一筆償還金額為達內科技集團外幣債務總額中超過被剝離實體外幣債務總額的部分。第一次償還後，達內科技集團應償還的外幣債務餘額應等於被剝離實體的外幣債務總額；第二筆應償還的是被剝離實體償還被剝離實體全部外幣債務後達內科技集團應償還的外幣債務餘額(為免生疑問，該未償還餘額為達內科技集團外幣債務總額減去前述達內科技集團第一次償還金額)。

(8)轉讓方和/或達內科技集團其他單位應已就截止日提交給受讓方和(或)受讓方指定實體的交付成果達成共識，包括但不限於會計原始憑證、財務報表、銀行開户許可、銀行簽名卡、U型盾牌、發票、税控盤、税務計算表、納税申報表、結算支付材料、審計報告、公章、財務印章、個人名章、發票印章、合同印章、營業執照、多用途憑證、商務合同、勞動合同、其他合同、知識產權文件、等。轉讓方和/或達內科技集團的其他實體應向受讓方和/或受讓方的指定實體提供一份公認的交付成果清單(“交付成果清單”)；為免生疑問，可交付物清單不應包括任何以兒童為重點的業務相關實體和長期投資實體的上述材料；

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7

(9)出讓方和/或達內科技集團其他實體應與受讓方和/或受讓方指定實體就需要在成交前辦理或完成的相關事項(包括但不限於長期投資主體、以兒童為重點的業務相關實體、系統、資質證書、資產、合同、人員)達成一致的計劃。轉讓方和/或達內科技集團其他單位應已向受讓方和/或受讓方指定單位提供經批准的計劃，並按計劃完成需要完成或處理的事項；

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3.2目標公司在截止日期後的股權結構

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在遵守本協議條款和條件的情況下，目標公司I的股權結構將自截止日期起變更為：

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8

目標公司II的股權結構自截止日期起將更改為：

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自成交之日起，標的股權所附帶的所有權利和義務應隨股權轉讓而轉移。受讓方應根據適用的法律、法規和目標公司新簽署的公司章程，享有股東權利，承擔股東義務。

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3.3截止日期的交付成果

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(1)    在截止日期，轉讓方或轉讓方的指定實體應向受讓方或受讓方的指定實體提供可交付物清單中所列的所有材料。

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(2)    截止日期，各出讓方應向受讓方提供目標公司最新的股東名冊和出資證明，表明受讓方已被目標公司登記為本公司股東，其出資額和持股比例符合本章程第3.2條的規定，並加蓋公章。發行日期為截止日期。

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3.4便利結案

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各方應盡一切努力確保在本協定簽署後儘快滿足本協定第3.1條規定的關閉前提條件。

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3.5權利和義務的轉讓

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(1)    除交易文件另有明確約定、各方書面約定或法律另有規定外，目標公司或其指定的被剝離實體自成交之日起對被剝離資產擁有所有權利和權益(僅由目標公司通過許可或租賃使用的被剝離資產除外，並應根據許可或租賃相關協議享有權利並承擔義務)，並承擔與被剝離資產有關的所有風險(與剝離資產有關的僅通過許可或租賃使用的風險除外)。並應根據有關許可或租賃協議享有權利並承擔義務)。

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(2)    除交易文件另有明確約定、各方書面約定或法律另有規定外，轉讓方或其指定實體自成交之日起對留存資產享有一切權益(僅由目標公司通過許可或租賃使用的留存資產除外，並根據許可或租賃的有關協議享有權利並承擔義務)，並承擔與留存資產有關的所有風險(僅通過許可或租賃使用的留存資產風險除外)。並應根據有關許可或租賃協議享有權利並承擔義務)。

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9

(3)    除交易文件另有明確約定、各方書面約定或法律另有規定外，自成交之日起，轉讓方和/或達內科技集團的其他實體仍對長期投資主體和兒童業務相關實體擁有所有權益，並承擔與長期投資實體和兒童業務相關實體相關的所有風險。

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3.6獨立運行

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各方確認，自結算日起，(1)達內科技集團不再擁有和/或經營任何成人培訓業務，剝離實體將擁有和獨立經營所有成人培訓業務；(2)剝離實體不再擁有和/或經營任何兒童培訓業務，達內科技集團將擁有和獨立經營所有兒童培訓業務。

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第四條過渡期

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4.1結賬前的業務操作

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自本協議簽署之日起至結束之日(“過渡期”)，目標公司應促使其他被剝離實體，轉讓方應促使目標公司和其他被剝離實體：

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4.2過渡期內的行動限制

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在過渡期內，未經受讓方事先書面同意，除與滿足本辦法第3.1條所列關閉要件有關的行為或交易文件中另有規定外，目標公司不得采取、目標公司應促使其他被剝離實體不採取任何行動，轉讓方應促使目標公司及其他被剝離實體不得采取下列任何行動：

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4.3知情權

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在成交前，轉讓方應立即以書面形式通知受讓方：(A)據其所知，可能導致違反其在相應交易文件下的任何陳述、擔保或承諾的所有事件、情況或事實，或可能使其在交易文件下的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確的所有事件、情況或事實；(B)其所知道的可能導致本合同第3.1條規定的任何條件無法滿足的任何事實、變化、條件或情況；以及(C)影響資產、負債、業務、財務狀況的所有其他重大事態發展。被剝離業務的運營、經營結果、客户或供應商關係、員工關係、預測或前景。

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第五條陳述和保證

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5.1轉讓方的陳述和擔保

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為便利受讓方簽署本協議，並作為受讓方簽署本協議的部分代價，轉讓方特此共同及個別向受讓方作出附錄II(A)所列的陳述和擔保。

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5.2受讓人的陳述和擔保

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受讓人特此向轉讓人作出附錄II(B)所列的陳述和保證。

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第六條承諾

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6.1工商變更登記程序等。

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(1)    截止日期後，目標公司應儘快完成股權轉讓交易的工商登記、備案和外匯基本信息變更登記。需要轉讓方和(或)受讓方合作報送相關材料或進行相關係統識別認證，辦理工商變更登記、備案和/或外匯基本信息變更登記手續的，轉讓方和(或)受讓方應當配合辦理。

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(2)    截止日期後，目標公司和/或其他被剝離實體應儘快完成將以兒童為重點的業務相關實體轉讓給達內科技集團實體的工商登記手續。轉讓方和(或)達內科技集團其他單位辦理上述工商變更登記手續，需要提交相關材料或進行相關係統鑑定認證的，轉讓方應當並應當促使達內科技集團其他單位予以配合。

​

(3)    截止日期後，目標公司和/或其他被剝離實體應儘快完成將長期投資實體轉讓給達內科技集團實體的工商登記手續。轉讓方和(或)達內科技集團其他單位辦理上述工商變更登記手續，需要提交相關材料或進行相關係統鑑定認證的，轉讓方應當並應當促使達內科技集團其他單位予以配合。

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11

6.2資質變更

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截止日期後，目標公司和其他被剝離實體應根據適用的法律法規(如有必要)及時更新、更換或重新申請其資質證書。截止日期後，以兒童為重點的業務相關單位應根據適用法律法規(如有必要)及時更新、更換或重新申請其持有的資質證書。資格變更申請需要轉讓方和/或受讓方配合提交相關文件的，轉讓方和/或受讓方應當配合。

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6.3保留事宜

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各方確認並同意，受讓方與目標公司同意按照保留事項計劃或關聯方另行協商確定的計劃，與轉讓方或達內科技集團其他實體合作，在截止日期後儘快完成相關保留事項；轉讓方同意與被剝離實體或受讓方合作，按照保留事項計劃或關聯方另行協商確定的計劃，在截止日期後儘快完成相關保留事項。

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6.4競業禁止

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為避免與被剝離實體的成人培訓業務產生競爭，轉讓方同意並應確保達內科技集團的其他實體同意，除經受讓方書面同意或各方另有約定外，達內科技集團不得直接和/或間接(包括但不限於設立其他實體)從事與成人培訓業務相同、相似或具有競爭力的任何業務。

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為避免與達內科技集團的少兒培訓業務產生競爭，目標公司和受讓方同意，並應確保所有其他剝離實體在結束日起5年內同意，除非得到達內科技集團的書面同意或雙方達成其他協議，否則分拆實體不得直接和/或間接(包括但不限於設立其他實體)從事與少兒培訓業務相同、相似或具有競爭力的任何業務。

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6.5合作的義務

​

各方承認並同意，在截止日期後，轉讓方和/或其關聯方不再持有任何被剝離的資產。如果在截止日期後發現轉讓方和/或其關聯方持有任何剝離的資產，轉讓方和/或其關聯方應合作將剝離的資產轉讓、交付或許可給受讓方、目標公司或其關聯方，或以其他方式使目標公司或其關聯方能夠合理使用該剝離的資產，併為目標公司或其關聯方收購和/或使用該剝離資產提供合理的協助。

​

各方承認並同意，截止日期後，受讓方、目標公司和/或其關聯方不再持有任何留存資產。如果在截止日期後發現受讓方、目標公司和/或其關聯方持有留存資產，受讓方、目標公司和/或其關聯方應合作將留存資產轉讓、交付或許可給轉讓方或其關聯方，或者以其他方式使轉讓方或其關聯方能夠合理使用該留存資產，併為轉讓方或其關聯方獲取和/或使用該留存資產提供合理協助。

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12

第七條保密

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7.1保密性

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雙方同意對以下信息保密：本協議的存在、內容和簽署，雙方在本協議有效期內獲得的任何商業祕密，以及雙方在準備或履行本協議過程中交換的任何口頭或書面材料，凡需各方保密的，未經另一方書面同意，不得向第三方披露或公開。各方應確保其員工、顧問和代理人履行本協議項下的保密義務。然而，任何一方披露下列保密信息不應被視為違反本協議：(1)信息披露時已為公眾所知；(2)此類信息是在事先徵得各方書面同意的情況下披露的；(3)為了評估本次股權轉讓交易，一方應向同意履行保密義務的股東、董事、管理層成員或其聘請的會計師事務所或律師事務所披露，但上述人員必須遵守與本條款一致的保密義務；(4)如果根據任何適用的強制性法律法規、任何司法或行政機關的指示或任何適用的證券交易所、監管或政府機構的要求，一方當事人被要求在法律允許的範圍內披露任何機密信息，該方當事人應(1)在披露前儘快向另一方發出書面通知；(2)就披露的形式、內容和方法與其他各方進行協商；(3)應盡一切努力協助其他各方尋求保護性救濟措施。當事人只應提供法律要求披露的機密信息部分，並應盡一切努力確保此類機密信息受到保密保護。

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第八條税費

​

各方應按照適用的法律法規繳納和承擔與股權轉讓交易有關的税費。

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第九條賠償

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9.1總則

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如果本協議任何一方違反本協議中的任何保證和/或陳述、承諾或協議和/或任何其他交易文件，和/或任何一方在任何其他交易文件中的任何保證或陳述是沒有根據、不真實、不準確或不完整的，導致或導致目標公司和/或本協議的對手方和/或其關聯方、董事、股東、僱員、代理人和代表(下稱“被補償人”)遭受任何損失，則此類損失應由被賠償人的違約方共同和個別賠償。

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13

9.2具體協議

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(1)    除非事先得到受讓人的書面同意或在交易文件中另有明確約定，否則受讓人及其關聯方不對截止日期前存在或發生的或由於截止日期前存在的原因引起的與被剝離實體、被剝離企業和/或被剝離資產有關的任何債務或責任承擔責任，包括但不限於任何債務或責任、爭議或應付税款、訴訟、仲裁、執行、索賠、行政處罰或其他法律程序、第三方索賠、負債、義務、損害賠償、損失、判決、法律訴訟、法律程序、與結算日之前存在或發生的被剝離實體、被剝離業務和/或被剝離資產有關的仲裁。如果目標公司、受讓人或其關聯方受到訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序，或因任何第三方的請求而蒙受損失，轉讓人(或其指定的關聯方)應負責應對或處理相關處罰和法律訴訟，並應對因此而遭受的一切損失進行補救和/或賠償。

​

(2)    除非事先得到轉讓人的書面同意或交易文件中另有明確約定，否則轉讓人及其關聯方不對截止日期後發生的與被剝離實體、被剝離業務和/或被剝離資產有關的任何債務或責任負責，包括但不限於與被剝離實體有關的任何負債或責任、爭議或應付税款、訴訟、仲裁、執行、索賠、行政處罰或其他法律程序、第三方索賠、負債、義務、損害賠償、損失、判決、法律訴訟、訴訟、法律程序、仲裁與被剝離實體、被剝離業務、和/或在截止日期之後發生的剝離資產。轉讓方或其關聯方因第三方請求而受到訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序，或因第三方請求而遭受損失的，受讓方、目標公司或其指定的關聯方應負責應對或處理相關處罰和法律訴訟，並應對因此而遭受的一切損失進行補救和/或賠償。

​

(3)    除非事先得到受讓方、目標公司的書面同意，或交易文件中另有明確約定，否則受讓方、目標公司及其關聯方不對截止日期後發生的與保留業務和/或保留資產有關的任何債務或責任負責，包括但不限於任何負債、負債、糾紛或應付税款、訴訟、仲裁、執行、索賠、行政處罰或其他法律程序、第三方索賠、負債、義務、損害、損失、判決、法律訴訟、與結算日後發生的保留業務和/或保留資產有關的仲裁。如果目標公司、受讓人或其關聯方受到訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序，或因任何第三方的請求而蒙受損失，轉讓人(或其指定的關聯方)應負責應對或處理相關處罰和法律訴訟，並應對因此而遭受的一切損失進行補救和/或賠償。

​

​

​

14

第10條效力和終止

​

10.1生效日期

​

本協議經各方正式簽署，自簽署之日起生效。

​

10.2終止事件

​

本協議可由任何關聯方在截止日期前通過以下方式終止：

​

(1)    如果轉讓方違反本協議所載的任何實質性陳述、保證、承諾或協議，受讓方有權以書面通知轉讓方終止本協議；

​

(2)    如果受讓方違反本協議中對轉讓方的任何實質性陳述、保證、承諾或協議，轉讓方有權書面通知受讓方終止本協議；

​

(3)    因不可抗力、法律法規變更或政府原因無法完成股權轉讓交易的，受讓方有權書面通知轉讓方終止本協議；

​

(4)    在截止日期當日或之前的任何時間，經各方共同書面同意，本協議可終止。

​

10.3終止合同的後果

​

各方應繼續受本協議第10.3條、第7條(保密)、第8條(税費)、第9條(賠償)、第11條(通知)和第12條(適用法律和爭議解決)的約束。第10.3條的任何規定不應被視為免除任何一方在本協議終止前違反本協議的任何責任。

​

第十一條通知

​

11.1通知

​

本協議項下發出的所有通知、請求或其他通信應以書面形式發出，並應至少提前5天送達或發送到相關方的以下地址或電子郵件地址或通信號碼(或收件人向其他各方發出的書面通知指定的其他地址)。

​

​

​

​

15

​

​

根據第11.1條的規定發出或送達的所有通知、請求或其他通信應被視為已發出或送達：(1)如以掛號信發送，則在表明上述地址的有關通知、請求或通信送交郵局並由郵局出具收據後的第三個工作日，應視為已送達；(2)由快遞公司或專人投遞的，在有關通知、請求或通信送達上述地址時視為送達(如被拒絕或無簽名退回，自拒絕或退回之日起視為送達)；(3)以電子郵件發出的通知，當電子郵件系統顯示收件人在發送後24小時內實際收到或未收到任何退回通知時，視為已送達。

​

第12條適用法律和爭端解決

​

12.1適用法律

​

本協議的形成、有效性、解釋、履行、修訂、終止和爭議解決應受中國法律管轄。

​

12.2爭端解決

​

因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起或與之相關的任何爭議、爭議或要求(以下簡稱“爭議”)應由雙方友好協商解決。如果爭議不能通過談判解決，任何一方都可以將有關爭議提交北京仲裁委員會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

​

​

​

16

第十三條其他

​

13.1作業

​

各方的繼承人和允許的受讓人應享有本協議的利益並受本協議的約束。未經各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或義務。但是，受讓人可以在成交前書面通知轉讓人，將本合同項下的權利和/或義務轉讓給其關聯方。

​

13.2修正案

​

對本協議的任何修改均須經各方書面簽署後方可生效。

​

13.3整個協議

​

本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。本協議構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代此前各方就本協議標的達成的任何協議和諒解。

​

13.4可分割性

​

本協議項下的所有義務應被視為獨立和可執行的，當本協議項下的一項或多項義務失效或無法執行時，其他義務的可執行性不受影響。當本協議項下的一項或某些條款不能執行時，應視為從本協議中移除，且此類移除不影響本協議任何其他條款的可執行性。本協議不能對一方強制執行，不影響其對其他方的強制執行。

​

13.5有效性

​

本協議自簽署之日起對各方均具有約束力。本協議一式五份，雙方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。本協議可由各方共同或單獨簽署和交付。各方通過電子郵件交換並以PDF格式存儲的本協議簽署文本的電子版應被視為原件，並可作為本協議成立和有效的單獨證據。

​

13.6向政府機構報告的模板協議

​

各方同意並承認，為向相關政府機構申請批准/備案股權轉讓，可單獨簽署一份不與本協議相牴觸的簡短模板協議。但股權轉讓仍適用本法規定，任何一方不得在與股權轉讓有關的糾紛解決中援引該模板協議來對抗本章程的任何規定。

​

[以下為簽名頁]

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​

17

鑑於此，各方已促使其授權代表在本協議首頁所述的日期簽署本協議。

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​

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​

簽署頁 股權轉讓協議

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​

​

鑑於此，各方已促使其授權代表在本協議首頁所述的日期簽署本協議。

​

​

​

​

簽署頁 股權轉讓協議

​

​

​

鑑於此，各方已促使其授權代表在本協議首頁所述的日期簽署本協議。

​

​

​

​

簽署頁 股權轉讓協議

​

​

​

鑑於此，各方已促使其授權代表在本協議首頁所述的日期簽署本協議。

​

​

​

​

簽署頁 股權轉讓協議

​

​

​

鑑於此，各方已促使其授權代表在本協議首頁所述的日期簽署本協議。

​

​

​

​

簽署頁 股權轉讓協議

​

​

​

附錄二陳述和擔保

​

附錄二（A）轉讓人的陳述和擔保

​

各轉讓方共同和個別地就被剝離的實體和被剝離的資產向轉讓方做出以下陳述和保證。以下陳述和保證在本協議簽署日和截止日是真實、完整和準確的（除非特定聲明或保證明確指出其僅與特定日期有關）。

​

​

各轉讓方和目標公司均根據其註冊地的法律正式成立並有效存在。各轉讓方和目標公司已獲得充分和必要的授權，可以簽署交易文件，履行交易文件下的所有義務，並完成交易文件下的交易。他們作為一方簽署的交易文件對每個轉讓方和目標公司具有法律約束力。

​

​

交易文件協議的簽署和履行不得違反或牴觸目標公司和/或轉讓方的公司章程和其他組織規則的任何規定；不得導致目標公司和/或轉讓方違反或不履行對目標公司和/或轉讓方具有約束力的任何合同或法律文件規定的義務；不得違反對其具有約束力的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，也不得違反中國的任何強制性法律法規；不得導致違反向目標公司或其他被剝離實體發放的任何許可證、批准或許可，和/或該等許可證、批准或許可繼續有效的任何條件，或導致向目標公司或其他被剝離實體發放的任何批准被終止、撤銷或附加條件。

​

​

每個被剝離的實體都是依照中國法律合法成立和有效存在的，並擁有獨立的民事權利和處分能力。法律、法規、規範性文件及其章程沒有要求終止的情形。每個被剝離實體繳納的註冊資本符合中國法律、公司章程和其他組織規則的規定。被剝離實體中沒有虛假報告和/或撤回註冊資本的情況。各被剝離實體的經營範圍符合中國法律的要求。各被剝離主體應當按照登記的經營範圍和法律規定開展經營活動。

​

​

​

​

本辦法第2.1條規定的股權結構與各目標公司在工商登記備案時的註冊資本股權結構以及各目標公司章程中載明的註冊資本股權結構相一致，準確、完整地反映了各目標公司關閉前的資本結構和實收資本。各目標公司並無承諾或實際以任何形式向上述股東權益以外的任何人發行任何相同或類似性質的權益、股份、債券、認股權證、認股權證或類似權益。

​

轉讓方是其在目標公司持有的所有股權的唯一合法和實益所有人。與標的股權對應的註冊資本已全部以現金繳足，不存在虛假投資、虛報註冊資本、提取註冊資本等違反適用法律法規的情況；轉讓方對轉讓方持有的標的股權及一切相關權益擁有無可爭辯的、合法的、不可分割的所有權，對其持有的標的股權擁有法定權利和權力，並有權對其持有的標的公司股權進行任何處置。

​

標的股權不存在中國或其他任何國家或地區法律規定的抵押、質押、留置權、擔保權益、特權、押記、債權、凍結、禁售期限制或其他產權負擔；標的股權也不具有任何被提名人持股、信託或其他任何性質的第三方權利(包括但不限於可能直接或間接影響任何股東對任何目標股權的權益，或可能導致任何第三方直接或間接獲取任何股東對目標股權的權益的任何情況)。

​

轉讓人沒有提起正在進行的、可能的、受到威脅的訴訟、行政處罰、行政複審、上訴、調查或其他法律程序，轉讓人是交易對手，轉讓人是與其持有目標股權有關的當事人。

​

​

每個被剝離的實體都已獲得其成立和業務運營所需的所有批准、同意、授權和許可證。上述批准、同意、授權和許可證完全有效，不存在更改、撤銷或不續訂的情況。在截止日期之前簽署或履行本協議或任何將簽署的文件不應導致任何此類批准、同意、授權或許可被撤銷、暫停、更改或不續簽。

​

​

各被剝離單位在經批准的經營範圍內從事經營活動，從未從事過超出經營範圍的經營活動。每個被剝離實體依照所有適用的法律經營和管理經營活動，沒有重大違反法律、行政法規或有關監管規定的行為。

​

​

​

​

各被剝離實體的所有審計賬目、管理賬目及其他財務信息和報告(以下簡稱“財務信息”)均已按照適用法律和會計準則在適當和一致的基礎上編制，並真實、公平和準確地反映各被剝離實體截至相關資產負債表日期的資產、負債、財務狀況和相關事項，以及報告期內的損益，以及各被剝離實體在該日期和適用法律法規範圍內的真實財務狀況。

​

​

對於每個被剝離實體正在使用的資產(包括知識產權)，被剝離實體擁有所有權或已獲得有效授權，可以在其現有和/或擬議的業務運營中使用這些資產。各被剝離實體對該等資產的所有權及/或使用權將不會因交易文件建議的交易而受到不利影響。

​

各被剝離實體正在使用的資產(包括知識產權)和剝離的資產不受任何抵押、質押、保留或其他產權負擔，或受到法院、仲裁機構或其他授權機構的查封、凍結或扣押等強制措施；沒有第三人要求或限制權利的行使，也沒有針對上述資產的任何訴訟和仲裁。上述資產的所有必要的批准文件、登記和其他手續已取得或完成並繼續有效。

​

對於各被剝離實體通過租賃使用的財產(以下簡稱租賃財產)，各被剝離主體享有合法完整的租賃權，並有權按照租賃合同的約定使用該等租賃財產，該等租賃財產在財產所有權、租賃權等方面不存在可能對被剝離實體的業務運營造成重大不利影響的瑕疵。

​

據轉讓人所知，每個被剝離的實體沒有侵犯第三方對其擁有或授權使用的資產的權利，也沒有收到第三方關於其構成侵權的任何索賠。沒有與上述資產有關的未決糾紛或司法程序。

​

轉讓人或其關聯方擁有轉讓和剝離資產的必要權力和授權。被剝離資產按照交易文件的規定轉讓或許可給目標公司或其指定的被剝離實體後，目標公司或其指定的被剝離實體將對被剝離的資產擁有完全且不受限制的所有權或使用權(交易文件中或各方另有書面約定的除外)。

​

​

​

​

每個被剝離的實體都已獲得或獲得許可，以獲得其在其業務流程中需要使用的所有知識產權。被剝離實體對此類知識產權的權利是合法和有效的，並已採取法律或適當措施(如申請登記、續交年費)來維護其權利。

​

據轉讓方所知，每個被剝離實體沒有從事任何侵犯他人知識產權的行為，沒有收到第三方提出的任何侵犯知識產權的索賠，也沒有懸而未決的知識產權糾紛或司法訴訟；據轉讓方所知，不存在其他任何人侵犯、濫用或挪用被剝離實體的知識產權的情況。

​

​

各被剝離主體應按照正常商業慣例和合同條款履行合同，不得發生重大違約行為。據轉讓方所知，不得出現任何可能導致被剝離實體對交易對手承擔重大違約責任和/或賠償責任的情況。據轉讓人所知，每個被剝離實體簽署和履行交易文件不會導致被剝離實體對交易對手承擔重大違約和/或賠償責任，任何交易對手也不會因此要求取消或終止此類合同。

​

​

除已在此反映的債務和財務信息，以及剝離實體在與最新財務信息對應的財務報表日期(即2023年11月30日)至結算日之間的日常業務活動產生的債務外，剝離實體並無其他重大債務。

​

​

除符合第3.1條規定的關閉條件外，各剝離單位及其員工依法簽訂了勞動合同，建立了合法的勞動關係。每個被剝離實體的勞務用工和勞務派遣在很大程度上符合適用法律。各剝離單位已及時足額支付員工工資報酬，並已依法足額提取或繳納個人所得税、社會保險費等福利費用。每個剝離實體與其員工之間沒有懸而未決的勞資糾紛。

​

​

​

​

各被剝離單位已遵守各項税收法規，按照中國國家和地方税務機關的規定，準確、完整、及時地申報了所有應納税所得額，並相應繳納了所有應繳税費。無需增加或補充任何税費(包括企業所得税、代扣代繳的員工個人所得税)。各被剝離單位未收到税務機關或其他主管部門出具的未收繳、補繳憑證，未收到要求查驗、審核納税申報單的通知。不存在未解決的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，也不存在税務機關或其他主管部門向被剝離單位追償税款的情況。

​

​

被剝離單位之間沒有懸而未決或可預見的訴訟、仲裁、行政處罰案件，沒有可能引發訴訟、仲裁、行政處罰程序的糾紛或違法行為。此外，沒有對被剝離的實體採取司法保全或執行措施。

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附錄二(B)受讓人的陳述和擔保

​

受讓方特此向各轉讓方保證，在本協議的簽署日期和截止日期，下列陳述和保證是真實、完整和準確的。

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受讓人根據其註冊地的法律正式成立並有效存在。受讓方已獲得充分和必要的授權，可以簽署交易文件，履行交易文件下的所有義務，並完成交易文件下的交易。作為一方簽署的交易文件對受讓方具有法律約束力。

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交易文件協議的簽署和履行不得違反或牴觸受讓方公司章程和其他組織規則的任何規定；不得導致受讓方違反或不履行對受讓方具有約束力的任何合同或法律文件規定的義務；不得違反對其具有約束力的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，不得違反中國的任何強制性法律法規；不得導致違反向受讓方發放的任何許可證、批准或許可，和/或該等許可、批准或許可繼續有效的任何條件，或導致向受讓方發放的任何批准被終止、撤銷或附加條件。

​

​

受讓人依照中國法律依法成立並有效存在，具有獨立的民事權利和處分能力。法律、法規、規範性文件及其章程沒有要求終止的情形。

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