附錄 10.1

股份購買協議

JINZHENGHENT INVESTMENT CO PTE 於 2024 年 4 月 12 日簽訂的股份購買協議（以下簡稱 “協議”）， ，由金正投資有限公司簽訂並雙方簽訂。LTD.，一家新加坡公司， “賣方”，以及易通亞洲投資私人有限公司LTD.，一家在新加坡註冊的公司，“買方”， 與賣方一起，各為 “一方”，統稱為 “雙方”。未另行定義的 大寫術語應具有本文第 6.1 節中規定的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 是金天集團控股有限公司10,000,000股B類普通股（“股份”）的所有者，金色樂園集成的團隊控股有限公司， 一家開曼羣島豁免公司（“發行人”）；

鑑於，賣方打算 向買方出售賣方在 以及與股份相關的所有權利、所有權和權益，買方也打算根據下文規定的條款和條件向賣方購買賣方的所有權利、所有權和權益；以及

鑑於，買方在本協議下的 義務由GONG Cuizhang（“擔保人”）向賣方提供的自本協議發佈之日起的個人擔保（“個人擔保”）擔保；

因此，考慮到下文所載的前提和契約，現在商定如下：

1。購買和 銷售

1.1。購買 並出售。根據本協議中規定的條款和條件，買方同意向賣方購買， 賣方同意在截止日期以收購價格出售、轉讓和轉讓賣方在股份中的所有權利、權益和所有權 （包括與股份相關的所有股息、分配和其他利益）。買方 應根據以下時間表通過電匯將立即可用的美元資金以至少兩次分期付款的方式向賣方支付購買價格：(i) 300,000 美元（“第一筆付款”） 應在截止日期支付；(ii) 剩餘的購買價格，即2,700,000美元，應在一百之內支付 } 以及本協議簽訂之日起八十 (180) 天。

1.2。閉幕。

(a) 股份的購買和出售以及此處設想的其他交易（“收盤交易”）應在第五天 結束^第四) 本協議簽訂之日後立即的工作日，或雙方可能以書面形式商定的其他日期 （“截止日期”）。

(b) 閉幕時：

(i) 賣方應 向買方交付或安排交付：

(A) 代表股票的原始 份股票證書（如果有）；

(B) 賣方就股份向買方正式簽發的股份 轉讓表；

(C) 發行人更新的成員登記冊或股東名單（如適用）的經認證的 副本，反映買方是股份唯一持有人 ；

(D) 以買方名義就股份發行的新股份 證書；

(E) 賣方和買方共同確定為實現本協議所設想的 交易所必需的所有此類 其他文件和文書（如果有）；以及

(ii) 買方應 向賣方交付或安排交付：

(A) 將即時可用的資金電匯 轉入賣家指定的賬户，金額為第一筆付款；以及

(B) 該賣方和買方共同確定的所有此類 其他文件和文書（如果有）是實現本協議所設想的 交易所必需的。

(c) 除非賣方和買方另行同意 ，否則收盤時的所有行動都是相互依存的，將被視為同時進行， 除非根據本協議在收盤時進行的所有交付和付款 均已完成，否則不視為已完成任何交付或付款。賣方和買方均應承擔與 交易相關的各自費用和專業費用。

2。買方的 陳述和保證

買方向賣方作出 以下 陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，所有陳述和擔保均為真實和正確的：

2.1。權威； 約束力。買方擁有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議並履行 其在本協議下的義務。本協議已由買方按時有效簽署和交付，（假設賣方按期執行 並交付）構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方 強制執行。

2.2。沒有衝突。 本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成以及買方 對本協議義務的遵守情況，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，均不違背或構成 違反或違約，或導致對任何財產或資產產生或徵收任何税款、留置權、押記或抵押權 買方根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他 買方作為當事方或對買方具有約束力的協議或文書，或買方的任何財產或資產 受其約束的協議或文書，此類行動也不會導致違反買方組織文件 或任何適用的條約、法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的規定，任何政府、政府部門 或法院、國內法院或外國人，對買方或其任何財產或資產擁有管轄權。

2.3。沒有同意。 尚未獲得或完成，包括但不限於任何同意、批准、 備案或註冊，買方簽訂本協議或 履行本協議義務所必需或要求的任何國家或國家的法院或政府機構 或機構的同意、批准、授權、命令、註冊、資格或法令與外匯有關。

2.4。購買 進行投資。除非符合《證券法》，否則買方收購股票用於自有賬户的投資，其目的不是轉售或 分配。買方目前沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議 或安排，以向任何人出售、轉讓或授予股份的參與權。買方特此承認，股票尚未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》進行的 註冊或豁免，則不得轉讓。

2.5。購買者 狀態。買方要麼是（i）不是美國個人（定義見根據《證券法》頒佈的S條例第902條）， 或（ii）根據《證券法》頒佈的D條例第501條定義的 “合格投資者”。這些 投資者具有做出投資決策所需的知識、複雜程度和經驗，可以承擔股票投資的經濟風險。

2.6。訪問。 買方已經並且有權訪問發行人公開發布或發佈的此類報告、聲明和公告，這是 買方能夠評估本 協議所設想交易的優點和風險的合理必要條件。買方擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，使買方能夠就買方購買股票做出明智的 決定。買方是一位經驗豐富的投資者，已獨立評估了其根據本協議購買股票的決定的利弊。對於此類購買，買方 在任何方面均不依賴賣方或其任何關聯公司或代表（包括賣方 或其任何關聯公司或代表的任何行為、陳述或保證）做出此類購買的決定，除非此類陳述 和賣方根據下文第 3 節做出的擔保。

2.7。足夠的資金。 在收盤前，買方將擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源 ，以使買方能夠支付第1.1和1.2節中規定的購買價格。

3.賣家的 陳述和保證

賣方向買方作出 以下 陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，所有陳述和擔保均為真實和正確的：

3.1 權威； 綁定效果。賣方擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務 的必要權力和權限。本協議已由賣方按時有效簽署和交付，（假設買方按期執行並交付 本）構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款對賣方強制執行。

3.2。所有權 和轉讓。賣方擁有股票的有效所有權，並且在收盤前擁有股票的有效所有權，在每種情況下， 均不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押物（統稱為 “留置權”）。在 轉讓、轉讓和交付股份並根據本協議條款付款後，買方將 獲得股票的有效和有價所有權，且不附帶任何留置權。

3.3。訴訟。 沒有針對賣家的法律訴訟待決，或據賣家所知，沒有受到威脅的法律訴訟，也沒有與本協議或本協議所設想的交易有關的 當事方的法律訴訟。

3.4。沒有衝突。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，本協議的執行和交付、賣方 股份的出售和交付、本協議中設想的交易的完成以及賣方履行其在本協議下的義務的情況，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與創建或違約 相沖突或構成違約，或導致 根據 對賣方的股份或任何財產或資產徵收任何税款、留置權、押記或抵押權合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或賣方作為當事方或對賣方具有約束力的任何其他協議或文書 ，或賣方的任何財產或資產受其約束， 此類行為也不會導致違反賣方組織文件或任何適用的條約、法律、法規、 規則的規定，對以下方面具有 管轄權的任何政府、政府機構或法院的法規、判決、命令、令狀或法令，無論是國內還是國外賣方或其任何財產或資產。

3.5。沒有同意。 未經任何國家或任何法院或政府機構 或機構的同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令，提交賣方履行本協議規定的義務所必需或必需的， 未獲得或完成 與出售和交付股票或完成本協議所設想的交易有關的 。

3.6。美國證券交易委員會文件。 據賣方所知，發行人已向美利堅合眾國證券交易委員會（ “SEC”）提交了《交易所 法》或《證券法》要求提交的所有表格、報告、附表、陳述、證物和其他文件（發行人向 SEC 提交或提供的所有表格、報告、附表、證物和其他文件，統稱為 “SEC” 文檔”）。據賣方所知，截至其提交日期，或者，如果經過修改，則截至上次此類修正之日的 ，每份美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，省略了 作出其中陳述所必需的任何重大事實，而不是 誤導性。

3.7。缺少 某些進展。據賣方所知，自2024年3月6日以來，除了與總體經濟 或政治狀況變化相關的不利影響或普遍影響發行人經營行業的變化外，沒有美國證券交易委員會文件中要求但尚未披露的重大不利影響。

4。條件 先例

4.1。賣方在本協議第 1.1 和 1.2 (b) (i) 節下的義務 受以下條件的約束：

(a) 截至本文發佈之日和截止日期 以及截止日期，第 2 節中包含的所有買方陳述 和保證，在所有重要方面（買方在第 2.1 節中規定的所有方面均應真實和正確的 陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）；以及

(b) 買方已在所有重大方面履行了本協議中包含的所有義務（將在收盤前履行）。

4.2。買方在本協議第 1.1 和 1.2 (b) (ii) 節下的義務 受以下條件的約束：

(a) 截至本協議發佈之日和 截止日期 ，第 3 節中包含的賣方的所有陳述 和擔保，在所有重要方面均應是真實和正確的（第 3.1 和 3.2 節中規定的陳述 和擔保在所有方面均應真實和正確）；

(b) 擔保人應 已向賣方交付個人擔保；以及

(c) 賣方應 已履行本協議中包含的所有義務（將在收盤前履行）。

5。契約

5.1。通知。 如果本協議各方注意到本協議 中規定的任何陳述或擔保在任何實質性方面已不再真實和準確，或者該方違反了本協議中包含的任何協議 或任何協議中包含的任何協議，則本協議的各方將在合理可行的情況下儘快通知另一方（但無論如何應在截止日期之前） 該方未能遵守本協議中規定的任何義務。

5.2。賠償。 賣方應向買方賠償買方可能產生的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟和要求（包括由此產生的任何適當的 產生的費用），或因賣方違反本協議或任何虛假陳述或違反賣方陳述而可能向買方提出的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟和要求（包括任何恰當的 產生的費用）和擔保，賣方應向買方償還買方 適當產生的所有成本、費用和開支可以支付或承擔與調查、爭議或辯護任何此類損失、責任、訴訟或索賠相關的費用；前提是 賣方的陳述和擔保應在收盤後持續十二 (12) 個月。買方應向賣方 賠償賣方可能產生的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟和要求（包括與 相關的任何合理產生的費用），或因買方 違反本協議或任何虛假陳述或違反買方任何擔保和陳述而可能向賣方提出的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟和要求（包括與 相關的任何合理產生的費用），買方 應向賣方償還賣方可能支付的所有適當費用、費用和開支或在 調查、爭議或辯護任何此類損失、責任、訴訟或索賠時發生的損失；前提是買方的陳述和 擔保在收盤後十二 (12) 個月內有效。

5.3。美國證券交易委員會文件。 各方同意、確認並承諾，在本協議簽署後，無論如何，該方應在適用法律要求的時間內，立即提交 13D 表格或 13G 表格（如適用），以宣佈加入本協議。

5.4。利息。 從截止日期的第二天開始，對於截止日期之後的每個日曆日，單利將按等於 的年利率累積 6%，根據未付的購買價格計算。從第一百八十 (180) 開始^第四) 本 協議當天，對於該日期之後的每個日曆日，罰款利息將按相當於每年 12% 的利率累計，計算基於 買方在該日期根據本協議要求向賣方支付但未在該日期實際向賣方支付的任何剩餘金額（應構成剩餘付款）。

6.雜項

6.1。某些 定義。就本協議而言，以下術語應具有本第 6.1 節中規定的含義：

“關聯公司 實體” 是指2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的20-F表附錄8.1中上市的所有公司，以及由 發行人直接或間接控制的任何其他人（自然人除外）(i) 或 (ii) 其資產或其部分資產與發行人的淨收益合併並記錄在 賬簿上的任何其他人（自然人除外）(i) br} 發行人根據美國公認會計原則進行財務報告。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美利堅合眾國聯邦法定假日、中華人民共和國、香港或開曼羣島的公共假日 ，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州、中華人民共和國、香港或開曼羣島的銀行機構的任何一天之外的任何一天 關閉。

“B類普通股 股” 是指發行人的B類普通股，面值為0.0001美元。

“交易法” 是指經修訂的美利堅合眾國1934年證券交易法。

“發行人” 指金色樂園集團控股有限公司金色樂園控股有限公司， 一家開曼羣島豁免公司。

對任何人而言，“瞭解” 是指該人的實際知識和推定知識。

“重大不利影響 效應” 是指發行人和關聯實體的業務、財產、狀況、財務或其他方面的重大不利變化，或者發行人及其關聯實體的收益、 業務事務或前景的重大不利變化，無論是否發生在 的正常業務過程中。

對任何人而言，“組織 文件” 是指該實體的公司備忘錄、公司章程、 公司註冊證書、章程和任何章程、合夥協議、合資企業協議或其他組織文件 及其任何修正案。

“每股對價” 指0.30美元。

“購買價格” 是指等於每股對價乘以股票數量的總金額，應為3,000,000美元。

“剩餘付款” 的含義見第 5.4 節。

“證券 法” 是指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法。

6.2。終止。 本協議可按以下方式終止：

(a) 賣方在 2024 年 5 月 9 日當天或之後（“終止日期”）選擇賣方，如果買方違反本協議義務的直接結果 在該日營業結束時尚未成交；前提是買方 在此類終止後仍應對其違約行為承擔責任；

(b) 買方在最後截止日當天或之後選擇 時，如果在賣方違反本協議義務的直接 結果營業結束時尚未成交；前提是賣方在終止後仍應對其 違約行為承擔責任；或

(c) 在收盤前經賣方和買方共同書面同意 。

6.3。更多 保證。賣方和買方同意執行和交付其他文件或協議，並採取必要或理想的其他行動 ，以執行本協議和完成本協議所設想的交易。

6.4。完成 協議；修正案；豁免。本協議構成雙方就本協議主題 事項達成的完整協議，取代雙方先前就本協議達成的任何協議或諒解，除非本協議另有規定，否則不得修改、修改或修改 。只有通過尋求執行任何此類修正、補充、 修改或豁免的當事方簽署的具體提及本協議的書面 文書，才能修訂、補充或更改本協議，並且本協議中的任何條款均可免除。根據本協議採取的任何行動均不得視為採取 此類行動或遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的一方的豁免。本協議任何一方對 違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或 對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力 或補救措施均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙該 方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議下的所有補救措施均為累積性的 ，不排除法律規定的任何其他補救措施。

6.5。開支。 本協議各方應自行承擔與談判和執行本協議以及本協議所設想的每個 文件和文書以及完成本協議及由此設想的交易相關的費用。

6.6。可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法治或公共政策執行，則只要本協議所考慮交易的經濟和法律 實質內容不受到對任何一方不利的任何實質性影響， 本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改 本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，以使 交易儘可能按最初的設想完成。

6.7。綁定 效果；賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。本協議中的任何內容均不得在非本協議當事方的任何個人 或實體中創建或被視為創建任何第三方受益權。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何 方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓 均無效；前提是，儘管有前述規定，(i) 買方可以將 轉讓給關聯公司 根據本協議或本協議而產生的所有權利、義務或責任 of，在這種情況下，該受讓人應 執行並向賣方交付受條款約束的協議在本協議中，以及 (ii) 對於第 (i) 條中提及的 此類關聯公司的任何轉讓，買方特此向作為主要義務人和 的賣方提供全面和無條件的保證，即迅速和全面履行該關聯公司（如 “買方”）在本協議下的所有義務。

6.8。管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律 。

6.9。爭議 解決。

(a) 在不違反第 6.9 (b) 節的前提下，針對任何一方的任何爭議、訴訟和程序，或因本協議引起的或以任何方式與本協議相關的任何爭議、訴訟和程序，均應 提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據在相關時間生效的香港國際仲裁中心仲裁 規則進行解決，並可能由本第 6.9 節修訂。仲裁地點應為香港。 仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。 申訴人，不論人數多少，均應共同提名一名仲裁員；被申請人不論人數多少，均應共同提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並應擔任 仲裁庭庭長。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的時限內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員， 應立即由香港國際仲裁中心 指定該仲裁員。法庭無權裁定懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁庭 的裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有司法管轄權的法院申請執行該裁決 ，為了執行該裁決，雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄 ，並以缺乏個人管轄權或 論壇不便為由放棄對此類執行的任何抗辯。

(b) 儘管有前述 ，但雙方特此同意並同意，除了本第 6.9 節規定的任何仲裁手段外，任何 方均可在提出申請的司法管轄區的法律允許的範圍內，向法院 或其他具有合法管轄權的機構尋求臨時禁令，儘管本協議受紐約州法律管轄， } 在下列情況下，審理禁令救濟申請的法院或機構可以適用該司法管轄區的程序法法院或 其他機構負責決定是否下達臨時禁令。為避免疑問，本第 6.9 (b) 節 僅適用於尋求臨時禁令，不以任何方式限制第 6.9 (a) 節的適用。

(c) 雙方承認 並同意，其違反本協議將使其他各方遭受不可彌補的損害，對於實際或威脅違反本協議的行為，光是金錢賠償本身不足以補救的 。因此，除了法律或衡平法上所有其他權利和補救措施外，每一方都有權就 的具體履約和/或禁令或其他衡平救濟提起訴訟（無需支付保證金或其他擔保），以強制執行或防止任何 違反本協議任何條款的行為， ，包括因違反本協議任何條款而要求金錢賠償的權利。

6.10。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，當您親自送達、由 國際快遞或通過電子郵件（附收據確認書）送達各方時，應視為已送達，送達以下地址（或一方在根據本條款向另一方發出的通知中可能指定的其他地址 ）：

如果是給賣家，那就是：

金正 投資有限公司有限公司。

東關東路 34 號，#01 -15，企業中心

新加坡 608579

注意： 瓊金女士

電子郵件： *

附上副本（ 不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19 樓

全新 紐約州約克 10022

注意： 李穎女士

電子郵件： yli@htflawyers.com

如果是給買方， 給：

易通 亞洲投資有限公司有限公司。

義順環路413號

#03-1889

新加坡 (760413)

注意： 宮翠章

電子郵件： *

6.11。生存。 雙方在本協議中的所有契約和協議應在交易結束後繼續有效。

6.12。第 節和其他標題。本協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不影響 本協議的含義或解釋。

6.13。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真、.pdf 版本的電子郵件或通過短信或微信交付 照片副本），所有這些協議在簽署和交付時應視為同一協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上述第一天和第一年起簽署本協議 ，以昭信守。

為此，本協議各方 均自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

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