美國

證券及其他股票變更佣金

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐最終委託書

☐權威附加材料

☐根據第 240.14a-12 條徵集材料

MEDALLION 金融公司.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

MEDALLION 金融公司

麥迪遜大道 437 號，38 樓

紐約，紐約 10022

2024 年 4 月 __

尊敬的尊爵會財務股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年6月11日上午10點舉行的Medallion Financial Corp. 年度股東大會。今年的年度股東大會將是僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠參加年度股東大會，通過電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問註冊後提供給您的唯一鏈接來提交問題。要參加年會，你必須在東部時間2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 註冊。您將無法親自出席年度股東大會。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。預註冊股東的在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:30 立即開始，您應該留出足夠的時間進行在線登機手續。

在今年的會議上，你的投票將特別重要。Stephen Hodges是一位創紀錄的10股普通股股東，他自稱是50,000股股份（不到我們已發行股份1％的四分之一）的受益所有人。他通知説，他打算提名兩名被提名人（“持不同政見被提名人”）參加董事會（“董事會”）的選舉，反對董事會推薦的兩位被提名人Robert M. Meyer和L. David 魯德尼克。霍奇斯先生的附屬公司擁有總額約1500萬美元的信託優先證券，因此，霍奇斯先生的重大利益與您作為普通股股東的利益不同並與之相沖突。您可能會收到來自或代表霍奇斯先生的代理招標材料，包括委託書和代理卡。董事會建議你不要理會。我們對霍奇斯先生或持不同政見被提名人提供的或與之相關的任何信息的準確性概不負責，這些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已經發表或可能發表的任何其他聲明中包含的任何代理招標材料中。

董事會不認可持不同政見的提名人，並一致建議你投票”為了” 羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克使用BLUE通用代理卡當選，他們都是董事會的長期成員，在我們公司及其運營方面擁有豐富的知識和經驗。持不同政見候選人出現在BLUE通用代理卡上並不表示對持不同政見者被提名人的健康狀況、品格、適用性和其他資格的認可或評論。董事會強烈敦促您不要簽署或退還霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的任何代理卡。

有關參加年會、對股票進行投票、在會議上開展的業務和提交問題的更多信息，可在所附的年度股東大會通知和隨附的委託書中找到。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都有代表性都很重要。您可以通過互聯網、電話或郵寄填寫好的BLUE通用代理卡進行投票，作為在會議上投票的替代方案。通過其中一種方法進行投票將確保您的股票在年會上有代表。

謝謝你的合作。

MEDALLION 金融公司

麥迪遜大道 437 號，38 樓

紐約，紐約 10022

(212) 328-2100

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

Medallion Financial Corp. 的年度股東大會或年會（除非上下文另有説明，否則，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Medallion Financial Corp.）將於美國東部時間2024年6月11日上午10點通過網絡直播在註冊後提供給股東的唯一鏈接舉行，以考慮以下事項並採取行動：

1。選舉兩名董事任期至2027年年度股東大會；

2。對一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准公司指定執行官的2023年薪酬，如隨附的委託書中所述；

3.就未來進行諮詢投票的頻率進行投票，通過不具約束力的顧問投票批准指定執行官薪酬；以及

4。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何續會或延期的通知和投票。有權在年會上投票的股東名單將在合理可訪問的電子網絡上在年會上查閲，訪問該名單所需的信息將在會議通知中提供。誠摯邀請所有股東參加年會。

在今年的會議上，你的投票將特別重要。Stephen Hodges是一位創紀錄的10股普通股股東，他自稱是50,000股股份（不到我們已發行股份1％的四分之一）的受益所有人。他通知説，他打算提名兩名被提名人（“持不同政見被提名人”）參加董事會（“董事會”）的選舉，反對董事會推薦的兩位被提名人Robert M. Meyer和L. David 魯德尼克。霍奇斯先生的附屬公司擁有總額約1500萬美元的信託優先證券，因此，霍奇斯先生的重大利益與您作為普通股股東的利益不同並與之相沖突。您可能會收到來自或代表霍奇斯先生的代理招標材料，包括委託書和代理卡。董事會建議你不要理會。我們對霍奇斯先生或持不同政見被提名人提供的或與之相關的任何信息的準確性概不負責，這些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已經發表或可能發表的任何其他聲明中包含的任何代理招標材料中。

董事會不認可持不同政見的提名人，並一致建議你投票”為了” 羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克使用BLUE通用代理卡當選，他們都是董事會的長期成員，在我們公司及其運營方面擁有豐富的知識和經驗。持不同政見候選人出現在BLUE通用代理卡上並不表示對持不同政見者被提名人的健康狀況、品格、適用性和其他資格的認可或評論。董事會強烈敦促您不要簽署或退還霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的任何代理卡。

請注意，今年，您的代理卡看起來有所不同。根據名為 “通用代理卡” 的新要求，它上面的名字比有待選舉的席位還要多。這意味着，除了董事會提名人外，還需要公司的BLUE通用代理卡來列出持不同政見的被提名人。請仔細標記您的卡片。

向股東提交的委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/MedallionFinancial/2024

紐約、紐約

2024 年 4 月 __

2024 年年度股東大會

年會通知和委託書

目錄

MEDALLION 金融公司

麥迪遜大道 437 號，38 樓

紐約，紐約 10022

(212) 328-2100

年度股東大會的委託書

2024年6月11日

本委託書是在董事會徵集代理人時提供的，用於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年會以及年會的任何休會或延期。年會的目的載於此處和隨附的《年度股東大會通知》中。年會將在美國東部時間上午10點舉行，通過註冊後向股東提供的唯一鏈接進行網絡直播。要參加年會，你必須在東部時間2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 註冊。本委託聲明和隨附的委託書的郵寄日期為2024年4月__日左右。

股東有權對年會表決的所有事項每股一票。股東無權累積對董事的選票。通過虛擬參加會議或通過代理人出席年會，2024年4月12日已發行的大多數普通股將構成法定人數。如果隨附的代理經過正確簽署並及時退還給Alliance Advisors, LLC且未被撤銷，則將根據其中包含的指示進行投票。或者，您可以按照 BLUE 通用代理卡上的説明以電子方式或電話提交代理。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，請按照他們發送給您的投票表中所述的程序進行操作。

除非給出相反的指示，否則隨附的BLUE通用代理卡上指定為代理持有人的人員將投票：

股東可以在行使任何代理權之前隨時通過向Alliance Advisors, LLC, PO Box 2400, PO Box 2400, 賓夕法尼亞州匹茲堡15230-9762提交書面撤銷，或者在以後通過互聯網、電話或郵寄方式提交後續代理人。如果代理人以虛擬方式出席年會並提出要求，則代理持有人對特定代理人的權力將被暫停。出席年會本身並不構成撤銷委託書。

需要投票證券和選票

2024年4月12日，即確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期，我們共有23,377,564股普通股（每股面值0.01美元）已發行並有權投票。股東有權獲得每股一票。

有權在會議上投票的大多數已發行普通股的持有人通過參加虛擬會議或通過代理人出席會議是構成業務交易法定人數的必要條件。如果有資格投票的已發行股份中少於多數派代表出席年會，則大多數以這種方式代表的股份可以將年會延期至另一個日期、時間或地點，如果在休會之前的會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點。

董事選舉需要多數票；其他事項需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的多數股份。在您沒有發出任何指示的情況下，如果您以街道名稱持有股票，您的經紀人可能不會為您投票給您的股票。出於法定人數的考慮，棄權票和經紀人的無票將被視為出席，但不計入所投的選票。棄權票對董事的選舉沒有影響，但將算作對其他兩項提案的 “反對” 票。經紀商的無票對年會將要表決的事項沒有影響。

關於代理材料的問題和答案以及

年度會議

Q: 為什麼今年的年會是僅限虛擬的會議？

答：今年的年會是僅限虛擬的會議。將年會作為僅限虛擬的會議舉行，使我們能夠接觸到最廣泛的股東。

Q. 我怎樣才能虛擬地參加年會？

答：要參加年會，你必須在東部時間2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 註冊。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。通過訪問註冊後提供給您的唯一鏈接，您將能夠在線參加會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間提交問題。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。預註冊股東的在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:30 立即開始，您應該留出足夠的時間進行在線登機手續。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

Q: 我為什麼要收到這些材料？

答：我們的董事會正在向您提供這些與年會相關的代理材料，年度會議將於 2024 年 6 月 11 日虛擬舉行。作為股東，您受邀參加虛擬年會，有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

Q: 這些材料中包含哪些信息？

答：本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、董事和薪酬最高的高級管理人員的薪酬以及某些其他所需信息。還隨函附上我們的2023年年度報告，包括我們的2023年合併財務報表。

Q: 會議將對什麼進行表決？

答：年會計劃對三個事項進行表決：

Q: 我們的投票建議是什麼？

答：我們的董事會建議您對股票進行投票：

Q: 是否會有其他候選人被提名參加董事會選舉，以反對董事會的候選人？

答：是的。斯蒂芬·霍奇斯是創紀錄的10股普通股股東，自稱是50,000股股份（不到我們已發行股份1％的四分之一）的受益所有人。他已通知公司，他打算提名兩名被提名人（“持不同政見候選人”）競選董事會成員，以反對董事會推薦的兩名候選人羅伯特·邁耶和大衞·魯德尼克。霍奇斯先生的一家子公司總共擁有約1500萬美元的信託優先證券；這些證券要到2037年9月才到期，利率很低（7.75％），因此使我們的普通股股東受益。因此，霍奇斯先生的實質性利益與你作為普通股股東的利益不同並與之相沖突。

您可能會收到來自或代表霍奇斯先生的代理招標材料，包括委託書和代理卡。董事會建議你不要理會。我們對霍奇斯先生或持不同政見被提名人提供的或與之相關的任何信息的準確性概不負責，這些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已經發表或可能發表的任何其他聲明中包含的任何代理招標材料中。

董事會認為，霍奇斯提名人擔任公司董事不符合公司或其股東的最大利益。董事會建議投票”為了” 羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克使用BLUE通用代理卡當選，他們都是董事會的長期成員，在我們公司及其運營方面擁有豐富的知識和經驗。董事會強烈敦促您不要簽署或退還霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的任何代理卡。如果您之前曾提交過由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的代理卡，則您完全有權更改投票，我們強烈建議您撤銷該代理並對您的股票進行投票。”為了” 通過填寫、簽署、註明日期並立即將BLUE通用代理卡裝入已付郵資的回郵信封中退回，由您的董事會提名人選以及年會要考慮的其他事項。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

Q: 董事會是否認為霍奇斯先生可以公平地代表股東利益?

答：霍奇斯先生及其關聯公司擁有面值1500萬美元的信託優先證券，如上所述，這些證券包含有利於普通股股東的條款。霍奇斯先生創紀錄地僅擁有我們普通股的10股，而聲稱僅擁有50,000股普通股（不到我們常備股1％的四分之一）。即使是這麼少量的股票（名義金額除外）也是在今年剛剛收購的，我們認為這會支持他為促進自身利益而發起的叛亂運動，包括試圖以 “激進分子” 投資者身份出名。鑑於他對我們信託優先證券的投資要大得多，而且他對我們的普通股進行了小額的短期投資，我們認為他的利益與股東的利益相沖突。

Q: 董事會如何看待持不同政見的提名人？

答：如上所述，董事會認為霍奇斯先生存在矛盾，不會公平地代表公司的股東。他不是美國證券交易委員會（“SEC”）的註冊投資顧問，似乎主要是自僱債務和優先股投資者。除了一個自私自利的網站外，委員會無法核實他關於其專業知識的任何説法。他的另一位提名人賈德·德皮施在Nelnet Financial Services工作，該公司隸屬於Nelnet銀行，與Medallion Bank一樣，是猶他州的一家工業銀行。這種關係可能導致未來的衝突。相比之下，董事會提名人是羅伯特·邁耶（Robert Meyer），他是一位長期的銀行業高管，在銀行業擁有47年的經驗，以及有多年擔任公司董事經驗的資深房地產和私募股權投資人大衞·魯德尼克。

Q: 那霍奇斯的其他説法呢？

答：正如下文 “高管薪酬——薪酬最佳實踐” 中所述，我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵良好治理，保護和促進股東的利益，使高管的利益與公司的利益保持一致，促進誠信和問責文化，提高股東價值。我們的股東支持我們的薪酬計劃，在去年的年會上，將近90％的股票投票批准了我們指定執行官的2022年薪酬。

正如霍奇斯先生所承認的那樣，該公司近年來表現良好，成功地從其歷史上的出租車獎章貸款業務戰略性地轉向了消費者貸款業務。該公司還剝離了非核心業務，例如賽車和其他投資，並努力削減開支，使股東受益，包括公司總部。該公司恢復了季度股息，然後提高了股息，並以股息和股票回購的形式進一步向股東返還了3,600萬美元。霍奇斯先生精挑細選了過去十年來我們股價的下跌，忽略了最近的漲幅（尤其是截至2023年12月31日的五年累計總回報率為128％），這反映了管理層的建議，以及隨後在董事會的指導下成功實現了業務轉型。

同時，董事會一直在努力加強公司的公司治理，包括在2022年增加一名首席獨立董事，並在過去七年中增加五名新的獨立董事。

Q: 我可以投票哪些股票？

答：截至2024年4月12日（記錄日期）營業結束時，您擁有的所有股份均可由您投票。這些股票包括 (1) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份，包括通過我們的股息再投資計劃購買的股票，以及 (2) 通過股票經紀人或銀行作為受益所有人為您持有的股份。

Q: 作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

答：我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或在會議上進行在線投票。我們附上了一個代理供您使用。

受益所有者

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何投票，並受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在會議上對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人已附上或提供了一張投票説明卡，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。

Q: 我如何在會議上在線投票我的股票？

答：直接以您作為登記股東的名義持有的股份可以在年會上投票。在會議期間，您可以按照其中的説明進行在線投票。訪問虛擬民意調查網頁時，請準備好BLUE通用代理卡。

即使您目前計劃虛擬參加年會，我們也建議您按下述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。只有當您獲得記錄持有人簽名的pdf或圖像（gif、jpg或png）文件格式的委託書時，您才可以在線投票以街道名稱持有的股票，該代理人授予您對股票的權利，並在會議期間將其與在線選票一起出示。

Q: 我怎樣才能在不虛擬參加會議的情況下對我的股票進行投票？

答：無論您是直接作為登記股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不虛擬出席會議的情況下直接進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人或被提名人提交投票指示。請參閲以下摘要説明以及您的BLUE通用代理卡中包含的説明，或者，對於以街道名稱持有的股票，請參閲您的經紀人或被提名人附帶的投票説明卡。

為此，您可以簽署BLUE通用代理卡，或者，對於以街道名稱持有的股票，則需要簽署經紀人或被提名人附帶的投票指示卡，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署但未提供指示，您的股票將按照 “如何計算選票？” 中所述進行投票下面。

對於以經紀公司或銀行名義註冊股份的受益股東，許多經紀公司和銀行正在參與一項提供電話和互聯網投票選項的計劃。股東應參考其經紀公司或銀行提供的投票指示表，瞭解他們提供的投票方法。

在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC直接以其名義註冊股份的註冊股東也將能夠通過電話和互聯網進行投票。如果您的股票存放在參與該計劃的經紀公司或銀行的賬户中，或者直接以您的名義在Equiniti Trust Company, LLC註冊，則可以通過撥打代理上指定的電話號碼或訪問代理上指定的互聯網網站地址來對這些股票進行投票，而不是自己完成和簽署代理人。如果您決定虛擬參加年會，提供這樣的電話或互聯網代理不會影響您的親自投票權。

隨附的 BLUE 通用代理卡提供有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。

Q: 我可以更改我的投票嗎？

答：在年會投票之前，您可以隨時更改您的代理指令。對於直接以您的名義持有的股票，您可以通過授予日期較晚的新委託書（這會自動撤銷先前的代理權），向Alliance Advisors, LLC，PO Box 2400，賓夕法尼亞州匹茲堡郵政信箱15230-9762提交書面撤銷書，或者通過使用互聯網、稍後通過電話或郵寄方式提交後續代理人，或通過虛擬參加年會並在線投票，來實現這一目標。除非您在會議上在線投票，否則出席會議不會導致您先前授予的代理人被撤銷

會議。對於您以實益方式持有的股票，您可以通過向經紀人或被提名人提交新的投票指示來實現此目的。

如果您之前曾為持不同政見候選人提交過投票，則您完全有權更改投票，我們強烈建議您撤銷該代理並按照BLUE通用代理卡上的説明通過互聯網提交代理人或填寫、簽署、註明日期並立即歸還稍後註明日期的BLUE通用代理卡，將您的股票投給 “董事會提名人” 和 “反對” 持不同政見候選人。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

使用霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的代理卡或投票指示表進行投票（即使只是對任何持不同政見被提名人拒絕）與在BLUE通用代理卡或投票指示表上投票給您的董事會候選人並不相同，因為對霍奇斯先生的代理卡或投票指示表上的任何持不同政見候選人進行保留的投票將撤銷任何BLUE 您之前可能已經提交的通用代理卡或投票説明表。

Q: 選票是如何計算的？

答：在董事選舉中，您可以對任意兩名被提名人投贊成票，或者您對一位或多位被提名人的選票可能被 “拒絕”。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署了BLUE通用代理卡或經紀人投票指導卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。我們的董事的選舉需要多數票，因此在確定哪些被提名人獲得最多選票時，棄權票和經紀人的無票將不計算在內。

這意味着，獲得最多正確投下 “贊成” 票數的年會董事會選舉候選人將被選為董事。

所有其他提案的批准需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數股份投贊成票。在您沒有發出任何指示的情況下，如果您以街道名稱持有股票，您的經紀人可能不會為您投票給您的股票。棄權票對董事的選舉沒有影響，但將算作對其他兩項提案的 “反對” 票。經紀商的無票對年會將要表決的事項沒有影響。

Q: 如果我退回了一張通用代理卡，但為兩個以上的被提名人發出了投票指示，會發生什麼？如果我退回了一張通用代理卡，但向少於兩名被提名人下達指令，會發生什麼？

答：當股東提交更多選票時，就會發生 “過度投票”為了” 董事候選人比董事會席位有待選舉。在某種程度上是過度投票（即投票）”為了” 對於提案1）中超過兩名被提名人的提名人，出現在記錄保持者的通用代理卡上，該記錄保持者對提案1中有關被提名人的所有投票均無效，將不予計算。此外，根據您持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的不同，您在年會之前對所有其他提案的投票也可能無效且不計算在內。當股東提交的選票較少時，就會出現 “低票”。”為了” 董事候選人比有待選舉的董事席位。在某種程度上是低票（即投票）”為了” 對於在任何股東的通用代理卡上出現的提案（1）中少於兩名被提名人，您的股票將僅進行投票”為了“你這麼標記的那些被提名人而且”扣留” 對於其他被提名者。如果您是登記在冊的股東，簽署並歸還了一張通用代理卡，但沒有為股票的投票做出具體選擇，那麼您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。 我們鼓勵您通過互聯網投票，以避免 “過度投票” 或 “低票”。

Q: 年會的法定人數要求是多少？

答：舉行會議和進行業務交易的法定人數要求是通過參加虛擬年會或由大多數已發行和流通並有權投票的股份的持有人代理人出席。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人未投票均算作出席。

通常，當經紀人為受益所有人持有的股票因為（1）經紀人沒有收到受益所有人對特定事項進行表決的指示，以及（2）經紀人缺乏就此類事項投票的自由裁量權而未就特定提案進行表決時，就會發生經紀人無票的情況。在年會將要表決的提案中，沒有一項提案被視為 “例行公事”，因此，如果您以街道名義持有股票，則經紀人可以在沒有您的任何其他指示的情況下為您投票支持您的股票。

Q: 批准提案的投票要求是什麼？

答：董事候選人的批准需要在年會上親自或通過代理人投下多數票。所有其他事項的批准需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人投贊成票。

如果您是受益所有人並且沒有向登記在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人未投票，如 “年會的法定人數要求是多少？” 中所述以上。

Q: 公司是否在會議上使用通用代理卡進行投票？

答：是的。美國證券交易委員會通過了1934年《證券交易法》（“交易法”）（通常稱為 “通用代理規則”）下的第14a-19條，要求在2022年8月31日之後舉行的有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。這意味着，公司的所有被提名人和任何持不同政見的被提名人將在每張代理卡上列出，這張代理卡是在有爭議的會議上發給股東的。股東可以投票選出公司名單和持不同政見者名單中的一個或兩個候選人，但無論如何，投票選出的被提名人數不得超過可供填補的席位。

由於霍奇斯先生已通知他打算在年會上提名持不同政見的候選人蔘加董事會選舉，因此今年的董事選舉被視為有爭議，將使用通用代理卡。儘管我們需要在我們的BLUE通用代理卡上包括持不同政見者候選人，但這並不意味着我們建議為他們投票。董事會不認可任何持不同政見的提名人，他們的名字出現在BLUE通用代理卡上並不表示認可他們的性格、適合性和其他資格。

董事會一致建議對BLUE通用代理卡投贊成票 “支持” 羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克——他們都是董事會的長期成員，對我們公司及其運營有着豐富的知識和經驗。董事會強烈敦促您丟棄，不要簽署或歸還霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的任何代理卡。

Q: 如果我收到多張代理卡或投票説明卡是什麼意思？

答：這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。請為您收到的所有代理卡和投票指示卡提供投票説明。

Q: 如果我收到霍奇斯先生的代理材料該怎麼辦？

答：您可能會收到來自或代表霍奇斯先生的委託書、代理卡和其他招攬材料。董事會建議你不要理會。由於霍奇斯先生可以選擇我們的哪些股東將收到他的代理招標材料，因此您可能會收到也可能不會收到這些材料。如果由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生提交或分發，或者霍奇斯先生或其代表已經發表或可能發表的任何其他聲明，則公司對任何代理招標材料中包含的由霍奇斯先生或持不同政見候選人提供或與之相關的任何信息的準確性概不負責。無論您打算如何投票，我們都強烈建議您使用BLUE通用代理卡對您的股票進行投票。

如果您之前曾提交過由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的代理卡，則您完全有權更改您的投票。我們強烈建議您撤銷該委託書，將您的股份投票給董事會候選人，並就年會要考慮的其他事項進行投票，具體方法是：(i) 按照BLUE通用代理卡上提供的説明通過互聯網提交代理人，或者填寫、簽署、註明日期並立即退還一份日期較晚的BLUE通用代理卡，(ii) 向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或 (iii) 參加年會和投票您的在線股票。只有您的最新日期的委託書才會被計算在內，並且如隨附的委託書中所述，任何代理可以在年會行使之前隨時撤銷。

對霍奇斯先生或代表霍奇斯先生寄給你的代理卡進行投票，即使對任何持不同政見候選人不予投票，都與在BLUE通用代理卡上投票給董事會候選人不一樣，因為對霍奇斯先生代理卡上的任何持不同政見候選人進行扣押將撤銷你之前可能擁有的任何BLUE通用代理卡或投票説明表已提交。例如，這意味着，如果您在公司的BLUE通用代理卡上提交了經過有效執行的代理人投票 “支持” 董事會提名人，但隨後在霍奇斯先生的代理卡上提交了有效執行的代理人，扣留了持不同政見候選人的選票，則您先前在BLUE通用代理卡上對董事會推薦的被提名人的投票將不計算在內。

Q: 如果我想投票給一位或多位持不同政見的候選人，我可以使用藍色的通用代理卡嗎？

答：是的，如果你想選出一個或多個持不同政見的提名人，那麼我們強烈建議你使用公司的BLUE通用代理卡來做。

Q: 如果霍奇斯先生撤回或放棄競標或者不遵守通用代理規則，而我已經授予了有利於霍奇斯先生的代理權，會發生什麼？

答：鼓勵股東在BLUE通用代理卡上提交選票。如果霍奇斯在股東已經授予代理權後撤回或放棄了招標或未能遵守通用代理規則，則股東仍然可以填寫、簽署、註明日期並立即歸還後來提交的BLUE通用代理卡。如果霍奇斯撤回或放棄競標或未能遵守通用代理規則，則任何支持持不同政見候選人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在公司的BLUE通用代理卡還是霍奇斯先生的代理卡上提供。

Q: 為什麼股東今年沒有對批准我們的獨立註冊會計師事務所進行投票？

答：2024年4月4日，其獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP（“Mazars”）通知公司，決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自公司提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告起生效，不遲於2024年5月31日。Mazars關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的報告以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。該公司正在尋找一家新的獨立註冊會計師事務所。

Q: 我在哪裏可以找到會議的投票結果？

答：我們將在年會上公佈初步投票結果，並在2024年6月17日當天或之前向美國證券交易委員會或委員會提交的8-K表最新報告中披露最終結果。8-K表格將在我們網站的 “投資者關係” 部分提供，網址為 www.medallion.com並在委員會的網站上查閲 www.sec.gov。

Q: 如果在年會上提出其他提案會怎樣？

答：除了本委託書中描述的提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人員將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。

Q: 哪些類別的股票有權投票？

答：截至2024年4月12日（記錄日期）營業結束時，我們的每股已發行普通股都有權對年會表決的所有項目進行投票。在創紀錄的日期，我們發行和流通了大約23,377,564股普通股。

Q: 誰來計算選票？

答：Alliance Advisors, LLC的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

Q: 我的投票是保密的嗎？

答：識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們內部或向第三方披露，除非（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，或（3）為我們董事會成功進行代理邀請提供便利。股東偶爾會在他們的BLUE通用代理卡上發表書面評論，然後將其轉發給我們的管理層。

Q: 誰在為會議徵集代理人？誰將承擔為會議徵集選票的費用？

答：無論您是否參加會議，我們的董事會都在邀請您的代理人就計劃在年會之前討論的所有事項對您的股票進行投票。我們的董事、董事候選人以及公司的某些執行官和其他員工將代表董事會徵集代理人。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，這些人是公司徵集與會議有關的代理人的 “參與者”。有關董事會招標參與者的更多信息，請參閲本委託書附件A中標題為 “有關公司代理人徵集參與者的信息” 的部分。除了附件A中描述的人員外，我們不會僱用任何普通類別的員工來招募代理人。但是，在履行日常職責期間，員工可能會被要求執行文書或部級任務，以推動我們徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理或其他招標活動而獲得任何額外報酬。

我們將支付代理準備和招標的全部費用，包括報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。由於霍奇斯先生可能招攬代理人，我們可能會在徵集代理人時產生額外費用。我們聘請了Alliance Advisors, LLC作為代理律師，費用約為50,000美元，外加自付費用報銷。我們主要通過郵件徵集代理。此外，我們的董事、高級職員和正式員工以及我們的代理律師可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

聯盟顧問有限責任公司
Broadacres Drive 200 號三樓
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
(855) 600-2578
MFIN@AllianceAdvisors.com

第 1 號提案

第一類董事的選舉

我們重述的公司註冊證書規定，董事會分為三類（一類、二類和三類），每隔三年任期。第一類董事的選舉將在2024年6月11日的年會上舉行。第二類董事最後一次當選是在2022年6月14日舉行的年度股東大會上，並將於2025年參選。第三類董事最後一次當選是在2023年6月22日舉行的年度股東大會上，並將於2026年參選。

董事會已提名羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克當選為第一類董事，任期三年，直至2027年年度股東大會。邁耶先生和魯德尼克先生目前各擔任董事，並同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。隨附的BLUE通用代理卡中提名的人物阿爾文·默斯坦和瑪麗莎·西爾弗曼將投票選舉邁耶先生和魯德尼克先生為我們的董事，除非通過在BLUE通用代理卡上標記來剝奪投票選舉任何或全部被提名人的權力。如果由於任何原因有任何被提名人在年會之前無法參加選舉，則委託人行事的人可以投票選舉董事會指定的替代人選。目前預計不會有任何被提名人缺席。

如上所述，霍奇斯先生已通知公司，他打算提名霍奇斯候選人蔘加董事會選舉，以反對董事會推薦的兩名候選人。您的董事會不支持持不同政見的提名人，並一致建議您在BLUE通用代理卡上對羅伯特·邁耶和大衞·拉德尼克的當選投贊成票，他們都是董事會的長期成員，對我們公司及其運營有着豐富的知識和經驗。持不同政見候選人出現在BLUE通用代理卡上並不表示對持不同政見者被提名人的健康狀況、品格、適宜性和其他資格的認可或評論。霍奇斯先生的委託書和任何其他相關文件可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費查閲。如果由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生提交或傳播或以其他方式發表的任何其他聲明，我們對持不同政見被提名人霍奇斯先生在任何代理招標材料中提供或與之相關的任何信息的準確性概不負責。

董事會強烈敦促您丟棄霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的任何代理卡，不要使用這些代理卡進行投票。如果您之前曾提交過由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生發送給您的代理卡，則您完全有權更改您的投票，我們強烈建議您按照BLUE通用代理卡上提供的説明通過互聯網提交代理或填寫、簽署、註明日期並立即歸還稍後註明日期的BLUE通用代理卡，撤銷該代理卡。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

被提名人的批准需要在年會上親自或通過代理人投下多數票。

被提名人擔任第一類董事直到

2027 年年度股東大會

非獨立董事

大衞·L·魯德尼克 自 1996 年 2 月起擔任我們的董事。魯德尼克先生擔任房地產和私募股權投資與管理公司Rudco Properties, Inc. 的總裁。1963年至1986年，魯德尼克先生擔任國際機器可讀文件製造商魯德科工業公司的總裁。魯德尼克先生曾擔任金融文具協會主席和西區聯邦儲蓄和貸款協會的董事，該協會是當時美國最大的儲蓄和貸款協會，現在是花旗銀行和切爾西國民銀行（現為現代銀行）的成員。Rudnick 先生以優異成績獲得哈佛大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。魯德尼克先生是安德魯·默斯坦的岳父。Rudnick 先生為董事會帶來了投資和執行管理技能。他還對我們公司及其業務有着深刻的瞭解，自 1996 年起在我們董事會任職。

獨立董事

羅伯特 M. 邁耶 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。邁耶先生目前擔任我們子公司尊爵銀行的董事會和審計委員會成員，並分別自2016年和2019年起擔任此類職務。從1997年起他在Valley National Bancorp擔任執行副總裁兼首席商業貸款官，直到2016年退休。退休後，邁耶先生為山谷國家銀行提供諮詢服務至2018年8月。在47年的銀行業職業生涯中，邁耶先生曾擔任米德蘭銀行/米德蘭銀行和信託的總裁兼首席執行官

公司於1991年至1997年任總裁，1985年至1988年任布羅德街國家銀行和第一澤西國民銀行/中央銀行行長兼首席執行官。Meyer 先生擁有蒙特克萊爾州立學院的學士學位和碩士學位以及邁阿密大學的工商管理碩士學位。邁耶先生在銀行業和貸款業務方面擁有豐富的經驗，以及超過25年的上市公司管理經驗。

霍奇斯先生及其關聯公司擁有面值1500萬美元的信託優先證券；這些證券要到2037年9月才到期，利率很低（7.75％），因此使我們的普通股股東受益。霍奇斯先生創紀錄地僅擁有我們普通股的10股，而聲稱僅實益擁有50,000股股票（不到我們已發行股票1％的四分之一）。即使是這麼少量的股票（名義金額除外）也是在今年剛剛收購的，我們認為這會支持他為促進自身利益而發起的叛亂運動，包括試圖以 “激進分子” 投資者身份出名。鑑於他對我們信託優先證券的投資要大得多，而且他對我們的普通股進行了小額的短期投資，我們認為他的利益與股東的利益相沖突。因此，董事會認為霍奇斯先生存在矛盾，不會公平地代表公司的股東。他不是美國證券交易委員會的註冊投資顧問，似乎主要是自僱債務和優先股投資者。除了一個自私自利的網站外，委員會無法核實他關於其專業知識的任何説法。他的另一位提名人賈德·德皮施在Nelnet Financial Services工作，該公司隸屬於Nelnet銀行，與Medallion Bank一樣，是猶他州的一家工業銀行。這種關係可能導致未來的衝突。相比之下，董事會的候選人是羅伯特·邁耶（Robert Meyer），他是一位長期的銀行業高管，在銀行業擁有47年的經驗，以及有多年擔任公司董事經驗的資深房地產和私募股權投資人大衞·魯德尼克。

董事會建議股東投票 “支持” 邁耶先生和魯德尼克先生為我們的董事。

第 2 號提案

通過不具約束力的顧問投票批准指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們要求股東就我們指定執行官的2023年薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如薪酬討論和分析以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露）中所述。這次投票使股東有機會更廣泛地表達他們對我們整體高管薪酬計劃和政策的看法。我們認為，我們的薪酬政策和程序以績效薪酬文化為中心，與股東的長期利益高度一致。正如第22頁的《薪酬討論與分析》中進一步討論的那樣，我們的高管薪酬計劃的原則旨在鼓勵良好治理，保護和促進股東利益，並進一步使我們的高管利益與公司的利益保持一致。

我們還認為，我們和我們的股東都將受益於響應式的公司治理政策以及建設性和持續的對話。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓作為股東的您有機會通過以下決議認可或不認可我們的高管薪酬計劃和政策：

“決定，特此批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的2023年支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。目前，我們每年都舉行 “按工資” 投票。股東們將有機會在本次會議上就 “按薪表決” 投票的頻率進行諮詢投票。關於 “按工資” 投票頻率的下一次諮詢投票將在2030年舉行。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

3號提案

就未來進行諮詢投票以批准指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東就我們指定執行官的薪酬問題向股東尋求不具約束力的諮詢投票（類似於上述提案3）的頻率進行不具約束力的諮詢投票，進行不具約束力的諮詢投票。通過對該頻率提案進行投票，股東可以表明他們是否希望每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

在考慮了該提案後，董事會決定，未來每年就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票將是我們目前最合適的政策。董事會認為，應每年就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票，以便股東每年可以對我們高管薪酬計劃發表看法。根據股東的年度反饋，薪酬委員會將更有能力考慮對我們的薪酬計劃進行適當的修改。

股東投票數最高的一年、兩年或三年的選項將被視為對股東選擇的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。但是，本次諮詢投票對我們或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會在確定未來對我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。由於本次投票是諮詢性的，對我們或董事會沒有約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的選擇相比，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們的最大利益和股東的最大利益。

董事會建議股東投票決定在未來進行諮詢投票，以 “每年” 批准指定執行官的薪酬。

公司治理

董事會的組織

董事會或董事會負責我們的管理和指導，並負責制定廣泛的公司政策。如下文所述，在截至2023年12月31日的年度中，董事會定期舉行會議。董事會共由八名成員組成，根據納斯達克上市標準，其中大部分（五名）是獨立的。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了13次正式會議。每位董事都出席了至少75％的董事會及其任職的董事會所有委員會的會議。鼓勵我們的董事參加年度股東大會。我們的八位董事都參加了去年的年會。

董事會多元化矩陣

下表中列出的每個類別都具有納斯達克市場規則5605（f）中使用的含義。下文提供的人口統計信息基於每位董事和董事候選人的自願自我認同。每位董事候選人的其他傳記信息見第10-11頁，每位董事的履歷從第19-20頁開始。

董事會領導結構

阿爾文·默斯坦同時擔任首席執行官兼董事會主席。董事會認為，默斯坦先生擔任首席執行官和董事會主席的這種領導結構符合我們公司和股東的最大利益。默斯坦先生對商業貸款和出租車獎章貸款業務、公司面臨的機遇和挑戰擁有詳細而深入的專業知識，因此最有能力制定戰略和議程，確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的問題上。他的綜合職責提高了公司管理的效率，提供了果斷的領導能力，確保了明確的問責制，並增強了我們向股東、員工和客户清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

董事會認為，我們的獨立董事可以對管理層進行有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋外，獨立董事還定期舉行執行會議。

2022年，董事會設立了首席獨立董事一職，負責協調獨立董事和任何其他非管理董事的活動。董事會認為，這種方法適當、有效地補充了董事長/首席執行官的合併結構。布倫特·奧·哈奇目前擔任我們的首席獨立董事。

首席獨立董事的職責和責任包括：

董事會在風險監督中的作用

雖然風險管理主要是我們管理團隊的責任，但董事會負責全面監督我們風險管理活動。董事會對我們公司面臨的重大風險的監督既發生在董事會全體成員層面，也發生在委員會層面。

管理層全年定期向各委員會提供有關其監管風險管理的最新情況，每個委員會在董事會定期會議上向全體董事會報告風險情況。例如，審計委員會審查管理信息系統、內部會計和財務控制的充分性。薪酬委員會就廣泛的薪酬政策向管理層和董事會提供建議，以在不增加風險的情況下激勵業績。提名和治理委員會建立、監督和審查治理原則和流程。投資監督委員會審查公司的管理貸款組合，並在必要或適當的時候就此類投資組合做出決定和建議。除了委員會的報告外，董事會全年還會收到來自各部門和業務部門領導的陳述，其中包括必要時對重大風險的討論。在每一次董事會會議上，董事會都會討論特別重要或關注的問題，包括任何需要董事會注意的重大風險領域。

我們的董事會認識到保持客户、服務提供商和員工的信任和信心的重要性。審計委員會負責監督公司的企業風險管理計劃，包括監督公司技術的保護是否充分，包括物理安全、專利和商標計劃、專有信息和信息安全。審計委員會接收我們信息安全董事和第三方關於網絡安全事項的季度報告。此外，審計委員會還會收到有關網絡安全的季度報告，這是我們企業風險管理計劃的一部分，在定期業務更新中涉及網絡安全問題的範圍內。除其他外，這些報告包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或緩解這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件（如果有），以及關鍵信息安全舉措的狀況。我們的審計委員會成員還與管理層就網絡安全相關的新聞和事件進行臨時對話，並根據需要討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

此外，提名和治理委員會至少每年審查公司的治理原則，監督公司的治理流程，並就治理相關事項向董事會提出建議。董事會重視所有員工的多元化，儘管尚未制定正式的多元化政策，但提名和治理委員會在考慮董事提名時會仔細考慮多元化。該公司的子公司Medallion Bank在治理、網絡安全和整體風險管理方面有自己的政策和程序，還有自己的獨立董事會來監督這些事務。

我們認為，如上所述，我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間的相互關係、做出明智的成本效益決策以及積極應對新出現風險的能力。我們還認為，我們的風險結構補充了我們目前的董事會領導結構，因為它允許我們的獨立董事通過我們的

完全獨立的董事會委員會和其他機構，對管理層在識別風險和實施有效風險管理政策和控制方面的行動進行有效監督。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，董事會每年決定每位董事的獨立性。根據納斯達克的規定，獨立董事必須佔公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與我們、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定以下五名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：約翰·埃弗裏茨、辛西婭·哈倫貝克、布倫特·哈奇、羅伯特·邁耶和艾倫·塔嫩鮑姆。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事被提名人的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會委員會

我們有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及投資監督委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在我們網站的 “投資者關係—公司治理” 部分找到，網址為 www.medallion.com.

審計委員會

審計委員會審查我們的獨立公共會計師提供的審計和其他服務的結果和範圍。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了八次會議，以審查（i）截至2023年12月31日止年度的審計期間公共會計師的有效性，（ii）截至2023年12月31日止年度的2023年財務報表披露的充分性，（iii）我們的內部控制政策和程序，以及（iv）我們的獨立公共會計師的選擇。審計委員會的成員是埃弗裏茨先生、哈倫貝克女士、哈奇先生和邁耶先生。邁耶先生是主席。邁耶先生、埃弗裏茨先生、哈倫貝克女士和哈奇先生是審計委員會的財務專家。每位審計委員會成員都符合納斯達克和委員會的獨立性要求。

薪酬委員會

薪酬委員會評估和批准我們董事和執行官的薪酬（已提交董事會批准），包括（i）我們為高管和員工制定的所有激勵性薪酬或股權激勵計劃或安排，包括向員工授予股票期權和限制性股票，（ii）通過和修訂所有員工限制性股票、股票期權和其他員工福利、計劃和安排，以及（iii）任何僱傭協議的條款和安排與我們的高管同事，以及任何解僱他們的職務。薪酬委員會審查管理層的建議，並就廣泛的薪酬政策向管理層和董事會提供建議，例如薪資範圍、年度激勵獎金、長期激勵計劃（包括基於股票的薪酬計劃）以及其他福利和津貼計劃。薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給薪酬委員會的小組委員會。

薪酬委員會擁有履行其職責和責任的資源和權力，包括聘請律師和其他專家或顧問的權力。薪酬委員會擁有選擇和聘用薪酬顧問、解僱薪酬委員會聘用的任何顧問以及批准任何顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。這些顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會於2023年聘請了Meridian Compension Partners, LLC或Meridian作為其獨立薪酬顧問，其服務不會引起任何利益衝突。

薪酬委員會按履行其職責和責任所需的頻率舉行會議。薪酬委員會通常在每個財年二月份舉行的會議上做出許多基於績效的決定，包括評估我們指定執行官在前一年的業績，確定上一年度的年度現金獎勵金額以及確定下一財年的基本工資。股權補償通常在每年的第一季度發放。

薪酬委員會的成員是埃弗裏茨先生、邁耶先生和塔嫩鮑姆先生。塔嫩鮑姆先生擔任主席。根據納斯達克市場規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立董事”。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，每位成員也是 “非僱員董事”。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了九次會議，就高管和董事會薪酬（包括年度激勵措施、長期/股票薪酬和其他高管僱傭事宜）提出了建議和某些決定。在截至2023年12月31日的年度中，董事會批准了所有建議並批准了薪酬委員會的所有決定。請參閲 “薪酬討論與分析”。

提名和治理委員會

提名和治理委員會確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦個人向董事會提名為董事會及其委員會成員。提名和治理委員會還負責監督對董事會的評估，審查我們的董事會治理原則，並就此類董事會治理向董事會提供建議。提名和治理委員會的成員是哈倫貝克女士、哈奇先生、邁耶先生和塔嫩鮑姆先生。哈倫貝克女士是主席。每位提名和治理委員會成員都符合納斯達克和委員會的獨立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會舉行了六次會議。

董事會候選人應致力於提高長期股東價值，必須具備高水平的個人和職業道德、健全的商業判斷和誠信。董事會的政策是鼓勵甄選能夠為我們的總體公司目標做出貢獻的董事：對股東的責任、財務領導、有效的執行、較高的客户滿意度和優越的員工工作環境。在提名候選人蔘加董事會選舉時，提名和治理委員會可以考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括判斷力、技能、多元化、與我們相當的企業和其他組織的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經歷的相互作用，以及候選人在多大程度上成為董事會和任何委員會的理想成員。儘管提名和治理委員會在考慮董事時會仔細考慮多元化，但它尚未制定有關多元化的正式政策。在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮上述因素。

在推薦候選人蔘加董事會選舉時，提名和治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。提名和治理委員會審查每位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會某些成員所要求的任何特定素質和技能。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人進行面試。選出合格的候選人後，提名和治理委員會將推薦該候選人供全體董事會考慮。提名和治理委員會可以聘請第三方顧問或搜索公司來協助識別和評估潛在的提名人。要推薦潛在候選人供提名和治理委員會審議，請將候選人的姓名和資格以書面形式提交給我們的祕書，地址如下：Medallion Financial Corp.，收件人：祕書，紐約州紐約州麥迪遜大道38樓38樓10022，副本發送給Medallion Financial Corp.，收件人：總法律顧問，地址相同。在提交年度股東大會提名候選人時，股東還必須遵守通知程序並提供我們的章程所要求的信息。

特別是，為了使提名和治理委員會考慮股東推薦的一名或多名候選人在2025年年度股東大會上提名，必須在我們向股東發佈與去年年度股東大會有關的年會通知之日起120天內，通過親自或通過預付郵資的美國郵政向我們的祕書發出書面通知，説明該股東有意進行此類提名或提名，除非不是年度的會議是在上一年度舉行的，或者年會日期自去年年度股東大會通知的設想之日起更改了30天以上，那麼，只有在這種情況下，股東通知必須在當年年會日期通知郵寄給股東的至少30天之前送達我們的主要執行辦公室並收到。該通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括以下內容：

投資監督委員會

投資監督委員會臨時舉行會議，以 (i) 審查有關我們的非核心管理貸款組合的信息，包括但不限於貸款拖欠情況；(ii) 就我們的非核心管理貸款組合以及我們作為服務代理的角色做出其認為必要或適當的決定或建議；(iii) 在必要或適當時考慮與我們的非核心管理貸款組合相關的其他事項；(iv) 批准所有出租車獎勵貸款的修改，但須遵守可能的指導方針由投資監督委員會不時設立，並獲得任何其他必要的批准；(v) 監督我們的戰略工作，包括但不限於持續審查我們的資產和潛在交易以提高股東價值，在每種情況下，都要接受董事會對此類工作的最終監督和任何相關交易的批准；(vi) 按照董事會的指示處理其他相關事務，包括審查有關信息用於我們核心以外的投資經營業務。投資監督委員會的成員是阿爾文·默斯坦先生、安德魯·默斯坦先生、埃弗裏茨先生、哈倫貝克女士、哈奇先生、魯德尼克先生和塔嫩鮑姆先生。魯德尼克先生是主席。在截至2023年12月31日的年度中，投資監督委員會舉行了四次會議。

道德守則

我們已經為我們的董事、高級管理人員和員工制定了道德守則政策。這些人必須始終以合乎道德的方式行事，並按照我們的《道德行為守則》和《內幕交易政策》中的指導方針行事，以制定標準和程序，預防和發現表明利益衝突或濫用信託義務的活動。為了進一步促進合乎道德和負責任的決策，董事會還通過了《高級財務官道德行為守則》。我們的《道德行為守則和內幕交易政策》和《高級財務官道德行為守則》可在我們網站的 “投資者關係——公司治理” 部分找到，網址為 www.medallion.com。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該守則條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。董事會希望我們的董事以及高管和員工始終以合乎道德的方式行事，並確認他們遵守了我們道德守則的各項政策，其中包括禁止貸款或其他信貸延期、“封鎖” 期間的證券交易、接受禮物和某些利益交易的規定。

此外，董事會制定了一項政策，向董事會審計委員會報告員工的問題。任何對我們的會計、內部會計控制或審計事項有疑慮的人都可以通過電話向專門的免費電話號碼祕密地報告此類問題。該政策先前已向我們的所有員工公佈，電話號碼已發佈在我們的公共區域工作場所。所有此類通信都是機密的，應立即由審計委員會進行審查。

股東與董事會的溝通

股東可以通過我們的祕書與董事會溝通，寫信地址如下：Medallion Financial Corp. 董事會，代理祕書，麥迪遜大道437號，38樓，紐約，10022。我們的祕書將把所有信件轉交給董事會，但垃圾郵件、羣發郵件、貸款投訴或查詢、求職查詢、調查、商業招攬或廣告，或明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外。我們的祕書可能會將某些信函，例如與貸款相關的查詢，轉交給我們內部的其他地方，以供審查和可能的答覆。

我們的董事和執行官

下表列出了截至2024年4月12日擔任我們董事和執行官的人員的姓名、年齡和頭銜：

每位董事的地址是位於紐約麥迪遜大道437號38樓的Medallion Financial Corp. c/o Medallion Financial Corp.

執行官的地址是我們的主要辦公室，位於紐約麥迪遜大道437號38樓，郵編10022。

獨立董事不參加選舉

約翰·埃弗裏茨自 2017 年 7 月起擔任我們的董事。埃弗裏茨先生目前是馬薩諸塞州波士頓Arcturus Capital的合夥人。在加入Arcturus之前，他在2010年至2015年期間擔任緬因銀行的首席投資者、董事會主席兼首席執行官，領導該銀行的資本重組，幫助改善其財務狀況，並最終加入卡姆登國家銀行，組建了新英格蘭北部最大的銀行。在領導緬因銀行之前，埃弗裏茨先生曾是約克郡資本的董事長。在此之前，他在1993年至2006年期間擔任通用電氣HPSC公司的董事長兼首席執行官，在那裏他將公司的資產從1億美元增長到10億美元，然後於2004年被通用電氣收購。埃弗裏茨先生自2019年9月起在尊爵銀行董事會任職。埃弗裏茨先生曾擔任金融安全保障、Advest Group Inc.和馬丁·柯里商業信託基金的董事。埃弗裏茨先生此前還曾在Advest, Inc.擔任過多個高管職務，曾是波士頓雅典娜神廟的受託人。埃弗裏茨先生目前是東方公司的董事，是紐曼自有基金會的董事會成員，他擔任財務委員會主席，也是威斯敏斯特養犬俱樂部的董事。他為我們的董事會帶來了在上市和私營公司的豐富財務和領導經驗。

辛西婭·A·哈倫貝克自 2020 年 6 月起擔任我們的董事。哈倫貝克女士目前在克林頓健康准入倡議董事會審計委員會以及源泉基金會和糖尿病訓練營基金會的董事會任職。哈倫貝克女士曾在Walker & Dunlop, Inc.董事會的審計和薪酬委員會任職，於2010年12月加入董事會，並在2019年之前擔任董事。在任職期間，從公司首次公開募股到2015年，她一直擔任審計委員會主席。哈倫貝克女士是她於2010年創立的私人諮詢公司Alercyn, Inc. 的首席執行官，她最重要的職位是2023年4月至今擔任大波士頓人居署臨時首席財務官，2018年6月至2019年12月擔任保護法基金會代理首席財務官，2020年9月至2022年8月擔任馬薩諸塞州聖公會教區代理首席財務官。在此之前，哈倫貝克女士在2017年11月至2018年6月期間擔任 “面對歷史和我們自己” 的臨時首席財務官。哈倫貝克女士還在2014年至2016年期間擔任環境保護基金公司的首席財務官。在她的整個職業生涯中，哈倫貝克女士曾擔任過不同的領導職務，包括在2002年至2005年期間擔任花旗集團公司財務部門的首席財務官，並在2007年至2008年期間擔任過其他重要職務，包括全球法律支持首席運營官。在花旗集團任職之前，哈倫貝克女士在美林證券公司工作了14年以上，擔任過各種財務、財務和會計職務，包括其全球期貨業務的財務主管和證券融資集團的首席財務官。哈倫貝克女士以優異成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位，並獲得了史密斯學院的學士學位。哈倫貝克女士擁有超過30年的豐富財務管理經驗。哈倫貝克女士是公認的公共和非營利組織執行管理團隊的資深人士，也是多個組織審計委員會中公認的財務專家。

布倫特·奧·哈奇自2022年5月1日起擔任我們的董事，包括首席獨立董事。哈奇先生目前還擔任我們子公司尊爵銀行的董事會和審計委員會成員，自 2003 年以來一直擔任此類職務。哈奇先生是PC Hatch Law Group律師事務所的創始人，他在該律師事務所提起復雜的商業事務，並就重大交易向公司提供建議。哈奇先生擁有豐富的法律經驗，曾在猶他州創立了一家律師事務所，此前曾在白宮擔任喬治 ·H·W· 布什總統的助理法律顧問、美國司法部副助理檢察長和國家人文基金會總法律顧問。哈奇先生為美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院尊敬的羅伯特·博克擔任書記員。他還是聯邦主義者協會的董事兼財務主管。Hatch 先生擁有楊百翰大學的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。哈奇先生的法律背景和其他商業經驗為我們董事會提供了寶貴的法律經驗，包括監管和交易事宜，並進一步提供金融專業知識。

艾倫 J. Tanenbaum自 2017 年 10 月起擔任我們的董事。塔嫩鮑姆先生自2014年9月起擔任總部位於亞特蘭大的律師事務所泰勒·英吉利斯律師事務所的法律顧問，自2006年1月起擔任總部位於亞特蘭大的私人投資和諮詢公司Equicorp Partners, LLC的總法律顧問兼董事總經理。從2001年2月到2005年12月31日，塔嫩鮑姆先生擔任快餐店的特許經營商和運營商AFC Enterprises, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。1996年6月至2001年2月，塔嫩鮑姆先生是佐治亞州亞特蘭大律師事務所Cohen Pollock Merlin Axelrod & Tanenbaum, P.C. 的股東，他在該律師事務所代表企業客户參與併購和其他商業交易。他目前擔任設計品牌公司的董事。Tanenbaum先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓金融與商業學院的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。Tanenbaum先生的法律背景和作為上市公司總法律顧問的服務為我們的董事會提供了寶貴的董事會治理經驗。

非獨立董事不參加選舉

阿爾文·默斯坦自 1995 年成立以來一直擔任董事會主席，自 1996 年 2 月起擔任首席執行官。自1979年成立以來，默斯坦先生還曾擔任Medallion Funding LLC（前身為Medallion Funding Corp.）的董事會主席兼首席執行官。Murstein 先生擁有紐約大學的學士學位和工商管理碩士學位，在出租車行業擔任高管已有 60 多年。1988 年至 1997 年，默斯坦先生在建築供應公司 Strober Organization, Inc. 的董事會任職。他是非營利組織帕克猶太人醫療保健與康復研究所的受託人。阿爾文·默斯坦是安德魯·默斯坦的父親。Murstein 先生在商業企業和出租車獎章的所有權、管理和融資方面擁有超過 60 年的董事會經驗。他對我們公司及其業務有着深刻的瞭解，自 1995 年成立以來一直擔任董事會主席，自 1996 年起擔任首席執行官。

安德魯·默斯坦自1995年成立以來一直擔任我們的總裁。默斯坦先生自 1997 年 10 月起擔任我們的董事。他目前還擔任過我們一些全資子公司的高級管理人員和董事。默斯坦先生曾擔任體育地產收購公司的副董事長兼祕書。穆爾斯坦以優異成績獲得塔夫茨大學經濟學學士學位和紐約大學金融學工商管理碩士學位。默斯坦先生目前在紐約市公益公司賈維茨中心的董事會任職。安德魯·默斯坦是我們的董事長兼首席執行官阿爾文·默斯坦的兒子，也是我們的董事之一大衞·魯德尼克的兒子。Murstein 先生在商業企業和出租車獎章的所有權、管理和融資方面擁有超過 30 年的董事會經驗。他對我們公司及其業務有着深刻的瞭解，自 1995 年成立以來一直擔任總裁，自 1997 年起擔任董事會成員。

不是董事的執行官

安東尼 N. 庫特羅內自2022年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他自 2021 年 5 月起擔任公司財務總監，此前曾在 2007 年 10 月至 2020 年 9 月期間擔任助理財務總監兼會計和財務報告經理。從 2020 年 10 月到 2021 年 5 月，Cutrone 先生擔任 Triplepoint Capital, LLC 的公司財務總監。從 2004 年 3 月到 2007 年 10 月，他在查爾斯·巴拉加託律師事務所（BDO USA，LLP）擔任經理。在此之前，他在2001年10月至2004年3月期間擔任BDO Seidman, LLP的審計主管。Cutrone 先生是一名註冊會計師，擁有霍夫斯特拉大學會計學工商管理學士學位。

D. 賈斯汀·海利自2021年4月起擔任尊爵銀行執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在2015年6月至2021年3月期間擔任尊爵銀行的首席運營官，並擔任尊爵銀行家居裝修貸款部門的副總裁兼總經理，該部門是他在尊爵銀行創立的。在2011年加入尊爵銀行之前，海利先生在2008年2月至2008年10月期間擔任華盛頓聯邦家居裝修貸款子公司第一互惠銷售融資的總裁，並在2005年10月至2008年1月期間擔任第一互惠銀行銷售融資副總裁，當時第一互惠銀行被華盛頓聯邦收購。Haley 先生擁有華盛頓大學歷史學學士學位和工商管理碩士學位，畢業於太平洋海岸銀行學院。Haley 先生在董事會任職

猶他州金融服務協會和全國工業銀行家協會的董事。Haley先生在銀行業工作了30年，在消費者、家居裝修和小型企業貸款以及技術、營銷和戰略規劃方面擁有豐富的經驗。

託馬斯·J·芒森 自 2017 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席信貸官。芒森先生於2012年10月加入我們，擔任Medallion Financial Corp的副總裁和Medallion Funding LLC的高級副總裁，並在2015年3月至2017年4月期間擔任Medallion Financial Corp的高級副總裁。在加入Medallion之前，Munson先生曾在山谷國民銀行（前身為長島州立銀行）中間市場/商業貸款集團擔任副行長。Munson 先生擁有斯克蘭頓大學金融學學士學位，輔修經濟學，以及長島大學工商管理碩士學位。

唐納德·S·波爾頓 自2015年5月起擔任尊爵銀行首席執行官兼行長。波爾頓先生於2002年8月加入我們，擔任尊爵銀行首席貸款官。在加入尊爵銀行之前，波爾頓先生曾擔任美國投資金融首席貸款官兼執行副總裁。自2010年以來，波爾頓先生一直在猶他州微型企業貸款基金的董事會任職。Poulton 先生擁有猶他大學金融學學士學位。

瑪麗莎·T·西爾弗曼自2015年3月起擔任我們的總法律顧問兼首席合規官，自2019年8月起擔任我們的祕書，自2023年2月起擔任執行副總裁。西爾弗曼女士於2004年11月加入我們，最初擔任法律實習生，並從2005年9月開始擔任助理總法律顧問。西爾弗曼女士擁有巴德學院政治學學士學位和聖約翰大學法學院法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

執行摘要

本薪酬討論與分析（CD&A）描述了公司截至2023年12月31日的年度高管薪酬計劃。Medallion Financial Corp. 是一家規模較小的申報公司，因此無需提供CD&A。但是，該公司在此提供信息的目的是向投資者透明。

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住領導我們業務的同事。本CD&A特別解釋了薪酬委員會是如何為以下指定執行官或NEO做出2023年薪酬決定的：

我們的業務

該公司是一家專業金融公司，其重點和增長重點是我們的消費金融和商業貸款業務，分別由Medallion Bank和Medallion Capital, Inc.經營。Medallion Bank是一家全資子公司，為購買休閒車、船隻和家居裝修發放消費貸款，併為金融科技合作伙伴提供貸款發放和其他服務。Medallion Capital, Inc.是一家全資子公司，通過其夾層融資業務發放商業貸款。

該公司還通過其其他多家子公司開展業務，包括歷史上該公司主要的出租車獎章貸款公司的Medallion Funding LLC和歷來發起和提供出租車獎章和商業貸款的Freshstart Venture Capital Corp.

2023 — 持續增長和強勁表現的一年

在貸款組合持續增長的推動下，該公司創造了上市公司25年多歷史上最高的年總收益和最高的每股年收益。在過去三年中，公司為股東創造了1.53億美元的收益，恢復了季度股息，然後提高了分紅，以股息和股票回購的形式向股東返還了3,600萬美元，貸款增加了80％。該公司對其業務的持續再投資為公司實現長期成功做好了準備。

公司截至2023年12月31日的財政年度的財務亮點包括：

我們預計，公司的業務將繼續為公司及其股東帶來有意義的價值。儘管公司過去曾面臨挑戰，但在我們尋求繼續創造長期股東價值的過程中，我們的進展和業績都取得了重大進展。

就薪酬投票和股東參與發表意見

按照《交易法》第14A條的要求，我們的股東在2023年年度股東大會上對一項關於NEO薪酬的不具約束力的諮詢決議進行了表決。我們、董事會和薪酬委員會密切關注股東就高管薪酬，包括不具約束力的諮詢投票，所收到的溝通。

在2023年年度股東大會上，公司在2023年年度股東大會上以88.9％的非約束性諮詢決議獲得了股東的支持。我們重視股東的反饋，並鼓勵股東就我們的高管薪酬做法提供反饋。我們與最大的投資者保持暢通的溝通渠道。我們制定了長期激勵計劃和年度短期激勵計劃，以更好地使我們的薪酬做法與市場保持一致，為我們的行為定向和推動行為

高管，提高高管績效，並進一步使我們的計劃與股東保持一致。作為我們總體宣傳和未來薪酬結構審查和整體治理的一部分，我們繼續加強年度激勵計劃，並在2023年實施了基於績效的股權補助。

薪酬最佳實踐

我們的高管薪酬計劃的原則是鼓勵良好的治理，保護和促進股東的利益，使我們的高管的利益與公司的利益保持一致，促進誠信和問責文化，提高股東價值。下面我們總結了我們的薪酬最佳實踐：

高管薪酬計劃和薪酬決定

我們的薪酬計劃的主要目標是確定薪酬水平，使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的執行官，將年度和長期的現金和股權激勵與實現可衡量的企業、業務部門和個人績效目標掛鈎，並使高管的激勵措施與股東價值創造保持一致。

薪酬的主要要素

我們的高管薪酬計劃強調基於績效（即可變）的薪酬，這對於激勵和獎勵公司、業務部門和個人績效至關重要，可以支持我們的業務戰略並推動股東價值。我們的政策是提供在行業內具有競爭力的全額薪酬待遇，旨在使我們能夠吸引和留住高素質和勤奮的高管。我們薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。這些要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。

在實施薪酬政策時，我們力求將薪酬與我們的財務業績和業務目標掛鈎，獎勵高水平的個人業績，並將高管薪酬的很大一部分基於我們的年度和長期業績。儘管同行羣體和薪酬調查數據是比較的有用指南，但我們認為，成功的薪酬計劃還需要薪酬委員會對公司和個人績效做出判斷和主觀決定。

基準測試和同行羣組

薪酬委員會定期要求作為其獨立薪酬顧問的Meridian對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行基準。由於我們獨特的商業模式，相關行業的直接同行數量有限。選擇同行公司是為了反映我們的總體行業和業務組合（即消費金融和專業金融）、規模（資產）和業務競爭對手。

以下16家公司屬於同行組，由薪酬委員會於2022年4月選出並批准，並作為2023年短期激勵現金獎勵和2023年薪酬計劃和薪酬決策的參考：

2023 年總薪酬組成部分和薪酬決定

基本工資

我們為NEO提供基本工資，以補償他們在財政年度內擔任各自職位的費用。每年年初，薪酬委員會根據多種因素確定每位NEO的基本工資，包括來自同行羣體的競爭性市場數據以及每個NEO的經驗、職位、職責和績效。由於晉升或其他重大職責變化，薪酬委員會還可以審查和調整NEO的基本工資。雖然工資每年都會進行審查，但如果市場和/或責任沒有變化，則不一定會發生變化。

2023年初，除阿爾文·默斯坦和安德魯·默斯坦外，我們的近地天體基本工資略有增加。這些決定由薪酬委員會做出，並由董事會在 2023 年 2 月的相應會議上批准。

下表説明瞭從2022年到2023年NEO基本工資的增長百分比。

年度短期激勵計劃

年度短期激勵計劃（“STI計劃”）是一項年度現金激勵計劃，它為我們的NEO提供了根據預定財務和運營目標的實現情況獲得年度現金獎勵的機會。STI 計劃旨在：

2023年，薪酬委員會根據來自同行羣體以及NEO的職位、經驗、角色和責任及績效的競爭性市場數據，設定了每個NEO的STI計劃目標激勵措施（以基本工資的百分比表示）：

根據取得的業績，每個NEO可以獲得各自目標激勵的0％至200％。

2023年，薪酬委員會批准了2023年STI計劃的績效目標，該目標分為三個大類（企業、戰略目標和細分市場業績）之一，為評估和獎勵我們的業績提供了全面而平衡的方法（每個NEO的適用指標和權重各不相同，如下文將詳細討論）。薪酬委員會選擇了以下績效目標來衡量運營成功率，與股東價值相關並推動管理層的行為：

下表描述了這些績效目標、相關的支付機會和2023年的實際業績：

下表列出了每個 NEO 的 2023 年 STI 計劃記分卡指標、權重、目標和結果：

董事長兼首席執行官阿爾文·默斯坦：

總裁兼首席運營官安德魯·默斯坦：

執行副總裁兼首席財務官安東尼·庫特羅內：

尊爵銀行總裁兼首席執行官唐納德·波爾頓：

尊爵銀行執行副總裁兼首席財務官賈斯汀·海利博士：

根據其全面評估，薪酬委員會批准了下表中列出的每位NEO的補助金。

長期激勵補償

我們的長期激勵計劃下的獎勵是根據經修訂的2018年股權激勵計劃或2018年計劃發放的，該計劃規定了股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他獎勵的授予。薪酬委員會有權根據2018年計劃發放股權激勵獎勵。股權激勵獎勵的授予受某些歸屬條件和/或沒收條款的約束，因此只有在這些歸屬條件得到滿足和/或對可轉讓性進行限制之後才能結算，直到此類沒收限制失效。對根據2018年計劃發行的股權激勵獎勵的歸屬條款和限制可能與繼續為我們提供服務、實現特定績效目標或薪酬委員會不時認為適當、符合我們最大利益和股東利益的其他限制有關。

2023年，薪酬委員會批准向我們的NEO發放50-50的基於時間的限制性股票獎勵和基於績效的績效股票單位，以每個人的百分比表示’s 年基本工資。

我們授予這些獎項是為了使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並激勵高管提高股東價值。通常，基於時間的限制性獎勵按比例分三分之一分期發放，但要視高管的持續任職情況而定。NEO通常擁有股東對限制性股票的所有權利，包括對此類股票的投票權，前提是我們扣留與限制性股票相關的任何現金或股票分紅，並且將被沒收，其沒收程度與此類股息相關的限制性股票相同。

薪酬委員會評估了每個 NEO 的長期激勵目標支付機會，以每個人在 2023-2025 年期間發放績效股票單位的年度基本工資的百分比表示。根據公司，績效股票單位有資格歸屬’s 實現的税前收入（“PTI”）和平均股東權益回報率（“ROE”），佔長期激勵獎勵總額的50％。

通常，績效股票單位將在薪酬委員會根據下表中列出的百分位數成就對績效成就進行認證之日歸屬，但須視高管而定’s在認證日期之前繼續工作.在閾值、目標和最高績效水平之間的績效股票的歸屬是線性插值的，如果績效低於閾值，則不會獲得績效庫存單位。

好處

如下文所述，該公司向近地天體提供有限的福利和津貼。近地天體參與與所有其他僱員相同的福利計劃。

員工福利： NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險。

401 (k) 投資計劃：自1996年以來，我們一直維持401（k）投資計劃。我們的401（k）投資計劃涵蓋所有年滿18歲且至少服務30天的全職和兼職員工。根據401（k）投資計劃，員工可以選擇推遲不少於其年薪總額的1.0％，但不得超過美國國税法（“守則”）規定的適用限額。根據員工的指示，員工繳款投資於各種共同基金。一旦符合條件的全職員工完成了至少 90 天的服務，並且兼職員工工作了至少 1,000 小時，我們就會將員工的年度繳款額與 401 (k) 投資計劃相匹配，金額等於員工年度繳款前 8% 的 50%，但須遵守法定限額。

額外津貼： 我們向有限的NEO提供薪酬委員會認為合理且符合市場慣例的額外津貼，以使我們能夠更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。薪酬委員會定期審查向近地天體提供的津貼和其他個人福利的水平。

除了安東尼·庫特羅內和賈斯汀·海利之外，我們所有的近地天體都每月都有汽車補貼，這使這些近地天體能夠拜訪客户。此外，在2023年，我們向阿爾文·默斯坦先生和安德魯·默斯坦先生分別提供了與其汽車相關的雜費，例如停車和汽車保險，併為阿爾文·默斯坦提供了僱傭協議中規定的鄉村俱樂部會員資格，併為阿爾文·默斯坦先生及其配偶提供了長期護理保險。我們認為，為默斯坦先生提供的津貼反映了他們對我們整個組織的角色和貢獻。截至2023年12月31日的財政年度，近地天體個人福利的歸因成本包含在第32頁薪酬彙總表中標題為 “所有其他補償” 的欄目中。

僱傭協議： 我們只有在必要或適當時才與近地天體簽訂新的僱傭協議，以吸引或留住優秀人才。與執行官簽訂的任何僱傭協議（a）必須得到薪酬委員會的批准；（b）如果法律要求可供公眾審查，則必須立即向相應的監管機構提交。

我們的薪酬委員會批准了對每位NEO的僱傭協議中的控制權和遣散條款進行各種變更（詳見第33-34頁），以表彰我們和股東在控制權變更事件完成之前和之後確保NEO的持續奉獻精神和全神貫注對我們和我們的股東來説非常重要。除上述規定外，這些條款還旨在確保，如果控制權可能發生變化，並且近地天體應參與與可能的控制權變更有關的審議或談判，則此類近地天體能夠儘可能客觀地考慮控制權交易的可能變更是否符合我們和股東的最大利益，而不必擔心其狀況或財務狀況。如果無故或出於正當理由解僱，或者發生控制權變更事件，則任何NEO都無權在終止僱用時獲得股權歸屬加速或現金遣散費。要量化這些遣散費和控制權變更福利，請參閲第37-38頁 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 下的討論。

薪酬委員會、管理層和顧問的作用

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會負責評估和確定我們 NEO 和董事的薪酬。這包括監督首席執行官和其他執行官的高管薪酬計劃，包括基本工資、年度獎金、股權薪酬和其他福利和津貼。薪酬委員會僅由獨立董事組成，定期在沒有管理層的情況下舉行執行會議。董事會全體成員通常會批准薪酬委員會對NEO薪酬的年度決定。

薪酬委員會擁有向內部和外部法律和薪酬顧問尋求建議和協助的唯一權力和資源。

管理層的作用

我們的總裁兼首席財務官在人力資源部門的協助下，彙編和提供信息，提出建議供薪酬委員會審議，並協助管理和管理我們的行政和其他福利計劃。他們的職責可能包括以下內容：

我們的NEO可以應薪酬委員會的要求參加薪酬委員會的會議，但不參加討論或批准其薪酬的會議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問就高管薪酬問題提供建議。2023年，薪酬委員會聘請Meridian擔任該委員會的獨立顧問。2023年，Meridian向薪酬委員會提供了與股權申請、新興趨勢、高管薪酬決策和其他與高管薪酬有關的事項的建議和諮詢。應薪酬委員會主席的要求，Meridian直接向薪酬委員會彙報並出席會議，包括執行會議。Meridian 沒有向公司提供其他服務。薪酬委員會審查了Meridian的服務，並確定Meridian是獨立的。

政策與實踐

股票所有權準則

公司的《持股準則》旨在使執行官和董事會的長期財務利益與股東的利益保持一致，促進我們對健全公司治理的承諾，並表明執行官和董事對公司的承諾。我們的股票所有權準則適用於所有執行官和非僱員董事。執行官或董事的持股準則確定為該個人年基本工資或現金儲備金的倍數，如下所示：

符合公司《股票所有權準則》的股票包括執行官或董事直接持有的股份，或與居住在同一家庭的個人直系親屬共同持有或單獨擁有的股份、按時間歸屬的限制性股票或限制性股票單位，無論是否歸屬，以及既得但未行使的價內股票期權。作為股權獎勵從公司獲得的公司股票淨股份（扣税後收到的股份以及為支付交易成本而保留的任何股份）的百分之五十必須持有，直到執行官或董事遵守公司的《股票所有權準則》為止。

補償（回扣）政策

公司經修訂和重述的薪酬補償政策旨在促進風險緩解、誠信和問責文化，旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條及其下的第10D條和納斯達克上市規則5608的要求。根據經修訂和重述的薪酬補償政策，如果出現某些會計重報，薪酬委員會必須立即確定與此類會計重報相關的每位適用高管錯誤發放的薪酬金額，並立即向每位適用高管提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及要求償還或退還高管收到的此類錯誤發放的薪酬（如適用）在這三年中重報日期之前的時期。就修訂和重述的薪酬補償政策而言，公司的每位執行官，包括我們的NEO和前執行官，都被視為受保高管。

薪酬委員會負責管理經修訂和重述的薪酬補償政策，並有權解釋和實施該政策的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和該政策中的任何不一致之處，並做出薪酬委員會認為管理該政策以及遵守適用法律和股票市場或交易所規章制度所必要或理想的任何其他決定和採取任何其他行動。

公司的修訂和重述薪酬補償政策已於2024年3月7日與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起提交。

股票期權不重新定價

未經股東批准，2018年計劃下的股票期權不得重新定價。就2018年計劃而言，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(i) 更改獎勵條款以降低其行使價或基本價格（股票拆分導致的資本調整除外），（ii）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及（iii）以現金回購或取消一項獎勵，當其行使價或基本價格高於公允市場價值時，以換取另一項獎勵標的股票。

套期保值政策

公司的《道德行為守則和內幕交易政策》禁止公司或其子公司的任何高級管理人員或董事、其他員工、顧問、承包商和投資顧問，以及這些人的直系親屬和個人家庭（“受保人”）進行公司證券的賣空和保證金購買。受保人還被禁止投資公司衍生證券，包括（但不限於）交易公司看跌期權或看漲期權合約、跨式交易等，但不包括持有和行使根據公司股票激勵計劃授予的股票期權或其他衍生證券。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

薪酬委員會

Allan J. Tanenbaum，主席

約翰·埃弗裏茨

羅伯特 M. 邁耶

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中，（i）我們的首席執行官，（ii）我們的首席財務官以及（iii）我們接下來的三位薪酬最高的執行官（統稱為NEO）支付、授予或獲得的某些薪酬。