附件2.4

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的各類證券的權利説明

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於簡普科技的20股A類普通股。(“建普”、“我們的公司”或“我們”)在場外交易市場上市，相關的A類普通股根據1934年證券交易法(經修訂)第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，該公司已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-221056)的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，該表格最初於2017年10月20日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為0.0001美元。截至本財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於提交給美國證券交易委員會的有關財政年度的Form 20-F年報(下稱“Form 20-F”)。我們的A類普通股可以認證或非認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

建普的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於創辦人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該創辦人聯營公司的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權由創辦人更改至並非該創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。此外，如創辦人共同實益擁有的股份佔本公司股本中已發行股份的比例低於5%(5%)，則每股B類普通股將自動重新指定為一股A類普通股，此後本公司將不再發行B類普通股。當創辦人不再擔任董事或本公司高管時，該創辦人實益擁有的每股B類普通股將自動重新指定為一股A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受組織章程大綱及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤和股票溢價中支付。本公司不得宣佈及派發任何股息，除非本公司董事認為於支付股息後，本公司可立即償付於正常業務過程中到期的負債，且本公司有合法資金可作此用途。

投票權

本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。每名A類普通股持有人有權每股一(1)票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十(10)票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，但如主席要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決，則屬例外。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

在以下組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類股份；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；

●

轉讓的普通股已全額支付或沒有任何以我們為受益人的留置權；或

●

向其公司支付董事可能不時要求的較少金額。

在遵守指定證券交易所（如有）的任何通知要求後，股份或任何類別股份的轉讓登記可以在董事會可能決定的時間和期限（任何一年中不超過整整三十（30）天）暫停。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是根據《公司法》註冊的豁免有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，催繳股東任何未支付的普通股款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，惟有關方式及條款須已獲本公司董事會批准並與股東同意，或已獲組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或其中一個股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或在其組織章程細則授權下，從資本中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則除該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別股份所附的權利可予更改

經該類別股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人另一次會議通過的決議認可，持有該類別股份已發行股份的三分之二。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或投票A類普通股的權利，惟組織章程大綱及細則所載的反收購條文限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變動交易的能力除外。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層的控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島的法律或《組織備忘錄和章程細則》，沒有任何條款規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及一份將合併或合併的證書的副本交給公司註冊處處長的承諾一併送交公司註冊處處長

有關合並或合併的通告將刊登在開曼羣島憲報上。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，便利開曼羣島公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間或開曼羣島公司與其成員(或任何類別的債權人)之間的妥協或安排。

於二零二二年八月三十一日生效的《公司法》修訂案後，有關批准成員安排計劃的人數多數“人數測試”已被廢除。《公司法》第86（2A）條規定，如開曼羣島公司75%的成員（或成員類別）同意任何妥協或安排，則該妥協或安排如獲開曼法院認可，應對該公司的所有成員（或成員類別）及公司本身具約束力。如果開曼羣島公司正在清盤，這種妥協或安排將對公司的清盤人和出資人具有約束力。相反，《公司法》第86（2）條繼續規定，就公司與其債權人（或任何類別的債權人）之間的任何妥協或安排，須（a）代表價值75%的多數人批准；及（b）開曼羣島大法院批准。在初步指示聆訊中，開曼羣島法院將下令（除其他事項外）召開債權人或成員（或各類成員，視情況而定）會議。雖然持異議的股東或債權人有權向法院表示不應批准該交易的意見，但如果法院裁定：

●

該公司已遵守開曼羣島法院規定的指示；

●

會議舉行得很好，關於所需多數票的法定規定也得到了滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

這項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准。

如果開曼羣島公司的妥協或安排在成員計劃的背景下獲得成員批准，且開曼羣島法院隨後批准該計劃（如上所述），持異議的股東將不享有與該公司為特拉華州公司時所享有的估價權相比較的權利，（即就其股份的司法釐定價值收取現金付款的權利）。這是因為在制裁令作出後，該計劃對所有成員（或類別成員）均具約束力，不論是否所有成員（或類別成員）均批准該計劃。話雖如此，持不同意見的股東如有理由，有權就制裁令的作出向開曼羣島上訴法院提出上訴。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

●

那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，任何賠償都將無效。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事、祕書、助理祕書、高級職員及遺產代理人因本公司的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，除因該等人士本身的不誠實、故意失責或欺詐外，均須獲得賠償，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有義務，包括本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許其這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守不時修訂的組織章程大綱和章程細則。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。公司章程大綱及章程細則允許任何一名或多名股東如持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，可要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有義務召開特別股東大會，並將建議提交本公司股東大會。被要求在這樣的會議上投票。除要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司明確選擇不受治理

根據這一法規，通過對其公司註冊證書的修訂，在“利益股東”成為利益股東之日之後的三年內，禁止該公司與該人進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無法償還到期債務，或者大法院認為我們公司應該清盤是公正和公平的。

股份權利的變更

如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份，根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則及公司法允許，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，經該類別股份持有人的特別決議案批准，本公司可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，公司章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

反收購條款

組織章程大綱和章程細則的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股的條款

並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司普通股投票權的權利並無限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規管超過股東擁有權必須披露的擁有權門檻。

董事發行股份的權力

根據組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，並附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

獲豁免公司

開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；

●

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

●

被豁免的公司不得發行面值股票；

●

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；

●

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

●

按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

●

將本行現有股份或任何股份再分拆為較本公司組織章程大綱所定款額為少的股份；但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表20股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管機構的主要執行辦公室位於1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。存管協議已作為本公司F-6表格(檔案號333-221356)的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們於2017年11月13日向美國證券交易委員會備案的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-221056)的證物。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向閣下支付其或託管人就A類普通股或其他已存證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用及開支。閣下將根據閣下於存託人就存託人就存託人所設定的記錄日期（在實際可行情況下儘量接近我們A類普通股的記錄日期）所代表的A類普通股數目按比例收取該等分派。

●

現金。託管銀行將根據存款協議條款向A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

●

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。見“第10項附加信息--E.徵税”。表格20-F。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

●

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何A類普通股而言，(1)託管人將派發相當於該等A類普通股的額外美國存託憑證或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許範圍內所派發的額外A類普通股的權利及權益，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售A類普通股，這將要求它提供零碎的美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府收費。

●

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供何種程度的選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其在股票分配中的相同方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與A類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

●

購買額外股份的權利。如果吾等向A類普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，受託管理人應在收到吾等的存款協議所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供一種方法來行使該權利來認購A類普通股(非美國存託憑證)。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法交易這些

美國的ADS是免費的。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

●

其他分發。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該ADR，並向您發送一份聲明，確認

您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

閣下可指示託管人在閣下根據任何適用法律、組織章程大綱及章程細則的條文以及存放證券的條文或管限規定有權投票的任何會議上，表決閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股或其他存放證券。否則，如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回A類普通股。

如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、組織章程大綱及章程細則的規定，以及所交存證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將我們的表決材料送交閣下。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，説明美國存托股份持有人於美國存托股份記錄日期當日交易結束時，在不牴觸任何適用法律的情況下，將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)一項簡短説明，説明在未收到任何指示的情況下，按照本款倒數第二句作出或視為作出指示的方式，以委託保管人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律及組織章程大綱及章程細則的規定，按閣下的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已存放的證券(親自或委託代表)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將被給予投票機會，或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的權利

如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該等組織備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人的身分、該等權益的性質及任何其他適用事宜，以及(B)受開曼羣島法律、組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的規定，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何規定所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、A類普通股現時或將會在其上註冊、交易、報價或上市的適用證券交易所或市場或組織章程大綱及細則提出的要求，該等要求要求(包括)提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們A類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

發行未分配給您的A類普通股的證券，或重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，存管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不作其他操作：收取存管證券的分派、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷存管證券時交付A類普通股和其他存管證券。於終止之日起六個月或以上，託管人得公開或私下出售任何剩餘的已存證券。之後，存託人將持有其出售所得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，為尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。在這種出售之後，保管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行説明。終止後，吾等將解除保管協議項下的所有義務，惟吾等根據該協議對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

●

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

●

如因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於存款協議和任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或我們各自的控制人或代理人中的任何人不承擔責任，或因任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

●

不因行使或未行使存款協議或組織章程大綱或存款證券的規定或管轄存款證券的任何酌情決定權而承擔責任；

●

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交A類普通股以供存放的任何人或任何其他真誠地相信有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

●

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

●

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

●

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

●

對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、提交A類普通股供存的任何人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表）或任何真誠相信有能力提供該等意見或信息的人士的意見或信息而採取的任何作為或不作為，概不承擔任何責任；及

●

對於任何持有人因無法從向已存入證券的持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益而承擔的任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

此外，存管協議規定，存管協議的每一方（包括每一持有人、實益擁有人及美國存託憑證的權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何針對存管人或本公司的與本公司股份、美國存託憑證或存管協議有關的訴訟或法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

紐約州法律管轄存款協議和存託憑證，我們已與存託人達成一致，紐約市的聯邦或州法院應擁有獨家管轄權來審理和裁定因存款協議產生或與存託協議相關的任何爭議，並且存託人將有權將因存款協議創建的關係產生的任何索賠或爭議提交給根據美國仲裁協會商事仲裁規則進行仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您在聯邦法院提出美國聯邦證券法下的索賠。存款協議的仲裁條款無意被視為任何美國存託憑證持有人或受益所有人對公司或存託人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規的豁免。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管銀行可要求：

●

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何A類普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

●

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守(A)與執行和交付存託憑證或存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

●

出現暫時性延遲的原因有：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為A類普通股支付股息；

●

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

●

為遵守適用於美國存託證券的任何法律或政府法規，或為撤回A類普通股或其他存託證券而必須禁止撤回，或

●

表格F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況；或

●

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下根據存款協議接受任何A類普通股或其他根據證券法規定需要登記的已存證券，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。

根據與DSA/個人資料相關的安排和程序，存款協議各方理解，託管人不會核實，確定或以其他方式確定聲稱代表ADS持有人請求登記上一段所述的轉讓和交付的DLC參與者具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管統一商法典有任何要求）。