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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

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委託文件編號：001-38278

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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無

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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截至2023年12月31日，有424,775,740已發行普通股，每股面值0.0001美元，即355,404,775A類普通股和69,370,965B類普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 是的 ☒ 不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。☐是的 ☒ 不是

注-勾選上述方框並不免除根據1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是  ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記表明登記人選擇了哪個財務報表項目
跟隨. 項目17 ◻ 項目18 ◻

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。  ☐是⌧不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 ☐ 是的  ☐ 不是

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引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

對於金融服務提供商，我們通常將每個獨立的法律實體視為一個提供商。例如，全國性銀行在省級和地方各級與多個法人實體合作，每個實體對產品特點和信貸政策都有自主權。因此，我們將每個法律實體視為一個金融服務提供商。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國開展的，而我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

中國內地政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易，對其外匯儲備實施控制。

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前瞻性陳述

本年度報告表格20—F包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這份Form 20-F年度報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計，包括與中國金融服務市場相關的規模、增長率和其他數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本年報所載的市場數據涉及多項假設、估計和限制。中國及其組成部分的金融服務市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項報價統計及預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

簡普科技公司不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中沒有股權。吾等透過(I)吾等於內地之附屬公司中國及(Ii)與吾等維持合約安排之VIE及其於中國之附屬公司在中國進行業務。大陸中國的法律法規對從事增值電信服務的公司的外商直接投資施加了限制。因此，我們透過北京榮電信息技術有限公司、北京卡特納信息技術有限公司或KTN、北京廣科智訊信息技術有限公司(或GKZX)和北京天翼創世科技有限公司(在本年報中統稱為“VIE”)在內地經營或可能經營該等業務或可能經營其他在內地也受外商投資限制的業務，並依靠我們在內地的子公司中國、VIE及其各自的代名人股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。這種結構旨在為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國內地的法律法規禁止或限制中國對運營公司的外國直接投資。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，VIE貢獻的收入(不包括公司間收入)分別佔我們總收入的18.1%、18.5%和22.5%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的有限責任公司簡普科技及其子公司。這份年報中對我們重組前在中國的經營情況的描述，剔除了此前由RONG360運營並在重組後繼續開展的數字借貸業務。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司簡普科技的股權，並無於VIE擁有直接或間接股權，且他們可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。

我們在VIE中沒有任何股權，與VIE的合同協議並不等同於其業務的股權所有權。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家購買選擇權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和律師權力。特別是，透過獨家購買期權協議，VIE的股東不可撤銷地授予吾等於內地的附屬公司中國的獨家選擇權，以在內地法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股東股權及VIE的全部或部分資產。透過股權質押協議，VIE的股東質押彼等於VIE的所有股權，以保證彼等及VIE履行其在合約安排下的責任。根據受權人的權力，VIE的股東委任吾等於內地的附屬公司中國為其事實上的受權人，以行使VIE的所有股東權利。通過獨家業務合作協議，我們在內地的子公司中國擁有獨家權利向VIE提供VIE業務所需的技術、諮詢和其他服務，並有權從VIE收取服務費作為回報。儘管缺乏股權，但由於這些合同安排，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，這不類似於母子公司關係，我們按照會計準則編纂主題810的要求，根據美國GAAP合併VIE。整固。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響”和“項目4關於公司的信息-C.組織結構-與VIE的合同安排”。

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然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排對我們業務的很大一部分行使控制權，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響”。

有關開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況，內地現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地現行或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，內地監管機構中國將有一定的酌情權採取行動處理該等違規或不合格行為。我們的控股公司、我們在內地的子公司中國、VIE和我們的投資者面臨着內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。內地監管機構中國可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。我們目前的業務運營基本上都是通過我們在內地的子公司中國和VIE及其子公司在中國進行的，我們受到內地複雜和不斷變化的法律法規的約束。大陸中國政府已就某些行業使用可變利益實體、離岸發行的審批、備案或其他行政要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域發表聲明並採取監管行動。中國內地中國政府在規範我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有重大權力，這可能會極大地限制我們和VIE開展業務的能力，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情權，可能會對我們的營運和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。”

例如，2021年頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，中國等多家內地政府部門發佈的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月中國的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見稿，都對我們這樣的中國境外發行人施加了潛在的額外限制。如果未來網絡安全審查措施的實施規則和這些起草的條例的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，不確定這些額外的程序是否能由我們及時完成，或者根本不能完成，這可能使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們的違規業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務生成和處理一定數量的數據，我們必須遵守中國關於隱私和網絡安全的法律和其他大陸適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

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此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向中國證監會備案。《辦法》明確了受《辦法》備案申報要求的中國境內公司境外發行上市的範圍，規定在本辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，應當在後續發行證券後三個工作日內履行備案義務，向中國證監會報告要求的信息，並在發生並公開披露(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰等情況後三個工作日內按照申報要求辦理；(三)變更上市地位或轉移上市分部；及(四)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出備案文件規定的業務範圍的，應當在變更發生後三個工作日內按照申報要求辦理。關於我司於2024年3月在紐約證券交易所(見《公司簡介-A公司的歷史與發展》)或紐交所退市一事，我司已按照《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》的要求，向中國證監會完成了申報手續。《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其配套指引的解釋、實施和執行仍存在不確定性。我們未來進行的任何發行或同等活動可能受到本辦法下的備案和報告要求的約束。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成所需的備案或其他監管程序，或與我們未來的海外發行或上市活動相關的任何程序。我們也不能保證未來頒佈的新規章制度不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對內地中國公司尋求海外上市或上市的監管。倘若吾等未能為日後的任何離岸發售或上市或類似活動完成備案或其他所需程序，VIE及吾等在內地的附屬公司中國的經營可能會面臨中國證監會或內地其他監管機構中國的處罰，包括警告及人民幣1,000,000元至人民幣1,000萬元之間的罰款，從而可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地法律，我們可能需要向中國證監會或中國證監會或內地其他政府機構提出中國的其他要求，涉及我們的離岸發行，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成該等備案或其他所需程序。”

此外，內地中國監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果當局提出任何不遵守規定的行為，並確定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

中國內地中國法律制度所產生的風險和不確定因素，包括上述與中國內地中國執法和不斷演變的規則法規有關的風險和不確定因素，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度的變化和發展，以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能使我們受到不確定因素的影響”。

這些風險，如果成為現實，可能會導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

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下圖列示於本年報日期，本集團公司架構中的主要實體：

注：

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本公司營運及VIE營運及向境外投資者發行證券須向中國內地主管機關提供的資料

由於境外投資在內地提供增值電訊服務，包括互聯網資訊提供服務，受到限制，我們依賴與其中一家註冊企業拓展署訂立的合約安排來提供該等服務。RDD已於2017年7月獲得北京市電信局頒發的互聯網信息服務增值電信服務許可證，即ICP許可證。對這些安排有效性的任何挑戰都可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，包括吊銷此類實體的營業執照和/或國際比較公司執照或其他經營許可證，損害我們合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果內地中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對外商投資相關行業的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

此外，我們還通過持有保險經紀業務許可證的上海安國保險經紀有限公司經營保險經紀業務。保險經紀業務是內地高度監管的行業，國家金融監督管理局對內地保險業有廣泛的監管權力，中國近年不斷加強對該行業的監管。該行業不時頒佈和實施新的法律、法規和監管要求。如果在我們的保險經紀業務經營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到其他行政處罰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對互聯網相關業務和公司以及我們和VIE正在或將從事的其他業務的監管的複雜性和變化，可能會對我們造成不利影響。”

此外，就向境外投資者發行證券而言，根據內地中國的法律、法規及監管規則，截至本年報日期，吾等(I)未接獲內地中國主管部門要求取得中國證監會的許可，(Ii)未接獲內地中國主管部門要求中國接受網信辦進行網絡安全審查的要求，及(Iii)未獲或被內地任何中國主管部門拒絕接受該等許可。與此同時，內地中國省政府已表示，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

內地中國政府將如何監管外資在內地提供增值電信服務中國、保險經紀業務經營及海外證券發行和上市的一般情況，以及任何相關規定的解讀和實施，都存在不確定性。如果吾等、吾等在內地的子公司中國或VIE(I)未收到或維持所需的許可或批准或未完成所需的備案，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可、批准或備案，或(Iii)當適用的法律、法規或解釋發生變化時，我們需要在未來獲得或履行該等許可、批准或備案，但吾等未能及時獲得或履行該等必要的批准、許可或備案，或根本沒有，吾等可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業及吊銷所需的執照，我們繼續向投資者提供證券的能力也可能受到嚴重限制或完全受阻，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地法律，我們可能需要向中國證監會或內地其他政府機關提交中國的備案文件或其他要求，而如有需要，吾等無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成該等備案文件或其他所需程序。”

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《追究外國公司責任法案》

根據經《2023年綜合撥款法》或《外國上市公司會計準則法》修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以Form 20-F形式提交截至2023年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被識別出來。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB由於相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。此外，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來的任何時間採取任何立場，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所中國，並且如果這種缺乏檢查的情況延續了HFCAA規定的必要時間，我們的證券將被禁止在美國市場交易。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。禁止美國存託憑證交易，或威脅要禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

通過我們組織的現金流

簡普科技是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們在內地的子公司中國和VIE進行。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但簡普科技説，S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力取決於我們在內地的子公司中國支付的股息和VIE支付的服務費。如果我們在內地的現有附屬公司中國或任何新成立的附屬公司日後自行產生債務，其債務工具可能會限制它們向簡普科技支付股息的能力。此外，我們在中國的全資附屬公司只能從其留存收益(如有)中向簡普科技支付股息，這是按照內地中國的會計準則和法規確定的。此外，我們在內地的附屬公司中國及VIE須撥入若干法定儲備金，或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償債能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

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根據內地法律法規，吾等在內地的附屬公司中國及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等時，須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括吾等於中國內地的附屬公司中國的實收資本及法定公積金，以及吾等於無法定所有權的VIE的淨資產，於2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣1.333億元、人民幣1.423億元及人民幣7,360萬元(1,040萬美元)。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地子公司中國支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們內地子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據內地中國法律，簡普科技有限公司只能通過出資或貸款向我們在內地的子公司中國提供資金，並且只能通過貸款向VIE提供資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地子公司中國支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們內地子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，簡普科技分別向我們的中間控股公司及附屬公司發放本金為零、分別為人民幣4,040萬元及人民幣1,450萬元(200萬美元)的貸款，並分別收到還款人民幣2,510萬元、人民幣5,190萬元及人民幣960萬元(合140萬美元)。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，VIE分別收取人民幣1,000,000元(零)及零人民幣，作為資本投資(本公司內地附屬公司中國借給指定股東的貸款)或本公司內地附屬公司中國的貸款。VIE可根據合同安排通過支付服務費的方式將現金轉移到我們在內地的子公司中國。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE並無向我們在內地的附屬公司中國支付任何服務費。

簡普科技尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關開曼羣島、中國大陸和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證時的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

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目錄表

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上表乃假設VIE的所有溢利將根據税務中性合約安排作為費用分配予吾等於內地的附屬公司中國。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們在內地的子公司中國的服務費(或如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE的現金金額以不可抵扣的形式轉移到我們在內地的子公司中國。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的開支，但對於在內地的子公司中國來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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目錄表

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與VIE相關的財務信息

下表列出了建普科技股份有限公司財務狀況的簡明合併時間表，其全資子公司或WFOE，是美國公認會計原則下VIE的主要受益人，或VIE的主要受益人，其其他非VIE主要受益人的子公司，或其他子公司，以及截至所列日期我們合併的VIE及其子公司。

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目錄表

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目錄表

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下表呈列建普科技股份有限公司之經營業績及現金流量之簡明綜合附表，VIE的主要受益人、其他子公司以及我們截至呈列日期合併的VIE及其子公司。

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目錄表

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