附件10.56

有擔保的本票

原始本金：1,000,000美元	發行日期：2023年12月5日
	德克薩斯州

對於收到的價值，VIVAKOR，Inc.，內華達公司(The借款人)，承諾向居住在德克薩斯州的個人Keke Mingo(連同其任何和所有繼承人、受讓人和/或本票據的任何其他持有人，出借人“)，在沒有抵消的情況下，在美利堅合眾國的合法貨幣中立即可用的資金，沒有反索償或抵銷，沒有任何税收或其他付款，也沒有任何扣除或扣留)，根據貸款人提供的指示，本金為100萬美元(1,000,000.00美元)(本金金額“)(或本期票預付的所有本金的未付餘額(此”注意事項))，與本票據項下貸款人的任何及所有其他債務(“負債“)由本票證明、管轄、擔保或根據本票產生。本票據所證明的貸款在本文中稱為“貸款。”

支付時間表和到期日；股票發行。債務，連同所有應計和未付利息以及本協議項下應支付的所有其他款項(統稱為義務)，應於2024年12月31日到期並全額支付(“到期日“)。考慮到貸款和本協議中所包含的義務，借款人同意在貸款獲得資金後，向貸款人一次性發行100,000股借款人的限制性普通股，並附有標準的第144條限制性圖例(股票”).

借款人的陳述和擔保。為誘使貸款人在本協議項下提供貸款和其他財務便利，借款人向貸款人作出以下聲明和擔保：

2.1

公司地位和資格。借款人：(A)根據內華達州法律，是正式成立和有效存在的良好公司，並有組織權力和權力擁有其財產和資產，並處理其從事的業務；及(B)具有適當資格，並獲授權在規定須具備資格的所有司法管轄區以良好信譽經營業務(如適用)，但如未能符合資格不會對(I)借款人的資產、負債(實際或或有)、業務、營運、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人履行本附票項下義務的能力，或(Iii)本附註(A)的合法性、約束力、有效性或可執行性不會有重大不利影響，則屬例外。借款人重大不利影響“)。借款人持有經營其業務所需的所有許可證和許可證，但借款人不持有不會對借款人造成實質性不利影響的許可證或許可證除外。

2.2

公司權威性和可執行性。借款人擁有所有必要的權力和授權，擁有其財產和經營業務，並擁有簽署、交付和執行本票據條款和規定的組織權力，並已採取一切必要的組織行動授權簽署、交付和履行本票據。借款人已正式簽署並交付本票據，本票據構成借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

2.3

沒有違規行為。借款人籤立、交付或履行本票據，或遵守本票據的條款及條文，或完成本票據所擬進行的交易，均不會(A)導致違反任何條款、實質契諾、條件或條文，或構成根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據的條款而對借款人的任何重大財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加責任)，但根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據的條款而設定或施加的留置權除外，或(C)違反其成立證書、經營協議或管理借款人成立或經營的類似協議或文書的任何規定。

利息。未逾期的日常債務應按年利率10%計息，每半年複利一次，以365天為基準計算，自貸款人墊付給借款人之日起計算。貸款人應根據本附註確定適用於債務的每項利息計算，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定應為決定性的。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的簿冊和記錄應為根據本附註不時欠貸款人的所有款項的確證，但沒有記錄任何該等信息並不限制或影響借款人在本附註下的義務。

貸款人的陳述和擔保。貸款人向借款人作出如下陳述和擔保：

4.1

具有約束力的義務。貸方擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務。本附註構成貸款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則。

4.2

證券法合規。貸款人已被告知，這些股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》(the證券法“)，或任何州證券法，因此不能轉售，除非它們是根據證券法和適用的州證券法註冊的，或者除非有此類註冊要求的豁免。貸款人意識到借款人沒有義務就股份進行任何此類登記，也沒有義務申請或遵守任何豁免登記。貸款人為自己的賬户購買股份用於投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了出售或轉售與其分銷相關的股份，貸款人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷該等股份。貸款人在金融和商業事務方面的知識和經驗使貸款人有能力評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害貸款人財務狀況的情況下導致此類投資的完全損失，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。貸款人是根據證券法在法規D規則501中定義的經認可的投資者，並應向借款人提交借款人可能合理要求的關於其地位的進一步保證。貸款人的居住地是德克薩斯州。

4.3

獲取信息.貸方承認，借款人已允許貸方查閲借款人的公司記錄和賬户以及其掌握的與借款人有關的所有信息，已讓其官員和代表接受貸方的採訪，並已向貸方提供貸方就收購股份做出知情決定所需的所有文件和其他信息。

違約事件。以下任何一項或多項情況的發生均構成“違約事件"根據本説明：

5.1

借款人未能支付：(I)根據本票據須予支付的時間，包括但不限於應計的債務或利息，或(Ii)在債務或利息到期後10個歷日內，根據本票據應支付的任何其他款項。

5.2

借款人未能履行或遵守本票據所載的任何重大條款、契諾或協議，但支付上述第5.1節所述款項除外，並持續14個歷日。

5.3

借款人變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還債務，或任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60個歷日內未予解除、騰出或完全擔保。

補救措施。一旦發生違約事件，應按法律允許的最高利率計息，此後貸款人可隨時行使下列任何一項或多項權利、權力和補救辦法：

6.1

貸款人可以加快到期日，並宣佈債務及其應計但未支付的利息，以及本協議項下應立即到期和應付的所有其他金額，在聲明後，這些款項應立即到期和支付。

6.2

貸款人可以行使本合同項下、法律或衡平法規定的任何其他權利、權力和補救措施。

貸款人在本附註下的所有權利和補救措施是相互累積的，以及任何和所有其他法律或衡平法上的權利和補救措施的累積，貸款人行使任何一項或多項該等權利和補救措施不排除貸款人同時或稍後行使任何或所有該等其他權利和補救措施。

強制執行的費用和開支。借款人同意應要求向貸款人支付貸款人在尋求收取本票據或執行本票據項下貸款人的任何權利和補救措施時發生的所有費用和開支，包括法庭費用和合理的律師費和開支，無論是否在本票據上提起訴訟，也無論是與破產、資不抵債或上訴有關。

繼任者和受讓人。本附註的條款對雙方的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。前述句子不得解釋為允許且借款人不得轉讓貸款或其在本附註項下的權利和義務，除非本附註另有明確許可。

通知。所有與本票據有關的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已送達：(A)在送達之日親自送達；(B)通過電子郵件發送時非自動確認收到；或(C)通過掛號信或掛號信(要求收到回執)、預付郵資或國家認可的隔夜快遞(帶有送達確認)發出後收到(或拒絕接受送達)，每種情況下的地址如下：

如果給借款人：

Vivakor公司

注意：詹姆斯·巴倫吉

電子郵件：jbalengee@vivakor.com

如果借給貸款人：

科克·明戈

請注意：

電子郵件：

不放高利貸。明確規定並同意借款人和貸款人的意圖是在任何時候都遵守適用的州法律或適用的美國聯邦法律(只要它允許貸款人訂立合同、收取利息、收取利息、保留利息或收取比州法律規定更高的利息)，並且本節應控制本附註中的所有其他契約和協議。如果適用的州或聯邦法律應在任何時候被司法解釋為高利貸，以使根據本票據要求的、或與貸款簽約、收取、接受、保留或收到的任何金額變為高利貸，或者如果貸款人行使加快到期日的選擇權，或者如果借款人的任何提前還款導致借款人支付了超過適用法律允許的利息，則貸款人明確表示，貸款人迄今收取的所有超額金額應貸記本票據的本金餘額和本票據下擔保的所有其他債務，本附註的規定應立即被視為已改革，此後根據本附註和根據本附註可收取的金額應減少，而不需要籤立任何新的文件，以符合適用法律，但允許追回本附註或本附註規定的全部金額。

法律的選擇。本附註及其有效性、執行和解釋應受德克薩斯州法律(不考慮任何法律衝突原則)和適用的美國聯邦法律管轄。

放棄陪審團審判。借款人及貸款人特此明知、自願及故意放棄就任何基於此而提出的申索接受陪審團審訊的權利，該等申索是因本票據擬籤立的本票據或任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(不論口頭或書面)或行動，包括但不限於本票據所證明的與貸款管理有關的任何行為過程、交易過程、聲明或行動，或與強制執行證明及/或保證貸款的文件有關的，並同意任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。除法律禁止外，貸款人和借款人特此放棄在任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。借款人和貸款人各自證明，借款人或貸款人的代表、代理人或律師沒有向對方明確或以其他方式表明，在發生訴訟的情況下，該借款人或貸款人不會尋求強制執行前述豁免。這一豁免構成了貸款人接受這張票據並進行貸款的實質性誘因。

地點；管轄權。借款人同意，任何強制執行本票據的訴訟均可在德克薩斯州達拉斯縣法院或任何開庭的聯邦法院提起，並同意該法院的非排他性管轄權。借款人特此放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議。

個人擔保。本票據項下到期付給貸款人的本金和利息由James Ballengee無條件擔保。如果借款人沒有按照本票據的條款全額償還本票據，James Ballengee將親自負責償還本票據項下到期的本金和利息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

借款人已於上文首寫之日期正式簽署本票據，以資證明。

	借款人：

	VIVAKOR，INC.

	發信人：
		姓名：
		標題：

同意並接受：

貸款人：


科克·明戈，個人

擔保人：


詹姆斯·巴倫吉，個人