美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41286

VIVAKOR，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 281-2606

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每一份互動數據文件。 是*☒：不是☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是的，☐是這樣的。不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的10,699,214股有投票權的普通股的總市值為$12,090,112 以登記人普通股當日在納斯達克資本市場報價的收盤價每股1.13美元計算。

截至2024年4月4日，有27,710,253註冊人的流通普通股股份。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述，代表我們對未來事件的當前預期或預測。 這些陳述與歷史或當前事實無關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢和我們對營運資金的預期需求等方面的陳述。它們通常可以通過以下方式進行識別： 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的否定或其他變體 。這些陳述可在題為“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中找到 以及本年度報告中的Form 10-K。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等意外情況的結果有關的陳述。

本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些假設又基於當前可用的信息。這些假設可能會被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

重要 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：

我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本年度報告中的Form 10-K中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性 聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中的任何聲明。

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指內華達州的Vivakor，Inc.。

2022年2月14日，我們通過向內華達州州務卿提交變更證書，對我們的授權和流通股優先股和普通股進行了 30股1股的反向拆分(“反向股票拆分”) ，該證書在我們的普通股開始交易時生效。由於反向股票拆分，公司不會發行普通股的零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎 股票將向上舍入到最接近的完整股票。除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的股份和每股信息已進行調整，以反映股票反向拆分，包括財務報表 及其附註。

本公司於2023年11月至2023年11月召開股東特別大會後，公司目前擁有200,000,000股普通股和15,000,000股優先股授權。

第 部分I

項目 1-業務

Vivakor，Inc.是石油和天然氣行業中負社會責任的 技術和資產以及相關環境解決方案的運營商、收購者和開發商。 目前，我們主要專注於運營原油收集、儲存和運輸設施，以及受污染的土壤修復服務。根據與一家大型能源公司的協議，我們的一家工廠每月銷售原油高達60,000桶。另一家工廠在德克薩斯州科羅拉多市附近擁有一個12萬桶原油儲油罐。儲罐目前已連接到蓮花管道系統，我們計劃進一步將儲罐連接到主要管道系統。我們的土壤修復服務 專門從事土壤修復和從受污染或充滿重質原油和其他碳氫化合物的物業中提取碳氫化合物(如石油)。我們的專利工藝使我們能夠成功回收碳氫化合物，我們認為這些碳氫化合物隨後可用於生產瀝青水泥和/或其他基於石油的產品。

最近的發展

貸款、擔保協議和擔保本票的發行

於2024年2月5日，吾等向Cedarview Opportunities Master Fund LP(“貸款人”)發出本金為3,000,000美元(“本金金額”)的有擔保承付票(“票據”)，本金金額為3,000,000美元(“本金金額”)，有關本公司、其附屬公司及貸款人之間的貸款及抵押協議(“該協議”)。本公司將把票據所得款項用作一般營運資金用途及償還若干債務。本公司於2024年2月6日收到資金，減去3%的發起費。

為確保票據的償還，本公司向貸款人發出本公司及其附屬公司資產的抵押權益。 本公司亦向其轉讓代理人發出不可撤銷函件，要求預留3,000,000股普通股，直至票據 清償為止。如果本公司未能償還票據，則轉讓代理將把股份轉讓給貸款人 ，讓貸款人出售，直至票據到期的款項全部償還，並返還任何剩餘股份。

本公司將償還票據項下的到期款項如下：前三個月為純利息付款，本公司 於成交時預付，然後十二個月平均每月分期付款加250,000美元，必須於2025年5月5日(到期日)或之前支付。

公司為獲得貸款向發起人支付了70,000美元，並根據規則144向貸款人發行了300,000股受限普通股 ，作為貸款的額外代價。

本摘要並非對協議和説明的所有條款的完整描述，僅限於協議和説明的全文(作為附件10.45存檔)，並通過引用併入本10-K。

與帝國娛樂達成合並協議

合併協議

於二零二四年二月二十六日(“執行日期”)，吾等(“母公司”)與母公司的特拉華州公司及全資附屬公司帝國能源收購公司(“合併子公司”)及特拉華州的帝國多元化能源公司(“帝國”及 與母公司及合併子公司合稱“雙方”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於完成日期，在合併協議所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將與帝國能源合併並併入帝國能源(“合併”)， 與帝國能源作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)合併。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。

作為合併的結果，在交易完成時，帝國的所有普通股，每股面值$0.00001(“帝國普通股”)，在完全稀釋和轉換的基礎上，將被轉換為和交換權利，以獲得總計67,200,000股母公司普通股(“對價股”)，每股面值$0.001(“母公司普通股”)，估值為每股母公司普通股1.00美元，總價值等於 至67,200,000美元。

表示 和雙胞胎;

根據合併協議，雙方就這類交易作出慣例陳述和擔保；提供， 雙方同意母公司和帝國應在合理可行的情況下儘快提交各自披露時間表的完整副本，但在任何情況下不得遲於執行日期後14天。雙方應從執行之日起(“盡職調查到期日”)起， 有六十(60)天的時間對另一方進行盡職調查審查，在盡職調查到期日之前，任何一方均有解約權。

淨額 現金最低限額

根據合併協議 ，於完成交易時，帝國娛樂的賬面上須有至少2,500,000美元的無限制現金淨額 (“最低現金淨額”)，該最低現金淨額於完成交易後可供母公司使用。

註冊 語句和代理

在根據合併協議獲得淨最低現金之日之後，在實際可行的情況下，但在任何情況下都不會在第(I)45中的較後者之後獲得。^這是籤立日期的翌日及(Ii)10^這是在獲得淨最低現金之日的第二天，只要母公司已收到帝國能源提供的所有必要信息，母公司應向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份採用S-4表格的登記聲明(“註冊聲明”) ，其中涉及根據合併協議可向帝國控股股東發行的對價股份的註冊，包括其中涉及的委託書部分，批准將在母公司股東大會(定義見下文)表決的提案 。

母公司 股東大會

由於 美國證券交易委員會根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)宣佈註冊聲明生效之日起，並在與帝國商業銀行進行合理協商後，母公司 應確定登記日期，並適時發出通知，根據內華達州法律召開及召開母公司股東特別大會(“母公司股東大會”)(及無論如何於註冊聲明生效日期後10個營業日內召開，除非適用法律另有規定)。在該等母公司股東大會上，母公司董事會(“董事會”)將建議母公司股東批准並採納以下建議(“建議”)：(I)合併協議、合併、附屬協議及交易；(Ii)為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，向合併協議中預期的帝國股東發行代價股份；(Iii)合併協議第5.08節準許的母公司股東大會的延期；及(Iv)母公司合理地 認為為完成合並協議擬進行的交易而需要或適宜的任何其他建議(統稱為“母公司董事會建議”)。

董事和高級職員董事會

於 結束時，(I)董事會成員數目定為七人，及(Ii)董事會成員為(A)James Ballengee，他將擔任主席，(B)三(3)名成員由帝國挑選，(C)兩(2)名成員由母公司選擇， 及(D)一(1)名成員由母公司及帝國選擇。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，(B)、(C)、 和(D)所述個人中至少有四(4)人有資格成為獨立董事。如果上述第(Ii)款(B)中確定的任何個人 不能或不願意擔任該職位，帝國娛樂可以在交易結束前不少於五(5)天或適用法律規定的披露要求 要求的較早時間選擇繼任者 。如果上述第(Ii)款(C)中確定的任何個人不能或不願意擔任該職位，母公司可選擇繼任者，但不得少於截止日期前五天，或適用法律披露要求所要求的較早時間。

自 起及生效時間後，James Ballengee將繼續擔任母公司的行政總裁，直至董事會委任繼任者或Ballengee先生去世、辭職、終止或免職之較早 為止。

各方完成交易義務的條件{br

除非母公司及母公司均以書面豁免：(A)母公司董事會的建議已在母公司股東大會上獲得所需的母公司股東的批准；(B)合併協議及合併應已獲所需的帝國股東正式採納；(C)登記聲明應已生效；(D)各方應已獲得完成交易所需的任何政府當局的所有批准，包括但不限於《高鐵法案》規定的等待期到期或終止(如果適用)；(E)在執行日期之後，任何具有司法管轄權的政府當局不得頒佈、頒佈或使任何法律或命令 禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府當局試圖禁止或以非法方式完成交易的任何法律或行動 不得由任何具有管轄權的政府當局 頒佈、頒佈或使之生效，以禁止或以其他方式禁止交易完成。(F)母公司應已獲得公平意見，得出結論：從財務角度來看，合併和相關交易對母公司股東是公平的；(G)已簽署的禁售協議已交付母公司；(H)禁售延期已交付帝國；及(I)所有帝國可換股證券均已被行使、轉換或交換為帝國普通股，雙方須就帝國普通股股份(“帝國認股權證”)於成交時可行使的認股權證的處理 達成共同協議，但如帝國認股權證在成交前已終止或已行使帝國普通股，則應視為已滿足此條件。

父母的義務的條件

母公司完成或導致完成交易(包括合併)的義務必須在交易結束日或之前滿足以下條件，除非母公司書面放棄(受合併協議中規定的某些限制和例外情況的限制)：(A)帝國資本關於帝國資本的陳述和擔保在交易結束時應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；(B)第3.01節(組織和權力)、第3.04節(公司授權)、第3.06節(大寫) (第(A)、(B)和(G)小節除外)和第3.24節(經紀人)中所述的帝國的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣；(C)第(Br)條第三款所載有關帝國的其他陳述和保證應真實無誤，在每一種情況下，如同在該日期作出的一樣；。(D)在截止之日或之前履行的每一項帝國契諾應實質上得到履行；。(E)不應有公司重大不利影響(如合併協議所界定)；。(F)母公司應已收到公司高級人員證書(如合併協議所界定)；。(G)帝國理應擁有最低現金淨值；及(H)母公司應已收到合併協議第1.11(B)節所載的每份協議、文書及其他文件。

帝國義務的條件

帝國必須完成或導致完成包括合併在內的交易，除非帝國以書面放棄(受合併協議中規定的某些限制和例外情況的限制)，否則必須在交易結束日或之前滿足以下條件：(A)母公司關於母公司資本化的陳述和擔保應真實無誤，如同在該日期完成交易一樣；(B)第4.01節(組織和權力)、第4.04節(公司授權)、第4.06節(大寫)(第(A)、(B)和(G)分節除外)、第4.08節(業務運作)、第4.24節(收購法規)、第5.22節(財務顧問的意見)和第4.28節(經紀人)在收盤時的所有重要方面應真實無誤 ，如同在該日期作出的一樣；(C)第四條所載的母公司的其餘陳述和保證應真實無誤，在每一種情況下，就好像是在該日期作出的一樣；(D)母公司在關閉之日或之前履行的各項契諾應實質上得到履行；(E)不應存在母公司的重大不利影響(定義見合併協議)；(F)帝國應已收到母公司 官員證書(定義見合併協議)；(G)母公司普通股(I)應在納斯達克上市， (Ii)截至收盤日，美國證券交易委員會或納斯達克不得暫停其在納斯達克的交易；(X)母公司 未收到納斯達克的任何通知或通訊，指出不符合上市要求，或威脅母公司普通股停牌或退市，或(Y)母公司未能滿足適用於其的任何持續上市要求，以符合所有此類上市和維護要求；(H)合併協議第6.03(F)節所述的交易已完成或終止；及(I)帝國應已收到合併協議第1.11(A)節所載的各項協議、文書、 及其他文件。

賠償； 限制

根據合併協議第VIII條，並受其中所載限制的規限，於交易完成後十二(12)個月 起，各訂約方同意就因以下原因而招致或遭受的任何損害向另一方作出賠償並使其不受損害：(A)任何陳述或保證或根據合併協議交付的任何證書或文書的任何失實或違反；及(B)任何違反合併協議所載該等人士的任何契諾或協議。合併協議第8.04(A) 節(I)限制帝國娛樂向母公司提出損害賠償申索的能力，除非及直至所有此類損害賠償總額超過250,000美元(“母公司門檻”)，及(Ii)將母公司對任何彌償付款的責任 上限定為500,000美元(“母公司上限”)。

合併協議第8.04(B) 節限制母公司向帝國娛樂提出損害賠償要求的能力，除非和直到所有此類損害賠償總額超過250,000美元(“帝國門檻”)。儘管合併協議 有相反規定，母公司門檻、母公司上限和帝國門檻不適用於因欺詐或故意失實陳述索賠而引起、與 有關或因此而應計、遭受或產生的損害。

除 與欺詐或故意失實陳述有關的索賠外，母公司在合併協議項下的唯一補救辦法應為根據託管協議持有的託管股份(如下所述)。

終端

合併協議可終止，其中的交易可被放棄：(A)經雙方書面同意； (B)母公司或帝國(I)由於終止方對另一方進行盡職審查而在執行日期起六十(60)天內，(Ii)在生效時間之前的任何時間，如果在執行日期(“終止日期”)後九(9)個月的 日期或之前尚未關閉，(Iii)在生效時間 之前的任何時間，母公司未能獲得通過在母公司股東大會上提交的提案所需的票數，(Iv)在生效時間之前的任何時間，如果帝國未能獲得通過合併協議中規定的帝國股東特別會議(“帝國股東會議”)上提交的提案所需的票數，或(V)在制定、發佈任何法律或命令的生效時間之前的任何 時間，由具有管轄權的政府機構(包括納斯達克)頒佈或進入，永久禁止或以其他方式禁止交易完成，並且(在任何命令的情況下)該命令已成為最終且不可上訴；(C)如(I)已發生(定義見合併協議)母公司不利建議變更，(Ii)如董事會向母股東推薦較優建議(定義見合併協議)，或如要約收購、交換要約、母公司股本中任何流通股的其他交易在母公司股東大會上獲得所需表決權之前開始，如果董事會未能在開始後十(10)個工作日內建議反對任何此類較高的提議； (Iii)如果存在實質性違反合併協議第5.05節的情況，(Iv)如果母公司或其任何子公司 違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，則取決於母公司 在合併協議規定的時間範圍內糾正此類違規行為的能力，(V)如已履行合併協議第6.01和第6.02節的義務，而母公司未能在發出書面通知後三(3)個營業日內履行其各自的義務及完成收盤，則(Iv) 母公司未能在終止日期前在母公司股東大會上通過建議，完全是由於母公司的行動或不作為 ，而該等行動或不作為構成對合並協議的重大違反。或(Vii)如果帝國能源董事會批准終止，並且帝國能源在終止該協議的同時達成了一項最終協議、安排或諒解，規定執行(合併協議中定義的)上級提議(母公司)；或(D) 如果(I)帝國違反了合併協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且受帝國是否有能力在合併協議規定的時間範圍內糾正此類違約的限制， (Ii)如果已履行合併協議第6.01條和第6.02節中的義務，且帝國電子未能在書面通知後三(3)個工作日內履行其各自的義務並完成交易，帝國電子願意並能夠完成交易；(Iii)如帝國未能於終止日期前通過於帝國股東大會上提出的建議，或(Iv)如董事會批准終止，而母公司已與終止同時訂立最終協議、安排或諒解，以實施較高建議(母公司)(定義見合併協議)。

合併協議的附屬協議

投票 和支持協議

於籤立日期起計30天內，母公司同意遞交若干董事及高管及持有母公司普通股至少51%投票權的若干母公司股東(“相關母公司內部人士”)的書面協議， 以股東身份與母公司、帝國及合併附屬公司訂立表決及支持協議(“母公司投票及支持協議”)。據此，有關母公司內部人士同意投票贊成採納合併協議及交易，並採取(及不採取)與該等交易有關的若干其他行動，包括按母公司投票及支持協議所載條款進行合併。

於籤立日期起計30天內，帝國同意遞交若干董事、行政人員及若干持有帝國普通股至少51%投票權的帝國股東(“相關帝國內部人士”)的書面協議， 以股東身份與帝國、母公司及合併附屬公司訂立投票及支持協議(“帝國投票及支持協議”)，據此，相關帝國內部人士同意投票贊成採納合併協議及該等交易，並採取(及不採取)與該等交易有關的若干其他行動，包括按帝國投票及支持協議所載的條款進行合併。

鎖定協議

作為母公司完成交易義務的一個條件，在交易結束時，一個或多個帝國股東單獨或共同代表不少於已發行和已發行帝國普通股總數不低於65%的帝國普通股，按完全稀釋和轉換後的基礎計算，將訂立鎖定協議 (“鎖定協議”)，據此，該等帝國股東同意於交易完成後將彼等各自的代價股份鎖定 12個月。

作為帝國能源完成交易義務的一個條件，在交易完成時或之前，母公司應促使母公司與JBAH Holdings，LLC之間於2022年8月1日簽訂的禁售期協議中包含的禁售期 被修訂 或延長至2025年2月1日(“禁售期”)。

託管 協議和託管份額

各方同意訂立一項託管協議(“託管協議”)，根據該協議，帝國的某些股東(“賠償帝國股東”)將在成交時向託管代理交存總計5,040,000股的對價股份(“託管股份”)，作為母公司、其成員、股東、合作伙伴、經理、董事、高級職員、僱員和 代理人及其附屬公司(包括，交易結束後，存續公司)、繼承人和被允許的 轉讓(每個人都是“受保障的收購人”，一起是“受保障的收購人”)。託管協議 將於協議結束之日生效，並於其12個月週年日(“託管終止日”)終止。 在託管終止日，任何先前未發放或分配的託管股份均應發放給賠償帝國股東，以履行合併協議中規定的受保障收購人的義務。

以上對合並協議、母公司投票和支持協議、帝國投票和支持協議、鎖定協議和託管協議的描述並不完整，僅參考了合併協議、母公司投票和支持協議的格式、帝國投票和支持協議的格式、鎖定協議的格式和託管協議的格式(見附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4分別於2024年3月1日提交給委員會。

期票 票據

2023年12月5日，本公司從個人貸款人獲得本金100萬美元(1,000,000美元)的貸款(“貸款”)，並同意發行100,000股本公司普通股限制性股票。這筆貸款的年利率為10%，2024年12月31日到期，由公司首席執行官James Ballengee親自擔保。貸款人 不是本公司的關聯方或關聯公司。

以上僅是對貸款相關協議(“協議”)的實質性條款的簡要描述，並不是對協議各方的權利和義務的完整描述，此類描述 通過參考協議全文進行限定，該協議全文作為附件10.56和10.57附於本協議之後。

我們的運營和由此產生的財務影響

原油 石油的收集、儲存和運輸

我們的子公司WCCC和SFD從事原油收集、儲存和運輸行業。

SFD 在路易斯安那州德里附近經營着一個原油收集、儲存和運輸設施，佔地約9.3英畝。 根據現有協議，一家在紐約證券交易所上市的大型能源公司(“買方”)的子公司有義務從SFD購買原油，每月最高可達60,000桶。如果事先獲得批准，SFD有資格每月向買方出售60,000桶以上的原油。此外，在10年內，根據與WC原油的現有原油供應協議，SFD保證根據該協議銷售的所有原油的最低毛利率為每桶5.00美元。 目前，SFD每天收集和銷售約1,400至2,000桶原油。該設施每天可收集和銷售約4,000桶原油。在截至2023年12月31日的年度，我們確認SFD運營收入為59,123,647美元。

WCCC 在德克薩斯州科羅拉多市附近的二疊紀盆地中心運營着一個12萬桶原油儲油罐。儲罐目前已連接到蓮花管道系統，公司打算進一步將儲罐連接到主要管道系統。根據現有協議的條款，WC原油已同意將儲油罐租賃10年。 截至2023年12月31日的年度，我們確認WCCC運營的收入為1,801,606美元。

修復 加工中心和洗滌廠

科威特

我們 目前有一個項目，我們計劃在該項目中利用我們的頭兩個製造的RPC，這是我們在科威特的項目。

我們的第一臺RPC機器(由VivaVentures Royalty I，LLC擁有)已重新部署到科威特石油公司(KOC)與Aldali Trading Company(DIC)合作的科威特環境修復項目(KERP)的新階段，該項目是由聯合國(UN)資助的一個數十億美元的項目，旨在清理海灣戰爭期間泄漏的石油，目前仍在污染沙漠。DIC是Enshaat Al-Sayer總貿易和承包公司(“Enshaat”)選擇的分包商， KOC為KERP選擇的承包商，為KERP進行某些土壤修復和清理。這台RPC機器也被用於試驗，以顯示RPC技術的有效性。受污染的材料含有低至7%的石油重量 和高達18%的石油重量。所有試驗都由KOC項目的主承包商Enshaat、DIC和KOC自己監督。在所有的試驗中，RPC成功地將土壤中的含油量降低到了0.02%，這使我們獲得了A類批准。我們的理解是，我們是唯一一項能夠處理含油量為18%至1%以下的土壤(我們當時的含油量為0.02%)並獲得A類認證的技術。

由於這些結果，我們從科威特的合作伙伴那裏借了190萬美元，將位於猶他州韋爾納爾的補救處理中心(RPC II)遷至科威特，以便兩臺機器都可以在科威特的項目新階段工作。RPC II已經抵達科威特，我們目前正在努力完成必要的土建工作，以便我們在科威特的現場重建RPC II。我們期待着向KOC管理層展示RPC技術，並在RPC完全安裝並運行後，開始在 區域內完成我們的任務。根據我們與DIC的協議，KOC項目支付給我們的價格為每噸20美元，我們 預計RPC將根據供應的原料數量每小時加工多達40噸。根據與DIC的 協議，我們將擁有至少444,311噸的庫存，其中至少有5%的石油污染供我們補救。 總的來説，我們認為KERP項目包含多達2600萬噸的受污染材料。我們計劃與來自中東的合作伙伴和資本最大限度地利用RPC 技術，為 公司創造低風險的收入和利潤流。隨着試驗的成功和RPCII運往科威特，我們相信在這一努力中已經完成了第一步。

在2023年第四季度，Enshaat通知我們，它終止了與DIC的KERP土壤修復和清理工作的分包合同 ，並希望按照我們與DIC合作的相同條款直接與我們簽訂該項目的工作合同。雖然DIC否認Enshaat有權終止Enshaat和DIC之間的分包合同，但我們計劃直接與Enshaat合作，在KERP上提供補救服務。

德克薩斯州休斯頓

2023年5月23日，我們的子公司White Cavw Colorado City，LLC(“WCCC”)與Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)根據一份為期兩年的協議補充了一份現有的主協議(“主協議”)，Maxus同意為我們位於德克薩斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remepation Corp.租賃的土地上的新設施的擴建提供資金。Maxus已經為其同意支付的全部金額提供了資金，約為220萬美元，用於資助休斯頓工廠的擴建，這是以融資租賃的形式完成的。我們將根據WCCC的主協議補充條款租賃由Maxus提供資金的洗滌工廠設施。 在本協議的建設階段，本公司控制資產，建設成本由Maxus提供資金。第三臺RPC 已經制造出來，我們計劃將其部署在我們目前正在德克薩斯州休斯敦地區建造的新洗滌廠設施中。

市場機會

原油 石油的收集、儲存和運輸

我們 目前正在傳統的中游石油和天然氣領域尋找更多的收購或開發機會， 這些機會是對我們現有設施的補充，為我們提供了獲取更多能源價值鏈的機會。

補救 處理中心

休斯敦

2022年4月，我們與一家工業解決方案服務公司簽訂了合同，作為獨立承包商協助我們在墨西哥灣沿岸地區的運營，包括德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州、俄克拉何馬州和新墨西哥州。如上所述，我們與我們的 承包商一起獲得了一個工地，以動員、委託和運營公司的RPC技術，預計該技術將出現在我們於2022年12月簽訂的德克薩斯州休斯敦約3.5英畝土地的土地租約中(通常稱為聖哈辛託河和鐵路公園)。土地契約的初始年期為126個月，並可再續期 120個月。我們的承包商正在獲得所需的州和地方許可，這是我們能夠交付 並建立我們在2022年和2023年製造的RPC的先決條件。在得克薩斯州休斯敦建立和測試RPC後，我們打算與獨立承包商簽訂合同，以幫助我們運營RPC，併為我們提供這樣做的勞動力。

科威特

聯合國(UN)已撥出高達147億美元用於伊拉克戰爭後的賠償，以清理科威特。由於1991年的波斯灣戰爭，科威特遭受了廣泛的污染。

在科威特成功地測試了我們的技術，包括將科威特的受污染材料數量從20%的碳氫化合物污染減少到僅0.2%的碳氫化合物污染，根據阿拉伯ALS於2020年3月進行的第三方獨立測試，我們聘請了分包商DIC，該分包商獲得了科威特環境修復計劃(KERP)項目的批准。

KERP項目預計將涉及約2600萬立方米受污染的油砂，需要修復。我們 預計多達20%的受污染土壤將含有超過5%的碳氫化合物污染。我們與DIC 達成的協議是清理KERP項目的一部分。

從科威特這些項目中回收的石油被視為主權資產，因此回收這一資產的能力也為該國創造了 社會價值。為了在聯合國要求的時間框架內修復所有污染程度超過7%的污染沙，我們預計將通過KOC獲得更多協議，以便在未來幾年內擴大其服務合同。

2021年12月14日，我們與我們的子公司Vivaventures Energy Group，Inc.與根據科威特法律組建的Al Dali國際公司簽訂了服務協議(服務協議)。科威特政府和聯合國通過科威特石油公司(KOC)將修復受污染土壤的權利授予Enshaat Al Sayer，根據科威特南部的挖掘，根據科威特修復計劃，運輸和修復項目(“KOC修復合同”)。為了履行其職責，Enshaat Al Sayer通過公司與DIC的協議，委託公司通過公司的補救處理中心(RPC) 工廠，使用公司的提取碳氫化合物專利技術，為KOC補救合同進行污染土壤處理。

我們將在成功修復第一批100噸(每噸500美元)污染土壤後獲得50,000美元，這是我們在KOC修復合同的分包商服務項下獲得的。此外，在最初的100噸之後，我們將獲得每處理噸土壤20美元。使用RPC工廠的處理過程預計將產生瀝青子產品。本公司和DIC同意銷售此子產品並平均分享淨利潤(50%給公司，50%給DIC)，之後將淨利潤的30% 以銷售和營銷付款的形式分配給DIC，並將根據協議 按月開具發票。根據我們與DIC的協議，我們將擁有至少444,311噸的庫存，其中至少有5%的石油污染 供我們補救。

根據《協議》規定的項目新階段，我們的試點工廠於2023年2月28日左右在受污染的土壤上進行了試運行，結果表明，試點RPC成功地將土壤中的含油量降低到了0.02%。由於這些結果， 我們從科威特的合作伙伴那裏借了190萬美元，將位於猶他州韋納爾的補救處理中心(RPC II)遷至科威特，以便兩臺機器都可以在科威特項目的新階段工作。RPC II已經抵達科威特，我們目前正在努力完成在科威特現場重建RPC II所需的土建工作。 我們期待着向KOC管理層展示RPC技術，並開始完成我們在該地區的任務， 一旦RPC完全安裝並運行。

在2023年第四季度，Enshaat通知我們，它終止了與DIC的KERP土壤修復和清理工作的分包合同 ，並希望按照我們與DIC合作的相同條款直接與我們簽訂該項目的工作合同。雖然DIC否認Enshaat有權終止Enshaat和DIC之間的分包合同，但我們計劃直接與Enshaat合作，在KERP上提供補救服務。

我們的 技術

我們 擁有和/或許可許多技術，使我們能夠有效地運營我們的補救和恢復業務，以及 與我們的核心業務協同作用的其他技術。以下是對這些不同技術的描述。

烴類 提取技術

在 2015年，我們獲得並改進了旨在修復受污染土壤和回收可用碳氫化合物的技術，我們的修復工廠(也稱為修復處理中心或RPC) 使用了這些技術。我們目前擁有兩項美國專利，並正在處理與我們的RPC相關的 項外國申請。我們的每個RPC每小時可清理至少20噸受污染材料 ，具體取決於加工材料中的油類污染百分比。每個RPC 24小時運行，每天可處理500噸或更多受污染材料。回收的提取碳氫化合物的數量取決於材料受到污染的程度。我們估計，每天每處理480噸含有至少10%石油的受污染材料，我們將回收約250桶提取的碳氫化合物。

我們 相信我們的RPC比目前市場上提供的其他石油修復技術或產品要先進得多。我們的RPC已成功清理了碳氫化合物含量高於7%的受污染土壤，而據我們所知，我們的競爭對手僅限於碳氫化合物污染低於5%的項目。我們相信，我們能夠以更高的碳氫化合物污染百分比清潔土壤是一項獨特的優勢，這將使我們能夠在任何遭受石油泄漏或自然形成的油砂礦藏的地方進行全球運營 。

自動化 和機器學習

我們構建的RPC系統是由軟件自動化和控制的，使我們能夠最大限度地提高效率。我們相信，這些自動化 最終可能允許我們一天24小時運行RPC，從而實現連續饋送功能，使我們能夠在全球範圍內遠程管理我們的系統。每個RPC單元都以自動化為重點進行設計，以實現我們的關鍵性能指標(KPI)。我們部署了數據分析和機器學習，以實現運營的預測性、降低風險、提高安全性和降低成本。

碳氫化合物 升級技術

我們 已獲得下文所述的許可證，使我們能夠升級修復過程中回收的碳氫化合物。 此過程已在實驗室測試中得到驗證，但我們尚未在商業環境中執行此升級。

在 2017年，我們以2,416,572美元的價格從css Nanotech獲得了使用其納米海綿技術的獨家許可證，C系列優先股 此後已轉換為普通股。該技術本質上是一種微型升級器，將碳氫化合物 產品轉化為更有用的產品，如石油或汽油，作為我們碳氫化合物提取技術的補充。這項技術的發明者隨後加入我們，擔任我們的首席科學官。這項專利技術允許碳氫化合物 材料被專門的海綿吸收。然後，將低能量微波引入該過程，由高導熱材料 製成的海綿吸收這種能量，產生即時熱效應，這基本上是通過切割或裂解碳鏈來精煉原油。我們打算將該系統添加到我們的RPC回收的重質原油升級過程中。

我們 相信，這項技術有能力根據我們的需求和需求對從我們的回收和修復過程中回收的重質原油進行升級，我們打算將這項技術完全整合到我們的過程中。

競爭優勢和增長戰略

我們的原油收集、儲存和運輸服務的兩個主要增長戰略是嘗試為我們的服務額外購買 桶石油，並尋求收購業務與我們目前的業務具有協同效應的業務。

關於我們的補救服務，我們專注於因人為泄漏或自然產生的石油沉積而造成的受污染土壤和水的補救。從歷史上看，我們的主要重點一直是修復伊拉克入侵科威特造成的石油泄漏，以及位於猶他州東部的Uinta盆地自然形成的油砂礦藏。但是，我們計劃將 擴展到其他市場，我們相信在這些市場中，我們的技術和服務將比我們的競爭對手提供明顯的競爭優勢。

為此，我們於2022年4月與一家工業解決方案服務公司簽訂了合同，作為獨立承包商協助我們 在德克薩斯州休斯敦市場部署RPC，用於加工碳氫化合物罐底。

此外， 未來我們打算將重點放在墨西哥灣沿岸地區，包括德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州以及俄克拉何馬州和新墨西哥州。為了在這些地點放置RPC，我們需要獲得必要的資金並 製造額外的RPC，以及與現場位置簽訂合同以安裝RPC。

除上述增長戰略外，我們還專注於通過收購協同業務實現增長 並定期評估潛在的收購目標。

競爭優勢

我們 相信以下優勢為我們提供了獨特的競爭優勢，並將使我們能夠在全球範圍內有效地競爭：

專有 專利技術

總體而言，我們和我們的子公司擁有專有知識和專利形式的知識產權。 我們的專利組合包括四項已頒發的美國專利和幾項正在進行的國際專利申請。此外， 我們已從合作伙伴那裏獲得了使用其他專利技術的權利。

根據與我們客户的直接和持續對話以及第三方獨立測試結果，我們 相信，我們的技術 是唯一一項商業上可用的技術，它不僅可以清潔含有7%以上碳氫化合物的土壤，而且 可以保存從此類土壤中提取的碳氫化合物以供未來使用。我們相信，這為我們提供了真正的競爭優勢。

我們的主要技術已經由美國和中東的獨立獨立專家公司對其所有主張進行了測試和驗證，這些公司的報告證實，我們擁有經過測試和審查的回收技術，該技術具有 清潔土壤的能力，其碳氫化合物污染超過7%，並仍能使回收的碳氫化合物處於可用狀態。

環境優勢

在 我們的主要企業目標中，就是走在技術影響的社會責任前列。我們努力使我們的所有系統最終成為閉環系統，以最大限度地減少對空氣質量的不利影響，並減少對清潔水的使用。我們將廢物轉化為價值的能力符合這一核心目標。我們在科威特的補救項目預計將減少土壤中溢出的石油汽化所產生的排放。清潔採油產出水的能力 可以消除對蒸發池的需求，改善空氣質量並節省清潔水的使用。

我們 相信，我們的技術和服務將使我們能夠在土壤或水受到碳氫化合物污染的任何地理區域開展業務。

經驗豐富且技術嫻熟的管理、董事會和諮詢委員會

我們的管理團隊已創辦併成功發展了許多公司，並利用這些經驗為公司制定了戰略願景 。我們在科威特展示了我們的技術的有效性，完成了受污染地區的清理工作。

我們的董事會由富有成就的專業人士組成，他們為公司帶來了數十年的經驗。我們的董事會 包括我們的首席執行官，他帶來了20多年中游油氣高級管理職位的經驗 我們的首席財務官，他是註冊會計師，之前在德勤律師事務所(美國)工作，後來在KSJG，LLP(後來被Withum+Brown，PC)收購，在那裏他為資產超過1,000億美元和年收入超過150億美元的客户工作過， 一個在董事會有超過35年的董事會經驗的董事，擔任多個行業的首席執行官和高級管理職位 包括技術服務、電信、醫療保健和業務流程外包，以及董事，他在石油和天然氣行業的中下游行業擁有超過25年的運營和高級管理經驗。

此外，我們還有一個顧問委員會，由美國和中東的石油和天然氣公司的前高級成員組成。我們的顧問委員會由一名經驗豐富的商業專業人士和中東王室成員領導，另一名成員是在石油和天然氣行業工作的經驗豐富的健康和安全專家。

我們 依賴我們的董事會和顧問委員會為其提供高水平的建議和指導，並利用他們的 聯繫人幫助打開各種市場。此外，諮詢委員會是諮詢委員會成員所擅長的這些特定領域的委員會和管理層的初步非正式諮詢委員會。我們相信，我們的管理團隊、董事會和諮詢委員會的結合為我們提供了相對於競爭對手的顯著競爭優勢，這是因為他們 擁有廣泛的經驗和關係。

增長戰略

原油 石油的收集、儲存和運輸

我們 計劃通過以下戰略發展我們的原油收集、儲存和運輸業務：

WCCC 在德克薩斯州科羅拉多市附近的二疊紀盆地中心運營着一個12萬桶原油儲油罐。我們打算 進一步將儲罐與主要管道系統連接起來。

SFD 經營着一個原油收集、儲存和運輸設施，目前每天收集和銷售約1,400至2,000桶原油。我們計劃增加SFD設施的運營。該設施具有每天收集和銷售多達4,000桶原油的能力。

在 2022年4月，我們與一家工業解決方案服務公司簽約，作為獨立承包商，協助我們建設 油罐車清洗和補救設施將與德克薩斯州休斯頓的一個PRC結合使用，目的是 處理來自洗滌廠操作的碳氫化合物罐底產物。油罐車清洗和補救設施完工後 它將允許我們收取傾倒費，以便我們的工廠接收罐底進行補救。我們的獨立承包商 正在努力通過其行業關係來確保飼料承包商的安全。

補救 處理中心

我們 將通過以下戰略努力發展我們的RPC業務：

向新的互補市場拓展

我們 打算在全球範圍內探索擴張機會，包括在污染嚴重的地區和自然形成的油砂礦藏 ，我們相信我們的技術和服務可能在這些地區提供明顯的競爭優勢。我們目前正在與幾個組織討論部署我們的RPC用於國內補救項目(主要是針對漏油、罐底淤泥和鑽屑)的事宜，這些項目位於德克薩斯州科珀斯基督、米德蘭、德克薩斯州庫欣俄、洛杉磯查爾斯湖。我們的技術能夠 處理油罐底部淤泥、鑽屑和土壤形成的碳氫化合物泄漏，使沙子的污染低於0.5%，同時回收石油用於浪費能源。如上所述，為了推進這一戰略，我們於2022年4月與一家工業解決方案服務公司簽訂了合同，作為獨立承包商協助我們在德克薩斯州休斯敦市場 放置一臺RPC，我們在那裏租用了物業(聖哈辛託河和鐵路公園)用於加工碳氫化合物罐底。一旦我們的承包商獲得了所需的州和地方許可，這是我們能夠在現場交付和設置RPC的先決條件，並且在RPC設置和測試之後，我們打算與獨立承包商簽訂合同，為我們提供 開始運營工廠的勞動力。一旦油車清洗和修復設施完成，我們將能夠 為我們的服務收取小費，以便為我們的工廠修復罐底。我們的獨立承包商正在努力通過他們的行業關係確保原料承包商的安全。

此外， 未來我們打算將重點放在墨西哥灣沿岸地區，包括德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州以及俄克拉何馬州和新墨西哥州。為了在這些地點放置RPC，我們需要獲得必要的資金並 製造額外的RPC，以及與現場位置簽訂合同以安裝RPC。

運營我們在科威特的補救項目

我們的RPC技術已成功應用於我們在科威特KOC的初始項目中，在該項目中，我們從污染程度超過7%的土壤中去除了碳氫化合物，在此過程中，土壤中的碳氫化合物污染水平降至0.02%， 低於滿足項目規範所需的水平。目前仍有大約2600萬立方米的土壤受到伊拉克入侵科威特造成的石油污染。根據我們與DIC的服務協議，我們將獲得50,000美元，用於成功修復其KOC修復合同的分包商服務項下的第一個100噸(每噸500美元)。 此外，在最初的100噸之後，我們還將獲得每處理噸土壤20美元。使用RPC工廠的處理過程預計將產生瀝青子產品。我們已與DIC達成協議，在將淨利潤的30%以銷售和營銷付款的形式分配給DIC後，我們將出售此子產品，並平均分享淨利潤 (50%給我們，50%給DIC)， 將根據協議按月開具發票。根據協議，我們將擁有至少444,311噸的庫存，其中至少有5%的石油污染供我們補救。其他技術也可用於污染較少的土壤。

在2023年第四季度，Enshaat通知我們，它終止了與DIC的KERP土壤修復和清理工作的分包合同 ，並希望按照我們與DIC合作的相同條款直接與我們簽訂該項目的工作合同。雖然DIC否認Enshaat有權終止Enshaat和DIC之間的分包合同，但我們計劃直接與Enshaat合作，在KERP上提供補救服務。

通過新的服務和產品增加收入

到目前為止，我們的重點是修復受石油污染的土壤。我們打算瞄準其他碳氫化合物修復業務 ，除其他外，專注於清理儲罐底部的淤泥，以及清理鑽井油井使用的水。 石油生產商通常會付費處理堆積在儲罐底部的淤泥。我們相信，我們的技術 可以用於將受污染的水與鑽井生產的重質原油分離，同時回收重質原油。我們相信，我們將能夠以與當前方法非常有競爭力的成本提供這些服務，我們回收重質原油轉售的能力將使我們獲得競爭優勢。我們目前正在就其中一些補救項目進行早期討論 。

其他 控股

從歷史上看， 作為我們尋找和投資可能與現有業務協同發展的技術的戰略的一部分，我們對其他公司和/或實體進行了投資。到目前為止，我們並不是所有的投資都發展為互補技術和/或業務， 但在我們管理層的幫助下，其中許多投資仍然取得了成功，併為我們公司的價值帶來了增值。 隨着時間的推移，我們打算剝離與我們的業務沒有協同作用的公司的所有權。

權杖 控股

我們 目前持有Scepter Holdings，Inc.(場外市場代碼：BRZL)的826,376,882股(約佔已發行普通股的17.5%)， 一家管理消費品銷售和開發的公司。截至2024年4月3日，我們持有的826,376,882股普通股的市值約為495,826美元。

未來產品；研究和收購

我們 打算識別、開發或獲取主要關注石油、採礦和礦產的產品和/或服務，並且 替代能源行業。我們的一般方法是選擇具有或接近商業可行性的產品或服務， 或者我們相信可以大幅開發用於商業化的產品。然後我們就收購或提供協議進行談判 向這些公司提供有擔保的貸款融資，以完成其開發、測試和產品發佈，以換取控制權， 或對產品或公司擁有重大所有權權益。

歷史

公司最初成立於2006年11月1日，是內華達州的一家有限責任公司，名為基因控股有限責任公司。公司於2006年11月3日更名為NGI Holdings，LLC。2008年4月30日，根據提交給內華達州國務卿的轉換條款，本公司 轉為內華達州公司，並更名為Vivakor，Inc.。

我們擁有以下直接和間接全資活躍子公司：Silver Fuels德里有限責任公司，路易斯安那州有限責任公司，白爪科羅拉多市有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，RPC 設計和製造有限責任公司(“RDM”)，猶他州有限責任公司，Vivaventures補救公司，德克薩斯州公司，Vivaventures管理公司，Inc.，內華達州公司，Vivaventures油砂公司，猶他州公司。我們擁有內華達州公司Vivaventures Energy Group，Inc.99.95%的股權 ；Vivaventures Energy Group，Inc.的0.05%少數股權由與公司無關的私人投資者持有。我們還擁有卡塔爾有限責任公司Vivakor中東有限公司約49%的所有權權益。

影響我們業務的法規

我們的業務受聯邦、州和地方法律、法規和政策的約束，包括監管從地下開採自然資源和向環境排放材料的法律。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。勘探和開採活動還受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規試圖通過規範勘探方法和設備的設計和使用來維持健康和安全標準。聯邦、州或地方當局實施的環境和其他法律標準在不斷髮展， 通常需要更嚴格的標準和執行，並增加對違規行為的罰款和處罰。 此類變化可能會阻止我們進行計劃中的活動或增加我們的成本，這將對我們的業務產生實質性的不利影響 。此外，遵守此類法律可能會導致重大延誤或要求的資本支出超過預期 ，從而對我們造成不利影響。此外，我們可能需要為污染或其他環境損害承擔責任，而由於高昂的保險費和其他原因，我們可能無法投保或選擇不投保。 我們的採礦索賠可能存在未知的環境危害，或者我們可能在未來收購由以前的所有者或運營商造成的未知環境問題，或者可能是自然發生的。

如果 不遵守適用的聯邦、州、當地或外國法律或法規，我們公司可能會受到執法行動，包括產品扣押、召回、撤銷營銷許可以及民事和刑事處罰，其中任何一項或多項處罰 都可能對我們公司的業務產生重大不利影響。我們相信，我們公司基本上遵守了這些政府規定。但是，有關醫療器械製造和銷售的聯邦、州、地方和外國法律法規可能會在未來發生變化。不能保證此類變化不會對我們的公司產生實質性的不利影響。

知識產權

我們擁有四項已頒發的美國專利和兩項未決的國際PCT專利申請，涵蓋我們的專有技術，具體如下：

員工

截至本10-K年度報告發布之日，我們有5名全職員工，包括首席執行官、首席財務官、額外的行政人員和直接運營人員，以及眾多獨立承包商。這些員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們從未經歷過停工，我們的管理層認為我們與員工的關係令人滿意。

屬性

我們在路易斯安那州德里附近擁有大約9英畝的土地，在那裏我們經營着一家原油收集、儲存和運輸設施。

我們 目前在猶他州利希、拉斯維加斯、內華達州、德克薩斯州休斯頓、德克薩斯州達拉斯和加利福尼亞州拉古納山租用行政辦公空間。該公司還租賃了拉斯維加斯、內華達州和德克薩斯州休斯敦的倉庫，並已在德克薩斯州休斯敦的一塊土地上支付了費用。我們相信這些設施狀況良好，但隨着業務的增長，我們可能需要 擴大我們的租賃空間和倉庫。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們目前沒有捲入任何重大糾紛，也沒有任何重大訴訟事項懸而未決。

項目 1A--風險因素

與我們公司相關的風險

我們的RPC服務處於早期運營階段，這些服務的成功取決於建立新企業所固有的巨大風險。

我們的RPC服務還處於早期階段，我們最初的業務重點是修復土壤和從受重質原油和碳氫化合物污染或裝載的資產中提取碳氫化合物，如石油。我們打算，但 尚未完成與我們的RPC相關的運營戰略的第二階段，其中涉及銷售我們能夠從我們回收的碳氫化合物中生產的瀝青水泥和/或其他基於石油的產品。我們與SFD和WCCC相關的業務和運營 收集、儲存和運輸也處於早期階段。

我們與RPC相關的服務可能不會成功 。到目前為止，我們只向科威特部署了兩支RPC部隊。我們需要將我們的補救業務擴展到這兩個RPC之外，並證明我們擴大的恢復和補救業務可以盈利。與我們的RPC業務相關的任何未來成功將取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，另一些因素目前無法預測 。雖然我們於2008年開始運營，是一家主要專注於醫療技術的技術收購公司，但自2011年以來，我們一直 按照我們目前專注於土壤修復的業務計劃運營，我們尚未被證明是盈利的。我們 尚未在商業上銷售任何數量的產品或服務，也沒有證明我們的商業模式將使我們 能夠識別和開發商業上可行的產品或技術。同樣，SFD和WCCC的經營歷史有限，面臨的風險與新業務類似。

我們 歷史上一直遭受淨虧損，我們可能無法持續盈利。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為65,908,406美元，我們預計在可預見的未來，與完成我們的RPC產品的開發和商業化相關的開發費用將繼續大幅增加。因此，我們正在招致運營和淨虧損，我們可能永遠無法維持實現和維持盈利所需的收入水平。如果我們無法產生足夠的收入來持續盈利運營，或者 如果我們無法彌補持續虧損，您可能會損失全部或部分投資。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

由於我們的財務狀況，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在不確定性。為此，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度財務報表中加入了一段説明，描述了我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性 。為了繼續作為一家持續經營的企業，我們必須有效地平衡許多因素，並 增加我們的收入，使我們能夠通過銷售和收入為我們的運營提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能無法 繼續作為運營公司。

我們 依靠少數精選的關鍵員工，他們對我們管理和發展業務的能力起到了重要作用。如果這些關鍵員工中的任何一人不再隸屬於公司，可能會對我們成功運營業務的能力 產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否吸引和留住高質量的管理、運營和其他人員 ，這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的招聘邀請，是我們競爭對手的招聘目標。 失去合格的高管和關鍵員工，或者我們無法吸引、留住和激勵計劃中的業務擴張所需的高素質高管和 員工，可能會損害我們的運營業績，並削弱我們的增長能力。

我們依賴我們關鍵人員的持續服務，包括首席執行官James Ballengee、首席財務官Tyler Nelson和執行副總裁總裁(負責運營和建設)。我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止， 以及我們無法有效保留關鍵管理人員的服務，可能會對我們的運營 結果和未來前景產生重大不利影響。

我們董事會的大多數成員目前並不獨立，這違反了納斯達克的上市規則。

於2023年12月6日，吾等接獲David·納坦的辭呈通知，即日起生效，辭任本公司董事會 (“董事會”)及審計委員會主席、薪酬委員會及提名及管治委員會成員。我們通知納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)(“納斯達克納坦先生於2023年12月7日辭職。於2023年12月12日，我們收到納斯達克上市資格部的通知 通知我們，基於David·納坦辭任董事會一事，我們目前 不符合納斯達克上市規則：5605(B)(1)和 中的要求納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）設立一個由至少三名獨立人員組成的審計委員會 導演。由於Natan先生辭職，董事會目前的組成沒有多數票 被視為“獨立董事”的董事，該術語的定義如下 納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。 與納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條和規則第5605(C)(4)條；納斯達克為我們提供了截至2024年6月3日的治療期 ，以證明我們遵守了上市規則。如果我們不能在2024年6月3日之前任命更多的獨立成員進入我們的董事會，我們的普通股可能會從納斯達克.

我們 目前在審計委員會中沒有三名獨立董事，也沒有一名成員符合違反納斯達克上市規則的“審計 委員會財務專家”資格。

如上所述，於2023年12月6日，我們的審計委員會主席David·納坦辭去了董事會和包括審計委員會在內的所有董事會委員會的職務。因此，董事會的審計委員會目前只由兩名獨立董事組成，違反了納斯達克《上市規則》第5605(C)(2)(A)條，要求審計委員會有三名獨立董事。我們的審計委員會目前也沒有成員有資格將 列為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。與納斯達克 上市規則第5605(B)(1)(A)條和第5605(C)(4)條，納斯達克為我們提供了2024年6月3日之前的治療期，以證明 遵守上市規則。如果我們不能在2024年6月3日之前任命至少一名獨立的董事進入我們的審計委員會和/或任命至少一名有資格成為“審計委員會財務專家”的獨立董事，我們的普通股將被從納斯達克.

我們 可能難以籌集額外資本，這可能會剝奪我們必要的資源，而您可能會因為我們的融資努力而受到稀釋 或從屬股東權利、優惠和特權的影響。

我們 預計將繼續投入大量資本資源，為我們的RPC和相關技術的持續開發以及潛在的收購提供資金。為了支持我們的業務計劃中設想的計劃，我們將需要通過出售公共或私人債務或股權融資或其他安排來籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況、我們普通股的市場價格 以及其他公司競爭技術的發展或前景。我們可能無法 獲得足夠的額外融資，或者只有在可能導致我們普通股的當前所有者進一步稀釋的條款下才能獲得足夠的額外融資。

我們預計在2024年通過我們的RPC的融資租賃結構或與我們的RPC相關的其他融資結構獲得額外資本。除非我們能夠實現並維持 盈利能力，否則我們預計在實施和執行我們的業務計劃時，將需要籌集更多資金來支持我們的運營。

未來的任何股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。未來的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。不能保證此類額外的 資金將及時到位，或以我們可以接受的條款提供。如果我們未能成功籌集額外資本，或者募集資金的條款不可接受，則我們可能不得不修改我們的業務計劃和/或縮減我們計劃的 活動和其他運營。

如果 我們通過政府或其他第三方資金、合作、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流的寶貴權利 或按可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力 或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。

此外，我們還有某些潛在的攤薄工具，這些工具的轉換可能會導致股東的稀釋：截至2023年12月31日， 最大潛在稀釋為3,793,801股，其中包括可轉換為約224,560股普通股的可轉換票據、既得股票期權以及授予現任和前任員工1,821,011股普通股的股票獎勵。截至2023年12月31日，授予董事會成員668,230股普通股的既得股票期權和股票獎勵授予。 本公司於2023年以債務捆綁交易的方式向第三方發行了購買1,000,000股普通股的自由常備股票期權 (見附註19)。此外，還向EF Hutton發行了一份認股權證，以購買截至2023年12月31日的80,000股 普通股。這些認股權證與承銷的公開發售相關，並於2022年2月至2022年2月的公開發售結束時授予。

我們的業務計劃包括國際化運營，這使我們面臨許多風險。

我們的戰略計劃包括國際業務，例如我們在中東的項目。我們打算使用我們專有的RPC 技術系統，開發、建造並有可能在國際上銷售我們的RPC系統。國際運營固有的風險包括：

如果未能有效管理我們的預期增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們預期的增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。此外，如果我們子公司的業務增長，我們將被要求管理多個關係。我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的任何增加，都將增加我們管理、運營和財務資源的壓力。 這種壓力可能會抑制我們實現實施業務計劃所需的快速執行的能力，並可能對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大 不利影響。

我們 將需要實現對我們的RPC和相關產品的商業接受，以便從這些業務中產生收入 並保持盈利能力。

我們在許多地點的目標是從我們回收的碳氫化合物中生產瀝青水泥和/或其他基於石油的產品，並將這些產品出售給客户；然而，我們可能無法成功地將與這些業務相關的產品商業化， 即使我們這樣做了，我們也可能無法及時做到這一點。可能會引入具有競爭力的卓越技術，或者客户的需求可能會發生變化，這將減少或消除我們的應用程序的商業用途。我們無法預測我們的RPC和相關產品的商業市場接受度將在何時發展(如果有的話)，我們也無法可靠地估計任何此類潛在市場的預測規模。如果市場不接受這些產品，那麼我們可能無法從我們與這些產品相關的技術的商業應用中獲得收入。我們的收入增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力製造和部署更多的RPC，並根據我們每個潛在客户所需的規格生產我們的產品。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(簡稱第404節)要求我們對符合適用標準的財務報告進行內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。 如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法生成可靠的財務報告，投資者 可能會對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能會導致市場反應負面 ，導致我們的股價下跌。

我們 已發現內部控制在職責分工和財務報告流程方面存在重大缺陷 。我們的會計和財務報告職能沒有足夠的人員。(1)由於會計部門人員不足，我們無法實現充分的職責分工，因此，我們沒有圍繞以下方面進行充分的審查控制：(I)我們財務報告過程中的技術會計事項，以及 (Ii)參與估算過程的專家的工作。由於本年度與一家小型銀行機構和顧問的新關係，我們無法圍繞審查和雙重授權 某些金庫交易和固定資產實現足夠的控制。(2)我們並不總是遵循與公司治理相關的某些審查程序。由於缺少一名具有財務專業知識的獨立審計委員會主席，而且未能遵守某些公司治理行政程序，我們未能在董事獨立董事會層面對 主觀而複雜的會計和風險評估進行充分審查。這些普遍存在的控制缺陷導致 財務報表的重大錯誤陳述無法得到及時預防或發現的合理可能性。 我們相信，隨着我們 繼續招聘人員履行與財務報告流程和業務增長相關的職責，我們未來可能能夠大幅解決我們發現的內部控制中的重大弱點。我們不能保證未來不會出現內部控制薄弱的情況。

如果 我們在財務報告內部控制中發現了新的重大弱點，如果我們不能及時遵守第404節的要求，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的， 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見(如果需要)，我們可能會延遲提交定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

我們業務的很大一部分依賴於石油行業，該行業受到眾多全球變數的影響。

我們的潛在客户集中在石油行業。因此，我們將受制於石油行業的成功， 基於眾多全球因素，石油行業受到大幅波動的影響。石油行業的下滑可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。石油和天然氣行業在其所有階段都具有競爭力。石油和天然氣行業的競爭非常激烈。我們將與其他參與者在尋找油砂屬性以及石油和其他碳氫化合物產品的營銷方面展開競爭。我們的客户可能包括競爭對手，如石油和天然氣公司，這些公司比我們的客户和承租人擁有更多的財務資源、員工和設施。石油和其他碳氫化合物產品分銷和營銷中的競爭因素包括價格和方法以及交付的可靠性。

在石油修復市場中，對我們服務的需求將僅限於特定的客户羣，並與石油行業高度相關。石油行業對設備的需求受到許多因素的影響，包括石油行業業務的波動性、替代能源類型的使用增加以及石油開採過程中的技術發展 。目標市場對石油的需求大幅減少將減少對設備的需求，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

低油價可能會對我們的創收能力產生重大影響。

低油價可能會對我們的運營能力產生負面影響。對我們產品和服務的需求在一定程度上取決於石油價格和石油生產商從石油銷售中獲得的利潤。油價波動很大，可能會基於許多我們無法控制的因素而大幅波動。石油價格和需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營受到石油行業固有的不可預見的中斷和風險的影響，我們可能沒有為這些風險 提供足夠的保險，這可能會導致我們失去客户和大量收入。

我們的運營面臨本行業固有的風險，如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、管道或管道故障，以及各種環境危害，如漏油、危險物質的泄漏和暴露。例如，我們的業務受到與儲存和處理石油相關的風險的影響，包括任何處理不當或地面溢出。此外，我們的業務還面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。任何此類事件的發生都可能給我們造成重大損失 ，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或 其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致我們削減或暫停運營的其他損害。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度 將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户 認為我們的環境或安全記錄不可接受，可能會導致我們失去客户和收入，他們可能會選擇不購買我們的產品。

我們在美國墨西哥灣地區的業務特別容易受到颶風的幹擾和破壞。這些 任何操作危險都可能導致人身傷害、死亡、漏油、向空氣和水中排放有害物質或環境破壞、生產和收入損失、補救和清理費用以及損害賠償責任，所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，並且可能不在我們的保險範圍內。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能無法以合理的費率維護或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已有所增加，並可能進一步上升。此外，還對某些 風險實施了細分限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們 招致重大責任，而我們沒有為其投保，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得新政府法規可能要求的額外保險或保證金。這可能會導致我們限制運營，這可能會嚴重影響我們的財務 狀況。

此外， 如果我們不知道污染事件並且不能在我們保單要求的時間範圍內向我們的保險公司報告“事件”，我們可能不在承保範圍內。此外，這些保單並不為所有 責任提供保險，保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的索賠，或者我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的 保險。保險未完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 需要各種許可證才能經營我們的業務。如果我們不能成功獲得和/或維護這些許可， 將對我們的運營產生不利影響。

我們的業務需要許可證才能運營。我們無法及時獲得許可，可能會導致我們的業務嚴重延誤。此外，我們的客户可能得不到我們設備的特定使用許可，我們可能無法 調整我們的設備以滿足客户許可的需求。許可證的發放取決於適用的政府機構，超出了我們和我們客户的控制範圍。不能保證我們和/或我們的客户將獲得運營所需的許可，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們 需要支付許可證和批准費才能在某些業務細分市場和地點運營。如果我們無法支付這些費用，將對我們的業務造成不利影響。

我們 需要向適用的政府和半政府機構支付各種類型的許可和批准費才能經營我們的業務。這些費用可由各機構自行決定是否更改。我們無力支付這些許可證和批准費，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們，以及我們的客户和潛在客户，在國內和國際上都受到許多政府法規的約束。 為了成功運營，我們必須能夠遵守這些法規。

當前和未來的政府法律、法規和其他法律要求可能會增加企業成本或限制企業運營 。法律、法規和其他法律要求，如與環境和自然資源保護、健康、商業和税收有關的法律、法規和其他法律要求，對我們或我們客户的運營成本有影響。此類政府監管 可能會導致延誤，導致我們產生大量合規和其他成本，並禁止或嚴格限制我們的業務或我們客户的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

我們 目前並可能繼續依賴於有限數量的客户，以獲得與我們的運營相關的收入的很大一部分 。

我們的原油收集、運輸和儲存服務以及RPC服務目前的客户數量有限。 由於競爭、信譽、無法談判延長或替換合同或其他原因，未能獲得更多客户或任何當前或未來客户的全部或部分收入損失 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們的客户不與我們簽訂、延長或履行他們的合同，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們收到生產付款的能力 取決於我們的客户和潛在客户的持續償付能力和信譽。 如果我們的任何客户的信譽受損，我們可能會承擔更大的付款違約風險。如果客户 拒絕接受我們的設備或支付他們有合同義務的付款，我們的收入可能會受到不利影響。 此外，如果我們的大部分合同被修改或終止，而我們無法更換合同(或 如果新合同定價較低)，我們的運營結果將受到不利影響。

我們的主要業務受到石油行業和製造業的影響，這兩個行業受到不確定經濟狀況的影響。

全球經濟波動較大，石油行業和製造業未來的穩定程度尚不明朗。因此，不能保證企業將達到預期的現金流水平。此外，最近由貿易爭端、恐怖主義活動和政治軍事行動增加以及新冠肺炎疫情等演變而來的世界事件，給全球經濟的穩定製造了一種不確定的氣氛。從歷史上看，此類事件曾導致金融市場動盪，無法確定未來事件發生的可能性。 美國和全球總體經濟狀況的任何負面變化都可能對企業的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們計劃擴大我們的業務水平。經濟活動放緩、對通脹或通縮的擔憂 、消費者信心下降、企業利潤和資本支出減少、不利的商業狀況和總體經濟中的流動性擔憂，以及最近的國際衝突和恐怖主義和軍事活動，導致全球經濟狀況低迷，尤其是美國。與國際衝突和恐怖主義行為有關的政治和社會動盪可能會給美國和全世界的經濟狀況帶來進一步的壓力。這些政治、社會和經濟條件使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。如果這種情況持續或惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 正在將RPC從猶他州的韋納爾轉移到科威特。如果我們不能完成這一行動，或不能適當地整修RPC以在科威特運營，我們可能會遭受重大損失。

關於我們在科威特的環境修復計劃(KERP)的工作，我們正在從猶他州的韋納爾向科威特搬遷、整修和安裝RPC 。在科威特安裝這個RPC將使我們能夠使用全尺寸RPC在KERP上工作。如果我們無法 成功地將RPC轉移到科威特和/或翻新RPC以在科威特運營，我們可能會蒙受重大損失，並可能將RPC轉移到其他位置。

我們 正在德克薩斯州休斯敦附近建造一個新設施，以放置RPC並執行洗滌工廠服務。如果我們未能成功安裝我們的RPC和/或擴建洗滌廠設施，我們可能會蒙受巨大損失。

根據我們與Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)的協議，我們將在德克薩斯州休斯敦附近租賃的土地上建造一個設施，並有義務在四年內每月向Maxus支付約58,000美元。如果我們無法在該設施的RPC上放置 和/或無法擴建該設施以執行洗滌設備服務，我們可能會拖欠我們對Maxus的義務 ，這可能會給我們造成重大損失。

當前的以色列/哈馬斯衝突可能會影響我們未來在中東的行動能力。

儘管目前以色列/哈馬斯衝突目前在以色列和加沙地帶受到控制，但衝突的任何升級都可能影響我們未來運營位於科威特的補救處理中心的能力，這可能會對我們的中東項目以及我們未來將這些項目貨幣化的能力產生實質性影響。

我們 受到我們一位現任高管和董事的重大影響，他的利益可能並不總是與我們其他股東的利益相一致 。

我們的高級管理人員和董事之一、董事會主席詹姆斯·巴倫吉實益擁有我們已發行普通股約41.49% 。因此，巴倫吉先生能夠顯著影響所有需要我們的股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。 由於巴倫吉先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，因此這些股東可能 影響或導致我們採取其他股東不同意的行動。

我們 將繼續在我們的業務中受到競爭.

我們的石油修復設備利用特定的技術從沙子中提取石油。石油生產商正在不斷研究替代的石油生產技術，以期降低生產成本。此外，電力行業等與石油行業競爭的行業也在不斷創新，創造與石油行業競爭的產品。不能保證會出現卓越的替代技術，從而降低對我們產品和服務的需求和價格。

我們產品和服務的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功地 營銷我們的產品和服務。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來成功競爭 。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的額外競爭。 我們的許多競爭對手在行業中擁有更高的知名度和更成熟的關係。因此，這些 競爭對手可能能夠：

關於原油收集、儲存和運輸，我們的許多競爭對手都是大型油庫企業，如果其中一個或多個在我們現有設施附近建造儲油罐和/或設施，他們可能會在我們目前的位置與我們競爭業務。 作為較大的公司，他們擁有比我們更多的資源來競爭我們所在地區的業務，並且可能會以高昂的價格將我們趕出業務。

我們承保人身傷害、死亡和財產損失責任保險，但不能保證該保險 足以為我們承保所有索賠。

雖然， 我們為人身傷害、死亡和財產損失的責任提供保險，但不能保證 該保險足以覆蓋任何此類責任。我們可能沒有投保或完全投保因業務運作中的意外事故而產生的損失或責任 。此外，不能保證當前可投保的特定風險將繼續在經濟基礎上投保，或當前的承保水平將繼續 可用。如果發生部分或全部未投保的損失，我們可能會招致重大責任。

我們 可能無法充分保護我們的所有權。

我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權利，我們將依靠專利、版權和商業祕密的組合、與我們的員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可能會對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會 成為專利和商標局為確定發明的優先權和可專利性而進行的幹擾或反對程序 。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政程序保護知識產權，包括專利權，將耗資巨大，並分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們懸而未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。例如，在這類訴訟的 過程中，機密信息可能不經意間以文件或證詞的形式泄露，與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的運營依賴於我們將設備運送到不同地點的能力。對運輸成本、可用性和可靠性的任何影響都可能對我們的業務產生不利影響。

運輸的可用性和可靠性以及運輸成本的波動可能會對我們的業務產生負面影響。運輸物流可能在我們產品和相關服務的銷售中發揮重要作用，在整個石油行業也是如此。由於事故、未能完成基礎設施建設、基礎設施損壞、運力不足、天氣相關問題、政府監管、恐怖主義、罷工、停工、第三方行動 或其他事件導致的運輸服務延誤和中斷 可能會損害我們客户的運營，還可能直接削弱我們開始或完成生產或服務的能力 或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們開展業務運營的土地必須為我們的服務進行適當的分區。如果不是，則可能會影響我們的業務。

我們開展業務的土地 必須符合適用的分區規定。任何未知或未來的違規行為都可能限制或要求我們停止運營。

數據 安全漏洞在全球範圍內不斷增加。如果我們是此類入侵的受害者，將對我們的業務產生實質性影響。

我們 將收集並保留我們的員工和投資者提供的某些個人信息。我們打算實施旨在保護此信息機密性的某些協議，並定期檢查和改進我們的安全措施；但是，這些協議可能無法阻止對此信息的未經授權訪問。這一領域的技術和安全措施一直在變化，不能保證我們將能夠保持足夠的協議來保護機密信息。任何違反我們的數據安全措施和支付此信息的行為都可能導致法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及對我們的聲譽的損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 可以就我們和我們證券持有人的責任向我們的董事和高級管理人員進行賠償，此類賠償可以 增加我們的運營成本。

我們的 章程允許我們就與履行其辦公室職責相關的索賠向我們的董事和高級職員提供賠償。 我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。作為責任賠償的不可分割 根據1933年《證券法》（“證券法”）產生的行為可能被允許適用於我們的董事、高級管理人員或控制人員 對於個人，我們已被SEC告知，此類賠償違反公共政策，因此不可執行。如果 我們的高管和董事向我們提出賠償索賠，相關費用也可能增加我們的運營 成本

我們 如果我們的設備未按預期發揮作用，可能會承擔責任。

如果我們的設備未按預期運行，我們 可能會承擔責任。我們打算與客户簽訂合同， 這將授予有關我們產品的條件和使用的某些權利。如果設備未按預期運行，以及因使用我們的設備而造成人身傷害、死亡或財產損失，可能會 發生某些合同和法律索賠。不能保證特定風險已投保，或如果投保，將繼續 在經濟的基礎上投保，或繼續提供當前水平的保險。我們可能對設備或其產品和服務中的任何缺陷以及未投保或投保不足的人身傷害、死亡或財產損失索賠負責。

我們的RPC取決於我們製造各種設備的能力，其中許多設備都很大。我們製造能力的任何中斷都將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的RPC涉及可能超出我們控制範圍的製造和工廠運營延遲風險。生產或服務可能因不利天氣、罷工、能源短缺、短缺或材料成本增加、通貨膨脹、環境狀況、法律問題和其他未知意外事件等因素而延遲或阻止。我們的RPC還需要某些製造設備來製造設備。如果製造設備遭受重大損壞或因火災、異常磨損、洪水、錯誤操作或其他原因而損壞，我們可能無法及時或以合理的成本更換或維修此類設備，這將影響我們繼續生產或服務的能力。設備製造的任何重大停機都可能削弱我們為客户生產或服務的能力，並對我們的運營結果產生重大不利影響。此外， 設備計劃和規格的更改、因遵守政府要求或收取費用而造成的延誤或其他延誤可能會增加超出企業預算的生產成本。如果任何成本超支超過運營預算資金 ，業務將受到負面影響。

我們工廠發生的任何事故都可能使我們承擔重大責任。

我們設備和資產的製造和運營涉及危險和風險，可能會中斷運營、減少生產 並增加成本。未完全投保的重大事故或其他事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果 關鍵組件不可用或供應商延遲生產我們的關鍵組件，我們的業務將受到負面影響 。

我們 獲得關鍵組件以製造或維修設備的能力對我們製造工廠和生產產品的能力至關重要。這些組件由某些第三方製造商提供，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得所需數量的關鍵組件。

如果我們的增長取得成功，外包某些零部件的生產將是降低製造成本的一種方法 。我們計劃根據這些製造商根據我們的要求始終如一地生產這些產品的能力來選擇這些特定的製造商，以努力以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。但是，失去所有 或這些供應商中的任何一個或延遲發貨將對我們的運營產生不利影響，直到找到替代的 供應商(如果找到的話)。如果我們達到這種增長階段，這樣的製造商流失可能會導致 我們違反當時已有的任何合同，並可能導致我們失去銷售。

任何熟練勞動力的短缺都將對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們設施和設備的製造和運營需要熟練的工人。如果出現勞動力短缺，包括熟練勞動力，這可能會對我們的生產效率和成本以及我們在產品或服務需求增加時擴大生產的能力產生不利影響。

我們的部分業務依賴第三方承包商。如果我們找不到高質量的承包商，將嚴重影響我們的業務。

我們將業務的某些方面外包給第三方承包商。我們將承擔與此類承包商成功提供必要服務以滿足我們業務需求的能力相關的風險。如果承包商無法充分提供合同服務，而我們又無法及時找到替代服務提供商，我們的運營能力可能會中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

工會活動可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的員工目前都不是工會成員，但我們可能會受到工會活動的不利影響。我們不受任何集體談判或工會協議的約束；但是，未來的員工可能會加入或尋求承認以 組成工會，或者可能被要求成為勞動協議簽字人。如果我們的部分或所有員工加入工會， 可能會對生產效率產生不利影響，增加勞動力成本，並增加停工風險。如果發生停工，可能會干擾業務運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果 我們未能支付門檻付款，或以其他方式違反了2022年8月1日簽訂的MIPA條款，MIPA完成的交易 可能會被解除。

根據2022年8月1日簽訂並於2023年12月31日修訂的《MIPA》條款，我方與賣方商定，如果違反《MIPA》、《票據》或《質押協議》的條款，雙方唯一且唯一的補救辦法是解除MIPA交易(“解除”)。 根據經修訂的《MIPA》文件，賣方持有的起點付款和相應的平倉權，將在下列情況中最早發生的 到期：(I)在延長的門檻付款日期(2025年2月1日)或之前支付門檻付款，(Ii)與帝國多元化能源公司的擬議合併交易完成，或(Iii)擬議收購奮進原油、 有限責任公司及其附屬實體。如果上述(I)-(Iii)項的發生未使門檻付款失效，則賣方可強制解除。在任何此類平倉中，會員權益(定義見《MIPA》)將轉移給 賣方，賣方將轉讓構成買方股票對價的我們普通股的股份數量 ，以及我們支付給賣方的任何其他金額(“預付款金額”)，以及超出根據票據規定必須支付給賣方的每月金額 。如果MIPA交易被解除，我們將不再擁有SFD和WCCC，這將對我們的運營和收入產生重大影響。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但如果我們不符合或繼續保持納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌 。

我們的 普通股在納斯達克;上市。然而，為了保持我們在納斯達克的上市，我們必須保持：(I)最低出價 每股1.00美元，(Ii)一定的公開流通股，(Iii)一定數量的批量股東和(Iv)以下其中之一： 持續運營的淨收入(在最近三個會計年度或過去三個會計年度中的兩個)至少500,000美元，上市證券市值至少3500萬美元或股東權益至少250萬美元。

如果我們的證券從納斯達克退市，交易很有可能發生在場外交易市場 集團公司運營的場外交易市場上。投資者可能會發現在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不那麼方便，而且許多投資者可能因為難以進入場外交易市場，或者由於政策禁止他們交易非在國家交易所上市的證券或其他原因而無法購買或出售我們的普通股。如果我們的普通股不在全國證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響。 由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 包括我們吸引和留住合格高管和員工以及籌集資金的能力。

我們 可能無法確定、談判、融資或完成未來的收購。

我們增長戰略的一個組成部分側重於收購更多技術、公司和/或資產。但是，我們可能無法以可接受的條款識別、審核或收購技術、公司和/或資產(如果有的話)。此外，我們可能需要通過產生債務來為收購的全部或部分購買價格提供資金。不能保證 我們將能夠以優惠的條款獲得融資(如果有的話)，這將限制我們未來收購更多公司或資產的能力。如果不能以可接受的條件收購更多的公司或資產，將對我們增加資產、收入和淨收入的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們 可能無法正確管理多個業務。

我們 可能無法正確管理多個業務。管理多個業務將比管理一個或兩個業務更復雜，即使額外的業務與我們現有的業務是協同的，也需要我們 聘用和管理在不同領域具有經驗和專業知識的高管。我們不能保證我們能夠 成功做到這一點。如果未能妥善管理多項業務，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們 可能無法成功整合新收購。

即使我們能夠獲得更多技術、公司和/或資產，也可能無法成功整合這些 公司或資產。例如，我們可能需要將廣泛分散的運營與不同的企業文化整合在一起，運營利潤率、競爭環境、計算機系統、薪酬方案、業務計劃和增長潛力都需要大量的管理時間和精力。此外，我們收購的任何公司的成功整合在很大程度上將取決於對我們的合併業務運營至關重要的人員的留住，例如，獨特的技術技能或管理專業知識 。我們可能無法留住對整合後的公司成功至關重要的現有管理、財務、工程、銷售、客户支持和運營人員 ，從而導致運營中斷、失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅、意想不到的額外招聘和培訓成本，並以其他方式減少這些收購的預期收益，包括收入和盈利損失。未能成功整合被收購的業務可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們對業務的收購可能風險極高，我們可能會失去所有投資。

我們 可能會投資於其他高風險行業中看似協同的業務。投資這些公司可能風險極高，因為除其他外，我們可能關注的公司：(1)通常運營歷史有限，產品線較窄，市場份額較大企業小，這往往使它們更容易受到競爭對手的 行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；(2)往往是私人所有的，通常公開的信息很少，因此，我們可能無法瞭解有關這些 業務的所有我們需要了解的重要信息；(3)更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力；因此，其中一個或多個人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們可能收購的 任何業務的運營產生不利影響；(4)可能具有較難預測的經營結果；(5)可能不時成為訴訟當事人； (6)可能從事快速變化的業務，其產品面臨重大過時風險；以及(7)可能需要 大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。我們未能高效和有利可圖地進行收購，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

未來的 收購可能無法達到預期效果。

未來的 收購可能無法達到預期效果。我們可能高估現金流、低估成本或無法瞭解風險。 這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

競爭 可能會導致收購支付過高價格。

其他擁有大量資本的投資者 可能會與我們爭奪有吸引力的投資機會。這些競爭對手可能包括上市公司、私募股權公司、私人持股買家、個人投資者和其他類型的投資者。這種競爭可能會提高收購的價格， 或以其他方式對收購的條款和條件產生不利影響。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們與帝國娛樂達成的合併協議受到許多成交條件的限制，可能不會按結構成交，也可能根本不成交。

於2024年2月26日，吾等與帝國多元化能源有限公司訂立上述合併協議，根據該協議，帝國能源將於交易完成時成為全資附屬公司。合併協議受雙方必須滿足的許多成交條件的約束，如果不滿足這些條件，交易結構可能會在成交前發生變化，或者交易可能根本不會成交。

我們 簽訂的關於奮進的會員權益購買協議受許多成交條件的限制，可能不會按結構成交，或者根本不成交。

自2024年3月21日起，吾等與Jgan Development，LLC及JBah Holdings，LLC(“Endeavor MIPA”)訂立上述 會員權益購買協議，據此，吾等將於交易完成時從Jgan及JBAH收購奮進原油有限公司(f/k/a Merdian Transport LLC)、Equipment Transport、 LLC、Meridian Equipment Leating、LLC及Silver Fuels Processing、LLC(“Endeavor Entity”)的100%未完成會員單位，而奮進實體將於交易完成時成為吾等的全資附屬公司。奮進MIPA受雙方必須滿足的許多成交條件的約束，如果不滿足這些條件，交易的結構可能會在成交前發生變化，或者交易可能根本不會成交。

我們 可能沒有足夠的資源來支付我們的運營費用以及籌集資金和完成收購的費用。

我們 的現金有限，無法支付我們的運營費用以及與籌資和業務合併相關的費用。我們可能會在籌資或業務合併方面產生大量成本。如果 我們沒有足夠的收益來支付我們的費用，我們可能會被迫從我們的管理層或第三方獲得額外的融資。我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)，並且我們的管理層和任何第三方都沒有義務提供任何融資。這可能會對我們的公司和我們的股票價格產生負面影響。

儘管 我們不認為我們是或將不會是1940年《投資公司法》所涵蓋的投資公司，但如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以從事戰略交易。

根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)，除其他事項外，主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。此外，如果一家公司不是，也確實顯示自己主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型的證券的業務 ，如果該公司 資產的40%以上被視為“投資證券”，則該公司仍可被視為《投資公司法》下的投資公司。

我們 不從事買賣其他公司證券的業務。由於我們的戰略涉及本公司向包括Scepter Holdings在內的其他公司投資 ，因此我們可以被視為投資公司，儘管考慮到我們業務的性質和範圍，我們不認為我們現在或將來會受到《投資公司法》的約束。 我們對Scepter Holdings的投資源於以股權形式結算的貸款協議，因為借款人無法用現金 償還貸款。本公司未買賣其收購的其他公司的任何證券。 對於由本公司擔任管理人的有限責任公司，這些有限責任公司的業務計劃中披露，其主要業務 是製造重型機械，或向本公司提供現金專門製造或購買重型機械 ，以換取生產重型機械的特許權使用費。這些實體不從事投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”等活動，這些實體的所有權單位和特許權使用費權利都沒有任何市場，也沒有交易，這些利益按成本核算。

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上的投資證券。目前，我們的 “投資證券”，包括我們在Scepter Holdings的持股，以及我們 公司結構中描述的某些實體，約佔我們總資產的7%，低於40%的門檻。隨着我們業務的繼續發展和產量的增加，我們總資產中投資證券的比例預計將大幅下降 ；然而，如果我們持有投資證券的比例增加，我們可能會超過這樣的40%門檻，被視為投資公司。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

如果我們仍然根據《投資公司法》被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

項目 1B-未解決的工作人員意見

不適用 。

項目 1C-網絡安全

我們有評估、識別和管理網絡安全風險的特定流程，這些流程內置於我們的整體信息技術功能中，旨在幫助 保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，保護信息免受未經授權的訪問或 攻擊，以及保護我們的網絡和系統安全。這些流程包括物理、程序和技術保障，對我們的 系統進行測試，以及對我們的政策和程序進行例行審查，以識別風險並改進我們的做法。我們聘請包括信息技術顧問在內的某些外部機構來加強我們的網絡安全監督。

我們董事會的審計委員會 提供對網絡安全風險的直接監督，並定期向董事會提供有關此類監督的最新情況。 審計委員會定期從管理層接收有關網絡安全事項的最新信息，並在更新期間收到有關 重大新網絡安全威脅或事件的通知。

我們的信息技術顧問 領導全公司網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營監督，並在相關部門中開展工作，評估並幫助我們和我們的員工做好應對網絡安全風險的準備。我們的信息技術顧問 在信息技術領域的公司擁有超過34年的工作經驗。

我們正在與我們的信息技術顧問合作，以幫助改善我們的整體網絡安全，並計劃在建議採取任何此類步驟時，採取任何必要步驟來保護我們的信息資產和運營 免受內部和外部網絡威脅。

我們不認為目前存在來自網絡安全的任何已知風險 這些威脅可能會對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

項目 2-屬性

我們在路易斯安那州德里附近擁有大約9英畝的土地，在那裏我們經營着一家原油收集、儲存和運輸設施。

我們 目前在猶他州利希、拉斯維加斯、內華達州、得克薩斯州休斯頓、加利福尼亞州歐文和加利福尼亞州拉古納山租用行政辦公空間。該公司還租賃了拉斯維加斯、內華達州和德克薩斯州休斯頓的倉庫，並已付費在德克薩斯州弗納爾和德克薩斯州休斯頓的土地上。我們相信這些設施狀況良好，但隨着業務的增長，我們可能需要擴大租賃空間和倉庫 。

項目 3-法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。我們目前沒有捲入任何重大糾紛，也沒有任何重大訴訟事項懸而未決。

第 4項--煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VIVK”。

持有者

截至2024年4月4日，約有534名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的不確定數量的 實益持有人)持有27,710,253股已發行普通股。

認股權證

有認股權證，購買截至2024年4月4日已發行和已發行的80,000股普通股。

分紅

截至 日期，我們尚未就普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。 宣佈和支付普通股股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或董事會認為相關的其他因素 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2023年11月10日，我們的2023股權和激勵計劃生效。該計劃得到了我們的董事會和我們大多數普通股持有者的批准。 計劃的授權股份數量為40,000,000股。截至2024年4月4日，該計劃尚未授予或行使任何期權。 截至2024年4月4日，根據該計劃，已授予3,584,340股普通股，加權行權價為每股0.83美元 。截至2024年4月4日，該計劃有2,394,882股既得股和1,189,458股非既得股作為股票獎勵的基礎。 我們沒有根據該計劃發行任何其他類型的股權獎勵。

2022年2月14日，我們的2021股權和 激勵計劃生效。我們的董事會批准了這項計劃。該計劃的授權股票數量為2,000,000股。 截至2024年4月4日，根據該計劃，已授予股票期權和獎勵，以獲得1,816,900股普通股，加權行權價為每股2.50美元。截至2024年4月4日，該計劃有1,720,221股既得股和96,679股非既得股作為股票期權的基礎。截至2024年4月4日，該計劃沒有行使任何選擇權。我們沒有根據該計劃頒發任何其他類型的股權獎勵。 根據該計劃發行的股票期權由我們的某些現任和前任高管持有。

最近發行的未註冊證券

以下 列出了有關我們在上一財年在不受證券法要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息。除非另有説明，本項目5中討論的所有證券都是根據證券法第4(A)(2)節的豁免發行的。

2023

於2023年6月20日，吾等就服務協議向DIC發出本金最高達1,950,000美元(“本金金額”)的15%有擔保本票(“票據”)，如下所述。本公司將利用票據所得資金對公司目前位於猶他州韋納爾的RPC進行整修、搬遷和完全安裝至DIC在科威特的位置。作為保證償還票據的擔保權益，本公司向迪拜國際資本發出一項選擇權，以每股1.179美元的行使價購買1,000,000股本公司普通股(“選擇權”)。在票據項下任何時間到期應付迪拜國際資本的金額，迪拜國際資本可使用當時的未償還金額購買期權項下的部分或全部股份 ，以未償還金額支付期權項下的行使價。

2023年8月29日，我們以每股約1.42美元的價格發行了154,744股普通股，以減少220,000美元的負債。

2023年10月6日，我們以每股約1.00美元的價格發行了35,000股普通股，以減少35,000美元的負債。

2022年10月28日，我們同意發行7,042,254股普通股限制性股票，以換取豁免和註銷由我們的首席執行官James Ballengee控制的實體持有的某些本票項下的10,000,000美元本金 ，按比例反映每股1.42美元的換股價格。這些股票於2023年11月10日發行。

於2022年10月28日，吾等與James Ballengee就本公司委任James Ballengee先生為首席執行官兼董事會主席一事訂立高管聘用協議(“僱傭協議”) 。根據僱傭協議，Ballengee先生將獲得1,000,000美元的年度補償，以僱傭協議日期前五個交易日及其每個週年的成交量加權平均價格(VWAP)定價的公司普通股 股份應付(“CEO補償股份”)。首席執行官薪酬應滿足 納斯達克規則、公司股權激勵計劃的規定和其他適用要求，如果此類發行是在該等要求滿足之前到期的(“首席執行官薪酬股票發行”)，則應計提。我們於2023年11月10日發行了923,672股普通股，用於CEO薪酬股票的發行。

項目 7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K年度報告中其他部分包括的財務報表和相關説明一起閲讀。

概述

Vivakor，Inc.是石油和天然氣行業中負社會責任的 技術和資產以及相關環境解決方案的運營商、收購者和開發商。 目前，我們主要專注於運營原油收集、儲存和運輸設施，以及受污染的土壤修復服務。

根據與一家大型能源公司的協議，我們的一家工廠每月銷售原油高達60,000桶。另一家工廠在德克薩斯州科羅拉多市附近擁有一個12萬桶原油儲油罐。儲罐目前已連接到蓮花管道系統，我們計劃進一步將儲罐連接到主要管道系統。

我們的土壤修復服務專門從事土壤修復和從受重質原油和其他碳氫化合物污染或負載的資產中提取碳氫化合物(如石油)。我們的專利工藝使我們能夠成功地回收碳氫化合物，我們相信這些碳氫化合物可用於生產瀝青水泥和/或其他以石油為基礎的產品。

重新分類

可能已對前幾年的金額進行了某些重新分類，以符合2023年的列報。

收入

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我們實現的收入分別為59,321,752美元和28,107,223美元，增長了31,214,529美元或111.06%。收入的增長主要歸功於我們的石油和天然氣液體銷售 是通過我們新收購的SFD和WCCC業務實現的，這些業務是通過我們的業務合併獲得的，該合併於2022年8月1日結束。

收入成本

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的收入成本主要包括通過我們新收購的SFD和WCCC業務的運營銷售石油和天然氣液體的相關成本，這些業務是通過我們於2022年8月1日結束的業務合併而獲得的。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，收入成本分別為54,300,788美元和25,239,962美元，增加了29,060,826美元或115.14%。收入成本的增加主要歸因於我們的石油和天然氣液體產品的銷售成本，這些產品是通過我們新收購的SFD和WCCC業務實現的，這些業務是通過我們的業務合併而獲得的，合併於2022年8月1日結束。

毛利和毛利率

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們實現毛利分別為5,020,964美元和2,867,261美元，增長2,153,703美元或75.11%。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，毛利與與石油及天然氣液體產品買賣有關的收入及成本按比例增長。

我們的毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們石油產品的市場價格、我們設施的產量，以及我們籌集資金以繼續為我們的運營或石油收集、運輸和儲存活動以外的其他附屬協議提供資金的能力。

運營費用

我們的運營費用主要包括營銷、一般和行政費用、壞賬費用、減值損失以及攤銷和折舊費用。營銷費用包括公司代表用於營銷企業及其產品和服務以及投資者客户服務的營銷費用。一般和行政費用包括專業服務， 包括審計、税務和法律費用，這些費用與財務、會計、行政活動和上市公司的組建和合規方面的服務成本有關。壞賬費用包括與管理層分析和估計可能無法收回的資產相關的費用。減值損失包括與表明一項資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化相關的費用。如果使用該資產及其最終處置的預期未來現金流量少於該資產的賬面金額，則確認減值損失。攤銷和折舊費用使用資產的使用年限，根據美國公認會計原則(“GAAP”)和管理層的判斷計算攤銷或折舊費用。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們實現的運營費用為11,352,624美元和25,611,216美元，減少了14,258,592美元，降幅為55.67%。我們的運營費用在2022年全年由於多個重大事件及其相關費用而減少，包括約12,300,837美元的減值損失和壞賬費用，如下所述。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們實現減值虧損為零和11,138,830美元，減少11,138,830美元或100%。我們的減值損失 直接與2022年的多個事件有關，包括由於供應和人員限制造成的猶他州韋納爾工廠的中斷，其中我們與TBT集團簽訂的許可協議實現了447,124美元的減值損失，以及將自供電傳感器直接嵌入到我們可能從猶他州韋納爾RPC產生的瀝青水泥中的可能性；在考慮到2022年有關建造我們自己的測試設施或使用新合作伙伴測試我們的氨合成催化劑的成本的新信息後，我們實現了3,254,999美元的氨合成資產減值損失；圍繞貴金屬提煉服務的業務 暫停至2022年，儘管由於這些暫停的活動以及本公司在2022年將重點轉向石油和天然氣行業，我們在提煉機械周圍實現了6,269,998美元的減值損失，我們還為在製品貴金屬精礦預留了1,166,709美元，因為它在2022年沒有按預期的精礦形式出售。2023年，我們與TBT Group，Inc.達成協議，取消 許可協議，雙方同意完全解除和解除他們可能對另一方提出的任何和所有已知和未知索賠，雙方都不欠另一方任何錢，TBT保留許可協議中涉及的壓電和能源採集技術的所有權。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們實現了壞賬支出為零和1,162,007美元，減少了1,162,007美元或100%。壞賬費用的減少與兩筆應收票據直接相關。第一筆應收票據涉及在2021年12月至2021年12月以860,491美元的收購價出售了3,309,578股有價證券，反映了當時的市場價格。 此類收購價的支付形式為簽署時交付的現金10,000美元和以Vivakor為收款人的票據，金額為 $850,491，每季度支付一次，期限為五年。買家在2022年第一季度支付了第一筆款項，但 沒有進一步付款。第二個應收票據是333,744美元的應收票據，TMC Capital，LLC是MCW Energy Group Limited的附屬公司。雙方在2021年12月修改了協議，在2022年10月1日或之前支付票據，但我們尚未收到付款。2022年，我們為這些票據預留了828,263美元和333,744美元。

在整個2022年，我們確認專業服務和薪酬支出增加，這與我們的註冊聲明及其修訂、準備和完成我們普通股的承銷公開發行有關，包括我們準備和完成將我們的普通股提升到高級證券交易所的 ，以及對SFD和WCCC的兩次重大收購。例如，在截至2023年和2022年12月31日的 年度，我們實現了2,064,466美元和4,079,591美元的股票期權支出，這 代表減少了2,015,125美元，降幅為49.40%。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們分別實現攤銷及折舊支出3,932,744美元及2,953,629美元，增加979,115美元或33.15%。攤銷和折舊費用的增加主要是由於我們新收購的合同(見附註13)的攤銷，以及通過我們的業務合併(於2022年8月1日結束)收購的SFD和WCCC新收購的物業、廠房和設備的折舊。

運營虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們實現了運營虧損6,331,660美元和22,743,955美元，減少了16,412,295美元，降幅為72.16%。虧損減少是由於上文討論的毛利增加和運營費用減少的淨影響。

利息 費用

截至2023年和2022年12月31日止年度，我們實現利息支出4,025,077美元和1,519,281美元，增幅為2,505,796美元，增幅為164.93%。利息支出增加主要是由於我們新收購的實體SFD和WCCC發行了28,664,284美元的應付票據作為對價，這兩家實體是通過我們的業務合併收購的，於2022年8月1日結束。票據的應計利息為 質數加未償還票據餘額的3%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司應計這些應付票據的利息為2,993,121美元和1,126,429美元。

有價證券的未實現虧損

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們報告了可交易證券的未實現虧損1,156,928美元和578,464美元， 這意味着未實現虧損增加了578,464美元，或100%。我們的有價證券被視為在活躍的市場上交易，並根據活躍市場的報價按公允價值入賬，導致瞭如上所述的總計 未實現虧損。

可變利息實體拆分收益

根據ASC 810，截至2023年10月1日，我們解除合併Viva Wealth Fund I，LLC(VWFI)，確認解除合併收益 438,099美元。與VWFI相關的資產(1,020萬美元)、負債(551,950美元)和權益(1,010萬美元)已從我們的財務報表(附註3)中刪除合併原則)，導致解除鞏固的收益。

所得税撥備

本公司於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得所得税優惠(撥備)92,703及4,436,691美元。本公司2023年和2022年的實際税率分別為-0.88%和18.69%，這是賬面收益/虧損的(準備金)或收益被淨營業虧損的額外估值準備金抵消的結果。

現金流

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年的現金和現金等價物的主要來源和用途，如下所示：

流動性 與資本資源

我們歷來遭受運營淨虧損和累計負現金流的影響，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的累計赤字約為6590萬美元和5520萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字分別約為3490萬美元和377萬美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為744,307美元和3,182,793美元，無現金和81,607美元分別歸因於可變利息實體。

到 為止，我們主要通過債務融資、私募股權發行和我們的營運權益協議為我們的運營提供資金，儘管在2022年2月14日，該公司完成了1,600,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5.00美元，扣除承銷折扣、 佣金和其他發行費用後，總淨收益為620萬美元。該公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“vivk”。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司於經營活動中使用之現金淨額主要包括合併淨虧損10,835,275美元及20,247,621美元，與本公司所得税撥備及遞延税項負債淨影響有關之88,323美元及4,437,492美元(4,437,492美元)，本公司折舊及攤銷3,932,744美元及2,953,629美元，無減值虧損及11,138,830美元減值虧損，無及1,162,007美元壞賬支出 ，可變利息實體解除合併收益438,099美元及無收益，應收賬款減少9，30,893美元及2,613,278,007美元應付賬款減少366,592美元和3,408,157美元，其他資產增加417,890美元和80,220美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們還能夠發行股票作為服務的零和1,472,888美元，以及基於股票的 薪酬1,597,881美元和2,606,703美元，而不是使用現金。我們還實現了貸款和應付票據的利息支出3,476,577美元和1,454,752美元，這與最初作為我們新收購的實體SFD和WCCC的代價發行的28,664,284美元的應付票據有關，這兩個實體是通過我們的業務合併收購的，於2022年8月1日結束。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們還實現了上述有價證券的未實現虧損1,156,928美元和578,464美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額主要歸因於我們購買了3,320,918美元和2,491,175美元的設備，這些設備與我們的RPC和洗滌工廠設施的製造有關。該公司還報告了假設的應收票據210,862美元，現金和現金等價物在可變權益實體的解除合併中和截至2023年12月31日的減少 181,509美元。

我們的融資活動提供的淨現金主要歸因於以下事件的淨影響：

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們收到了與發行票據和其他貸款有關的收益2,944,697美元和3,640,046美元。我們還從2022年2月14日承銷的160萬股普通股公開發行中獲得了624萬美元的收益。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們支付了470,160美元和853,230美元的應付票據和關聯方票據 ，並向Viva Wealth Fund I，LLC單位持有人NONE和861,691美元進行了分配。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們償還了446,782美元和429,578美元的融資租賃負債。

沒有更多現有的確定義務；然而，我們預計每個納米粒子的建造成本約為200,000美元， 我們打算製造一個納米粒子，並將其添加到我們當前的RPC中。

我們歷史上因運營而遭受淨虧損和累計 負現金流，截至2023年12月31日，我們累計赤字約6590萬美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的營運資金赤字分別約為3490萬美元和377萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金約為744,000美元。此外，我們有義務在這些財務報表發佈後一年內償還約1,810萬美元的債務。在1,810萬美元中，1,530萬美元可以通過根據債務條款發行登記普通股來償還。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在截至2023年12月31日的年度內，在可用現金流的約束下，公司繼續開發其技術、將其知識產權貨幣化的戰略以及執行其業務計劃。到目前為止，我們主要通過債務融資、私募和公開發行以及我們的工作利益協議為我們的運營提供資金。在2023財年，我們通過與個人投資者的債務融資籌集了約300萬美元，通過回售租約籌集了220萬美元，在年底後，我們通過額外的債務融資額外籌集了300萬美元 (注22)。本公司訂立合併及收購協議，預計於2024年完成(附註22)。儘管這些併購交易預計將於2024年完成，併產生可觀的現金流，可能會為其日常運營和當前債務提供足夠的營運資金，但截至2023年12月31日，這些事件被認為是不可能的，因為截至我們提交申請的日期，它們尚未完成。

基於上述情況，我們認為該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。本公司已按持續經營編制綜合財務報表 。如果公司遇到資本資源受到限制的不可預見的情況，管理層將被要求 採取各種措施保存流動性。管理層不能保證公司將能夠執行其籌集額外資本、完成合並和收購的計劃，或其運營或業務計劃將盈利。

我們繼續獲得資本的能力可能受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 、貸款人不願向我們提供貸款以及貸款人財務狀況的任何惡化 可能使他們無法履行對我們的義務。如果我們不能通過公共或私人債務融資、股票發行或其他方式籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下，我們可能需要暫停場地和工廠建設或進一步收購，直到市場狀況好轉。

合同義務

截至2023年12月31日，我們對融資租賃負債的 合同義務是指在我們的業務組合結束時獲得的某些土地、物業、廠房和設備的出售和回租，我們的業務組合於2022年8月1日收購了SFD和WCCC，租約將於2025年和2026年結束。截至2023年12月31日的融資租賃義務如下：

截至2023年12月31日，我們對經營租賃負債的 合同義務是辦公和倉庫空間， 租賃將於2024年和2025年結束，土地租賃將於2042年結束。截至2023年12月31日的經營租賃義務如下：

利率與市場風險

利率風險

利率風險是指由於利率水平的不利變化而導致淨利息收入和其他利率敏感型收入減少的可能性。我們沒有 可變利率敏感型收入協議。我們確實有2022年8月1日發佈的融資安排，作為對SFD和WCCC業務合併和收購的對價，其中三年期債券的利率基於最優惠利率浮動 ，如果最優惠利率增加，我們將面臨進一步的利息支出。我們認為，倫敦銀行同業拆借利率正在全球範圍內被逐步淘汰，不存在任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率融資。

市場 風險股權投資

市場風險是指固定收益證券、股權證券、其他盈利資產和衍生金融工具的公允價值因利率變化或其他因素而發生不利變化而可能產生的損失。我們擁有公開交易的股權證券。由於這些證券的公允價值可能低於我們收購它們時的成本，我們 面臨損失的可能性。股權投資由管理層成員批准、監督和評估。

通貨膨脹率

長期的緩慢增長、嚴重的通脹壓力、金融市場的波動和混亂，可能會導致經營成本增加。通貨膨脹通常會導致供應商提高費率，通貨膨脹還可能增加員工的工資和福利。在這種利率上調的情況下，我們可能會也可能不會提高對消費者的定價。 通脹可能會導致我們的投資和收入成本增加，從而降低我們的投資回報並壓低我們的毛利率。

資產負債表外安排

沒有。

關鍵會計政策和估算的使用

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於本報告中包括的綜合財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。有關關鍵會計政策的進一步信息，見合併財務報表附註3。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、銷售和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露 。就其性質而言，估計是基於判斷和現有信息。我們的估計是基於歷史因素、現狀以及管理層的經驗和判斷而做出的。假設和估計 會持續進行評估，我們可能會聘請外部專家協助評估。因此，在不同的假設和條件下，實際結果可能與估計值大不相同。我們認為我們的關鍵會計估計與以下方面有關：流動和非流動資產的可回收性、基於股票的薪酬、所得税、與長期債務相關的有效利率、有價證券、租賃資產和負債、用於收購資產的股票的估值 以及衍生工具。

第 7A項--關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

項目 8--財務報表和補充數據

本項目要求的合併財務報表從本年度報告F-1頁的Form 10-K開始，併入本文以供參考。

項目 9--關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項--控制和程序

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下描述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計沒有達到合理的保證水平，並且不能提供合理的 保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，視情況而定。以便及時作出關於所需披露的決定。已確定的與財務報告內部控制有關的重大弱點包括：(1)我們在會計和財務報告職能方面沒有足夠的人員。由於會計部門人員不足，我們無法實現充分的職責分工，因此，我們沒有圍繞以下方面進行充分的審查控制：(I) 我們在財務報告過程中的技術會計事項，以及(Ii)參與評估過程的專家的工作。 由於2023年與一家小型銀行機構和顧問的新關係，我們無法圍繞 對某些國庫交易和固定資產的審查和雙重授權進行充分的控制。(2)我們並不總是遵循與公司治理相關的某些審查程序 。由於缺少一位具有財務專業知識的獨立審計委員會主席，而且未能 遵守某些公司治理行政程序，我們未能在董事獨立董事會層面對主觀而複雜的會計和風險評估進行充分審查。這些普遍存在的控制缺陷導致 財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。 管理層認為，聘用更多擁有我們過去遇到的非常規或技術性問題的技術專長和知識的人員，將導致正確記錄這些交易，並使財務部門作為一個整體更加了解情況。自我們截至2023年12月31日的評估以來，我們已經聘請了額外的外部會計人員，他們是具有研究和技術指導專業知識的顧問，我們正在努力留住更多合格的估值專家， 報告他們的內部控制。我們認為，這些補充可能有助於在2024年彌補這些重大弱點。

我們 將繼續持續監控和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施其他改進或改進。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2023年12月31日的第四季度期間，根據交易法規則13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 確定的變化， 對我們的財務報告的內部控制沒有產生重大影響或合理地很可能產生重大影響的變化。

自我們截至2023年12月31日的評估以來，我們預計將提名一位具有財務專業知識的審計委員會主席，並聘請更多會計人員。我們相信，這些補充措施可能會在2024年彌補我們的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易所 法案規則13a-15(F)所定義。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，由於上述原因，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 有效。

項目 9B-其他信息

沒有。

第 9C項-披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第 第三部分

項目 10--董事、行政人員和公司治理

董事 和執行幹事

下表列出了有關我們的董事、執行官和重要員工的信息。

執行官員

詹姆斯·H·巴倫吉於2022年加入Vivakor，擔任首席執行官兼董事會主席。在加入本公司之前，Ballengee先生擁有二十多年的中游油氣高級管理經驗。此前，他曾在兩家主要的私募股權投資組合公司任職，包括首席商務官、首席財務官、首席執行官和董事會主席。從1997年到2010年，巴倫吉先生首先擔任泰勒物流公司的首席財務官，然後是首席執行官，然後是首席商務官，泰勒物流公司是哈利法克斯集團支持的私募股權投資組合公司 專注於原油營銷和物流，他領導該公司成功地出售給Gibson Energy，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：GEI)。2010年至2013年，他擔任私人原油營銷公司Bridger Group，LLC的首席執行官兼董事會主席。從2013年到2015年，他是Bridger，LLC的董事會成員兼首席商務官，Bridger，LLC是Riverstone Holdings支持的專注於原油營銷和物流的私募股權投資組合公司，他領導該公司成功地出售給Ferrellgas Partners，LP(紐約證券交易所代碼： FGP)。巴倫吉先生目前管理着一家獲得豁免的家族理財室，該理財室持有和管理的投資主要集中在石油和天然氣、體育和娛樂以及房地產領域。他擁有路易斯安那州立大學什裏夫波特分校的會計學本科學位。

Tyler Nelson於2014年以兼職形式加入Vivakor擔任首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任全職首席財務官 。Nelson先生於2023年1月加入Vivakor董事會。Nelson先生是一名註冊會計師，2006年至2011年在德勤(美國)的審計和企業風險服務部門工作，後來在KSJG，LLP(後來被Withum+Brown，PC收購)工作。他與資產超過1000億美元、年收入超過150億美元的客户合作過，這些客户被認為是世界上最受尊敬的金融機構之一。2011年，Nelson先生開始在LBL專業諮詢公司工作，為客户提供併購、首次公開募股和臨時首席財務官服務。納爾遜先生繼續擔任董事會成員，並繼續擔任LBL專業諮詢公司的高級管理人員。納爾遜先生擁有伊利諾伊大學香檳分校的會計學碩士學位和楊百翰大學的經濟學學士學位，輔修工商管理專業。

Leslie D Patterson於2023年加入Vivakor，擔任運營與建設副總裁總裁。Patterson先生在國內和國際石油和天然氣行業擁有三十多年的建設和管理經驗。他的經驗涵蓋運營、建築、業務發展、企業戰略，以及陸上和離岸項目的健康、安全和環境問題。他管理的單位記錄了幾乎零起應報告的健康、安全和環境事件。Patterson先生曾管理BP、埃克森美孚、雪佛龍、殼牌、特索羅、辛克萊、肯納科特和威廉姆斯天然氣等大型資本項目的開發、建設和開工運營。 他曾在布里傑物流管道和碼頭公司擔任高級副總裁(2012年至2017年，費雷爾加斯合夥公司(紐約證券交易所股票代碼：FGP)中游部門)，在那裏他獨立領導、開發和管理公司七個業務部門 中的三個(管道、碼頭和海水處理)，通過多個管理團隊和大規模併購交易實現持續盈利。在加入Bridger之前，Patterson先生於2008年至2012年擔任油田服務公司EMS的事業部運營經理。 在加入EMS之前，他曾擔任STARCON International的業務開發主管，該公司負責工業項目和扭虧為盈，並 擔任東京電力公司的事業部業務開發經理，以及Centry Constructors的業務開發副總裁總裁。

董事

James Ballengee-參見“執行官員”

Tyler Nelson-參見“高管”

約翰·R·哈里斯現年75歲，擁有超過35年的董事會、首席執行官和高級管理職位的經驗，曾在包括技術服務、電信、醫療保健和業務流程外包在內的各種行業擔任過職務。他目前在Hackett Group、Hifu ProState Services、Genhemp和Everservice的董事會任職。自2009年以來，哈里斯先生 主要是上市公司和私人持股公司的私人投資者、顧問和董事會成員。2006至2009年間，他擔任為《財富》1000強企業提供離岸遠程服務的領先供應商ETelecare Global Solutions的首席執行官。2003年至2005年，他擔任數字內容管理公司Seven Worldwide的首席執行官，此前他是該公司董事會的成員。從2001年到2003年，哈里斯先生為各種風投支持的早期公司提供諮詢。 此前，哈里斯先生在電子數據系統公司工作了25年，擔任過各種高級管理職位，其中包括服務於全球電信和媒體行業的4個戰略業務部門中的總裁 。當選為總裁副董事長兼公司負責人。在EDS任職期間，他獲得了在中東、歐洲和亞洲工作和生活的豐富國際經驗。哈里斯先生擁有豐富的上市公司董事會經驗，曾在Premier Global Services、CapRock Communications、Genuity、Ventiv Health、Startek、Sizmek、Mobitivity和應用圖形技術公司的董事會任職，並曾擔任過各種職位，包括董事會成員、委員會主席、董事首席執行官和董事長。 哈里斯先生畢業於西喬治亞大學，擁有工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學理查茲商學院顧問委員會任職。

阿爾伯特·約翰遜，49歲，在石油和天然氣行業的中下游行業擁有超過25年的運營和高級管理經驗 。在此之前，約翰遜先生曾在上市公司和私人持股公司擔任高級管理層的各種職位，並擔任董事會成員。從2014年到2015年，他在Sunoco物流公司擔任董事業務發展部 ，Sunoco物流公司是一家上市的主有限合夥企業，涉及原油、產品和NGL的營銷、交易、運輸和終止。從2015年7月到2017年5月，約翰遜先生擔任領航能源服務公司業務發展副總裁總裁 ，該公司是一傢俬募股權支持的公司，參與原油的收集、運輸和終止。2018年3月至2022年11月，約翰遜先生擔任ARX Energy，LLC執行副總裁總裁 業務發展。自2022年11月以來，約翰遜先生一直擔任ARX Energy，LLC的首席商務官，該公司是一傢俬人持股公司，參與在德克薩斯州布朗斯維爾港建設世界級清潔燃料設施。約翰遜先生曾在西得克薩斯州海灣管道公司董事會和SunVit管道有限責任公司管理委員會任職。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的歷史學學士學位和賴斯大學瓊斯商學院金融專業的MBA學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間沒有家族關係。

公司治理概述

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會由四名成員組成。董事在每次年度會議上選舉產生，任期至下一次年度會議為止，直至他們的繼任者正式選出並具備資格為止。本公司將“獨立”定義為“納斯達克”規則中定義的“獨立”。

在確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除考慮納斯達克規則外，還會考慮 其他因素，以及每位董事及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括在“關聯方交易”標題下報告的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類 關係或交易是否具有實質性，因此與董事獨立性的認定不一致。 基於此類審查及其對此類關係和交易的理解，我們的董事會 肯定地確定John Harris和Albert Johnson具有獨立資格，與我們沒有任何可能幹擾其行使獨立判斷的實質性關係 。

於2023年12月6日，吾等接獲David·納坦的辭呈通知，即日起生效，辭任本公司董事會 (“董事會”)及審計委員會主席、薪酬委員會及提名及管治委員會成員。我們於2023年12月7日通知納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)納坦先生已 辭職。

於2023年12月12日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出的通知(“通知”)，通知 基於David納坦辭任董事會一事，我們目前不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所載的董事會獨立性 及納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)至 成立一個至少由三名獨立董事組成的審核委員會的要求。

由於 納坦先生的辭職，按照目前的組成，董事會沒有過半數的董事將 視為“獨立董事”，該詞的定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。 與納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條和規則第5605(C)(4)條；納斯達克為我們提供了截至2024年6月3日的治療期 ，以證明我們遵守了上市規則。

董事會 委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。 每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站www.vivakor.com上找到.每個董事會委員會都有 下述組成和職責。

成員 將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的 審計委員會目前由阿爾伯特·約翰遜和約翰·哈里斯組成，根據適用的董事和美國證券交易委員會規則，他們都有資格成為獨立的納斯達克公司，根據適用的納斯達克規則，他們中的每一位都具有財務知識。如上所述，2023年12月6日，我們的審計委員會主席David·納坦辭去了董事會和包括審計委員會在內的所有董事會委員會的職務。 因此，董事會審計委員會目前只由兩名獨立董事組成，違反了納斯達克 上市規則第5605(C)(2)(A)條，要求審計委員會有三名獨立董事。與納斯達克 上市規則第5605(B)(1)(A)條和規則第5605(C)(4)條；納斯達克為我們提供了2024年6月3日之前的治療期，以證明我們遵守了上市規則。我們的審計委員會中目前沒有 有資格成為“審計委員會財務專家”的成員，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們合併財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的職責包括但不限於：

審計委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會目前由阿爾伯特·約翰遜和約翰·哈里斯組成，根據適用的董事規則，他們都有資格成為獨立的納斯達克 。約翰·哈里斯擔任薪酬委員會主席。

我們的 薪酬委員會協助董事會履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

該委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會可視其認為適當，將其任何職責委託給小組委員會。薪酬委員會 有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由阿爾伯特·約翰遜和約翰·哈里斯組成，根據適用的董事規則，他們都有資格 成為獨立的納斯達克。艾伯特·約翰遜擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦提名的董事候選人和填補董事會任何空缺的應選人員，制定和推薦一套公司治理 原則，並監督董事會的表現。

該委員會的職責包括但不限於：

提名和公司治理委員會可以將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。 提名和公司治理委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

董事會 領導結構

目前， 巴倫吉先生是我們的首席執行官兼董事會主席。

風險監管

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平， 評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 ，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及執行類似職能的所有人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.vivakor.com。 我們預計對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

第 11項--高管薪酬

彙總表 薪酬表

支付給下列人員的賠償詳情：

在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中，我們將統稱為指定高管的人員 列於以下薪酬彙總表：

主管 官員和董事

摘要薪酬表顯示了財年內以所有身份提供的服務的某些薪酬信息 截至2023年和2022年12月31日。除此處規定的情況外，沒有高管的工資和獎金超過100，000美元 在任何適用年份。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、估計的 授予的股票期權的公允價值和某些其他補償（如果有），無論是已支付還是延期。

摘要 補償表

僱傭協議

詹姆斯·巴倫吉

2022年10月28日，我們與James Ballengee就任命James Ballengee先生為首席執行官兼董事會主席一事簽訂了高管聘用協議(“Ballengee僱用協議”)。根據Ballengee僱傭協議，Ballengee先生將獲得1,000,000美元的年度補償，以我們普通股的股份支付，按Ballengee僱傭協議日期 及其每個週年日之前五個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)定價(“CEO薪酬”)。首席執行官薪酬 取決於納斯達克規則、我們股權激勵計劃的規定和其他適用要求，如果此類薪酬在滿足這些要求之前到期，則應 計提。此外，Ballengee先生有資格獲得可自由支配的績效獎金。Ballengee僱傭協議可由任何一方以任何或無任何理由終止， 提供五天的終止通知。

根據Ballengee僱傭協議，Ballengee先生獲授予權利提名另外兩名董事以供委任 為董事會成員，以及於發行票據支付股份(定義見下文)後提名第三名額外董事董事，但該等董事須通過背景調查。根據巴倫吉僱傭協議，巴倫吉先生提名約翰·哈里斯和阿爾伯特·約翰遜為董事董事會成員，兩人均於2023年1月底被任命。

泰勒·納爾遜

2022年6月9日，我們與Tyler Nelson簽訂了高管聘用協議(以下簡稱“Nelson聘用協議”) ，擔任我們的首席財務官。協議規定的年薪為350,000美元(“納爾遜基本工資”)。 納爾遜基本工資以等額分期付款方式支付，每兩週支付一次。納爾遜基本工資將在公司於任何日曆年度內在調整後EBITDA中總共至少賺取2,000,000美元時增加100,000美元，而納爾遜 基本工資在納爾遜僱傭協議期限內每增加1,000,000美元EBITDA(超過2,000,000美元)將繼續增加100,000美元，直至650,000美元，屆時納爾遜基本工資將每增加1,000,000美元(調整後EBITDA增加1,000,000美元超過4,000,000美元)繼續增加 13,500美元。Nelson基本工資的任何增加將在公司達到特定EBITDA金額後公司的第一個支付期生效， 觸發加薪。例如，僅限於而不限於：(I)如果公司在2023年10月31日的EBITDA達到3,000,000美元，則從公司2023年10月31日之後的第一個支付期開始，納爾遜基本工資將增加到550,000美元。根據納爾遜僱傭協議，納爾遜先生還將獲得100,000美元的現金獎金，以承認納爾遜先生過去為公司服務的薪酬過低，並作為他繼續作為首席財務官提供服務的激勵。

納爾遜僱傭協議的初始期限為兩年，並自動連續延長一年，除非在適用期限結束前至少三個月由本公司或尼爾森先生以書面終止 。Nelson先生在2022年獲得了505,467美元的獎金，其中截至2023年12月31日已向他支付了25,273美元，剩餘的 金額應計。預計從2023年起，我們的薪酬委員會和董事會將批准年度高管激勵獎金計劃，該計劃應由公司董事會薪酬委員會每年更新， 可能還會批准增長指標或收購交易獎金計劃。一旦成立，Nelson先生將有資格在Nelson僱傭協議期間 參與此類計劃。

根據Nelson僱傭協議，Nelson先生被授予股票期權，根據我們的2022年股權激勵計劃(每個股票獎勵)，Nelson先生獲得了917,825股我們普通股的股票期權(股票期權)。授予Nelson先生的任何股權獎勵都將通過向他發放授予文件(即股票期權協議)來記錄。購股權將於兩年內授予 ，其中360,145股股份立即歸屬，219,312股股份於發行後三(3)個月歸屬，其餘338,368股股份於餘下七(7)個季度(6個季度為48,338股，最後一個季度為48,340股)按季等額歸屬，行使價相當於授出日公平市價的100%， 於授出日起十(10)年後到期。如果Nelson先生被無故解僱(定義見 Nelson僱傭協議)或因正當理由辭職(定義見Nelson僱傭協議)，則受各購股權協議約束的當時未歸屬股份的100%(100%) 將完全歸屬並完全可行使。期權協議將允許Nelson先生在終止聘用後三(3)年內行使期權協議規定的既有期權。

隨着公司於2024年2月26日與帝國能源收購公司(帝國)簽訂合併協議和計劃，帝國能源將獲得我們的大部分普通股，並有權在交易完成時任命某些董事會成員和高管。因此，我們在2024年3月8日正式通知Nelson先生，雖然我們希望在與帝國娛樂完成合並之前和之後保留他作為首席財務官的服務，但我們決定不續簽Nelson僱傭協議，以便為我們提供重新談判他的僱傭條款的靈活性。由於此通知，《納爾遜僱傭協議》將於2024年6月8日終止。不續簽構成了《納爾遜僱傭協議》的終止，除非我們與納爾遜先生談判不同的條款，否則我們將被要求支付或向納爾遜先生支付或提供：(I)任何未支付的基本工資 和截至終止日期的任何應計福利；(Ii)根據任何公司獎金計劃應支付的金額，在該計劃中，納爾遜先生 有資格按比例參加其終止僱傭協議；(Iii)在12個月的期間內， 納爾遜先生當時的每月基本工資；(4)在納爾遜先生選定的再就業公司為納爾遜先生提供為期12個月的再就業服務；(V)在尼爾森先生選擇繼續承保COBRA下的醫療保險時，納爾遜先生的每月保費，直至(A)如上文所定義的遣散期結束為止，(B)納爾遜先生繼續承保COBRA下的醫保之日，或(C)納爾遜先生有資格獲得與新就業相關的相當於 醫保的日期，以及(Vi)任何未歸屬的股票期權將完全歸屬並可行使。終止後，Nelson先生將有三(3)年的時間行使任何既得股票期權。

萊斯利·D·帕特森

2023年7月1日，我們聘請萊斯利·D·帕特森 為我們負責運營和建設的執行副總裁總裁。在這一職位上，帕特森先生負責管理我們設施的開發和運營。關於他的聘用，我們與帕特森先生簽署了高管聘用協議。 根據協議條款，帕特森先生將獲得15萬美元的年薪、相當於每年25,000美元的普通股股票，以及兩筆相當於每股125,000美元的普通股股票的一次性獎金，第一筆獎金應在他任職一年 週年紀念日支付，第二筆獎金應在他的僱傭協議18個月週年日支付。帕特森先生 有權享受與我們的一般就業政策同等的其他獎金和福利。

股票 獎勵計劃

股權激勵計劃

我們的董事會和我們大多數普通股的持有者於2023年11月批准了一項新的股權激勵計劃， 授權通過授予股票期權(包括根據守則第422節符合資格的股票期權和非法定股票期權)、限制性股票獎勵、股票增值 權利、限制性股票單位、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或上述任何組合來發行最多40,000,000股普通股。

我們的董事會於2022年2月批准了股權 激勵計劃，該計劃授權通過授予股票 期權(包括根據守則第422節符合條件的激勵性股票期權和非法定股票期權)、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或上述 的任意組合來發行最多2,000,000股普通股。

未償還 2023年12月31日的股權獎

下表列出了有關被任命的高管在2023年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息。

彙總 期權練習

那裏 截至2023年12月31日的十二個月期間，我們公司的任何高級管理人員或董事均未行使期權。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們可能會採用一項或多項此類計劃 未來的計劃。

總監 補償

下表顯示了截至2023年12月31日止年度支付給董事的薪酬。